38977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 813

20 août 2005

S O M M A I R E

Arles Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

38978

Lavolo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38978

Artinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39021

Luxembourg Offices Securitisations S.A., Luxem- 

Bei de Clownen, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . .

39009

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39011

Bei de Clownen, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . .

39009

Mag International Industrial Automation Systems,

Belgacom Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39017

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38996

Café du Stade, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . .

39020

Maitec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38995

CipherQuest Lux S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . .

39006

Mansfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39016

CipherQuest Lux S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . .

39006

Mercurey Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39015

Cobasol, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39018

Moneylift S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39002

Coiffure Robin, S.à r.l., Lamadeleine . . . . . . . . . . . .

39020

Moneylift S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39002

Concalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

38992

MPEL-Metroplex Project Engineering Luxembourg, 

Confidea, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39021

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39015

Couture Louise, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . .

39018

MVC (Metallurgical V.C.) S.A., Luxembourg. . . . . 

39001

D.S., S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38995

Orangenburger S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39023

Dexia Insurance & Pensions Services S.A., Luxem- 

Pallieter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39021

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38993

PDP Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39016

Dexia Insurance & Pensions Services S.A., Luxem- 

PDP Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39016

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38995

Productions Internet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

39017

Distri Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39015

Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

39023

DWS Funds, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

39021

Promothermis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39023

Enchantra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39007

Raneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38992

Equilease International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

38996

Raneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38992

Erasmus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

39023

Rivendale Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39016

Euro Taiwan Invest S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . .

39020

Rylux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39024

Eurochroma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

39002

Saba Invest S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39020

Eurochroma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

39002

San Nicola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39024

Fontaine Management, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . .

38992

Sopalit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39002

FPM Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39022

Sparinvest Fund-of-Funds, Sicav, Luxembourg . . . 

39017

Franco-Québécoise d’Edition S.A., Luxembourg . .

38978

Sparinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

39017

Future Electronic Systems, S.à r.l., Mamer . . . . . . .

38981

Startinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39015

Future Electronic Systems, S.à r.l., Mamer . . . . . . .

38981

Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg. . . . . . 

39001

Gerbera Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38988

Talltec Technologies Holdings S.A., Luxembourg  

39004

Gerbera Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38992

Total Howald S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . 

39001

Gizmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39022

Trinity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39010

Green Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39017

Trinity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39010

Havsfrun International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

39004

Troy V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38981

HSBC Trinkaus Select Sicav, Luxembourg . . . . . . .

39009

(Le) Verzino, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39020

ISPsystem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39016

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg  . . 

39018

Ivoiry Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39021

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg  . . 

39019

Karko Services, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .

39020

Wash-Relax Lavomatic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . 

39003

Kerguelen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39024

38978

ARLES INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(031469.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

FRANCO-QUEBECOISE D’EDITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 90.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031595.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

LAVOLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 107.284. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, Directeur général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Phi-

lippe II.

2. Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe

II.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LAVOLO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, libérées entièrement.

HOOGEWERF & CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

38979

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille six.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un docu-
ment signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents
administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par
une conférence téléphonique.

38980

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommé et révoqués tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-

naire qui fait suite à la constitution. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.470,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Franck Provost, Directeur général, né le 11 novembre 1972 à F-Paris, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,

b) Madame Marianne Repplinger, comptable, née le 7 août 1973 à F-Nancy, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II,

c) Madame Patricia Prima, Administrateur de sociétés, née le 7 janvier 1953 à F-La Membrolle S/Choisille, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. Monsieur Franck Provost, prénommé . . . . . . . . . . . 

15.500

15.500

155

2. Madame Marianne Repplinger, prénommée  . . . . . . 

15.500

15.500

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000

31.000

310

38981

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège

social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.

4. L’adresse de la société est fixée au 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, M. Repplinger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 avril 2005, vol. 468, fol. 97, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031550.3/221/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

FUTURE ELECTRONIC SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8266 Mamer, 17, rue des Thermes Romains.

R. C. Luxembourg B 29.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03653, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031587.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

FUTURE ELECTRONIC SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8266 Mamer, 17, rue des Thermes Romains.

R. C. Luxembourg B 29.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03655, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031589.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

TROY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.289. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- TROY, S.à r.l., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
hereby represented by Ms. Nathalie Campello, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on

March 22, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or

Remich, le 18 avril 2005.

A. Lentz.

Signature.

Signature.

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otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination TROY V, S.à r.l.

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; in this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall

be a class A manager or a class B manager. The number of class A managers and the number of class B managers shall
be equal at all times.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

38983

7.3. Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers, and if the number of class A managers present or represented and the
number of class B managers present or represented is equal.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class

B managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General Shareholders’ Meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting 
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month October, at 3.45 pm. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2005.

11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

38984

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by one Class A manager:
- Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born in Bruxelles (Belgium) on 21 April 1962, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg;

and by one Class B manager:
- Mr. Stéphane Hadet, attorney at law, born in Nancy (France), on 25 May 1968, residing at, 20, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- TROY, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Nathalie Campello, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 22 mars 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par

Subscribers

Number of shares

Subscribed amount (in EUR) % of share capital

Paid-up capital

TROY, S.à r.l.  . . . . . . . . 

500

12,500

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500

100%

100%

38985

les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: TROY V, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

38986

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe

B. Le nombre de gérant(s) de classe A devra à tout moment être égal à celui du/des gérant(s) de classe B.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si le nombre des gérants de classe A présents ou représentés est égal
au nombre des gérants de classe B présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée Générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois d’octobre, à 15.45 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

38987

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolution de l’associé unique

1. La Société est administrée par un gérant de catégorie A à savoir:
- M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

Et un gérant de catégorie B, à savoir:
- M. Stéphane Hadet, avocat, né à Nancy (France) le 25 mai 1968, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, vol. 147S, fol. 67, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031560.3/208/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Souscripteurs

Nombre de parts sociales Montant souscrit (en EUR) % de capital social

Capital libéré

TROY, S.à r.l. . . . . . . . 

500

12.500

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500

100%

100%

Luxembourg, le 7 avril 2005.

J. Delvaux.

38988

GERBERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.681. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERBERA HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 101.681, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 911 du 11 septembre 2004.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente-cinq sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Hertgen, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mi-

nes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la possibilité pour les actionnaires de demander des actions au porteur.
2. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
3. Refonte des statuts dont modification des articles 2, 5, 13 et 16.
4. Refonte de la version anglaise des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la possibilité pour les actionnaires de demander des actions au porteur et

par conséquent le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par conséquent le pre-

mier alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à onze heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts dans la version française contenant notamment modification des articles 2,

5, 13 et 16. Les statuts auront désormais la teneur suivante dans la version française:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GERBERA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

38989

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-) avec ou

sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial de l’acte

de constitution du 21 juin 2004 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant à la partie
du capital social autorisé qui d’ici là n’aura pas été réalisée par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme notariée, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme notariée par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

38990

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 18. Les présents statuts sont rédigés en langue française suivi d’une version anglaise, en cas de divergences entre

la version française et la version anglaise, la version française prévaut.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts dans la version anglaise qui aura désormais la teneur suivante:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A limited holding company (société anonyme holding) is established under the denomination GERBERA

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office shall be in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature occur or are imminent and are likely to impair normal

activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries, the registered office
may be provisionally transferred abroad. However, such temporary measure shall have no effect on the nationality of
the company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

Art. 3. The duration of the company shall be unlimited.

Art. 4. The object of the company shall be to take participating interests, in whatever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and to manage, control and develop such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by contribution, subscription, option,

purchase or otherwise, as well as realise these by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage any patents and other rights deriving from or complementary to such

patents.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation related to or conducive to the accom-

plishment of its objects, provided such measure or operation within the limits established by the Law of 31 July 1929
concerning Holding Companies.

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by one thousand two hun-

dred and forty (1,240) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The shares are and shall remain registered shares.
The company’s shares may be created, at the owner’s option as certificates representing single or multiple shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided for by law.

<i>Authorised capital

The share share capital may be increased from its present amount to one hundred thousand euros (EUR 100,000.-)

with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorised and empowered:
- to effect such increase in capital either in a single portion or by successive portions, by the issue of new shares, to

be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or, following approval of the annual
general meeting of shareholders, by incorporating of profits or reserves into the capital;

- to determine the place and the date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions

of subscription to and payment on the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to shares to be issued as

part of the authorised capital.

38991

This authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the Incorporation deed

dated 21 June 2004 in the Mémorial and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the part
of the authorised capital which at that time has not been realised by the board of directors.

As a consequence of each increase in capital effected and duly documented in the form of a notarial deed, the first

paragraph of the present article shall be amended so as to correspond to the increase effected thus; such modification
shall be documented in the form of a notarial deed by the board of directors or by any persons appointed to do so.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, after which a definitive election shall be effected at the next general meeting.

Art. 7. The board of directors is empowered to perform such acts as shall be necessary for or conducive to achieving

the company’s objects. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Association are within the scope of the board of directors.

Art. 8. The board of directors shall elect a chairman from among its members; in the absence of the chairman, an-

other director may preside over the meeting.

The board can validly resolve and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In the event of urgent matters, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may be taken by circular resolutions. 
A written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Directors duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single document or in several
documents having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection with such management to one or more directors, managers or other of-
ficers; these need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors shall require prior authorisation by the general meeting.

Art. 10. The company shall be bound by either the joint signatures of any two directors or by the single signature

of the delegate of the board.

The company shall however be duly committed by the single signature of one director towards the Public Authorities.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices for all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. They may

be dispensed with if all the shareholders are present or represented and declare that they have got knowledge of the
agenda in advance.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share shall carry one vote.

Art. 14. The general meeting of the company duly constituted shall represent the entire body of shareholders. It has

the most extensive powers to carry out or ratify all acts that concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the company’s registered office or such other

place as indicated in the convening notices on the fourth Friday in May at 11.00 a.m. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next business day.

Art. 17. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Association do not provide otherwise.

Art. 18. These articles of association are worded in French followed by an English version. In case of divergences

between the French and the English version, the French version will prevail.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

38992

Signé: C. Waucquez, H. Hertgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(031451.2/200/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

GERBERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.681. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031452.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

RANEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031541.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

RANEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031540.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

CONCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031598.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

FONTAINE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 93.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031620.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

F. Baden.

Signatures.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signature.

38993

DEXIA INSURANCE &amp; PENSIONS SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 80.130. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEXIA INSURANCE &amp; PENSIONS

SERVICES, ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, constituée suivant acte notarié en date du
12 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 665 du 23 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Troch, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Vion, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Demeuse, directeur de société, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à deux millions deux cent cinquante mille euros
(2.250.000,- EUR) par la souscription et l’émission de deux mille cent (2.100) actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des deux mille cent (2.100) actions nouvelles par versement en espèces.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Modification des articles 3, 5, 14 et 16 des statuts qui auront la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes activités d’études, de conseils techniques et de services dans le domaine des

assurances, de la réassurance, des fonds de pensions et des sciences actuarielles, ainsi que dans le domaine financier,
comptable et informatique à toute personne privée, entreprise commerciale ou industrielle, organisme de droit public,
association ou fonds de pension.

La société pourra notamment exercer l’activité de gestionnaire de passif de fonds de pension sous le contrôle de la

Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La société peut exercer des services de gestion administrative et actuarielle de plans de pension complémentaires

pour le compte d’entreprises d’assurances, de fonds de pensions ou d’entreprises commerciales ou d’associations.

La société peut prester des activités d’intermédiation d’assurance au Grand-Duché de Luxembourg et dans différents

pays selon la législation en vigueur.

La société peut poursuivre toute étude ou recherche en rapport avec son objet social qu’elle peut réaliser de toutes

manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

En outre la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises existantes

ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe de nature à favoriser les opérations sociales, no-
tamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres
titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou autres conventions quelconques, ainsi que réaliser
toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent à cet objet social ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR) représenté par

deux mille deux cent cinquante (2.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou personnes investies de pouvoir de
direction au sein de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délé-

gations. Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque premier

jeudi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont présidées par le président du conseil d’administration,

ou à son défaut par un vice-président, ou à son défaut, par un administrateur désigné par les autres administrateurs, ou
à son défaut encore, par le représentant d’un actionnaire. Le président de l’assemblée générale ordinaire ou extraordi-
naire désigne le secrétaire et l’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le bureau.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour de-

vra être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part
aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel ne peut pas
être actionnaire.

38994

Les assemblées générales annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent

leurs décisions à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.»

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cent mille euros

(2.100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à deux millions
deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR) par l’émission de deux mille cent (2.100) nouvelles actions sans dé-
signation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
DEXIA LIFE &amp; PENSIONS Luxembourg, en abrégé DEXIA LIFE &amp; PENSIONS, société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, R.C.S. Luxembourg numéro B 39.593,

ici représentée par Monsieur Marc Troch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 mars 2005,
laquelle déclare souscrire les deux mille cent (2.100) actions nouvelles et les libérer entièrement par des versements

en espèces de sorte que la somme de deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR) se trouve à la libre disposition
de la société; ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La procuration pré-mentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR) représenté par

deux mille deux cent cinquante (2.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 3, 14 et 16 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes activités d’études, de conseils techniques et de services dans le domaine des

assurances, de la réassurance, des fonds de pensions et des sciences actuarielles, ainsi que dans le domaine financier,
comptable et informatique à toute personne privée, entreprise commerciale ou industrielle, organisme de droit public
association ou fonds de pension.

La société pourra notamment exercer l’activité de gestionnaire de passif de fonds de pension sous le contrôle de la

Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La société peut exercer des services de gestion administrative et actuarielle de plans de pension complémentaires

pour le compte d’entreprises d’assurances, de fonds de pensions ou d’entreprises commerciales ou d’associations.

La société peut prester des activités d’intermédiation d’assurance au Grand-Duché de Luxembourg et dans différents

pays selon la législation en vigueur.

La société peut poursuivre toute étude ou recherche en rapport avec son objet social qu’elle peut réaliser de toutes

manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

En outre la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises existantes

ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe de nature à favoriser les opérations sociales, no-
tamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres
titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou autres conventions quelconques, ainsi que réaliser
toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent à cet objet social ou qui le favorisent.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou personnes investies de pouvoir de
direction au sein de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délé-

gations. Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque premier

jeudi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.

38995

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont présidées par le président du conseil d’administration,

ou à son défaut par un vice-président, ou à son défaut, par un administrateur désigné par les autres administrateurs, ou
à son défaut encore, par le représentant d’un actionnaire. Le président de l’assemblée générale ordinaire ou extraordi-
naire désigne le secrétaire et l’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le bureau.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour de-

vra être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part
aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel ne peut pas
être actionnaire.

Les assemblées générales annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent

leurs décisions à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ vingt-trois mille cinq cents euros (23.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Troch, N. Vion, V. Demeuse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, vol. 147S, fol. 57, case 11. – Reçu 21.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031576.3/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

DEXIA INSURANCE &amp; PENSIONS SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 80.130. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031578.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

MAITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 97.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031599.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 37.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(031622.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

38996

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03295, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

(031628.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

MAG INTERNATIONAL INDUSTRIAL AUTOMATION SYSTEMS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.262. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MAG INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, and having

its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 March

2005.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MAG INTERNATIONAL INDUSTRIAL AUTOMATION SYSTEMS,

S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty five euros (EUR 125.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

38997

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company. 

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Member - Collective Decisions of the Members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

38998

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

One hundred (100) shares have been subscribed by MAG INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve hundred five thousand Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 1,750.- EUR.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, MAG INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., representing the

entirely of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. MAG INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. resolves to elect as manager of the company for an indefinite period:
Moshe Meidar, c/o MAXCOR, INC., 60 East 42nd Street, Suite 2330 New York, NY 10165, United States, date of

birth 10th of April, 1943.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MAG INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg, avec siège social

à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée en date du 30 mars 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

38999

manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MAG INTERNATIONAL INDUSTRIAL AUTOMATION SYSTEMS, S.à

r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) représentée par cent (100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un gérant.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

39000

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cents (100) parts sociales a été souscrite par MAG INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., préqua-

lifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.750,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt MAG INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social a pris les résolu-

tions suivantes:

39001

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéter-

minée:

- Moshe Meidar, c/o Maxor, Inc., 60 East 42nd Street, Suite 2330 New York, NY 10165, Etats-Unis, né le 10 avril 1943.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Ueberecken, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, vol. 147S, fol. 67, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(031146.3/200/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

TOTAL HOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 235A, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 43.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(031623.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

MVC (METALLURGICAL V.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 93.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031537.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.992. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 février 2005

Ǥ5

La liste des signatures autorisées a été revue et les modifications suivantes ont été approuvées:
Signature A:
A renouveler: Philippe Peiffer».

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030963.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Signature.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.
J.-L. Debry / Th. Jacobson
<i>Directeur / Administrateur-Délégué

39002

SOPALIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030781.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02401, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030705.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02402, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030707.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

MONEYLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(031099.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

MONEYLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(031097.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Signature.

<i>Pour <i>EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature 

<i>Pour <i>EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

39003

WASH-RELAX LAVOMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 88, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 107.254. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jose Maria da Silva e Sousa, commerçant, né à Ermesinde/Valongo (Portugal) le 10 mars 1959, demeurant

à L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie;

2.- Mademoiselle Sara Daniela França Gomes do Rego, serveuse et femme de charge, née à Porto (Portugal) le 15

mars 1983, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 114, rue du Canal.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de WASH-RELAX LAVOMATIC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de lavage et de repassage.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

1.- par Monsieur Jose Maria da Silva e Sousa, commerçant, né à Ermesinde/Valongo (Portugal) le 10 mars 1959,

demeurant à L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Mademoiselle Sara Daniela França Gomes do Rego, serveuse et femme de charge, née à Porto (Portu-

gal) le 15 mars 1983, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 114, rue du Canal, cinquante parts sociales. . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

39004

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4042 Esch-sur-Alzette, 88, rue du Brill.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Jose Maria da Silva e Sousa, prénommé.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Mademoiselle Sara Daniela França Gomes do

Rego, prénommée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.M. da Silva e Sousa, S.D. França Gomes do Rego, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 4, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031104.3/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

TALLTEC TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 67.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030979.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

HAVSFRUN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.738. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
HAVSFRUN CAPITAL AB, a company incorporated and organized under the laws of Sweden, established and having

its registered office at Strandvägen 1, SE-114 51 Stockholm (Sweden),

hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on 7 March 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy holder declared and requested the notary to act:
I. That the company HAVSFRUN INTERNATIONAL S.A., a «société anonyme», established and having its registered

office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, entered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxem-
bourg, section B number 93.738, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary,
on 12 May 2003, published in the Mémorial C number 664 of 24 June 2003 «the Company»);

II. That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

ten thousand (10,000) shares, with a par value of three Euro and ten cents (3.10 EUR) per share, fully paid up;

III. That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company HAVSFRUN INTERNATIONAL S.A., prenamed;

IV. That the principal has acquired all ten thousand (10,000) shares of the Company and, as a sole shareholder, has

decided to proceed with the dissolution of said Company;

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 avril 2005.

T. Metzler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

39005

V. That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability;

VI. That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date;

VII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office;

VIII. That the register of shareholders will be cancelled as of today.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
HAVSFRUN CAPITAL AB, une société organisée et constituée sous les lois de la Suède, établie et ayant son siège

social à Strandvägen 1, SE-114 51 Stockholm (Suède),

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Stockholm (Suède), le 7 mars 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la société HAVSFRUN INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 2,

rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 93.738, a été constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 12 mai 2003, publié au
Mémorial C numéro 664 du 24 juin 2003, (ci-après: «la Société»);

II. Que le capital social souscrit de la Société s’élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de trois euros et dix cent (3,10 EUR) chacune, intégralement libérées;

III. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société HAVS-

FRUN INTERNATIONAL S.A., prédésignée;

IV. Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les dix mille (10.000) actions de la susdite Société et qu’en tant

qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société;

V. Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle;

VI. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour;

VII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société;

VIII. Que le registre des actionnaires sera annulé à partir de ce jour.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-

te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2005, vol. 893, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031439.3/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

J.-J. Wagner.

39006

CipherQuest LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 43, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 89.100. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CipherQuest LUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 89.100, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 1581 du

5 novembre 2002.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 12 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 978 du 23 septembre 2003.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Gabrielle Wilson, «office manager», avec

adresse professionnelle au 43, rue Basse, L-7307 Steinsel.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:.
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 22, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 43, rue Basse, L-7307 Steinsel.
2. Modification subséquente du 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts et de l’article 9 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le siège social de la Société est transféré du 22, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 43, rue Basse, L-7307 Steinsel.
En conséquence le 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts et l’article 9 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 2

e

). Le siège social est établi à Steinsel.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures à Steinsel au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Wilson, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031039.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

CipherQuest LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 43, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 89.100. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 400 du 24 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031040.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

39007

ENCHANTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.258. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ENCHANTRA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions de

dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvel-

les, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

-à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

-à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

39008

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pré-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois mille quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.096
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

39009

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Schong, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
b) Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c) Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2005, vol. 430, fol. 97, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031122.3/242/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

HSBC TRINKAUS SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 95.106. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02758, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2005.

(030900.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

BEI DE CLOWNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage.

R. C. Luxembourg B 51.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031114.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

BEI DE CLOWNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage.

R. C. Luxembourg B 51.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031116.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Mersch, le 12 avril 2005.

H. Hellinckx.

HSBC TRINKAUS SELECT SICAV
Signature

Signature.

Signature.

39010

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.849. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRINITY S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 625 du 2 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié du 12 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1050 du 10 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 3, place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 3, place Dargent.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression des paragraphes relatifs au capital autorisé dans l’article trois des statuts.
2) Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l’article trois des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Comparetto, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2005, vol. 430, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031223.2/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.849. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031224.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Mersch, le 18 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

39011

LUXEMBOURG OFFICES SECURITISATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.261. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) KBC BANK, une société ayant son siège social à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2, Belgique, représentée par Mon-

sieur Hubert De Peuter, employé, demeurant à Kerbergen, en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 15 mars
deux mille cinq.

2) KBC VASTGOEDINVESTERINGEN, une société ayant son siège social à 1080 Bruxelles, avenue du Port 12, Bel-

gique, représentée par Monsieur Hubert De Peuter, en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 11 mars deux
mille cinq.

Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lesquelles comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination LUXEMBOURG OFFICES SECURITISATIONS.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet l’activité d’un organisme de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation. A cet effet la Société pourra acquérir, détenir et gérer toute créance ou tout bien dans le but de
prendre en charge tout ou partie des risques liés à ces créances ou biens et émettre, vendre ou placer des valeurs mo-
bilières destinées à assurer le financement de l’acquisition de ces créances ou biens et dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques.

La Société peut contracter tout emprunt, émettre des obligations ou recueillir des fonds de toute autre manière afin

d’exercer son activité d’organisme de titrisation. La Société peut également constituer des sûretés sur ses actifs dans la
mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. A cet effet, la So-
ciété pourra collaborer avec, participer dans ou prendre de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement,
des participations dans d’autres sociétés.

La Société peut de manière générale faire tous actes commerciaux, industriels, mobiliers ou immobiliers se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation totale ou partielle.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action. Les actions sont entièrement
libérées.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives. La Société tiendra un registre des actionnaires dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque action-
naire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts
des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en droit de se

fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.

39012

Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires qui en feront

la demande. La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Compartiments. Conformément à l’article 5 de la loi du 22 mars 2004 le conseil d’administration de la

Société est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine
de la Société. Chaque compartiment peut être liquidé séparément ou fusionné avec un autre compartiment par décision
du conseil d’administration sans que pareille liquidation ou fusion n’entraîne la liquidation des compartiments non con-
cernés, ni la liquidation de la Société dans son entièreté suivant les dispositions du Chapitre VI des présents statuts.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Réviseur d’Entreprises

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil

d’Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble ou par

télégramme de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par câble ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.

39013

Le Conseil d’Administration est en particulier autorisé à céder, réaliser et transférer sous toute forme tout ou partie

des biens de la Société selon des modalités et à des conditions financières à arrêter par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la
Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit
à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir
manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son con-
seiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation
qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d’entreprises nom-

mé par le conseil d’administration qui arrêtera la durée de leur mandat et fixera leur rémunération.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires (l’«Assemblée Générale»). Elle a tous les pou-
voirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième vendredi du mois de juin de chaque année, à 14h00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-

nérales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l’Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble ou par télégram-

me un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

39014

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 21. Année sociale, Comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le

trente et un décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation. 

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ EUR 2.000,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de

décembre 2005. La première assemblée générale annuelle se tiendra donc en l’année 2006.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à quatre le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes administra-

teurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2011.

1) Monsieur Jan Vanhevel, administrateur-délégué de KBC BANK S.A., né le 10 septembre 1948 à Oostende, demeu-

rant à B-2930 Brasschaat, Max Hermanlei 8;

2) Monsieur Philippe Haers, directeur de KBC REAL ESTATE au sein de KBC BANK S.A., né le 19 novembre 1957

à Leuven, demeurant à B-3052 Blanden, Duivenstraat 70;

3) Monsieur Hubert De Peuter, responsable du Service Titrisation et Investissements de KBC REAL ESTATE au sein

de KBC BANK S.A., née le 18 mars 1959 à Turnhout, demeurant à B-3140 Keerbergen, Mezendreef 9;

4) Madame Beatrijs De Wolf, chargé de relations au sein du Service Titrisation et Investissements de KBC REAL ES-

TATE au sein de KBC BANK S.A., né le 18 mai 1966 à Aalst, demeurant à B-9300 Aalst, Hyacintenstraat 53.

2. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Actionnaires

Capital souscrit

Nombres

d’actions

Libération

1) KBC BANK prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.690 EUR

99

30.690 EUR

2) KBC VASTGOED-INVESTERINGEN prénommée. . . . . . . . . . . . . . .

310 EUR

1

310 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR

100

31.000 EUR

39015

3. Le siège social est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. De Peuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 1, case 10. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(031144.3/200/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

MPEL-METROPLEX PROJECT ENGINEERING LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(030944.3/634/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

STARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(030943.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030996.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

MERCUREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(030937.3/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

F. Baden.

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature 

Signature.

<i>Pour <i>MERCUREY HOLDING S.A.
Signature

39016

MANSFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(030939.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

RIVENDALE LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(030935.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

ISPsystem HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(030930.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

PDP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 85.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031133.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

PDP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 85.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01907, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031131.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire 
Signature

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

39017

BELGACOM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030999.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

GREEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(031096.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

PRODUCTIONS INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01045, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(031003.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

SPARINVEST FUND-OF-FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(031102.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

SPARINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(031103.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVIER &amp; CO. S.A.
Signature

I. Harbo
<i>Head of Operations, Legal and Risk Management

I. Harbo
<i>Head of Operations, Legal and Risk Management

39018

COBASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4925 Bascharage, 8, rue de Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 68.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01896, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031111.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

COUTURE LOUISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 1A, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 96.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031110.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 10,080,013,000.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088. 

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE JERSEY DOLLAR HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Jersey,

having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey,

here represented by Mrs. Angélique Badot, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Newbury, United Kingdom, on 16 March 2005. 
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, is the sole member of VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg, Grand-Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B number 83.088, incorporated pursuant to a deed of notary Edmond Schroeder, on 20 July 2001, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 August 2001, number 681. The articles of association have been
modified for the last time pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger on 26 January 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 April 2004, number 372.

The appearing party representing the whole share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of April of

each year and to end on the thirty-first of March of the following year.

As a result, the current financial year having started on 1 January 2005 is to be closed on 31 March 2005.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, articles 16 and 17 of the articles of association are amended as follows:

«Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of April of each year and ends on the thirty-first of March

of the following year.»

«Art. 17. Each year, on the thirty-first of March, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.»

The general meeting grants full power and authority to the board of directors to take all necessary actions in order

to implement the foregoing resolution.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergence be-
tween the English and the French text, the English version will be prevailing.

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

39019

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VODAFONE JERSEY DOLLAR HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant

son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey,

ici représentée par Mme Angélique Badot, demeurant Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à, Newbury, Royaume-Uni, le 16 mars 2005.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, est l’associé unique de VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à

r.l. (la «Société»), société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 83.088, dûment constituée suivant acte reçu du notaire Edmond Schroeder en date du 20 juillet 2001 et
publié le 27 août 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 681. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié reçu par le notaire Joseph Elvinger le 26 janvier 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 avril 2004, numéro 372.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier avril de chaque

année et se termine le trente et un mars de l’année suivante.

En conséquence, la présente année sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2005 sera clôturée le 31 mars 2005.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les articles 16 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 16. L’exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un

mars de l’année suivante.»

«Art 17. Chaque année, au trente et un mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.»

L’assemblée générale donne plein pouvoir et autorité au conseil d’administration pour prendre toute mesure néces-

saire afin d’exécuter la résolution qui précède.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 23CS, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031084.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 336 du 16 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031085.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

39020

CAFE DU STADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 12, rue de Clopp.

R. C. Luxembourg B 92.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01895, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031112.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

SABA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 80.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01915, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031129.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

COIFFURE ROBIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadeleine, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 105.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01898, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031135.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

LE VERZINO, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 46-48, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031136.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

KARKO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 83.726. 

—

Le bilan au 14 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01904, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031138.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

EURO TAIWAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 78.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031139.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

Pétange, le 18 avril 2005.

Signature.

39021

PALLIETER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05679, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029121.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

CONFIDEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8266 Mamer, 17, rue des Thermes Romains.

R. C. Luxembourg B 60.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031580.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

IVOIRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031626.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

ARTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.768. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur

démission

6. Divers

I (03506/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DWS FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 74.377. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der DWS FUNDS, SICAV mitgeteilt, dass eine 

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>19. September 2005 um 9.30 Uhr am Gesellschaftssitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg stattfinden
wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft. 
2. Verschiedenes.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signature.

39022

Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des Luxem-
burger Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 9. September 2005 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt
ist.

Luxemburg, im August 2005.

I (03698/673/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.650. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Divers

I (03507/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FPM FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 80.070. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der FPM FUNDS, SICAV mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>19. September 2005 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg statt-
finden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft.
2. Verschiedenes.

Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des Luxem-
burger Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 9. September 2005 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt
ist.

Luxemburg, im August 2005.

I (03699/673/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

39023

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.972. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Divers

I (03508/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.411. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 2005 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03557/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ERASMUS HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.438. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 septembre 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03558/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.358. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 2005 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03559/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

39024

RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 2005 à 10.00 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

Commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Transfert du siège social
7. Divers

I (03629/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.807. 

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily on <i>September 9, 2005 at 10.30 o’clock at the head office, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2002
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor
5. Elections
6. Miscellaneous.

I (03630/534/17) 

<i>The board of directors.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03679/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Arles Invest Holding S.A.

Franco-Quebecoise d’Edition S.A.

Lavolo S.A.

Future Electronic Systems, S.à r.l.

Future Electronic Systems, S.à r.l.

Troy V, S.à r.l.

Gerbera Holding S.A.

Gerbera Holding S.A.

Raneda S.A.

Raneda S.A.

Concalux, S.à r.l.

Fontaine Management, S.à r.l.

Dexia Insurance &amp; Pensions Services

Dexia Insurance &amp; Pensions Services

Maitec S.A.

D.S., S.à r.l.

Equilease International S.A.

Mag International Industrial Automation Systems, S.à r.l.

Total Howald S.A.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A.

Svenska Handelsbanken S.A.

Sopalit S.A.

Eurochroma Holdings S.A.

Eurochroma Holdings S.A.

Moneylift S.A.

Moneylift S.A.

Wash-Relax Lavomatic, S.à r.l.

Talltec Technologies Holdings S.A.

Havsfrun International S.A.

CipherQuest Lux S.A.

CipherQuest Lux S.A.

Enchantra S.A.

HSBC Trinkaus Select SICAV

Bei de Clownen, S.à r.l.

Bei de Clownen, S.à r.l.

Trinity S.A.

Trinity S.A.

Luxembourg Offices Securitisations

MPEL-Metroplex Project Engineering Luxembourg, S.à r.l.

Startinvest Holding S.A.

Distri Re S.A.

Mercurey Holding S.A.

Mansfield Holding S.A.

Rivendale Lux Holding S.A.

ISPsystem Holding S.A.

PDP Holding S.A.

PDP Holding S.A.

Belgacom Finance S.A.

Green Company S.A.

Productions Internet S.A.

Sparinvest Fund-of-Funds

Sparinvest, Sicav

Cobasol, S.à r.l.

Couture Louise, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

Café du Stade, S.à r.l.

Saba Invest S.A.

Coiffure Robin, S.à r.l.

Le Verzino, S.à r.l.

Karko Services, S.à r.l.

Euro Taiwan Invest S.A.

Pallieter S.A.

Confidea, S.à r.l.

Ivoiry Holding S.A.

Artinvest Holding S.A.

DWS Funds, Sicav

Gizmo Holding S.A.

FPM Funds, Sicav

Orangenburger S.A.

Promocalor S.A.

Erasmus Holding S.A.

Promothermis S.A.

Rylux S.A.

San Nicola S.A.

Kerguelen S.A.