38929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 812

19 août 2005

S O M M A I R E

Akeler Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

38954

ITE  Innovations  Technologies  Environnement, 

Akeler  Property  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38950

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38954

Jadelle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38965

Anima International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

38950

Lacuna Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . . . . . 

38976

Anirek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38976

Laios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38972

Aquaetanche Lux, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . .

38954

Latin Real Estate Investments S.A.,  Luxembourg-

Benz Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

38934

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38954

Benz Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

38934

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg 

38936

Car Sud International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

38948

Lux T.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38952

Car Sud International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

38949

Mackay  &  Radovic  Immobilière  S.C.I.,  Luxem- 

Charles et Constance S.A., Bech-Kleinmacher . . . .

38949

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38971

DG Lux Multimanager I Sicav, Luxemburg-Stras-

Madev Holding Corporation S.A.H., Luxembourg 

38975

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38972

Metrico, S.à r.l., Niederdonven . . . . . . . . . . . . . . . . 

38933

Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

38974

Novapharm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38959

Eurco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38972

Novapharm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38959

Euromaxilift International S.A., Luxembourg. . . . .

38946

Peinture  et  Décors  Jean  Gillen,  S.à r.l.,  Echter- 

European  Investments  Associates  (E.I.A.)  S.A., 

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38957

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38965

Pradera Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

38952

European  Investments  Associates  (E.I.A.)  S.A., 

Pradera Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

38953

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38967

Prospero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38940

Externans International S.A., Luxembourg. . . . . . .

38948

Re-Lux-Tif S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38952

F.I.B.  S.A.,  First  International  Broker,  Luxem- 

Rural Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

38959

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38934

S.E.T.H.,  Société  Européenne  de  Technologie 

F.I.B.  S.A.,  First  International  Broker,  Luxem- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38970

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38935

S.E.T.H.,  Société  Européenne  de  Technologie 

Felicity International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

38939

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38971

Goldbest Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

38940

SFPI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38971

Green Energy Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

38960

Société de Participation Financière Italmobiliare

Halette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38969

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38959

Halette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38970

St Pierre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38932

Helvoet Pharma International S.A., Luxembourg  .

38968

St Pierre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38933

Heytens Decorlux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

38971

St Yvette, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

38930

IDICO, Intercontinental Development and Invest- 

St Yvette, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

38931

ment Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

38975

Starlift S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38931

Imbrex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

38973

StarPlus Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . . . . 

38973

Immo Nataly Consulting, S.à r.l., Steinfort . . . . . . .

38965

Troy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38937

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A., 

Troy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38939

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38975

Vendicon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38946

Inflight Services Partner, S.à r.l., Strassen. . . . . . . .

38971

Vomasa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38939

Interportfolio II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38974

Watercreek Investments S.A., Luxembourg . . . . . 

38974

38930

ST YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.962. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

There appeared:

ST EDOUARD, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 32.213, a company with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 30, 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of ST YVETTE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.962, with registered office in Luxembourg, orig-
inally incorporated under the form of a société anonyme and under the denomination of INTERAVCO S.A., pursuant
to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, dated July 24, 1992, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

o

 539 of November 23, 1992.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated June 25, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

o

 869 of August 26, 2004.

- The Company’s capital is set at USD 1,057,735.- (one million fifty-seven thousand seven hundred and thirty-five US

dollars), represented by 22,505 (twenty-two thousand five hundred and five) shares with a nominal value of USD 47.-
(forty-seven US dollars) each, all entirely subscribed and fully paid in. 

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the financial year end of the Company from May 21 to March 29. 
2. Subsequent amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
The sole partner then passes the following resolution:

<i>Unique resolution

The financial year end of the Company is changed from May 21 to March 29, so that the financial year which started

on May 22, 2004 has ended on March 29, 2005 and that the following financial year starts today.

As a consequence, Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«Art. 10. The Company’s financial year starts on the 30th of March of each year and ends on the 29th of March of

the following year.»

Whereof the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.

A comparu:

ST EDOUARD, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 32.213, une société avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 mars 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ST YVET-

TE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.962, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la forme
d’une société anonyme et sous la dénomination de INTERAVCO S.A., suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, no-

38931

taire de résidence à Remich, en date du 24 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

539 du 23 novembre 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 869

du 26 août 2004.

- Le capital social de la Société est fixé à USD 1.057.735,- (un million cinquante-sept mille sept cent trente-cinq US

dollars), représenté par 22.505 (vingt-deux mille cinq cent cinq) parts sociales, d’une valeur nominale de USD 47,- (qua-
rante-sept US dollars) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’exercice social de la Société du 21 mai au 29 mars.
2. Modification subséquente de l’article 10 des statuts.
3. Divers.
L’associée unique prend ensuite la résolution suivante:

<i>Résolution unique

La fin de l’exercice social de la Société est changée du 21 mai au 29 mars, de sorte que l’exercice social qui a com-

mencé le 22 mai 2004 s’est terminé le 29 mars 2005 et que l’exercice social suivant commence aujourd’hui.

En conséquence, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale de la Société commence le 30 mars de chaque année et se termine le 29 mars de l’année

suivante.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, vol. 24CS, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031065.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

ST YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INTERAVCO S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.962. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 427 du 30 mars 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031073.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

STARLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.076. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 février 2005, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de la société FIDINTER S.A. en tant que commissaire aux comptes à été acceptée. La nomination de

la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg à la fonction
de commissaire aux comptes de la société a été approuvée. La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A. terminera le
mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030977.3/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

STARLIFT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

38932

ST PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 100.715. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

There appeared:

ST YVETTE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.962, a company with registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 30, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of ST PIERRE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 100.715, with registered office in Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated May 6, 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 692 of July 6, 2004.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated May 28, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

o

 792 of August 3, 2004.

- The Company’s capital is set at two billion eight hundred million six hundred and seventy-three thousand three

hundred (2,800,673,300.-) United States Dollars (USD), represented by ninety million three hundred and forty-four
thousand three hundred (90,344,300) shares of a par value of thirty-one (31.-) United Stated Dollars (USD) each, all
fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the financial year end of the Company from May 21 to March 29. 
2. Subsequent amendment of Articles 15 and 16 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
The sole partner then passes the following resolution:

<i>Unique resolution

The financial year end of the Company is changed from May 21 to March 29, so that the financial year which started

on May 22, 2004 has ended on March 29, 2005 and that the following financial year starts today.

As a consequence, Articles 15 and 16 of the Articles of Incorporation are amended and shall henceforth have the

following wording:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the 30th of March of each year and ends on the 29th of March of

the following year.»

«Art. 16. Each year, with reference to 29th of March, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities. 

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»

Whereof the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.

A comparu:

ST YVETTE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.962, une société avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 mars 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

38933

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ST PIER-

RE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 100.715, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

o

 692 du 6 juillet 2004.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 792

du 3 août 2004.

- Le capital social de la Société est fixé à deux milliards huit cent millions six cent soixante-treize mille trois cents

(2.800.673.300,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD), représenté par quatre-vingt-dix millions trois cent quaran-
te-quatre mille trois cents (90.344.300) parts sociales d’une valeur nominale de trente et un (31,-) Dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’exercice social de la Société du 21 mai au 29 mars.
2. Modification subséquente des articles 15 et 16 des statuts.
3. Divers.
L’associée unique prend ensuite la résolution suivante:

<i>Résolution unique

La fin de l’exercice social de la Société est changée du 21 mai au 29 mars, de sorte que l’exercice social qui a com-

mencé le 22 mai 2004 s’est terminé le 29 mars 2005 et que l’exercice social suivant commence aujourd’hui.

En conséquence, les articles 15 et 16 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 30 mars de chaque année et se termine le 29 mars de l’année

suivante.»

«Art. 16. Chaque année, au 29 mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais,

constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version
française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, vol. 24CS, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031059.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

ST PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 100.715. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 426 du 30 mars 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031061.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

METRICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 36, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 99.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031382.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Strassen, le 14 avril 2005.

Signature.

38934

BENZ TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 74.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031378.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

BENZ TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 74.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031377.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

F.I.B. S.A., FIRST INTERNATIONAL BROKER, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 87.157. 

—

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST INTERNATIONAL

BROKER S.A., en abrégé F.I.B. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 24 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1064 du 12 juillet 2002.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 septembre 2004, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1269 du 10 décembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karine Laluc, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Werner Sas, consultant, demeurant à Woluwe Saint Pierre.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes annuels 2004 et affectation du résultat. 
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Démission du commissaire aux comptes et décharge.
4. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
5. Décision relative à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Décision relative à l’augmentation de capital de EUR 200.000,-.
7. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 200.000,- par apport en espèces, pour porter le montant

actuel de EUR 62.000,- à EUR 262.000,-. Cette augmentation se fera par l’émission de 226 actions nouvelles sans valeur
nominale, libérées partiellement à hauteur de 50%. Sur ces 226 actions nouvelles:

- 203 actions seront souscrites par Madame Yulia Kurakina;
- 23 actions seront souscrites par Monsieur Pierre-Paul Boegen.
8. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital à intervenir.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2004, l’Assemblée approuve lesdits comptes an-

nuels et décide de reporter à nouveau le résultat de l’exercice. 

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

38935

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

pendant l’exercice 2004.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de FIDUCONCEPT, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes et lui don-

ne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société CODEJA, S.à r.l., ayant son

siège social 18, rue Michel Rodange à L-2340 Luxembourg. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire annuelle de deux mille huit.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée, après avoir constaté que la Société a perdu plus de la moitié de son capital, décide en application de

l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de la
Société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) à EUR 262.000,- (deux cent soixante-deux
mille euros) par la création et l’émission de 226 (deux cent vingt-six) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.

L’Assemblée admet Monsieur Pierre Paul Boegen, directeur de société, demeurant à B-6700 Viville (Belgique), 65, rue

de Freylange et Madame Yulia Kurakina, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest,
à la souscription des 226 (deux cent vingt-six) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à sont droit de souscrip-
tion préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les 226 (deux cent vingt-six) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
203 (deux cent trois) actions nouvelles sont souscrites par Madame Yulia Kurakina, prénommée, ici présente,
23 (vingt-trois) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Pierre Paul Boegen, prénommé, ici présent.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées en espèces à concurrence de 50%, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié comme suit:

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à EUR 262.000,- (deux soixante-deux mille euros) représenté

par 571 (cinq cent soixante-et-onze) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 3.600,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Greden, K. Laluc, W. Sas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2005, vol. 430, fol. 92, case 6. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031204.3/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

F.I.B. S.A., FIRST INTERNATIONAL BROKER, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 87.157. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031207.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Mersch, le 31 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 31 mars 2005.

H. Hellinckx.

38936

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.391. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUCCHINI

INTERNATIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.391.

Ladite société a été constituée suivant de scission reçu par le notaire soussigné en date du 25 août 1999, publié au

Mémorial C numéro 715 du 25 septembre 1999, page 34277, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 30587.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 32.000.000, représenté par 3.200.000 d’actions d’une valeur nominale

de EUR 10 chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les trois millions deux cent mille (3.200.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la so-

ciété sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout d’un nouvel alinéa dans l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Le conseil d’administration peut également se réunir par vidéoconférence ou conférence téléphonique.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter un nouvel alinéa dans l’article 7 des statuts, de sorte que dorénavant

l’article 7 aura la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Le conseil d’administration peut également se réunir par vidéoconférence ou conférence téléphonique.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

38937

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, C. Agostini, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031021.2/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

TROY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. APAX SERVICES II, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.039. 

—

In the year two thousand and five on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. APAX WW NOMINEES LIMITED-A/C AE5, having its registered office at 15 Portland Place, London W1B 1PT,

England,

here represented by Nathalie Campello, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of

a proxy given on 17 March 2005.

2. TPG PARTNERS IV L.P., having its principal place of business at 301 Commerce Street, Forth Worth, Texas 76102,
here represented by Nathalie Campello, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of

a proxy given on 17 March 2005.

The said proxies after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that they are the actual shareholders (the «Shareholders») of APAX SERVICES II, S.à r.l. (the «Company»), a private

limited liability company, incorporated by deed of notary Jacques Delvaux on the 6 March 2003, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations on the 13 May 2003, page 24754, n° 516, having its registered office in
L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg Company Registry under
number B 93.039.

- that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the denomination of the Company in TROY, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders decide to amend article 4 of the articles of associa-

tion, which will henceforth have the following wording:

«Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination TROY, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Shareholders decide (i) to revoke Stef Oostvogels as Class A manager and (ii) decide to appoint the four follow-

ing persons as new Class A managers:

- Mr. Giancarlo Rodolfo Aliberti, Manager, born in Izmir (Turkey) on 2 May 1961, residing at via Boschetti 1, Milan

20121, Italy;

- Mr. Filippos Kosteletos, Managing Director, born in New York (USA) on 20 June 1965, residing at Stirling Square,

5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United Kingdom;

- Mr. Maurizio Bottinelli, Consultant, born in Luino (Italy) on 10 September 1966, residing at via Boschetti 1, Milan

20121, Italy;

- Dr. Matthias Calice, Principal, born in Vienna (Austria) on 18 February 1969, residing at Stirling Square, 5-7 Carlton

Gardens, London SW1Y 5AD, United Kingdom.

The Shareholders decide to appoint the three following persons as new Class B managers:
- Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born in Bruxelles (Belgium) on 21 April 1962, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg;

- Mr. François Pfister, attorney at law, born in Uccle (Belgium) on 25 October 1961, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg;

Luxembourg, le 6 avril 2005.

 J. Delvaux.

38938

- Mrs. Martine Gerber, attorney at law, born in Saint-Dié (France) on 19 July 1965, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. APAX WW NOMINEES LIMITED-A/C AE5, dont le siège social est sis à 15 Portland Place, London W1B 1PT,

Royaume-Uni,

ici représentée par Nathalie Campello, juriste, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu

d’une procuration datée du 17 mars 2005.

2. TPG PARTNERS IV L.P., dont le siège social principal est sis au 301 Commerce Street, Forth Worth, Texas 76102,

ici représentée par Nathalie Campello, juriste, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 17 mars 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

- Qu’elles sont les seules actionnaires (les «Actionnaires») de la société APAX SERVICES II, S.à r.l. (la «Société»),

société à responsabilité limitée, constituée suivant un acte passé devant le notaire Jacques Delvaux en date du 6 mars
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 mai 2003, page 24754, n° 516, dont le siège
social est sis au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 93.039.

- Que les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de changer la dénomination de la Société en TROY, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Actionnaires décident de modifier l’article 4 des statuts, lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

«Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination sociale TROY, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident (i) de révoquer Stef Oostvogels comme gérant de classe A et (ii) décide de nommer les 4

personnes suivantes nouveaux gérants de classe A:

- M. Giancarlo Rodolfo Aliberti, Manager, né à Izmir (Turquie) le 2 mai 1961, demeurant à via Boschetti 1, Milan

20121, Italie;

- M. Filippos Kosteletos, Managing Director, né à New York (Etats-Unis) le 20 juin 1965, demeurant à Stirling Square,

5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni;

- M. Maurizio Bottinelli, Consultant, né à Luino (Italie) le 10 septembre 1966, demeurant à via Boschetti 1, Milan

20121, Italie;

- Dr. Matthias Calice, Principal, né à Vienne (Autriche) le 18 février 1969, demeurant à Stirling Square, 5-7 Carlton

Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni.

Les Actionnaires décident de nommer les trois personnes suivantes comme nouveaux gérants de classe B:
- M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- M. François Pfister, avocat, né à Uccle (Belgique) le 25 octobre 1961, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Mme Martine Gerber, avocate, née à Saint-Dié (France) le 19 juillet 1965, demeurant au 20, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg.

<i>Coûts

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-

ciété à raison du présent acte, sont estimés à EUR 1.000,-.

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

38939

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite à la personne comparante, es-qualité qu’elle agit, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031026.3/208/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

TROY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.039. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mars 2005, actée sous le n

o

 142

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031029.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

FELICITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.033. 

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

II y a lieu de lire:
II résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2005 que:
* La FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège au 6-12, Place d’Armes à Luxembourg, a été nommée à la fonction

de commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire. Le nouveau commissaire re-
prendra le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg. 

Au lieu de:
II résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2005 que:
* La FIDUCIAIRE MAEVA, S.à r.l., ayant son siège au 6-12, Place d’Armes à Luxembourg, a été nommée à la fonction

de commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire. Le nouveau commissaire re-
prendra le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030889.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

VOMASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 96.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(031467.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

38940

GOLDBEST PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.552. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une cession d’actions conclue en date du 30 mars 2005 que:
BRIGHT GLOBAL S.A, ayant son siège à Road Town, Tortola, BVI a cédé les 500 parts sociales détenues dans la

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, GOLDBEST PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège au 560A,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, à TOPRAN LIMITED, ayant son siège à Hill House, 1 Little New Street, Londres
EC4A 3TR, UK.

Suite à cette cession, les 500 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la société sont désormais

réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030910.3/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand-Duchy of

Luxembourg under the denomination of PROSPERO S.A., R.C.S. Luxembourg B 30.055, and having its registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Lucien Schuman, then notary residing in Luxembourg, dated
February 14, 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 187 of July 7, 1989.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated December 14, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 155 of April 5,

1995.

The meeting begins at ten thirty a.m., Mrs Lynsey Blair, private employee, with professional address at 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the fifty thousand

(50,000) shares of a par value of ten U.S. dollars (USD 10.-) each, representing the total capital of five hundred thousand
U.S. dollars (USD 500,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet without
prior notice.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the object of the Company be from that benefiting from the 1929 Holding Company regime to that of

a fully taxable Company.

2. Introduction of an authorized capital of USD 5,000,000.-.
3. Change of the financial year end of the Company from March 31 to December 31.
4. Change the date of the annual General Meeting from the first Wednesday in the month of July each year at 3.00

p.m. to the last Wednesday in June at 1.00 p.m.

5. Introduction of an English version and total restatement of the Articles of Incorporation.
6. Miscellaneous.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

1. TOPRAN LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Signature
<i>Le mandataire

38941

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the object of the Company from that benefiting from the 1929 Holding com-

pany regime to that of a fully taxable company.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to introduce an authorized capital of USD 5,000,000.-.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to change the financial year end of the Company from March 31 to December 31, so

that the financial year which begun on April 1, 2004 has ended on December 31, 2004 and the following financial year
has started on January 1, 2005.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to change the date of the annual General Meeting from the first Wednesday in the

month of July each year at 3.00 p.m. to the last Wednesday in June at 1.00 p.m.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to introduce an English version and correlatively to restate the Articles of Incorpora-

tion which will henceforth have the following wording:

«Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of PROSPERO S.A. 
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects and

it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

Art. 3. The corporate capital is set at five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-), represented by fifty thou-

sand (50,000) shares with a par value of ten US dollars (USD 10.-) each.

<i>Authorised Capital

The corporate share capital of the Company may be increased from its present amount to five million US dollars

(USD 5,000,000.-) by the creation and the issue of shares with a par value of ten US dollars (USD 10.-) each.

The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of March 15,

2005 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital
which at that time shall not have been issued by the Board of Directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present Article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such

38942

modification will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such pur-
poses.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two Directors present in person or by proxy and that
a majority of the Directors so present or represented is comprised of Directors who are not present in the United
Kingdom.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a resolution

setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or multiple copies
of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall be filed with
the minutes of the proceedings of the Board.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Commissaires, who need not be shareholders; they shall

be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the last Wednesday in the month of June at 1.00 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company. 

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions,

and determination of the balance to be carried forward.

38943

Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity laid

down by Article 72.3 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PROSPERO S.A., R.C.S. Luxembourg B 30.055, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schu-
man, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

o

 187 du 7 juillet 1989.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 14 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 155 du 5 avril 1995.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Lynsey Blair, employée privée, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cinquante

mille (50.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune représentant l’intégralité du capital
social de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable.

2. Introduction d’un capital autorisé de USD 5.000.000,-.
3. Changement de la fin de l’exercice social de la Société du 31 mars au 31 décembre.
4. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de juillet chaque année à

15.00 heures au dernier mercredi de juin à 13.00 heures.

5. Introduction d’une version anglaise et refonte complète des statuts.
6. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de so-

ciété pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire un capital autorisé de USD 5.000.000,-.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’exercice social de la Société du 31 mars au 31 décembre, de sorte

que l’exercice social qui a commencé le 1

er

 avril 2004 s’est terminé le 31 décembre 2004 et l’exercice social suivant a

commencé le 1

er

 janvier 2005.

38944

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de

juillet chaque année à 15.00 heures au dernier mercredi de juin à 13.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire une version anglaise et de procéder à une refonte complète des statuts

lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PROSPERO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social et elle sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières» pleine-
ment imposable.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune. 

<i>Capital Autorisé

Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de dollars US (USD 5.000.000)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 15 mars

2005 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici
là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

38945

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les réglemen-

ter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins deux Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée d’Ad-
ministrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une résolu-

tion consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopie, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 13.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve et des

provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les critères

de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

38946

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Blair, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031063.3/230/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

EUROMAXILIFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg 87.405. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 février 2005, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de la société FIDINTER S.A. en tant que commissaire aux comptes à été acceptée. La nomination de

la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg à la fonction
de Commissaire aux comptes de la société a été approuvée. La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A. terminera le
mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030975.3/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

VENDICON, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 90.435. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
Mr Göran Möller, company director, residing at Bismarkstrasse 5, A-5640 Bad Gastein (Austria),
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Bad Gastein (Austria), on 16 March 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be

registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company VENDICON, a «société à responsabilité limitée», established and having its registered office at

2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered in the «Registre de Commerce et des Sociétés» in Luxembourg,
section B number 90.435, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 27 December 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 110 of 4 February 2003.

The Articles of Association of said company have not been amended since.
II. That the subscribed capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided

into hundred twenty-five (125) shares with a par value of hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid up.

III. That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV. That the principal, being sole shareholder of the company VENDICON, has decided to proceed immediately to

the dissolution of the said company.

V. That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company VENDICON, prementioned.

VI. That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company com-

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

A. Schwachtgen.

EUROMAXILIFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

38947

mitting itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII. That the principal fully grants discharge to the manager of Class A as well as to the managers of Class B of the

dissolved company for the due performance of their duties up to this date.

VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Göran Möller, directeur de société, demeurant à Bismarkstrasse 5, A-5640 Bad Gastein (Autriche),
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Bad Gastein (Autriche), le 16 mars 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Que la société VENDICON, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 2, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 90.435, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
27 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 110 du 4 février 2003.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II. Que le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12’500.- EUR) divisé en cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, intégralement libérées.

III. Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV. Que le mandant, étant le seul associé de la société VENDICON, a décidé de procéder à la dissolution de ladite

société.

V. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société VENDI-

CON, prédésignée.

VI. Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l’activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Classe A ainsi qu’aux gérants de la Classe B de la

société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2005, vol. 893, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031442.3/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Belvaux, le 14 avril 2005.

J.-J. Wagner.

38948

EXTERNANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.526. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 1

<i>er

<i> mars 2005

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la démission de la société WOOD APPLETON OLIVER &amp; CO S.A. de son mandat de

Commissaire aux Comptes avec effet immédiat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement la société WOOD
APPLETON OLIVER EXPERTS - COMPTABLES, S.à r.l. au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet
immédiat pour une durée d’une année.

Son mandat prendra fin, en même temps que celui des administrateurs, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031002.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAR SUD INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 273 du 7 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié du 11 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
918 du 30 décembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 3, Place Dargent.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, Place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du premier paragraphe de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi de juin à douze heures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi de juin à douze heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Comparetto, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

38949

Enregistré à Mersch, le 24 février 2005, vol. 430, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031132.2/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031134.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

CHARLES ET CONSTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 93.698. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CHARLES ET CONSTANCE S.A., avec

siège à Luxembourg, 241, route de Longwy, (R.C. B 93.698) constituée suivant acte notarié du 12 mai 2003, publié au
Mémorial C page 30.698/2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Hamelrijck, comptable et conseil économique, demeurant à B

5030 Sauvenière, 79, rue Try.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente-et-un mille deux cents euro sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de Luxembourg à Bech-Kleinmacher et modification de l’article 2 alinéa 1

er

.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Bech-Kleinmacher.
L’adresse du siège est: L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, rte du Vin.
Suite à la résolution qui précède, l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi Bech-Kleinmacher. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cents euro (EUR 800,-). 

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Hamelrijck, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2005, vol. 906, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031425.3/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Mersch, le 18 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

Pétange, le 29 mars 2005.

G. d’Huart.

38950

ANIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(031473.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

ITE INNOVATIONS TECHNOLOGIES ENVIRONNEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 107.270. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Louis Gavard, cadre, né le 17 mars 1951 à Versailles (France), demeurant au 28-30 Val Saint-André à

L-1128 Luxembourg;

ici représenté par:
Madame Audrey Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 4 avril 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée que la personne comparante prénommée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts com-
me suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ITE INNOVATIONS TECHNOLOGIES ENVIRONNEMENT, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans des valeurs de technologies sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire de

la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

Monsieur Jean-Louis Gavard, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

38951

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sociales sont transmises

soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Titre IV. Exercice Social, Répartition des Bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite pas un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition Générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article dix-huit (18) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Louis Gavard, cadre, né le 17 mars 1951 à Versailles (France), demeurant au 28-30 Val Saint-André à

L-1128 Luxembourg.

Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

38952

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. Dumont, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2005, vol. 893, fol. 21, case 9. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031453.3/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

RE-LUX-TIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 16, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 86.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031431.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

LUX T.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01836, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031434.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 125,000.-.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.910. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. PRADERA-AM PLC, having its registered office at Devonshire House, 146 Bishopsgate, London, EC2M, 4JX, here

represented by Ms Ingrid Robert, lawyer, residing professionnally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on March, 10, 2005;
2. HPC NOMINEES Ltd, having its registered office at 4, Broadgate, London, EC2M 2DA, England, here represented

by Ms Ingrid Robert, prenamed,

by virtue of a proxy given on March, 17, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed. 

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that they are the sole shareholders PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. (the «Company»), a Société à responsabilité

limitée with its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated in Luxembourg by a deed of
Edmond Schroeder, notary residing then in Mersch, on 26 September 2000. Its articles of incorporation were published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 794 on 30 October 2000 and were amended by a no-
tarial deed of the undersigned notary on 28 November 2003, published in the Mémorial C n° 78, page 3728 of 21 January
2004, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n° B 77.910

- that the shareholders have taken by unanimous vote the following resolution:

<i>Single resolution

The shareholders decide to amend the first and second sentences of Article 14 of the articles of incorporation of the

Company, which will henceforth have the following wording:

«The Company is managed by at least three managers. Decisions of the managers will be made with the approval of

the majority of the managers except in respect of the following matters which will require unanimous approval:».

Belvaux, le 18 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

38953

<i>Evaluation of costs

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to seven hundred Euro (700 EUR).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned
date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt deux mars.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PRADERA-AM PLC, ayant son siège social à Devonshire House, 146 Bishopsgate, London, EC2M, 4JX, ici repré-

sentée par Madame Ingrid Robert, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 10 mars 2005;
2. HPC NOMINEES Ltd, ayant son siège social à 4, Broadgate, London, EC2M 2DA, England, ici représentée par Ma-

dame Ingrid Robert, prénommée,

en vertu d’une procuration donnée le 17 mars 2005.
Les procurations pré-mentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes.

Lesquelles, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules associées de PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»), une Société à responsabilité

limitée ayant son siège social 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maî-
tre Edmond Schroeder, notaire résidant alors à Mersch, en date du 26 septembre 2000. Les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 794 en date du 30 octobre 2000 et ont été modifiés par un
acte notarié du notaire soussigné du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C n° 78, page 3728 du 21 janvier 2004,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.910.

- Qu’elles ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier les première et deuxième phrases de l’article 14 des statuts de la Société, qui auront

désormais la teneur suivante:

«La Société est gérée par au moins trois gérants. Les décisions de ces gérants seront prises sur approbation de la

majorité des gérants, sauf pour les matières suivantes qui requièrent l’approbation unanime des gérants:».

<i>Evaluation des frais

Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, honoraires ou charges de quelque nature que ce

soit, qui seront supportés par la Société comme conséquence de cet acte, sont estimés à sept cents euros (700 EUR).

Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête des
même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Robert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, vol. 147S, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031570.2/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.910. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031571.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

G. Lecuit.

38954

AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 12, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 77.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01834, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031435.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BD03211, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031460.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

AKELER PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BD03209, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031461.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

LATIN REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 107.297. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N° 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place,

Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 30 mars 2005.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N° 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4

Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 30 mars 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LATIN REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

<i>Pour <i>AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>AKELER PROPERTIES, S.à r.l.
Signature

38955

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 26 du mois d’avril à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

38956

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent quatre-
vingt-cinq (1.685,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

l’an 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 81, case 8. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031609.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Luxembourg, le 14 avril 2005.

A. Schwachtgen.

38957

PEINTURE ET DECORS JEAN GILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6447 Echternach, 2-4, rue Hoveleck.

R. C. Luxembourg B 107.300. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Gillen, maître-peintre, né le 19 juin 1944 à Echternach, demeurant avec adresse professionnelle à L-

6447 Echternach, 2-4, rue Hoveleck.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu’elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de peinture ainsi que le commerce des mar-

chandises et des matériaux de la branche.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PEINTURE ET DECORS JEAN GILLEN, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, du consentement de ceux-ci.

Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société.

La société communique par lettre recommandée l’intention de vente du cédant aux associés en les invitant à faire

savoir dans un délai de quinze jours s’ils sont disposés à acheter les parts sociales. Le silence de la part des associés
pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales, les parts sociales
proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la
société.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de quinze jours à partir de la date de
l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

38958

Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les quinze jours à partir de la date du

refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, le décès de l’un d’eux, ne met pas fin à la

société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, selon le cas, ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocable(s) ad nutum

par l’associé unique ou par l’assemblée des associés, selon le cas.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 15. En cas de pluralités d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nom-

bre de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés, selon
le cas.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par le comparant prénommé, associé unique.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il en a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de mille quatre cents (EUR 1.400) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

38959

1. Le nombre de gérant est fixé à un.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Gillen, maître-peintre, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2. L’adresse de la société est fixée à L-6447 Echternach, 2-4, rue Hoveleck.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant au fait que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Gillen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, vol. 24CS, fol. 21, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031613.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031530.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

RURAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 101.304. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03591, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031536.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

NOVAPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031543.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

NOVAPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031542.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signature.

38960

GREEN ENERGY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 107.271. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eleventh day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. OAK S.A., a company governed by the laws of the Republic of Seychelles, established and having its registered office

at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria (Republic of Seychelles),

here represented by:
Mr. Neil Medlyn, company director, residing professionally at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 11, 2005.
2. YEW S.A., a company governed by the laws of the Republic of Seychelles, established and having its registered office

at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria (Republic of Seychelles),

here represented by:
Mr. Neil Medlyn, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 11, 2005.
Said proxies, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

The appearing proxy holder, acting in his here above stated capacity, has requested the above notary to draw up the

articles of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties
hereby form among themselves as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company»)

governed by the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incor-
poration.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations and interests, in any form whatsoever,

in Luxembourg companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and
the administration, control, management and development of its portfolio.

The Company may in particular act as managing, unlimited partner in limited partnerships or partnerships limited by

shares.

The Company may further, in particular, in relation to cogeneration units &amp; other energy related assets or interests,

render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises
which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of
the same shareholders of the Company.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form. It

may manage acquired patents and other rights derived from these patents or complementary thereto. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 3. Name. The name of the Company is GREEN ENERGY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner

or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners. 

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

38961

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-

tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any

other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Manager(s). The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-

holders or non-Shareholders.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause.

Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.

Art. 14. Powers of the manager(s). The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of ad-

ministration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided
that it falls within the object of the Company. He (They) has (have) the social signature and is (are) empowered to rep-
resent the Company in court either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 15. Events affecting the manager(s). The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by single signature of the

sole manager or in case of several managers by the joint signatures of two managers or by the sole signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limit of such power. Each of
the Managers is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-

ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be,

are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-

first day of December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabil-

ities of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-
fact carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

38962

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction

of overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one

or several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of
partners, who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be

determined in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr. Neil Medlyn, prenamed, acting in his here above mentioned capacity, declared to sub-

scribe and pay up the issued shares as follows: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, through their both proxy-holders, have immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company:

Mr. Neil Medlyn, company director, residing professionally at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.
2. The address of the company is set at 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. OAK S.A., une société régie par les lois de la République des Seychelles, établie et ayant son siège social à Suite 13,

First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria (République des Seychelles),

ici représentée par:
Monsieur Neil Medlyn, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 avril 2005.
2. YEW S.A., une société régie par les lois de la République des Seychelles, établie et ayant son siège social à Suite 13,

First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria (République des Seychelles),

ici représentée par:
Monsieur Neil Medlyn, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 avril 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour enregistrées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,

il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Associates

Subscribed capital

Number of shares Paid in capital

1) OAK S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 10,000

400

 EUR 10,000

2) YEW S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 2,500

100

 EUR 2,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12,500

500

 EUR 12,500

38963

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations et d’intérêts sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ainsi que toute autre forme de placement, l’acquisition par voie
d’achat, de souscription ou de toute autre manière, et la cession par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière
de titres de toute espèce, de même que l’administration, le contrôle, la gestion et le développement de son portefeuille.

La Société pourra en particulier agir en tant que gérant ou associé commandité dans des sociétés en commandite ou

sociétés à responsabilité limitée.

Par ailleurs, la Société pourra, en particulier en rapport avec des unités de cogénération et d’autres valeurs ou titres

du secteur énergétique, fournir des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d’autres
sociétés, personnes ou entreprises, contrôlées directement ou indirectement par la Société, ou soumises directement
ou indirectement au contrôle des mêmes associés de la Société.

La Société pourra prêter toute assistance financière aux entreprises appartenant au groupe de la Société, comme,

entre autres, l’octroi de prêts et la fourniture de garanties ou de sûretés de toute nature et de toute forme.

La Société pourra également utiliser ses fonds à des fins d’investissement dans des biens immobiliers et dans des

droits de propriété intellectuelle de quelque nature et sous quelque forme que ce soit. Elle pourra gérer les brevets
acquis et tous autres droits dérivés de ces brevets ou complétifs de ces derniers.

La Société pourra contracter des emprunts de toute nature et sous toute forme et émettre à titre privé des obliga-

tions ou titres de dette.

De manière générale, la Société pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle es-

timera utile à la réalisation et au développement de son objet.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de GREEN ENERGY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-

der ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.

38964

L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuel-

le du gérant unique ou lorsqu’ils sont plusieurs par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le(s) gérant(s) dans la limite de ces pouvoirs.
Chacun des gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront

établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites. 

Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de

la société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite

des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu Monsieur Neil Medlyn, prénommé, agissant en sa susdite qualité, et a déclaré souscrire et libérer

les parts sociales émises comme suit: 

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.

Associés

Capital souscrit

Nombre de parts sociales

Libération

1) OAK S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . 

EUR 10.000

400

EUR 10.000

2) YEW S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . 

EUR 2.500

100

EUR 2.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12.500

500

EUR 12.500

38965

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un, et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société:

Monsieur Neil Medlyn, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943

Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire ins-

trumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: N. Medlyn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2005, vol. 893, fol. 21, case 10. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031454.3/239/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

JADELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031547.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

IMMO NATALY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 37, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 98.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031577.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES (E.I.A.) S.A., Société Anonyme, 

(anc. EUROPEAN INVESTMENTS AGAIN (E.I.A.) S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.165. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme dénommée EUROPEAN

INVESTMENTS ASSOCIATES (E.I.A.) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, constituée
sous la dénomination de EUROPEAN INVESTMENTS AGAIN (E.I.A.) S.A. suivant acte notarié en date du 19 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 9029 de l’année 1998 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et notamment suivant acte notarié daté du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 563 du 22 juillet 1999, et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé daté
du 11 janvier 2000, contenant notamment conversion du capital de la société de Francs Luxembourgeois en Euro, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 248 du 1

er

 avril 2000.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur John E. Paramore, avocat, demeurant à Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Il est appelé à la fonction de scrutateur Monsieur Pol F. Lambert, retraité, demeurant à CH-St. Sulpice.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

Belvaux, le 18 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signatures.

Luxembourg, 19 avril 2005.

Signature.

38966

1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux classes d’actions, une classe d’actions ordinaires («Actions Ordinaires de Classe A»), et une clas-

se d’actions préférentielles avec droit de vote («Actions Préférentielles de Classe B») et détermination des droits atta-
chés à ces différentes classes d’actions.

2. Remplacement des 200 actions actuelles par 150 «Actions Ordinaires de Classe A» et 50 «Actions Préférentielles

de Classe B».

3. Augmentation de capital d’un montant de 532,38 EUR pour le porter de son montant actuel de 1.239.467,62 EUR

à un montant de 1.240.000,00 EUR, par incorporation de réserves disponibles de la société.

4. Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle pour la fixer au dernier mardi du mois de mars de chaque

année à 15 heures 30.

5. Modifications subséquentes des articles 5, 14, 17 et 18 des statuts de la société.
6. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, une classe d’actions ordinaires («Actions Ordinaires de

Classe A»), et une classe d’actions préférentielles avec droit de vote («Actions Préférentielles de Classe B»). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer:
- les actuelles 80 actions inscrites dans le registre des actionnaires sous les numéros 1 à 35 et 86 à 130 ainsi que les

70 actions au porteur, en 150 Actions Ordinaires de Classe A;

- les actuelles 50 actions inscrites dans le registre des actionnaires sous les numéros 36 à 85, en 50 Actions Préféren-

tielles de Classe B.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de cinq cent trente deux euros et tren-

te huit cents (532,38 EUR) sans émission d’actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent trente neuf mille quatre cent soixante sept euros et soixante deux cents (1.239.467,62 EUR) à un montant d’un
million deux cent quarante mille euros (1.240.000,00 EUR), par incorporation d’une partie des réserves disponibles de
la société de ce même montant de cinq cent trente deux euros et trente huit cents (532,38 EUR).

L’existence des réserves disponibles a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat daté au 21 mars 2005

signé par deux administrateurs et le commissaire aux comptes de la société.

Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,00 EUR) repré-

senté par deux cents (200) actions, dont cent cinquante (150) Actions Ordinaires de Classe A et cinquante (50) Actions
Préférentielles avec droit de vote de Classe B, toutes sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les droits attachés à chaque classe d’actions en modifiant les articles 17

et 18 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la société.

17.2. Dividendes préférentiels et récupérables 
Un dividende préférentiel et récupérable d’un montant de cent vingt cinq mille euros, lié à l’évolution de l’indice des

prix à la consommation, sera distribué ou accumulé pour chaque année sociale, en faveur des détenteurs d’Actions Pré-
férentielles avec droit de vote de Classe B, payable par année comptable dûment clôturée, le 1

er

 avril (ou si ce jour n’est

pas un jour d’ouverture bancaire à Luxembourg, au jour d’ouverture bancaire le plus immédiat, et pour la première fois
le 1

er

 avril 2005, et pour la dernière fois pour l’année comptable échue avant la mise en liquidation de la société.

17.3. Dividendes ordinaires
Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera la façon

dont il sera disposé du solde des bénéfices annuels et pourra déclarer de temps en temps des dividendes ordinaires,étant
entendu que des dividendes ordinaires seront distribués, pari passu, en ce qui concerne les détenteurs d’Actions Ordi-

38967

naires de Classe A, et d’Actions Préférentielles avec droit de vote de Classe B, de façon proportionnelle, tant aux actions
ordinaires qu’aux actions préférentielles avec droit de vote.

17.4. Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, sous respect des conditions prévues par la loi, par décision du

conseil d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

17.5. Déchéance
Un dividende déclaré mais non payé sur une action durant cinq ans ne peut-être réclamé par la suite par le détenteur

de cette action, sera perdu pour le détenteur de cette action et sera retourné à la société.

17.6. Intérêts
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la société pour le comp-

te des détenteurs d’actions.»

«Art. 18. Dissolution et liquidation
18.1. Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolu-
tion et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2. Actions Préférentielles avec droit de vote de Classe B - dividende récupérable
Après règlement de toutes les dettes, les détenteurs d’Actions Préférentielles avec droit de vote de classe B rece-

vront paiement de leur dividende préférentiel et récupérable accumulé, qui n’a pas été récupéré jusqu’à la dernière an-
née comptable précédant la mise en liquidation.

18.3. Actions Préférentielles avec droit de vote de Classe B - remboursement de l’apport
Ensuite, les détenteurs d’Actions Préférentielles avec droit de vote de classe B, recevront remboursement de la va-

leur nominale, augmentée éventuellement de la prime d’émission.

18.4. Actions Ordinaires - remboursement de l’apport
Ensuite, les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe A recevront remboursement de la valeur nominale, augmentée

éventuellement de la prime d’émission.

18.5. Boni de liquidation
Finalement, tout ce qui reste sera partagé proportionnellement entre tous les actionnaires.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de la société pour la fixer au der-

nier mardi du mois de mars de chaque année à 10 heures 30 et modifier en conséquence l’article 14 alinéa 1

er

 des statuts

qui sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 14. alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le dernier mardi du mois de mars à 10 heures 30. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée
au premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
deux mille euros (2.000,00 EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.E. Paramore, M. Juncker, P.F. Lambert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, vol. 147S, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031573.3/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES (E.I.A.) S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN INVESTMENTS AGAIN (E.I.A.) S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.165. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031575.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

G. Lecuit.

38968

HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. HELVOET PHARMA HOLDING S.A.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.466. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HELVOET PHARMA HOLDING S.A. a société

anonyme, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
December 10, 1998 inscribed at the Luxembourg trade register, section B under number 67.466, which the articles of
association has been modified on February 23, 1999 and on September 11, 2000.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hess, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 850,000 (eight hundred and fifty thousand shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the corporate name of the Company to HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A. (the «Change of

Name»).

2. Amendment of Article one of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the Change of

Name.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution 

It is decided to approve the new denomination of the Company and to change its present denomination to HELVOET

PHARMA INTERNATIONAL S.A.

<i>Second resolution 

As a consequence of the foregoing first resolution, it is decided to amend the Article one of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 1. The Company’s name is HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HELVOET PHARMA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B n° 67.466, constituée suivant acte reçu le 10 décembre 1998, publié au Mémorial C, dont les
statuts on été modifié le 23 février 1999 et le 11 septembre 2000.

L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, Juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’action qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 850.000 (huit cent cinquante mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A. (le «Chan-

gement de Dénomination»).

38969

2. Modification afférente de l’Article un des statuts pour refléter le Changement de Dénomination.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution 

Il est décidé d’approuver la nouvelle dénomination de la Société et de changer la dénomination actuelle en HELVOET

PHARMA INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution qui précède, il est décidé de modifier l’Article

un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La dénomination de la Société est HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031511.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.915. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HALETTE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 636 du 8 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié du 26 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 347 du 2 mars
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 3, place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 3, place Dargent.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi d’avril à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi d’avril à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Elvinger.

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Comparetto, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2005, vol. 430, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031217.2/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.915. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031218.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 26.348. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.E.T.H., SOCIETE

EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2
juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 323 du 12 novembre 1987 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 25 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 3, place Dargent,

qui désigne comme secrétaire Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

3, place Dargent.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 3, place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Comparetto, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.

Mersch, le 18 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

38971

Enregistré à Mersch, le 24 février 2005, vol. 430, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031219.2/242/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 26.348. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031220.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

INFLIGHT SERVICES PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031386.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

MACKAY &amp; RADOVIC IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(031496.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SFPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(031474.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031428.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Mersch, le 18 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

Strassen, le 14 avril 2005.

Signature.

<i>Pour <i>MACKAY &amp; RADOVIC IMMOBILIERE S.C.I.
A. K. Radovic
<i>Sociétaire

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

38972

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 47.426. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 mai 2004

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société VAN GEET DERICK &amp; CO,

réviseurs d’entreprises, pour une période de 6 années.

Son mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029029.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

EURCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 43.390. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 15 mars 2005

6. Elections statutaires:
a) L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Guy Roelandt, Madame Sonja

Rottiers, Monsieur Roland Neuckermans et Monsieur Hugo Azijn en tant qu’administrateur-délégué pour une période
de 6 ans venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur les comptes de
l’exercice se clôturant le 31 décembre 2010.

b) L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Willy Geullaume pour une période

d’un an venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur les comptes de
l’exercice se clôturant le 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030960.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

DG LUX MULTIMANAGER I SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 58.249. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der DG LUX MULTIMANAGER I SICAV (die «Investmentgesellschaft») mitgeteilt,

dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>29. August 2005 um 14.30 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen stattfinden
wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft im Hinblick auf die Anforderungen des Ge-

setzes vom 20. Dezember 2002. Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft er-
hältlich.

2. Umbenennung der DG LUX MULTIMANAGER I SICAV in MULTIADVISOR SICAV.
3. Übertrag der Teilfonds DG LUX MULTIMANAGER I SICAV-Lacuna APO Biotech Subfund und DG LUX MULTI-

MANAGER I SICAV-Lacuna North American Real Estate Subfund in die LACUNA SICAV

4. Übertrag des Teilfonds DG LUX MULTIMANAGER I SICAV-Starpoint in die StarPlus SICAV
5. Auskopplung des Teilfonds DG Lux Multimanager I-AHW Top-Dividend Low-5 International aus der DG LUX

MULTIMANAGER I SICAV und Übertrag an eine andere Gesellschaft. 

6. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich die-
ser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zweidrittelmehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Signature
<i>Un mandataire

R. Paridaens
<i>Directeur Général

38973

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilneh-
men möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 25. August 2005 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der DG LUX MULTIMANAGER I

SICAV (DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4021 oder unter der Fax-Num-
mer 00352 / 44 903 - 4009 angefordert werden. 

Luxemburg, im August 2005.

II (03612/755/39) 

<i>Der Verwaltungsrat.

StarPlus SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 72.359. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der StarPlus SICAV (die «Investmentgesellschaft») mitgeteilt, dass eine 

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>29. August 2005 um 14.50 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen stattfinden
wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Neufassung der Satzung. 

Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

2. Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
3. Verschiedenes.

Die Punkte, der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich die-
ser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zweidrittelmehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilneh-
men möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 25. August 2005 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der StarPlus SICAV (DZ BANK IN-

TERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4021 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 -
4009 angefordert werden. 

Luxemburg, im August 2005.

II (03611/755/32) 

<i>Der Verwaltungsrat.

IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.238. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-
bourg en date du <i>31 août 2005 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II (03595/000/16) 

<i>Le conseil d’administration.

38974

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>31 août 2005 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société d’une

part et de la société et de ses filiales, d’autre part, arrêtées au 31 décembre 2004;

2.  Lecture du rapport de révision sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004;
3. Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004, tels qu’établis par le Conseil d’Administration;
4. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
5. Divers.

II (03551/1161/19) 

WATERCREEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.616. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 septembre 2005 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’or-
dre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

II (03500/788/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERPORTFOLIO II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.512. 

—

Nous prions les Actionnaires de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(ci-après dénommée l’«Assemblée») de INTERPORTFOLIO II (ci-après dénommée la «Société»), qui se tiendra au siège
social de la Société, le jeudi <i>1

<i>er

<i> septembre 2005 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 mai 2005.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 mai 2005.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II (03549/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Un mandataire

38975

INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.066. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 30, 2005 at 11.00 a.m. at the headoffice with the following

<i>Agenda:

– To receive and approve the Management report of the Directors,
– To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended March 31, 2005,
– To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended March 31, 2005,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to March

31, 2005,

– Statutory appointments,
– Fixation of the Auditor’s fees.

To be present or represented to this Annual General Meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.
II (03480/755/19) 

<i>The Board of Directors.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.532. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 30, 2005 at 3.00 p.m. at the head office with the following

<i>Agenda:

– To receive and approve the Management report of the Directors,
– To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended March 31, 2005,
– To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended March 31, 2005,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to March

31, 2005,

– Statutory appointments,
– Fixation of the Auditor’s fees.

To be present or represented to this Annual General Meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.
II (03479/755/19) 

<i>The Board of Directors.

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., 

Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.554. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 30, 2005 at 9.00 a.m. at the head office with the following

<i>Agenda:

– To receive and approve the Management report of the Directors
– To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended March 31, 2005
– To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended March 31, 2005,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to March

31, 2005

– Statutory appointments
– Fixation of the Auditor’s fees

To be present or represented to this annual general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.
II (03472/755/20) 

<i>The Board of Directors.

38976

ANIREK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.625. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 30, 2005 at 4.00 p.m. at the head office with the following

<i>Agenda:

– To receive and approve the Management report of the Directors,
– To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended March 31, 2005,
– To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended March 31, 2005,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to March

31, 2005,

– Statutory appointments,
– Fixation of the Auditor’s fees.

To be present or represented to this annual general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.
II (03471/755/19) 

<i>The Board of Directors.

LACUNA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 74.776. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der LACUNA SICAV (die «Investmentgesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>29. August 2005 um 14.40 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen stattfinden
wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Neufassung der Satzung. 

Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

2. Verschiedenes

Die Punkte, der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich die-
ser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zweidrittelmehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre, oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilneh-
men möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 25. August 2005 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der LACUNA SICAV (DZ BANK

INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4021 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903
- 4009 angefordert werden. 

Luxemburg, im August 2005.

II (03610/755/31) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

St Yvette, S.à r.l.

St Yvette, S.à r.l.

Starlift S.A.

St Pierre, S.à r.l.

St Pierre, S.à r.l.

Metrico, S.à r.l.

Benz Trade S.A.

Benz Trade S.A.

F.I.B. S.A., First International Broker

F.I.B. S.A., First International Broker

Lucchini International Holding S.A.

Troy, S.à r.l.

Troy, S.à r.l.

Felicity International S.A.

Vomasa S.A.

Goldbest Properties, S.à r.l.

Prospero S.A.

Euromaxilift International S.A.

Vendicon

Externans International S.A.

Car Sud International S.A.

Car Sud International S.A.

Charles et Constance S.A.

Anima International S.A.

ITE Innovations Technologies Environnement, S.à r.l.

Re-Lux-Tif S.A.

Lux T.I.F. S.A.

Pradera Management, S.à r.l.

Pradera Management, S.à r.l.

Aquaetanche Lux, S.à r.l.

Akeler Property Investments, S.à r.l.

Akeler Properties, S.à r.l.

Latin Real Estate Investments S.A.

Peinture et Décors Jean Gillen, S.à r.l.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

Rural Investment S.A.

Novapharm S.A.

Novapharm S.A.

Green Energy Investments, S.à r.l.

Jadelle S.A.

Immo Nataly Consulting, S.à r.l.

European Investments Associates (E.I.A.) S.A.

European Investments Associates (E.I.A.) S.A.

Helvoet Pharma International S.A.

Halette S.A.

Halette S.A.

S.E.T.H., Société Européenne de Technologie S.A.

S.E.T.H., Société Européenne de Technologie S.A.

Inflight Services Partner, S.à r.l.

Mackay &amp; Radovic Immobilière S.C.I.

SFPI S.A.

Heytens Decorlux S.A.

Laios S.A.

Eurco S.A.

DG Lux Multimanager I Sicav

StarPlus Sicav

Imbrex Holding S.A.

Eri Bancaire Luxembourg S.A.

Watercreek Investments S.A.

Interportfolio II

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A.

Madev Holding Corporation S.A.

IDICO, Intercontinental Development and Investment Corporation S.A.

Anirek Holding S.A.

Lacuna Sicav