38833

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 810

18 août 2005

S O M M A I R E

Alviman Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

38852

(Le) Lapin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38880

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

38847

Le  Foyer-Santé,  Compagnie  Luxembourgeoise 

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

38847

d’Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38872

Asia System Technology S.A., Luxembourg . . . . . .

38860

Leggett  &  Platt  Luxembourg  Finance  Company, 

Asia System Technology S.A., Luxembourg . . . . . .

38860

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38851

Atayo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38879

Leggett  &  Platt  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Automatic  Machinery  Investments  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38873

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38875

MIR GestFund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38834

Canal Europe Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . .

38868

Mikek, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38865

Canal Europe Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . .

38868

MMB S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38880

Cecop Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38874

Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

38865

Cecop Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38874

Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

38868

Cecop Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38874

Nextra Distribution Services S.A., Luxembourg. . 

38878

Cecop Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38875

Nova Express S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

38869

Cecop Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38875

Peiperita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38843

Cecop Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

38875

Peiperita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38843

Cemex  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Shaba, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38870

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38844

Shaba, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38870

Cemex  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Somagest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

38848

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38846

Soror Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

38872

Damovo II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

38869

Superfund of Hedge Funds Sicav, Senningerberg . 

38879

Digital Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38877

Tex Par S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38861

DLSI Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

38877

Thybris International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

38876

Europ Assistance,  Société d’Assistance S.A.,  Lu- 

Thybris International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

38876

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38873

Toy’s Cars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38873

(Les) Films d’Europe, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .

38879

Triple-A Enterprises S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38878

FinSole S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38864

Vadim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

38874

Fontaine-Calpe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

38878

Valona Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

38880

Garbuio International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

38876

Valstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38864

Garbuio International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

38876

Winchester Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

38869

Hydratec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38878

Zinon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38871

I.C.I. S.A. (Immo Consult International), Luxem- 

Zinon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38871

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38849

Zinon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38871

I.P.P. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38877

Zinon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38871

I.P.P. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38877

Zinon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38872

38834

MIR GestFund, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

Les termes ci-après utilisés et non définis dans le corps du texte auront la même signification que ceux utilisés dans

le prospectus de fonds commun de placement à compartiments multiples MIR GestFund.

1. Le Fonds
Il a été créé à Luxembourg, sous le régime des lois du Grand-Duché de Luxembourg, un Fonds Commun de Place-

ment dénommé MIR GestFund, (ci-après désigné «le Fonds»). Le Fonds est créé conformément à la partie II de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la Loi»). Le Fonds ne promeut pas la
vente de ses parts (ci-après les «Parts») auprès du public dans l’Union Européenne ou dans toute partie de celle-ci.

Les actifs du Fonds sont répartis en différents compartiments (individuellement le «Compartiment», collectivement

les «Compartiments») dont chacun a trait à un portefeuille composé de valeurs mobilières.

Le Fonds dans sa globalité représente une masse indivise de valeurs et autres avoirs appartenant à ses participants et

gérée dans l’intérêt exclusif de ceux-ci par MIR FUND MANAGEMENT S.A. (ci-après dénommée «la Société de
Gestion»), société anonyme de droit luxembourgeois.

Le patrimoine du Fonds est, et restera distinct de celui de la Société de Gestion. 
Les avoirs de l’ensemble des Compartiments du Fonds sont déposés auprès d’une banque dépositaire (ci-après

dénommée «la Banque Dépositaire»). 

La banque BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue de

la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg est désignée comme Banque Dépositaire en vertu d’un contrat de Banque Dépo-
sitaire, d’Agent Administratif et Financier (le «Contrat de Banque Dépositaire, d’Agent Administratif et Financier») entre
la Société de Gestion et BNP PARIBAS LUXEMBOURG. Le Contrat de Banque Dépositaire, d’Agent Administratif et
Financier a été transféré de BNP PARIBAS LUXEMBOURG à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de
Luxembourg en date du 1

er

 juin 2002, par un contrat d’accord de transfert signé par la Société de Gestion, BNP

PARIBAS LUXEMBOURG et BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES. 

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES est une banque organisée sous forme de société anonyme de droit français et

est entièrement détenue par BNP PARIBAS.

Les droits et obligations respectifs des participants, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis

contractuellement par les dispositions ci-après qui constituent le règlement de gestion (ci-après le «Règlement de Ges-
tion») du Fonds.

Il n’y a aucune limitation au montant de patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du

Fonds. L’actif net du Fonds sera à tout moment au moins égal à l’équivalent de 1.250.000,- euros (un million deux-cent
cinquante mille euros).

Les comptes du Fonds sont exprimés dans la devise de consolidation, le franc suisse («CHF»). 
Ils sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Le réviseur d’entreprises (le «Réviseur d’Entreprises») du Fonds

sera nommé chaque année par la Société de Gestion.

2. Compartiments et Catégories de Parts 
A l’intérieur d’un Compartiment, des catégories de Parts (les «Catégories») pourront être définies par la Société de

Gestion, ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes de celles des autres comme par exemple une structure spé-
cifique de frais d’émission ou de remboursement, une structure spécifique de frais de gestion, une politique de distribu-
tion particulière, des conditions d’éligibilité de l’investisseur ou tout autre critère tel que précisé dans les fiches des
Compartiments du prospectus du Fonds (ci-après le «Prospectus»).

Le Fonds est une seule et même entité. Cependant, il n’existe pas de solidarité entre les différents Compartiments

du Fonds. Les actifs d’un Compartiment ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
Compartiment et dans les relations avec les porteurs de Parts entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part. Les actifs de chaque Compartiment sont séparés dans les comptes du Fonds des autres actifs du Fonds.

A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux. Les détails concernant

les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans les fiches des Compartiments
annexées au Prospectus. 

3. La Société de Gestion
Le Fonds est géré par MIR FUND MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg. La Société de Gestion a été créée en juin 1983 sous
la dénomination TURQUOISE MANAGEMENT COMPANY S.A. Sa dénomination a été modifiée lors de l’assemblée
générale extraordinaire du 10 juillet 1995. 

La Société de Gestion dispose, dans les limites du présent Règlement de Gestion, des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir, pour compte des participants, tous actes de gestion et d’administration pour l’ensemble des Compartiments,
tels que: 

- émettre et rembourser les parts de copropriété (ci-après les «Parts») des différents Compartiments du Fonds;
- passer des contrats avec des tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation des

objectifs des différents Compartiments du Fonds;

- acheter, souscrire, vendre, remplacer ou échanger des valeurs de toutes espèces faisant partie des différents Com-

partiments du Fonds ou destinées à en faire partie;

- encaisser tous revenus produits par les avoirs des différents Compartiments du Fonds;
- effectuer les répartitions des dividendes revenant aux Parts de chaque Compartiment du Fonds;
- exercer, pour chaque Compartiment du Fonds, tous droits attachés aux avoirs des différents Compartiments;

38835

- tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale tel que prévu dans ce Règlement

de Gestion.

Si pour des raisons exceptionnelles, la Société de Gestion est empêchée d’accomplir ses fonctions, elle pourra nom-

mer temporairement un établissement de son choix à Luxembourg pour exercer et assumer tout ou partie des droits
et obligations découlant du présent Règlement de Gestion.

La Société de Gestion peut renoncer à son mandat:
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion et qu’un tel transfert est fait dans le respect

de la Loi et des dispositions du Règlement de Gestion;

2. en cas de dissolution du Fonds, conformément à la procédure prévue à l’article 13 du Règlement de Gestion.
Les participants donnent pouvoir à la Société de Gestion de les représenter aux assemblées générales des sociétés

dont les titres sont incorporés dans les actifs du Fonds et de voter à leur place lors de telles réunions. La Société de
Gestion n’est tenue d’exercer ce mandat que dans l’intérêt des participants de l’ensemble des Compartiments du Fonds
et conformément à la législation applicable.

Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant pour compte de l’ensemble des Compartiments du Fonds,

ne peuvent accorder des prêts ou être garant pour le compte de tiers. 

4. La Banque Dépositaire
La Banque Dépositaire est nommée par la Société de Gestion. Cette nomination pourra être résiliée par chacune des

parties à tout moment moyennant un préavis écrit d’au moins trois mois. Son nom doit figurer dans tous Prospectus et
rapports financiers concernant le Fonds.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg est désignée en qualité de Banque Dépositaire des

avoirs de tous les Compartiments du Fonds.

La Banque Dépositaire remplit les obligations et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces, de titres et autres

avoirs. Conformément aux usages bancaires et pour chaque Compartiment, elle peut confier à d’autres établissements,
sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion, certains des avoirs des différents Compartiments du
Fonds qui ne sont ni cotés ni négociés à Luxembourg. De telles institutions doivent être dûment agréées par la Société
de Gestion.

Tous actes généralement quelconques de disposition des avoirs indivis sont exécutés par la Banque Dépositaire sur

instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire est particulièrement chargée de: 
a) s’assurer que la vente, la souscription, le remboursement et l’annulation des Parts effectués pour le compte des

différents Compartiments du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu conformément à la Loi ou au Règlement de
Gestion,

b) s’assurer que le calcul de la valeur des Parts des différents Compartiments est effectué conformément à la Loi ou

au Règlement de Gestion,

c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la Loi ou au Règlement de Gestion,
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs des différents Compartiments du Fonds la contrepartie lui

est remise dans les délais d’usage,

e) s’assurer que les produits pour les différents Compartiments du Fonds reçoivent l’affectation conforme à la Loi et

au Règlement de Gestion.

La rémunération de la Banque Dépositaire sera conforme aux usages bancaires en vigueur à Luxembourg.
La Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, sous un

préavis écrit de trois mois, étant bien entendu toutefois que:

- une nouvelle banque dépositaire sera nommée dans les deux mois qui suivent la résiliation de la Banque Dépositaire

pour remplir les fonctions et assumer les responsabilités de banque dépositaire telles que définies par le Règlement de
Gestion;

- s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion, la Société de Gestion nommera une

nouvelle banque dépositaire dans les 2 mois. La Banque Dépositaire continuera à remplir ses obligations pendant le délai
qui sera nécessaire pour assurer le transfert complet de tous les actifs des différents Compartiments du Fonds à la
nouvelle banque dépositaire.

- si la Banque Dépositaire se démet elle-même de ses fonctions, elle continuera à s’acquitter de ses obligations jusqu’à

la désignation d’une nouvelle banque dépositaire et jusqu’au complet transfert à cette dernière de tous les actifs du
Fonds;

- la Société de Gestion publiera, avant l’expiration du préavis de trois mois le nom de la banque à qui seront confiés

les actifs du Fonds, et qui sera qualifiée pour agir en qualité de nouvelle banque dépositaire.

5. Politique d’Investissement
L’objectif premier du Fonds est d’offrir aux porteurs de Parts la possibilité de participer à une gestion professionnelle

d’un portefeuille de valeurs mobilières. 

L’objectif de la gestion de chaque Compartiment du Fonds est la valorisation maximale des actifs dans le cadre d’un

profil risque-rendement optimal. La réalisation de l’objectif assigné sera obtenue par une gestion active qui tiendra
compte des critères de liquidité, de répartition de risque et de qualité des investissements effectués. 

Le Fonds pourra faire usage des techniques et instruments financiers à des fins de couverture ainsi que de la possibilité

de maintenir des liquidités suivant les dispositions prévues pour chaque Compartiment.

La Société de Gestion prendra les risques qu’elle jugera raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle

ne peut garantir d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les
placements en valeurs mobilières. La politique d’investissement de chaque Compartiment figure dans sa fiche annexée
au Prospectus d’émission. 

38836

Après le lancement du Fonds, la Société de Gestion a la possibilité de créer de nouveaux Compartiments et/ou Ca-

tégories de Parts. Dans ce cas, le Prospectus subira les ajustements appropriés avec des informations détaillées sur ces
nouveaux Compartiments et/ou Catégories de Parts. Toute ouverture d’un nouveau Compartiment sera portée à la
connaissance des porteurs de Parts par voie de presse selon les modalités prévues dans le Prospectus du Fonds.

A. Dispositions générales 
a) Le Fonds ne peut investir plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment, en valeurs mobilières non cotées

en bourse ou non traitées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. 

b) Le Fonds ne peut acquérir plus de 10% des titres de même nature émis par une même collectivité. 
c) La Société de Gestion ne pourra investir pour le compte du Fonds plus de 10% des actifs nets de chaque Compar-

timent en titres d’une même collectivité. 

Les restrictions énoncées sous les points a), b) et c) ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont émis ou

garantis par un des Etats Membres de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique ou par leurs
collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire,
régional ou mondial. 

d) Pour chaque Compartiment, le Fonds ne peut investir plus de 15% des actifs nets de chaque Compartiment, en

parts d’autres Organismes de Placement Collectif («OPC») de type ouvert, à condition qu’ils soient considérés comme
OPC en valeurs mobilières tels que visés par la Directive CEE 85/611 telle qu’amendée portant coordination des dis-
positions législatives, réglementaires et administratives concernant certains OPC en valeurs mobilières. De tels OPC
seront domiciliés dans un des pays de l’Union Européenne, en Suisse, aux Etats-Unis, au Canada ou au Japon. 

Par ailleurs, les restrictions mentionnées aux points a), b) et c) sont applicables aux acquisitions de parts d’OPC de

type ouvert lorsque les OPC ne sont pas soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles qui
sont prévues par la circulaire IML 91/75 pour les OPC qui relèvent de la partie II de la Loi et ce tout en veillant à ne pas
aboutir à une concentration excessive des actifs d’un Compartiment dans un même OPC. 

L’acquisition de parts d’un OPC géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre société avec laquelle la

Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un OPC qui s’est spécialisé dans l’investissement dans un sec-
teur géographique ou économique particulier et à condition que l’acquisition soit autorisée par l’autorité de contrôle. 

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les Parts du Fonds, porter en compte des droits ou

frais lorsque les éléments d’actifs du Fonds sont placés en parts d’un OPC également géré par la même Société de Ges-
tion, ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion
ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

Aucun frais ou droit (entrée, sortie, gestion, administration, ...) ne sera porté en compte pour les investissements en

d’autres OPC. 

Le Fonds n’est pas autorisé à investir les actifs nets des différents Compartiments, en parts d’autres OPC ayant pour

politique d’investissement le placement de leurs actifs en d’autres OPC.

e) Le Fonds ne peut pas acheter ou vendre des marchandises (y compris des métaux précieux) ou des contrats por-

tant sur des marchandises ou des titres représentatifs de marchandises,

f) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des immeubles, toutefois il peut investir en titres comportant des garanties

immobilières ou garanties par des droits sur des immeubles ou émis par des sociétés qui investissent en immeubles ou
en droits sur des immeubles.

g) Le Fonds ne peut pas effectuer de ventes de titres à découvert.
h) II est interdit au Fonds de participer au syndicat de garantie d’une émission.
i) Le Fonds ne peut investir dans des actions avec droit de vote que dans la mesure où elles ne lui permettent pas

d’exercer une influence notable dans la gestion de l’émetteur.

j) La Société de Gestion du Fonds ne peut ni cautionner d’engagement pour compte du Fonds, ni donner en gage une

part quelconque des avoirs de celui-ci. Le Fonds pourra, sans limitation quant à leur but, contracter des emprunts jusqu’à
concurrence de 10% des actifs nets de chaque Compartiment.

k) Chaque Compartiment pourra détenir des liquidités. A cet égard, sont assimilés aux liquidités, les instruments du

marché monétaire négociés régulièrement, dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois.

l) Le Fonds ne peut, sans préjudice de l’application des dispositions qui précèdent,
- octroyer des crédits,
- se porter garant pour le compte de tiers.
m) Compte-tenu de la volatilité accrue des investissements en warrants, le Fonds ne pourra investir qu’à titre acces-

soire, dans des warrants sur valeurs mobilières.

n) Le Fonds ne peut acquérir des titres émis par la Société de Gestion. Le Fonds n’a pas besoin de se conformer aux

pourcentages limites applicables aux investissements lorsqu’il exerce des droits de souscription attachés aux titres con-
tenus dans son portefeuille. Si, pour des raisons autres que l’achat de titres, tels que la fluctuation subséquente de la
valeur des avoirs du Fonds, les pourcentages limites applicables aux investissements sont enfreints, priorité sera donnée
au moment de la vente de titres à la correction de la situation, tout en tenant compte des intérêts des porteurs de Parts.
La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des participants, adopter de nouvelles restrictions destinées à permettre le
respect des lois et règlements en vigueur dans les pays ou les Parts du Fonds sont offertes au public.

B. Dispositions relatives aux techniques et instruments financiers
La Société de Gestion est autorisée, pour chaque Compartiment du Fonds, à recourir aux techniques et instruments

financiers qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait
en vue d’une bonne gestion du portefeuille, et qui sont destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

38837

de leur patrimoine, conformément à la réglementation luxembourgeoise et tel que cela est décrit dans le Prospectus
d’émission du Fonds.

6. Participations et Parts de copropriété 
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts de diverses Catégories, qui représentent tous les droits des porteurs

de Parts.

Toute personne, physique ou morale, peut être porteur de Parts et peut acquérir une ou plusieurs Parts d’un ou

plusieurs Compartiments du Fonds moyennant versement du prix de souscription calculé sur les bases et modalités
indiquées aux articles 8 et 9 ci-après.

Le porteur d’une Part détient un droit de copropriété dans le patrimoine du Fonds. La possession d’une Part entraîne

de plein droit l’adhésion du porteur au présent Règlement de Gestion ainsi qu’aux modifications qui pourraient y être
apportées, conformément à l’article 16 ci-après. 

Les Parts des différents Compartiments et/ou Catégories peuvent être de valeur inégale. 
Les Parts pourront être émises sous forme au porteur ou nominative. La forme de l’émission au sein de chaque

Compartiment sera détaillée dans la fiche du Compartiment concerné.

Chacune des Parts de copropriété est indivisible. Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque

Dépositaire, les copropriétaires indivis, de même que les nu-propriétaires et usufruitiers de Parts doivent se faire re-
présenter auprès de la Société de Gestion et de ladite Banque Dépositaire par une même personne. 

L’exercice des droits afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions. La liquidation ou

le partage du Fonds ne peuvent être exigés par un porteur de Part ou ses héritiers. II ne sera pas tenu d’assemblées
générales annuelles des porteurs de Parts. 

7. Certificats 
Pour chaque Compartiment, la Société de Gestion peut décider d’émettre des Parts sous forme au porteur ou

nominatives.

La Banque Dépositaire délivrera donc aux participants soit des certificats au porteur, soit des certificats d’inscription

au registre des participants nominatifs s’ils le requièrent. 

Les certificats portent les signatures de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces signatures peuvent

être manuscrites, apposées à l’aide de griffes ou reproduites en fac-simile par tout procédé d’impression. 

Les certificats au porteur, munis de coupons, seront émis à la demande en coupures de 1, 10 ou 100 Parts de copro-

priété. Les certificats nominatifs sont émis pour tout nombre entier de Parts. 

Si un porteur de Parts demande l’échange d’un certificat en certificat d’autres dénominations, les frais de cet échange

seront à la charge du porteur de Parts. 

8. Valeur d’actif net 
Pour chaque Compartiment et/ou Catégorie de Parts, la valeur nette d’inventaire par Part de copropriété (la «Valeur

Nette d’Inventaire») est déterminée à Luxembourg, sous la responsabilité de la Société de Gestion, selon une périodicité
(le «Jour d’Evaluation») fixée dans les fiches des Compartiments et en occurrence au moins une fois par mois. Si le Jour
d’Evaluation fixé dans la fiche du Compartiment n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, les Valeurs Nettes
d’Inventaire des Parts des différents Compartiments et/ou Catégories de Parts seront calculées le jour ouvrable bancaire
suivant. 

Les Valeurs Nettes d’Inventaire sont exprimées dans la devise de référence de chaque Compartiment et/ou Catégorie

de Parts.

La valeur des Parts de chaque Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, est déterminée en divisant

la Valeur Nette d’Inventaire des actifs nets du Compartiment considéré par le nombre de Parts en circulation de ce
même Compartiment au Jour d’Evaluation visé. 

Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’lnventaire

par Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets concernés par cette Catégorie par
le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour d’Evaluation visé. 

A. Définition des masses d’avoirs 
La Société de Gestion établira pour chaque Compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations des

copropriétaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules Parts émises au titre du Compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes Catégories de Parts émises au sein de ce
Compartiment, conformément aux dispositions du présent article. 

Vis-à-vis des tiers, le Fonds constitue une seule et même «entité juridique». 
Cependant, il n’existe pas de solidarité entre les différents Compartiments du Fonds. 
Les actifs d’un Compartiment ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compar-

timent et dans les relations avec les porteurs de Parts entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à
part. Les actifs de chaque Compartiment sont séparés dans les comptes du Fonds des autres actifs du Fonds. 

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets correspondant à un Compartiment, ou à deux ou plusieurs

Catégories de Parts d’un Compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent: 

a) les produits résultant de l’émission des Parts relevant d’une Catégorie donnée seront attribués dans les livres du

Fonds au Compartiment qui propose cette Catégorie, étant entendu que si plusieurs Catégories sont émises au titre de
ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribua-
bles à la Catégorie de Parts, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment, seront attribués au
Compartiment et/ou Catégorie concerné(e); 

38838

b) lorsqu’un avoir découle d’un actif, cet avoir sera attribué, dans les livres du Fonds, au même Compartiment auquel

appartient l’actif dont il découle, et à chaque réévaluation de l’avoir, l’augmentation ou la diminution de la valeur sera
attribuée au Compartiment auquel cet avoir appartient;

c) lorsque le Fonds supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment; 

d) au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments au prorata des valeurs nettes d’inventaire des Parts émises au
titre des différents Compartiments et/ou Catégories ou de toute autre manière déterminée par la Société de Gestion
agissant de bonne foi. 

B. Evaluation des actifs 
L’évaluation des avoirs et engagements de chaque Compartiment du Fonds s’effectuera selon les principes suivants: 
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs;

b) l’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé»), est basée sur le dernier cours connu et si
cette valeur mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette
valeur. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi; 

c) les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un Marché Réglementé seront

évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi; 

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du Compartiment en question sont

converties au dernier cours de change connu; 

e) tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi. 

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par le Fonds et son passif sera pris en

considération selon les critères équitables et prudents. 

C. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, des souscriptions, remboursements et conversion des Parts

de copropriété 

1. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la

Valeur Nette d’Inventaire d’un ou plusieurs Compartiments et/ou Catégories de Parts du Fonds et de la valeur par Part
du ou des Compartiments et/ou Catégories de Parts concernés, ainsi que les émissions, les remboursements de Parts
de copropriété et la conversion des Parts de ces Compartiments et/ou Catégories de Parts, dans les cas suivants: 

- lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou plusieurs Compartiments

est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit sou-
mises à restrictions; 

- lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou plusieurs Com-

partiments est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues
soit soumises à des restrictions; 

- lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur d’investissements

attribuables à un Compartiment et/ou Catégorie de Parts et/ou Catégorie sont suspendus ou interrompus ou lorsque
pour une raison quelconque la valeur d’un investissement du Fonds ne peut pas être déterminée avec la rapidité ou
l’exactitude désirables; 

- lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte du Fonds ne peuvent être exécutées
à des cours de change normaux; 

- lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’actions du Fonds, l’empêchent de disposer des actifs d’un ou plusieurs
Compartiments et de déterminer la valeur d’actif net d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds d’une manière normale
et raisonnable; 

- à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou dissoudre le Fonds. 
2. La suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Parts d’un ou plusieurs Compartiments et/ou Catégo-

ries de Parts sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs sont habituel-
lement publiées. En cas de suspension de ce calcul, la Société de Gestion informera les participants du Fonds ayant
demandé la souscription et le remboursement des Parts du/des Compartiments et/ou Catégories de Parts concernés.
Durant la période de suspension, les participants ayant présenté une demande de souscription ou de remboursement
auront la possibilité de retirer cette demande. 

3. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant effectuer négativement les intérêts des participants, ou en cas de

demandes importantes de remboursement des Parts d’un Compartiment et/ou Catégorie de Parts, le Conseil d’Admi-
nistration de la Société de Gestion se réserve le droit de ne fixer la valeur de ce Compartiment et/ou Catégorie de Parts
qu’après avoir effectué, pour le compte du Compartiment et/ou Catégories de Parts, les ventes de valeurs mobilières
qui s’imposent. 

38839

Dans ce cas, les souscriptions et demandes de remboursement simultanément en instance d’exécution seront satis-

faites sur base de la première valeur nette ainsi calculée. 

Pareille suspension de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment et/ou Catégorie donné(e) n’aura aucun effet

sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, rachat et la conversion des Parts des autres Compartiments
et/ou Catégories. 

9. Emission et prix de souscription des Parts 
Les Parts de chaque Compartiment respectivement Catégorie du Fonds peuvent être souscrites chaque jour

ouvrable, à Luxembourg, auprès de la Banque Dépositaire. La Banque Dépositaire peut nommer d’autres institutions,
dans ce but, lesquelles transmettront les souscriptions à la Banque Dépositaire, pour exécution.

Les listes de souscription sont clôturées aux heures et jours fixés par le Conseil d’Administration de la Société de

Gestion. Les demandes de souscription reçues avant l’heure de clôture des listes de souscription fixée par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion seront traitées sur base de la Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment et/
ou Catégorie déterminée le Jour d’Evaluation. Les demandes de souscription reçues après l’heure fixée seront traitées
sur base de la Valeur Nette d’Inventaire du Jour d’Evaluation suivant. 

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion n’autorise pas des pratiques associées au Market Timing et se

réserve le droit de rejeter les ordres de souscription provenant des investisseurs que le Conseil d’Administration de la
Société de Gestion suspecte d’employer de telles pratiques et de prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires pour
protéger les autres investisseurs du Fonds. 

Les Parts sont émises par la Société de Gestion contre paiement du prix de souscription, à la Banque Dépositaire.

Dès réception du paiement et selon les instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire délivrera, contre
paiement, les certificats correspondants aux souscriptions. 

Le prix de souscription des Parts de chaque Compartiment et/ou Catégorie correspond à la Valeur Nette d’Inventaire

par Compartiment et/ou Catégorie déterminée conformément à l’article 8 «Valeur d’actif net» augmenté éventuelle-
ment d’une commission de souscription indiquée dans le Prospectus d’émission. 

Le paiement des Parts souscrites s’effectue dans la devise de référence du Compartiment dans lequel l’investisseur

souhaite investir dans les cinq jours ouvrables qui suivent la détermination du prix de souscription applicable à la sous-
cription. 

Les taxes et courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à charge du souscripteur. 
La Société de Gestion peut, à tout moment, suspendre ou interrompre l’émission des Parts du Fonds. 
En outre, elle peut à discrétion et sans devoir se justifier:
- refuser toute souscription de Parts;
- rembourser a tout moment les Parts du Fonds illégitimement souscrites ou détenues. 
Lorsque la Société de Gestion décide de reprendre l’émission des Parts après en avoir suspendu l’émission pour une

durée quelconque, toutes les souscriptions en instance seront exécutées sur la base de la même Valeur Nette d’Inven-
taire établie à la reprise du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire qui suit sa suspension. 

Les certificats représentatifs de Parts sont à la disposition des souscripteurs, aux guichets de la Banque Dépositaire

ou à ceux d’autres établissements désignés par la Société de Gestion, cinq jours ouvrables après le paiement du prix de
souscription. Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement disponibles, ils pourront être remplacés par une
simple confirmation signée par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats. 

Conformément à la législation en vigueur et dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent, le bulletin de

souscription devra être accompagné d’une copie certifiée conforme (par une des autorités suivantes: ambassade et
consulat, notaire, commissaire de police) de la carte d’identité du souscripteur s’il s’agit d’une personne physique ou des
statuts et du registre du commerce s’il s’agit d’une personne morale, dans les cas suivants: 

1. en cas de souscription directe;
2. en cas de souscription par l’intermédiaire d’un professionnel du secteur financier résident d’un pays qui ne serait

pas soumis à une obligation d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’uti-
lisation du système financier à des fins de blanchiment;

3. en cas de souscription par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une succursale dont la maison-mère serait soumise à

une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise, si la loi applicable à la maison-mère
ne lui fait pas obligation de veiller au respect de ces dispositions pour ses filiales ou succursales. 

De plus, l’Agent Financier du Fonds est tenu d’identifier la provenance des fonds en cas de provenance d’établisse-

ments financiers n’étant pas soumis à une obligation d’identification identique à celle exigée par la loi luxembourgeoise.
Les souscriptions pourront être temporairement bloquées jusqu’à l’identification de la provenance des fonds.

II est généralement admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions

du rapport GAFI (Groupe d’Action Financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme ayant une obli-
gation d’identification équivalente à celle requise par la loi luxembourgeoise. 

L’Agent Financier du Fonds, agissant pour le compte de la Société de Gestion du Fonds peut requérir à tout moment

la documentation additionnelle relative à la demande de souscription. 

Si un souscripteur a un doute concernant la législation relative au blanchiment d’argent, l’Agent Financier du Fonds

lui fournira une liste des points clés sur ce sujet. Tout manquement à cette demande de documentation additionnelle
aura pour conséquence la suspension de la procédure de souscription. 

Il sera de même si une telle documentation a été demandée et non fournie dans le cadre d’opérations de rachat 

10. Remboursement des Parts de copropriété 
Tout participant peut, à tout moment, retirer ses avoirs du Fonds par le remboursement en espèces de ses Parts. 

38840

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles, par exemple en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire ainsi que des souscriptions ou remboursement, prévues à l’Article 8 du présent Règlement, la Société de
Gestion est tenue d’accepter les demandes de remboursement chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg. 

Néanmoins, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion n’autorise pas des pratiques associées au Market

Timing et se réserve le droit de rejeter les ordres de remboursement provenant des investisseurs que le Conseil d’Ad-
ministration de la Société de Gestion suspecte d’employer de telles pratiques et de prendre, le cas échéant, les mesures
nécessaires pour protéger les autres investisseurs du Fonds. 

Les demandes de remboursement sont reçues accompagnées des certificats représentatifs de Parts, aux guichets de

la Banque Dépositaire, ainsi qu’à a ceux des autres établissements désignés par elle. 

Les listes de remboursements sont clôturées aux heures et jours fixés par le Conseil d’Administration de la Société

de Gestion. Les demandes de remboursement reçues avant l’heure de clôture des listes de remboursement fixée par le
Conseil d’Administration de la Société de Gestion seront traitées sur base de la Valeur Nette d’Inventaire du Compar-
timent et/ou de la Catégorie de Parts déterminée le Jour d’Evaluation. Les demandes de remboursement reçues après
l’heure indiquée seront traitées sur base de la Valeur Nette d’Inventaire du Jour d’Evaluation suivant. 

Le prix remboursé est égal a la Valeur Nette d’Inventaire par Compartiment et/ou de la Catégorie de Parts concernés

déterminé conformément à l’article 8 du présent Règlement sous déduction de commissions éventuelles dont les taux
applicables seront mentionnés au Prospectus. Le paiement du produit du remboursement sera effectué par la Banque
Dépositaire, dans la devise de référence du Compartiment et/ou de la Catégorie de Parts concernés, au plus tard cinq
jours ouvrables après la date de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire applicable à ce remboursement. 

La Société de Gestion doit veiller à garder des liquidités suffisantes dans le Fonds pour permettre, dans des circons-

tances normales, de faire face aux demandes de remboursement sans délai excessif. 

Le prix de remboursement pourra être amputé des taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette

occasion. 

Le prix de remboursement pourra être supérieur, égal ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la

Valeur Nette d’Inventaire. 

11. Conversion de Parts d’un Compartiment et/ou d’une Catégorie en Parts d’un autre Compartiment et/ou

Catégorie de Parts 

Tout participant peut demander la conversion de tout ou partie de ses Parts d’un Compartiment et/ou Catégorie de

Parts en Parts d’un autre Compartiment et/ou Catégorie de Parts en avisant par écrit, télex ou télécopie la Banque
Dépositaire ou les autres établissements désignés par la Société de Gestion. 

L’attention des porteurs de Parts est attirée sur le fait que certaines Catégories de Parts peuvent n’être accessibles

qu’à certains types d’investisseurs, tel que spécifié dans les fiches des Compartiments. Les modalités de conversion sont
dans ce cas détaillées dans les fiches des Compartiments. Par conséquent, le droit de conversion des Parts est soumis
au respect des conditions applicables au Compartiment et/ou Catégorie concerné(e) dans lequel (laquelle) la conversion
doit être effectuée. 

Les listes de conversion sont clôturées au même moment que les listes de remboursement. La demande de conver-

sion doit être accompagnée d’une formule de transfert dûment remplie, ou de tous les documents révélant un transfert. 

Les demandes de conversion reçues avant l’heure de clôture des listes de remboursement/souscription fixée par le

Conseil d’Administration de la Société de Gestion, seront traitées sur base de la Valeur Nette d’inventaire des Com-
partiments et/ou Catégories de Parts déterminé le Jour d’Evaluation. Les demandes reçues après l’heure indiquée seront
traitées à la Valeur Nette d’Inventaire du Jour d’Evaluation suivant. 

Sous réserve d’une suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, la conversion de Parts peut avoir lieu chaque

Jour d’Evaluation qui suit la réception de la demande de conversion par référence à la Valeur Nette d’Inventaire des
Parts des Compartiments et/ou Catégories de Parts concernés établis à ce Jour d’Evaluation. 

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion n’autorise pas des pratiques associées au Market Timing et se

réserve le droit de rejeter les ordres de conversion provenant des investisseurs que le Conseil d’Administration de la
Société de Gestion suspecte d’employer de telles pratiques et de prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires pour
protéger les autres investisseurs du Fonds.

Le taux, auquel tout ou partie des Parts d’un Compartiment et/ou Catégorie de Parts donné (le «nouveau Compar-

timent et/ou Catégorie»), est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule suivante: 

A = (B x C x E) / D
A étant le nombre de Parts du nouveau Compartiment et/ou Catégorie à attribuer;
B étant le nombre de Parts du Compartiment et/ou Catégorie d’origine à convertir;
C étant la valeur de l’actif net par Parts du Compartiment et/ou Catégorie d’origine pratique le jour concerné;
D étant la valeur de l’actif net par Part du nouveau Compartiment et/ou Catégorie pratique le jour concerné, et
E étant le taux de change applicable au moment de l’opération entre la devise des Parts du Compartiment et/ou

Catégorie à convertir et la devise du Compartiment et/ou Catégorie de Parts à attribuer.

Si les Parts du Compartiment et/ou Catégorie d’origine sont au porteur, la conversion ne pourra avoir lieu que

lorsque le certificat au porteur muni éventuellement des coupons non échus sera parvenu à la Banque Dépositaire. 

Après la conversion, les participants seront informés par la Banque Dépositaire du nombre de Parts du nouveau

Compartiment et/ou Catégorie qu’ils ont obtenu lors de la conversion ainsi que de leur prix.

En aucun cas les fractions de Parts pouvant résulter de la conversion ne seront attribués, et le participant sera censé

en avoir demandé le remboursement. Dans ce cas, il sera remboursé au participant la différence entre les Valeurs Nettes
d’Inventaire des Parts échangées.

38841

La conversion des Parts d’un Compartiment et/ou Catégorie en Parts d’un autre Compartiment et/ou Catégorie

(«conversion») sera réalisée moyennant une commission de conversion dont le taux est indiqué dans le Prospectus
d’émission. Cette commission de conversion sera attribuée à la Société de Gestion. 

La Société de Gestion se réserve le droit de modifier ou d’imposer des restrictions concernant la fréquence des

conversions.

12. Publication - Rapports périodiques
Le Fonds publiera un rapport annuel, arrêté au 31 décembre, et des rapports semestriels au 30 juin de chaque année.

Le rapport annuel comprend les comptes du Fonds et de la Société de Gestion vérifiés par le Réviseur d’Entreprises
agréé.

Le rapport semestriel comprend les comptes non vérifiés du Fonds. 
Tous ces rapports seront à la disposition des porteurs de Parts au siège de la Société de Gestion et de la Banque

Dépositaire.

La Valeur Nette d’Inventaire par Part ainsi que les prix de souscription et de remboursement sont disponibles, chaque

jour ouvrable à Luxembourg, au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial de Luxembourg et dans le Luxemburger Wort.

Les avis aux porteurs de Parts seront également publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et dans les pays où
les Parts sont commercialisées.

13. Durée/liquidation du Fonds, clôture d’un Compartiment et/ou Catégorie et fusion de Compartiments et/ou

Catégories

A. Liquidation du Fonds
Le Fonds est créé sans limitation de durée. La Société de Gestion peut néanmoins, agissant de commun accord avec

la Banque Dépositaire et pour autant que l’intérêt des participants soit sauvegardé, décider la dissolution du Fonds et
le partage de ses actifs nets entre tous les participants.

La liquidation du Fonds sera menée à bien par la Société de Gestion et interviendra dans les conditions prévues par

la Loi.

En cas de dissolution du Fonds, la décision doit en être publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, ainsi que dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois.

L’émission, le remboursement et la conversion des Parts sont arrêtés dès que la décision de dissoudre le Fonds est

prise.

Les sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation seront déposées à la

Caisse des Consignations à Luxembourg au profit des ayants droit jusqu’à la date de prescription.

B. Clôture ou fusion de Compartiments et/ou Catégories 
1. Clôture de Compartiments et/ou Catégories de Parts:
Si les actifs d’un Compartiment et/ou Catégories de Parts quelconques n’atteignent pas ou descendent en-dessous

d’un niveau auquel le Conseil d’Administration de la Société de Gestion estime que la gestion est trop difficile à assurer
ou pour toute autre raison estimée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, celui-ci pourra décider de
la clôture de ce Compartiment et/ou cette Catégorie de Parts.

La décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des porteurs de Parts du Fonds et plus par-

ticulièrement aux porteurs de Parts existants du Compartiment et/ou Catégorie de Parts en question, par la publication
d’avis dans les journaux mentionnés au Prospectus d’émission.

Les avoirs nets du Compartiment et/ou Catégorie de Parts en question seront répartis entre les Participants restants

de ce Compartiment et/ou Catégorie de Parts. Les sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opé-
rations de liquidation du Compartiment et/ou de la Catégorie de Parts concernés seront déposées à la Caisse des
Consignations à Luxembourg au profit des ayants droit jusqu’à l’expiration du délai de prescription légale.

2. Fusion de Compartiments et/ou Catégories de Parts:
Si les actifs d’un Compartiment et/ou Catégorie de Parts quelconques n’atteignent pas ou descendent en-dessous d’un

niveau auquel le Conseil d’Administration de la Société de Gestion estime que la gestion est trop difficile à assurer ou
pour toute autre raison estimée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, celui-ci pourra décider de la
fusion d’un Compartiment et/ou Catégorie de Parts avec un ou plusieurs autres Compartiments et/ou Catégories de
Parts du Fonds ou pourra également proposer aux participants d’un Compartiment la fusion de leur Compartiment avec
un autre OPC de droit luxembourgeois. 

L’avis relatif aux opérations de fusion sera publié au Mémorial ainsi que dans les journaux mentionnés à l’article 12

ci-avant. 

Les porteurs de Parts des Compartiments concernés auront la possibilité durant une période fixée par le Conseil

d’Administration de la Société de Gestion (au moins un mois) telle qu’indiquée dans les journaux mentionnés ci-avant
de demander le remboursement de leurs Parts sans frais. La fusion engagera tous les porteurs de Parts qui n’auront pas
demandé le remboursement de leurs Parts dans les délais prévus et les Parts émises seront alors automatiquement
fusionnées.

En cas de fusion d’un Compartiment du Fonds avec un Compartiment d’ un autre Fonds Commun de Placement ou

directement avec un autre Fonds Commun de Placement, la fusion n’engagera que les participants qui auront marqué
leur accord sur cette fusion. Par contre, il sera procédé au remboursement des Parts appartenant aux autres participants
qui ne se seront pas prononcés sur cette fusion.

38842

14. Commissions et frais de gestion
Pour chaque Compartiment et/ou Catégorie de Parts, la Société de Gestion perçoit, pour son activité et en rembour-

sement de ses frais, les commissions indiquées au Prospectus d’émission.

Toute modification de la rémunération de la Société de Gestion est soumise à l’approbation de la Banque Dépositaire

et le Prospectus sera par conséquent mis a jour.

En outre, les frais suivants seront à la charge du Fonds:
- les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédure nécessaires à

sa création, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; 

- la taxe d’abonnement calculée et payable trimestriellement sur base de la Valeur Nette d’Inventaire calculée a la fin

du trimestre considéré, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle; 

- les droits annuels de cotation en bourse; 
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les revenus du Fonds;
- les courtages, les commissions et les frais engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; 
- le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

participants;

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et de tous les avis destinés aux participants consentis en

application du Prospectus; 

- les honoraires des Réviseurs d’Entreprises; 
- la rémunération de la Banque Dépositaire et des correspondants de la Banque Dépositaire;
- éventuellement la rémunération du ou des Conseiller(s) en Investissement;
- la rémunération des services administratifs du Fonds; les frais d’impression et de distribution des rapports pério-

diques.

- les frais de voyage, d’hôtel et autres frais incidents encourus par les administrateurs de la Société de Gestion pour

assister à des réunions en rapport avec l’évaluation et le contrôle du Fonds. La commission globale annuelle maximale
ne peut excéder CHF 10.000,- par membre du Conseil d’Administration de la Société de Gestion.

Tous les frais généraux précédents imputables au Fonds sont déduits, en premier lieu, des revenus courants du Fonds,

et si ceux-ci ne sont pas suffisants, des plus-values réalisées et, au besoin, des actifs du Fonds. 

Les frais suivants seront à la charge de la Société de Gestion: 
- les frais se rapportant à son propre fonctionnement, ainsi que les dépenses d’impression et de distribution des

Prospectus;

- les honoraires du Réviseur d’Entreprises.

15. Politique de distribution des revenus
La Société de Gestion pourra décider de distribuer un dividende si elle le juge opportun. En règle générale, la Société

de Gestion décide de l’usage à faire du résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 31 décembre de
chaque année. 

Elle pourra soit décider de capitaliser les revenus soit de distribuer toute ou partie de leur quote-part des revenus

nets des investissements ainsi que les plus-values en capital réalisées sous déduction des moins-values en capital
réalisées. 

La Société de Gestion se réserve le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque Compartiment du Fonds

jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus nets des investissements ou capital) sera
précisée dans les états financiers des différents Compartiments du Fonds.

La Société de Gestion peut procéder, dans les limites légales, au versement d’acomptes sur dividendes aux Parts.

Mise en Paiement:
Les dividendes et acomptes sur dividendes seront payés aux dates et lieu déterminés par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par le participant durant une période de
cinq ans à partir de la date de mise en paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment et/ou
Catégorie de Parts concernés. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la
Banque Dépositaire pour compte des participants du Compartiment et/ou Catégorie de Parts concernés.

16. Modification du Règlement
La Société de Gestion, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire, et en conformité avec la Loi luxem-

bourgeoise, peut apporter au Règlement de Gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt des participants.

Toute modification est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi que dans la presse financière

du ou des pays où les Parts ont été offertes au public par la Société de Gestion. 

Ladite modification entrera en vigueur le jour de la publication au Mémorial.

17. Contrôles
Les comptes du Fonds à la fin de l’exercice sont vérifiés par un Réviseur d’Entreprises, nommé par la Société de

Gestion. Ce contrôle concerne également les situations périodiques du Fonds, la surveillance des opérations effectuées
pour compte du Fonds et la composition de ses avoirs.

18. Loi applicable et Langue officielle

A. Loi applicable
Le présent Règlement de Gestion est soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. Toute contestation entre les

porteurs de Parts et la Société de Gestion est tranchée par voie d’arbitrage. La responsabilité d’arbitrer de telles con-
testations est supportée par un seul arbitre pourvu que les deux parties s’entendent sur sa désignation.

38843

Si les parties ne peuvent s’entendre sur le nom d’un seul arbitre, il est constitué un collège de trois arbitres. Deux

d’entre eux sont nommés respectivement par chacune des parties, le troisième sera désigné par les deux premiers.

Si l’une des parties n’a pas désigné son arbitre dans un délai d’un mois à dater de la demande qui lui aura été faite par

la partie la plus diligente, ou si les arbitres ne parviennent pas, dans les quinze jours de leur désignation, à se mettre
d’accord sur le choix du troisième, la désignation est faite par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg jugeant en matière de référé sur requête de la partie la plus diligente.

Le ou les arbitres déterminent l’endroit où a lieu l’arbitrage. Ils statuent selon la loi luxembourgeoise. Leur sentence

est sans recours.

A l’égard des participants, la responsabilité est mise en cause par l’intermédiare de la Société de Gestion. Si la Société

de Gestion n’agit pas, nonobstant nomination écrite d’un participant, dans un délai de 3 mois à partir de cette nomina-
tion, ce porteur de Parts peut mettre en cause directement la responsabilité de la Banque Dépositaire.

B. Langue officielle
La langue officielle du présent Règlement de Gestion est le français. La Société de Gestion et la Banque Dépositaire

peuvent toutefois considérer comme valables toutes traductions faites par la Société de Gestion dans les langues des
pays desquels les Parts ont été offertes et vendues aux résidents.

Fait à Luxembourg, le 11 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08245. – Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065355.3//603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02750, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030916.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.536. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 février 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période de deux ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 31 décembre 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030934.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

MIR FUND MANAGEMENT S.A.
<i>La Société de Gestion
Signatures

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
<i>La Banque Dépositaire 
Signatures

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Gianguido Caligaris, directeur de banque, demeurant à Mendrisio (Suisse), administrateur-délégué;

 

Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

38844

CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 106.559. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, civil notary, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company CEMEX ESPAÑA S.A., a company organised and existing under the laws of Spain, with its registered

office at Calle Hernández de Tejada N

o

 1, Madrid 28027, Spain,

duly represented by Mr. François Brouxel, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given on March 10, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid CEMEX ESPAÑA S.A., is the sole member of CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. having its

registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, in the way of registration with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg, incorporated by a deed received by Maître Tom Metzler, civil notary residing in Lux-
embourg-Bonnevoie, on March 2nd, 2005, not yet published (hereinafter referred to as the «Company»). This deed was
amended by a deed signed on 4 March 2005 by Maître Joseph Elvinger, civil notary residing in Luxembourg.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of CEMEX LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l. has requested the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 166,100,000.- (one

hundred sixty six million one hundred thousand euros), so as to bring it from its present amount of EUR 50,000.- (fifty
thousand euros) represented by 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euros) each, to the amount of EUR 166,150,000.- (one hundred sixty six million one hundred fifty thousand euros) rep-
resented by 1,661,500 (one million six hundred sixty one thousand five hundred) corporate units with a nominal value
of EUR 100.- (one hundred euros) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue 1,661,000 (one million six hundred sixty one thousand) new corporate units with

a par value of EUR 100.- (hundred euros) each, having the same rights and obligations as the 500 (five hundred) existing
corporate units with an aggregate share premium amounting to EUR 1,494,949,655.- (one billion four hundred ninety-
four million nine hundred forty-nine thousand six hundred fifty-five euros).

<i>Subscription and payment

There now appears Mr. François Brouxel, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the

company CEMEX ESPAÑA S.A., a company organised and existing under the laws of Spain, with its registered office at
Calle Hernández de Tejada N

o

 1, Madrid 28027, Spain, by virtue of a power of attorney given on March 10, 2005 which

power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the sole member and by the
notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, declares subscribing in its name and on its behalf to 1,661,000

(one million six hundred sixty one thousand) additional corporate units with an aggregate share premium amounting to
EUR 1,494,949,655.- (one billion four hundred ninety-four million nine hundred forty-nine thousand six hundred fifty-
five euros) and to make payment in full for such new corporate units and the share premium by a contribution in kind,
i.e. the transfer to CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. of 200 (two hundred) shares with a nominal value of
GBP 1.- (one pound) each representing the entire share capital of CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED, an English
limited liability company, having it registered office at Coldharbour Lane Thorpe Echam, Surrey TW20 8TD, a company
incorporated under the laws of United Kingdom of Great Britain and Wales and registered under the number 01322686.

Based on an updated balance sheet of CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED as at March 10, 2005 the 200 (two

hundred) shares with a nominal value of GBP 1.- (one pound) each of CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED to be
contributed have been valued at their net book value, i.e. the total amount of EUR 1,661,049,655 (166,100,000 +
1,494,949,655).

Such valuation corresponds to the value of the contribution of 100% (one hundred per cent) of the shares of CEMEX

ANGLO-INVESTMENTS LIMITED to CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

A copy of the said balance sheet of CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED as at March 10, 2005 will remain at-

tached to the present minutes after having been signed ne varietur by the person appearing and the notary to be filed
at the same time with the registration authorities.

It results from an intra-group share purchase agreement duly signed by CEMEX ESPAÑA S.A. and CEMEX LUXEM-

BOURG HOLDINGS, S.à r.l. and from a stock transfer form duly signed by CEMEX ESPAÑA S.A. and CEMEX LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l., that 200 (two hundred) shares of CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED have been
transferred to CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

A copy of such intra-group share purchase agreement and of such stock transfer form will remain attached to the

present minutes after having been signed ne varietur by the person appearing and the notary to be filed at the same time
with the registration authorities.

38845

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the by-laws of the Company so as to reflect

the resolved capital increase.

Consequently, first paragraph of Article 5 of the by-laws of the Company is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at EUR 166,150,000.- (one hundred sixty six million one hundred fifty thousand euros)

represented by 1,661,500 (one million six hundred sixty one thousand five hundred) corporate units with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred euros) each, all fully paid in». 

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to empower any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 7,500.- (seven thousand five hundred euros). The contribution of all the
shares of CEMEX ANGLO INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company, having its registered office and man-
agement in England to à Luxembourg limited liability company is tax exempt in accordance with article 4-2 of the law
on contribution duty.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary public by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary public, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CEMEX ESPAÑA S.A., une société anonyme de droit espagnol, avec siège social à Calle Hernández de

Tejada N

o

 1, Madrid 28027, Espagne,

dûment représentée par M

e

 François Brouxel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé datée du 10 mars 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société préqualifiée CEMEX ESPAÑA S.A. est l’associé unique de la société CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS,

S.à r.l., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, en cours d’immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg, constituée selon acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 2 mars 2005, non encore publié (ci-après la «Société»). Cet acte a été amendé par le notaire
instrumentant date du 4 mars 2005, non encore publié.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associé unique de la société CEMEX

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. a demandé au notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 166.100.000,- (cent soixante

six million cent mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représentés
par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à un montant de EUR
166.150.000,- (cent soixante six millions cent cinquante mille euros), représenté par 1.661.500 (un million six cent
soixante et un mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre 1.661.000 (un million six cent soixante et un mille) nouvelles parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les 500 (cinq cents) parts
sociales existantes, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant de EUR 1.494.949.655,- (un milliard quatre cent
quatre-vingt quatorze millions neuf cent quarante-neuf mille six cent cinquante-cinq euros).

<i>Souscription et paiement

Est ensuite intervenu Maître François Brouxel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

CEMEX ESPAÑA S.A., une société anonyme de droit espagnol, avec siège social à Calle Hernández de Tejada N

o

 1,

Madrid 28027, Espagne, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 mars 2005, laquelle après avoir été
signée ne varietur par le mandataire représentant l’associé unique par le notaire, restera annexée au présent acte et
sera enregistrée ensemble avec lui, auprès de l’Administration de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire en son nom et pour son propre compte

à 1.661.000 (un million six cent soixante et un mille) parts sociales de la Société nouvellement émises avec paiement

38846

d’une prime d’émission d’un montant de EUR 1.494.949.655,- (un milliard quatre cent quatre-vingt-quatorze millions
neuf cent quarante-neuf mille six cent cinquante-cinq euros) et réaliser le payement intégral de ces parts sociales et le
versement de la prime d’émission par un apport en nature, à savoir le transfert à CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l. de 200 (deux cent) actions d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune représentant l’intégralité
du capital social de CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit anglais,
ayant son siège social à Coldharbour Lane Thorpe Egham, Surrey TW 20 8TD, immatriculé sous le numéro 01322686.

Conformément au bilan de CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED au 10 mars 2005, les 200 (deux cent) actions

de CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune à apporter
ont été évaluées à leur valeur nette comptable, c’est-à-dire au total EUR 1.661.049.655,- (166.100.000 + 1.494.949.655).

Ladite évaluation correspond à la valeur de l’apport de 100% (cent pour cent) des actions de CEMEX ANGLO-IN-

VESTMENTS LIMITED à CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Une copie dudit bilan de CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED au 10 mars 2005 restera annexée au présent

acte après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte d’un Intra-Group Share Purchase Agreement dûment signé par CEMEX ESPAÑA S.A. et CEMEX LUXEM-

BOURG HOLDINGS, S.à r.l. ainsi que d’un Stock transfer form dûment signé par CEMEX ESPAÑA S.A. et CEMEX
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., que les 200 (deux cent) actions de CEMEX ANGLO-INVESTMENTS LIMITED ont
été transférées à CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Une copie dudit Intra-Group Share Purchase Agreement et dudit Stock transfer form resteront annexées au présent

acte après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le paragraphe premier de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’aug-

mentation de capital résolue.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à EUR 166.150.000,- (cent soixante-six millions cent cinquante mille euros), représenté par

1.661.500 (un million six cent soixante et un mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature simple, afin d’effec-

tuer les formalités nécessaire en relation avec les présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 7.500,- (sept mille cinq cents euros). L’apport de toutes les actions de CE-
MEX ANGLO INVESTMENTS LIMITED, une société de capitaux, établie et ayant son siège social et son siège de direc-
tion effective en Angleterre à une société de capitaux luxembourgeoise est exempté de droit d’apport en application de
l’article 4-2 de la loi sur le droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-des-

sus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A à la demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des personnes comparantes, toutes connues du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec Nous, notaire, le pré-
sent acte original. 

Signé: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, vol. 23CS, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030788.3/220/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 106.559. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030790.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

G. Lecuit.

38847

ANGLOTEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGLOTEL HOLDINGS,

R.C.S. Luxembourg B 17.673, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 4 juillet 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 215 du 1

er

 octobre

1980.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 1293 du 6 septembre 2002.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fatima Ait Haddou, employée privée, avec adresse professionnelle au 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante et un

mille cinq cents (41.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social d’un mil-
lion trente-sept mille cinq cents euros (EUR 1.037.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement:

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.
2. Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des
voix:

<i>Résolution unique

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du dernier vendredi du mois de mars à 10.00 heures au deuxiè-

me lundi du mois de juin à 10.00 heures.

En conséquence, l’article 14, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 14. (alinéa 1

er

). L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée
au premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Fileno, P.-Y. Champagnon, F. Ait Haddou, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031082.2/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

ANGLOTEL HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. ANGLOTEL S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 401 du 24 mars 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031083.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

 A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

38848

SOMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.369. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMAGEST HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 57.369, constituée suivant acte reçu en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial C page 6265 de 1997.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2002, comprenant

nomination de la société OXFORD RESEARCH AND CONSULTANCY LTD, société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à Tortola, British Virgin Islands, en tant que liquidateur.

La société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg

B 48.838 a été nommée commissaire-vérificateur à la liquidation en date du 9 décembre 2004.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 38.000 (trente-huit mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031505.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

J. Elvinger.

38849

I.C.I. S.A. (IMMO CONSULT INTERNATIONAL), Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 107.210. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Bacquelaine, administrateur de sociétés, né le 15 février 1950 à Forest (B), demeurant 9, rue des

Genêts à B-4052 Chaudfontaine.

2.- Madame Catherine Demortier, administrateur de sociétés, née le 30 mai 1959 à Uccle (B), demeurant, 9, rue des

Genêts à B-4052 Chaudfontaine.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de I.C.I. S.A. (Immo Consult International).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’étude, la promotion, le développement de toute opération immobilière au sens le

plus large du terme ainsi que la commercialisation, l’achat, la vente, la location, l’importation ou l’exportation de tout
bien, système ou matériel.

La société a également pour objet l’assistance à la gestion technico-commerciale et informatique aux entreprises, de

même que toute intervention en qualité d’intermédiaire ou de commissionnaire, tant dans le domaine du négoce que
dans celui de la promotion de la publicité en général.

La société pourra s’intéresser par toutes voies, notamment la prise de participations à toutes entreprises ou sociétés

existantes ou à créer, au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet sera analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut accomplir au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou étant de na-
ture à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation et qui ne lui sont pas in-
terdites par la loi.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-dix-mille euros (EUR 70.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de sept cents euros (EUR 700,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. Lors de toute augmentation

de capital, les nouvelles actions à souscrire, en espèces, doivent être offertes par préférence aux actionnaires, au prorata
du nombre de leurs titres, et ce droit de souscription pourra être exercé pendant un délai de trente jours à dater de
l’ouverture de la souscription.

Dans les conditions fixées par l’article 32-3 de la loi du 10 août 1915, ce droit de souscription préférentielle pourra

être limité ou supprimé par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. 

38850

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2005.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la pre-
mière fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% (cent pourcent) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

1) Monsieur Yves Bacquelaine, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 actions

2) Madame Catherine Demortier, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

Total: cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

38851

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Bacquelaine, précitée, administrateur de sociétés, né le 15 février 1950 à Forest (B), demeurant 9,

rue des Genêts à B-4052 Chaudfontaine,

b) Madame Catherine Demortier, précitée, administrateur de sociétés, née le 30 mai 1959 à Uccle (B), demeurant,

9, rue des Genêts à B-4052 Chaudfontaine,

c) Madame Cécilia Nadal Del Carpio, employée, née le 18 mars 1963 à Miraflores-Lima (Pérou), demeurant 1, rue de

la Montée à L-8248 Mamer.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société E.C.G. S.A., EXPERTISE COMPTABLE &amp;

GESTION, avec siège social au 7, Grand-rue, R.C.S. Luxembourg B numéro 97.706.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil dix.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg.
6. L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué en son sein.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants représentés comme dit ci-avant attentifs au fait qu’avant toute ac-

tivité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce
en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Résolution du Conseil d’Administration

S’est ensuite réuni le conseil d’administration de la société en présence de Monsieur Yves Bacquelaine et de Madame

Catherine Demortier, Madame Cécilia Nadal Del Carpio étant dûment représentée sur base d’une procuration donnée
sous seing privé, à l’issue du quoi le conseil a décidé de nommer Monsieur Yves Bacquelaine, précité en qualité d’admi-
nistrateur-délégué et de président du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-

meure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Bacquelaine, C. Demortier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 30, case 5. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030741.3/202/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.173. 

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 janvier 2005, les associés de la société LEGGETT &amp;

PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l. ont décidé:

1. d’accepter la démission de Guy Harles demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que gérant.
2. de nommer Carol Thurnheer, demeurant au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste de gérant clas-

se A, pour une durée indéterminée.

3. de nommer Noella Antoine, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant classe

A, pour une durée indéterminée.

4. de nommer Pascale Nutz, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant classe A,

pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030616.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

38852

ALVIMAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.246. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first of April.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting in place of Maître Joseph Elvinger, notary,

residing in Luxembourg, who will keep the original of this deed.

There appeared:

1. Mr. Eddy Dôme, born in Waremme (Belgium) on 16th August, 1965, residing at B-6600 Bastogne, 63, Marvie (Bel-

gium).

2. Mr. Bruno Beernaerts, born in Ixelles (Belgium) on 4th November, 1963, residing at B-6637 Fauvillers, 45, rue du

Centre (Belgium).

Both here represented by Mr. Hubert Janssen, employee, residing in Torgny (Belgium), by virtue of two proxies es-

tablished on 30th March, 2005.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form
There is formed, between the subscribers and all those who become owners of shares issued hereafter, a Company

«Société anonyme» (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of association (hereafter the «Articles»). 

Art. 2. Object
The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any Company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt se-
curities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other Company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all
or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name
The Corporation will have the name of ALVIMAN FINANCE S.A.

Art. 5. Registered Office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordi-

nary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Corporate capital
6.1. The corporate capital is set at EUR 31.000 represented by 310 shares with a nominal value of EUR 100 each, paid

up to the extent of 25%.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the

38853

payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and ma-

jority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Arti-
cles.

Art. 8. Repurchase of own shares
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Board of Directors
The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or

not. The Board of Directors is composed by two categories of Directors, respectively called «Category A Directors»
and «Category B Directors».

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. 
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors of the
Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate
written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors

of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director
as his or her proxy.

10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature. 

Art. 11. Decisions of the Board of Directors 
The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors is present or represented at such board meet-

ing. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the Corporation’s Directors is present
or represented and with at least the presence of representation of one Director of each Category. Decisions taken by
the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors present or represented, with at least the
favorable vote of one Director of each Category.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature

of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14 of the present Articles.

In case the Corporation is administrated by two categories of Directors, the Corporation will obligatorily be com-

mitted by the joint signature of one Category A Director and one Category B Director.

Art. 14. Day-to-day management
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one or

more Directors, who will be called Managing Directors.

38854

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Di-

rectors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not.

Art. 15. Liability, Indemnification
The Board of Directors assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Corporation.

The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any dam-

ages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or in-

validated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 17. Powers of the general meeting of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the oper-
ations of the Corporation.

Art. 18. Annual general meeting of the Shareholders
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Monday of June of each
year at 14.00. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other meetings of the Shareholders
Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 20. Procedure, vote
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

38855

20.7. If all the shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors
The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. 

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will de-

termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on 31st December of each

year.

Art. 23. Appropriation of profits
After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance represents

the net profit of the Corporation. 

On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders. The liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders, which
will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of August 10th 1915 on

commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on 31st De-

cember, 2005.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2006.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

The shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of EUR 7,750.- is now

available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th 1915 on com-

mercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred Euro. 

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following decisions by unanimous vote:
1. The Corporation is administrated by one Category A Director and two Category B Directors.
2. The following is appointed as Category A Director:
- Mr. Bruno Beernaerts, prenamed.
The following are appointed as Category B Directors:
- Mr. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, residing in Mersch (Luxembourg);
- Mr. David de Marco, Directeur, residing in Stegen (Luxembourg).

1. Eddy Dôme, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 shares

2. Bruno Beernaerts, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 shares

38856

3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg is appointed

as Statutory Auditor.

4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholders to

be held for the approval of the annual accounts 2005.

5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Jo-

seph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, lequel aura la garde de la présente mi-
nute.

Ont comparu:

1. M. Eddy Dôme, né à Waremme (Belgique) le 16 août 1965, demeurant à B-6600 Bastogne, 63, Marvie (Belgique).
2. M. Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique) le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre

(Belgique).

Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu de deux

procurations sous seing privé établies le 30 mars 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société

anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination ALVIMAN FINANCE S.A. 

Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

38857

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- représenté par 310 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune,

libérées à hauteur de 25%.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «Admi-
nistrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B». 

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. 

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.

10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à

ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté. Les décisions pri-
ses par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administrateurs présents ou représentés, par-
mi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque catégorie.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

38858

Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule

signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.

Si la Société est administrée par deux catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signa-

ture conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur de catégorie B.

Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, indemnisation  
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a
pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e)
impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise con-
duite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts
par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une
violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’ Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier lundi de juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des actionnaires
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours

38859

avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par payement en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1. Eddy Dôme, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

2. Bruno Beernaerts, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

38860

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents Euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par un Administrateur de catégorie A et deux Administrateurs de catégorie B.
2. Est nommé administrateur de catégorie A:
- M. Bruno Beernaerts, préqualifié.
Sont nommés administrateurs catégorie B:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg);
- M. David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg).
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est appelé

aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2005.

5. Le siège social de la Société est établi à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, vol. 147S, fol. 74, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030917.3/211/521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

ASIA SYSTEM TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.070. 

—

Il résulte d’une lettre datée du 4 avril 2005 adressée à la société que Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société

et demeurant professionnellement à Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030743.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

ASIA SYSTEM TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.070. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2004

que:

<i>Délibérations

L’Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Stéphane Angevin de ses fonctions d’Administrateur et

d’Administrateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030740.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

J.-L. Jourdan.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38861

TEX PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 107.248. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société CLAYDALE INTERNATIONAL INCORPORATION INC., ayant son siège social au East 53rd Street,

Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama City, Republic of Panama, ici représentée par Mr. Saddi Gianpiero, employé pri-
vé, Luxembourg, 29, avenue Monterey, en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 2005.

2) Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73 Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, ici représenté par Mr. Saddi Gianpiero, précité, en vertu d’une procuration donnée le 15 mars 2005.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de TEX PAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) représenté par 8.000,- (huit mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mars 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

38862

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale précède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société qui sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

38863

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire avant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de juin 2006 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

80.000,- (quatre-vingt mille euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.400,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

1. CLAYDALE INTERNATIONAL INCORPORATION INC, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.999

2. M. Massimo Longoni, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000

38864

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, rue de la Reine, L-2418,

Luxembourg;

- Monsieur Camille Paulus, né le 6 décembre 1940 à Schifflange employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg;

- Monsieur Massimo Longoni, prequalifié est nomme président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à unE année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2006.

3. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268,

Bereldange est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agît, connu du notaire par son nom, pré-

nom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 63, case 2. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030926.3/208/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.005. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 janvier 2005 à Luxembourg 

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler pour une durée de six ans les mandats des Administrateurs

et du Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030160.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

FinSole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.437. 

—

M. Jean-Pierre Verlaine a démissionné, en date du 31 août 2004, de sa fonction de membre du Conseil d’administra-

tion de la Société FinSole, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030165.3/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Luxembourg, le 6 avril 2005

J. Delvaux.

Signature.

<i>Pour FinSole S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

38865

MIKEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.676. 

—

EXTRAIT 

Cession de parts sociales:
Madame Peggy Valentine Schwörer, commerçante, née le 9 mai 1975 à Pétange, demeurant à L-9045 Ettelbruck, 13,

Grondwee, cède

- à Monsieur Mike Pierre Schwörer, employé privé, né le 12 septembre 1977 à Pétange, demeurant à L-9050 Ettel-

bruck, 44, Grand-Rue, 100 parts sociales qu’elle détient dans la société MIKEK, S.à r.l., inscrite au registre de commerce
section B sous le numéro 91.676, avec siège social à L-9050 Ettelbruck, 44, Grand-rue.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties (12.400,- EUR).
Suite aux cessions, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit: 

Le 8 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028057.3/1051/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. AFEX CORPORATION S.A.).

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 19.600. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary part of the annual general meeting of the company established in Luxembourg under the

denomination of MONTEAGLE HOLDINGS, incorporated under the denomination of AFEX CORPORATION S.A.,
R.C.S. Luxembourg B 19.600, with its principal office in Luxembourg, organized as a «société anonyme» pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated August 9, 1982, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N

o

 207 of August 31, 1982.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly time by a deed of the undersigned notary,

dated April 14, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 599 of June 10, 2004.

The extraordinary part of the meeting begins at four fifteen p.m., Mr John Michael Robotham, stockbroker, residing

in Bedford (United Kingdom), being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Fatima Ait-Haddou, private employee, with professional ad-

dress at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Hermanus R.W. Troskie, consultant, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 199 of 5 March 2005 and N

o

 229 of 15 March 2005, as well as in the

Luxemburger Wort of 5 and 15 March 2005.

The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. The agenda of the meeting comprises among other the following items which require the intervention of the no-

tary:

7. To renew the authority granted to the Board of Directors of the Company pursuant to Article 7 of the Articles

of Incorporation by amending Article 7.1 so as to authorise the Board, for a period of five years from the date of amend-
ment of the Articles of Incorporation of the Company to this effect, to issue shares up to the limit of the authorised
share capital of the Company pursuant to and within the terms of this authority.

8. To give, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-

ments of the JSE Securities Exchange South Africa, the Board of Directors of the Company general authority to issue
ordinary shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:

- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is

renewable at the next annual general meeting;

- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the Com-

pany’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class, provided
further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s issued share capital
of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and

Monsieur Mike Pierre Schwörer, demeurant à L-9050 Ettelbruck, 44, Grand-Rue  . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

Pour extrait conforme
MIKEK, S.à r.l.
Signature

38866

- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum dis-

count permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the 30
days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.

III. The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set

up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the proxy
holders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. It appears from the said attendance list that out of the six million and three hundred thousand (6,300,000) shares

of a par value of one point fifty United States dollar (USD 1.50) each, representing the total capital of nine million four
hundred and fifty thousand United States dollars (USD 9,450,000), three million two hundred seventy-nine thousand
five hundred fifty-four (3,279,554) shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to renew the authority granted to the Board of Directors of the Company to issue

shares up to the limit of the authorised share capital of the Company.

As a consequence, Article 7.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«7.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed dated 24 March 2005 in

the Mémorial, the Board shall be authorised and empowered to issue and to make offers or agreements to issue further
Shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital of the Com-
pany pursuant to and within the terms of this authority.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to give, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amend-

ed, and the Listings Requirements of the JSE Securities Exchange South Africa, the Board of Directors of the Company
general authority to issue ordinary shares of USD 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to
the following limitations:

- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is

renewable at the next annual general meeting;

- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the Com-

pany’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class, provided
further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s issued share capital
of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and

- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum dis-

count permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the 30
days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle continuée de la société anonyme établie à

Luxembourg sous la dénomination de MONTEAGLE HOLDINGS, constituée sous la dénomination de AFEX CORPO-
RATION S.A., R.C.S. Luxembourg B 19.600, avec siège social à Luxembourg, suivant acte du notaire instrumentaire en
date du 9 août 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 207 du 31 août 1982.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 14 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 599 du 10 juin 2004.

La partie extraordinaire de l’assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur John Michael

Robotham, «stockbroker», demeurant à Bedford (Royaume-Uni).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Fatima Ait-Haddou, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hermanus R.W. Troskie, consultant, avec adresse professionnelle au 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N

o

 199 du 5 mars 2005 et N

o

 229 du 15 mars 2005, ainsi qu’au Luxemburger Wort des 5 et

15 mars 2005.

38867

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l’interven-

tion du notaire:

7. De renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de la Société conformément à l’article 7 des sta-

tuts en modifiant l’article 7.1 de manière à autoriser le Conseil, pour une période de cinq ans à partir de la modification
des statuts de la Société à cet effet, d’émettre des actions jusqu’à hauteur du capital autorisé de la Société conformément
à et dans le cadre des conditions de cette autorisation.

8. De donner, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’aux termes des

Conditions de Cotation de la JSE Securities Exchange South Africa, procuration générale au Conseil d’Administration
de la Société d’émettre des actions ordinaires de USD 1,50 en échange d’argent comptant, quand et lorsque des situa-
tions appropriées surviennent, dans les limites suivantes:

- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 (quinze) mois à partir de la date de la présente assemblée

générale annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;

- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10% du nombre d’actions que com-

prend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement conver-
tibles en action de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et sur une
période de trois ans 15% de cette classe du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoi-
rement convertibles en actions de cette classe; et

- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,

la décote maximum permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs. 

III. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six millions trois cent mille (6.300.000) actions d’une valeur

nominale d’un virgule cinquante dollar des Etats-Unis (USD 1,50) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
neuf millions quatre cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 9.450.000), trois millions deux cent soixante-dix-
neuf mille cinq cent cinquante-quatre (3.279.554) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à son ordre
du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de la Société d’émet-

tre des actions jusqu’à hauteur du capital autorisé de la Société.

En conséquence, l’article 7.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«7.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte du 24 mars 2005 au

Mémorial, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour distribuer
et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du
capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commercia-

les, ainsi qu’aux termes des Conditions de Cotation de la JSE Securities Exchange South Africa, procuration générale au
Conseil d’Administration de la Société d’émettre des actions ordinaires de USD 1,50 en échange d’argent comptant,
quand et lorsque des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:

- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 (quinze) mois à partir de la date de la présente assemblée

générale annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;

- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10% du nombre d’actions que com-

prend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement conver-
tibles en action de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et sur une
période de trois ans 15% de cette classe du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoi-
rement convertibles en actions de cette classe; et

- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,

la décote maximum permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate

par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version
française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version an-
glaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire la présente

minute.

Signé: J. M. Robotham, F. Ait-Haddou, H. R.W. Troskie, A. Schwachtgen.

38868

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031078.2/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. AFEX CORPORATION S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 19.600. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 403 du 24 mars 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031080.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.007. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 février 2005

que:

- La décision prise par le Conseil d’administration en date du 11 mars 2004 de coopter aux fonctions d’Administrateur

de la société Madame Françoise Couasse en remplacement de Monsieur Michel Fiquet a été ratifiée.

- Ont été réélus aux fonctions d’Administrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui sera

tenue en 2010:

* Monsieur Christophe Couasse, demeurant à Meudon (France);
* Madame Françoise Couasse, demeurant à Meudon (France);
* Monsieur Pascal Chaton, demeurant à Paris (France).
- A été élu aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires

qui sera tenue en 2010 en remplacement de COMMISERV, S.à r.l.:

* KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030034.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.007. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration prise en date du 30 mars 2005 que Monsieur Christophe

Couasse a été élu Président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030037.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38869

NOVA EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 66.132. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 mai 2004

BEARN HOLDINGS S.A. et M. Papageorgiou Michael ont été nommé membres de Conseil d’Administration à la suite

d’expiration de mandats de M. Fotios Kaltsidis et Mme Elmira Gavriilidou.

Leurs pouvoirs prenderont fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2010.
Le mandat d’Administrateur de M. Jean Zeimet a été reconduit jusqu’à l’Assemblé Générale de 2010.
La société FORLAND LTD a été nommée Commissaire aux Comptes à la suite d’expiration de mandat de la société

STANLEY ROSS INTERNATIONAL LIMITED.

Son pouvoir prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030145.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

DAMOVO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.196.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.250. 

—

Sur décision de l’Associé unique datée du 7 avril 2005, Monsieur Robert Contreras, né le 20 septembre 1960 à Pec-

kham, demeurant au 9, Thorp Arch Park, Thorp Arch, LS23 7AP Leeds, Royaume-Uni, a été nommé aux fonctions de
gérant pour une durée indéterminée et avec effet au 22 février 2005.

Au 11 avril 2005, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Oscar Cicchetti, 5, San Nicola de Tolentino, 001087 Roma;
- Monsieur Robert Contreras, 9, Thorp Arch Park, Thorp Arch, LS23 7AP Leeds;
- Monsieur Michael Collins, président, 123, St Vincent Street, 6th floor, G2 5EA Glasgow;
- Monsieur Paul Fitzsimons, 15, Portland Place, W1B 1PT London;
- Monsieur Peter Järtby, 21-23, Torshamnsgatan, Kista, SE-164 83 Stockholm;
- Monsieur Bertrand Pivin, directeur, 45, avenue Kléber, F-75016 Paris;
- Monsieur Colm Smith, chef comptable, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Nikos Stathopoulos, 15, Portland Place, W1B 1PT London.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030606.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

WINCHESTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 69.963. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 mars 2005

<i>Résolution

1. L’assemblée générale accepte les démissions aux postes d’Administrateur de Monsieur Tom Donovan, Madame

Roisin Donovan et Monsieur David Keogh et décide la nomination en remplacement de Monsieur Pascal Hennuy, Mon-
sieur François Differdange, et de la société WARGEMONT CORPORATION et ce jusqu’à l’assemblée à tenir en 2010.

3. L’assemblée décide de renouveler le mandat de la société EUROPE MASTER DIRECT LIMITED au poste de

Commissaire aux Comptes et ce jusqu’à l’assemblée à tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030830.3/4181/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Signature.

<i>Pour DAMOVO II, S.à r.l.
C. Smith
<i>Gérant

Signature.

38870

SHABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.197. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2005

L’an deux mille cinq, le quinze avril à quatorze heures, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordi-

naire, au siège social, sur convocation de la gérante.

Sont présents: 

La totalité des parts composant le capital social (100) est représentée, et Madame Fatima Mulimbi en sa qualité de

gérante, préside la séance. Elle constate que conformément à la législation en vigueur sur les sociétés, l’Assemblée peut
valablement délibérer à la majorité de la moitié des parts sociales.

<i>Ordre du jour:

La Présidente rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
* Démission de Madame Fatima Mulimbi, demeurant à L-4607 Differdange, 75, rue de Lasauvage, de sa qualité de gé-

rante technique.

* Nomination de Monsieur Wisam Shamoon, demeurant à L-4101 Esch-Sur-Alzette, 7, rue de l’Eau, aux fonctions de

gérant technique. 

La Présidente met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Démission de Madame Fatima Mulimbi, demeurant à L-4607 Differdange, 75, rue de Lasauvage, de sa qualité de gé-

rante technique.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Monsieur Wisam Shamoon, demeurant à L-4101 Esch-Sur-Alzette, 7, rue de l’Eau, aux fonctions de

gérant technique. 

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la Présidente lève la séance. Le présent

procès-verbal est composé d’une feuille et dressé en un exemplaire original figurant dans le Registre d’Assemblées Gé-
nérales. Après lecture, il est signé par les Associés composant l’Assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02909. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030676.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

SHABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.197. 

—

<i>Cession de Parts Sociales

* Monsieur Neirouz Lahmadi, commercial, demeurant 16, route de Luxembourg L-7240 Bereldange, déclare par les

présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société
dont il s’agit à Monsieur Wisam Shamoon, commerçant, demeurant, 7, rue de l’Eau L-4101 Esch-Sur-Alzette, qui accepte
moyennant le prix global de huit mille Euros (8.000,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce
dont bonne et valable quittance.

* Madame Fatima Mulimbi, serveuse, demeurant 75, rue de Lasauvage L-4607 Differdange, déclare par les présentes

céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la société dont il
s’agit à Monsieur Wisam Shamoon, commerçant, demeurant, 7, rue de l’Eau L-4101 Esch-Sur-Alzette, qui accepte
moyennant le prix global de huit mille Euros (8.000,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce
dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute ga-
rantie de la part des cédants.

1) Monsieur Neirouz Lahmadi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  pour 50 parts de 125,- EUR
2) Madame Fatima Mulimbi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  pour 50 parts de 125,- EUR

soit 100 parts de 125,- EUR

N. Lahmadi / F. Mulimbi / W. Shamoon
<i>Associé / <i>Associé &amp; Gérante / <i>Gérant

38871

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales. Monsieur

Wisam Shamoon, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite cession de
parts sociales comme dûment signifiée.

Mersch, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02910. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030677.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00815, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030042.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030041.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00818, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030039.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.675. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 15.000.000,- en EUR 371.840,29. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 371.840,29
(trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents), divisé en 15.000 (quinze mille) actions,
sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

W. Shamoon / N. Lahmadi / F. Mulimbi
<i>Cessionnaire &amp; Gérant / <i>Cédant / <i>Cédant

<i>Pour ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

38872

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030012.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.675. 

—

Les statuts coordonnés, enregistrés le 6 avril 2005, ref. LSO-BD00787, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030014.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

LE FOYER-SANTE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.153. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 mars 2005 que:
* Messieurs Helfried Beer, Hans-Otto Gilla, Alain Huberty, Ullrich Müller et Gilbert Wolter ont été reconduits com-

me administrateurs pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006 qui aura à
statuer sur les résultats de l’exercice 2005;

* Monsieur Marc Lauer, Chief Operating Officer du GROUPE LE FOYER S.A., a été nommé nouvel administrateur

pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006 qui aura à statuer sur les résultats
de l’exercice 2005;

* la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été reconduite comme réviseur d’entreprises pour la

durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030612.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

SOROR INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.388. 

—

Avec effet au 4 mars 2005, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social à 14, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030615.2/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

<i>Pour ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

LE FOYER-SANTE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
A. Huberty / G. Wolter
<i>Administrateur / <i>Président

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / G. Birchen

38873

EUROP ASSISTANCE, SOCIETE D’ASSISTANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.855. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1

er

 avril 2005 que:

* Messieurs François Commune, Marcel Dell, Olivier Halflants, Stéphane Speth, Jean-Claude Stoos et Gilbert Wolter

ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnai-
res de 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005;

* Monsieur Thierry Depois, Directeur général d’EUROP ASSISTANCE S.A., et Monsieur Marc Lauer, Chief Operating

Officer du GROUPE LE FOYER S.A., ont été nommés nouveaux administrateur pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assem-
blée générale ordinaire des actionnaires de 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005;

* la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été reconduite comme réviseur d’entreprises pour le

terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du même jour que:
* Messieurs Marcel Dell et Thierry Depois ont été nommés Président respectivement Vice-président du Conseil d’ad-

ministration pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006 qui aura à statuer
sur les résultats de l’exercice 2005;

* Monsieur Jean-Claude Stoos a été reconduit comme administrateur-délégué pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assem-

blée générale ordinaire des actionnaires de 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030620.3/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.400,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 99.175. 

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 janvier 2005, les associés de la société LEGGETT &amp;

PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l. ont décidé:

1. d’accepter la démission de Guy Harles demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que gérant.
2. de nommer Carol Thurnheer, demeurant au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste de gérant

classe A, pour une durée indéterminée.

3. de nommer Noella Antoine, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant classe

A, pour une durée indéterminée.

4. de nommer Pascale Nutz, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant classe A,

pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030618.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

TOY’S CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 105.636. 

—

Le soussigné, Monsieur Philippe Duvivier, né le 29 août 1973 à Namur (Belgique), demeurant 10, Route de Sainte-

Marie à B-6840 Neufchateau, déclare par la présente démissionner avec effet au 7 janvier 2005 de son poste d’adminis-
trateur et d’administrateur-délégué de la société TOY’S CARS S.A. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030761.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

EUROP ASSISTANCE, SOCIETE D’ASSISTANCE S.A.
J.-C. Stoos / M. Dell
<i>Administrateur-délégué / <i>Président

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Ph. Duvivier.

38874

VADIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 11A, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 101.012. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 mars 2005

1. L’Assemblée décide, avec effet immédiat, de révoquer de ses fonctions d’Administrateur et d’Administrateur-Dé-

légué de la société, Madame Wohles-Tatarintseva Elena.

2. L’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateur Monsieur Michel Fernand Mansard, né le 3 octobre 1951 à

Ollires (France) et résidant à 54730 Ville-Houdlemont (France), 11, rue de la Douane. Le nouvel administrateur termi-
nera le mandat de celui qu’il remplace.

3. L’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société, Monsieur Alain Jacques Lecerf, né le 3

octobre 1973 à St. Mard (Belgique) et demeurant à 54190 Xivry-Circourt (France), 11, rue Pasteur, avec pouvoir d’en-
gager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030670.3/3014/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030038.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00801, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030023.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030022.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VADIM LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

38875

CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030020.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.461. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2002 et avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de la

société a été converti de BEF 5.000.000,- en EUR 123.946,76. Le capital social est dorénavant fixé à cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR) divisé en cinq cents (500) actions sans désignation
de valeur nominale.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030005.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.461. 

—

Les statuts coordonnés, enregistrés le 6 avril 2005, ref. LSO-BD00785, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030007.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.907. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 13 avril 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030783.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

<i>Pour CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour CECOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait sincère et conforme
AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

38876

GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.770. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(030749.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.770. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 14 mars 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Diederich Georges sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030782.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

THYBRIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(031471.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

THYBRIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(031472.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

<i>Pour GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M. Kara
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

38877

DIGITAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.503. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2001

L’assemblée appelle Madame Joëlle Lietz, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, aux fonctions d’adminis-

trateur en remplacement de Madame Gaby Goedert, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030864.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

I.P.P. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 77.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(030811.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

I.P.P. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 77.310. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2004

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030863.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

DLSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 47.045. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires réunie le 29 novembre 2004 à Esch-sur-Alzette

«La Démission de la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. du mandat de réviseur d’entreprises qui lui a été confié est

acceptée. En son remplacement, l’assemblée décide de nommer la société EUROLUX AUDIT, S.à r.l. Son mandat s’achè-
vera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030836.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

38878

FONTAINE-CALPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 2005

L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économi-

ques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Bernard Ewen, démissionnaire,
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030862.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

TRIPLE-A ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.442. 

—

La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., porte à la connaissance des actionnaires et des administrateurs de la société

ainsi que des tiers qu’elle a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société en date du 11 avril
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030834.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

NEXTRA DISTRIBUTION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030919.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

HYDRATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.177. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 février 2005, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de la société FIDINTER S.A. en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de

la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg à la fonction
de commissaire aux comptes de la société a été approuvée. La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A. terminera le
mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030972.3/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour EUROPEAN AUDIT
Signature

NEXTRA DISTRIBUTION SERVICES S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

HYDRATEC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

38879

LES FILMS D’EUROPE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.394,68.

Gesellschaftssitz: L-1643 Luxemburg, 8, rue de la Grève.

H. R. Luxemburg B 80.447. 

—

MITTEILUNG

1) Die Geschäftsführerin, Frau Barbara Wackernagel-Jacobs, ist mit Wirkung zum 31. März 2005 von ihrem Mandat

zurückgetreten.

2) Gemäss einer Anteilsabtretung vom 31. März 2005, setzt sich das Kapital nun wie folgt zusammen: 

Somit ist Herr Rudolph alleiniger Besitzer der Gesellschaftsanteile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030668.3/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (03503/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPERFUND OF HEDGE FUNDS SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

H. R. Luxemburg B 106.034. 

—

Einberufung der Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft welche am <i>26. August 2005 am Gesellschaftssitz um 11 Uhr stattfindet, mit folgender

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. April 2005 abgeschlossene Rumpfge-

schäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl- oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder
5. Wahl- oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Verschiedenes

Die Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen. Aktionäre

können an der Versammlung teilnehmen indem sie einen Bevollmächtigten ernennen. Die Vollmachten sind am Sitz der
Gesellschaft erhältlich und müssen spätestens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt wer-
den.
II (03596/755/21) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Herr Claude Olivier Rudolph - Freiherr von Maydell. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 Anteile
Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 Anteile

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg 
Unterschrift

38880

LE LAPIN, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.007. 

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>September 5, 2005 at 15.00 o’clock,
with the following agenda:

<i>Agenda:

«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.»

The statutory general meeting held on July 1st, 2005 was not able to deliberate on the item 3, as the legally required

quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on September 5, 2005, will
deliberate whatever proportion of the capital is represented.
II (03518/534/15) 

<i>The board of directors.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 21.796. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held extraordinarily at the registered office on <i>August 26th, 2005 at 9.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors in respect of the annual accounts at 31st December 2004;
2. Report of the Commissaire aux comptes on the annual accounts at 31st December 2004;
3. Approval of the annual accounts at 31st December 2004;
4. Confirmation of the interim dividend as final and allocation to the legal reserve;
5. Discharge to the directors and to the auditor;
6. Election or reelection of directors and of an auditor;
7. Miscellaneous.

II (03592/000/17) 

<i>The Board of Directors.

MMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 29.898. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg, le <i>26 août 2005 ‘a 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2003 et au 31

décembre 2004;

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires; 
5. Divers.

II (03593/317/17) 

<i>Le conseil d’administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

MIR GestFund

Peiperita S.A.

Peiperita S.A.

Cemex Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Cemex Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Anglotel Holdings

Anglotel Holdings

Somagest Holding S.A.

I.C.I. S.A. (Immo Consult International)

Leggett &amp; Platt Luxembourg Finance Company, S.à r.l.

Alviman Finance S.A.

Asia System Technology S.A.

Asia System Technology S.A.

Tex Par S.A.

Valstar S.A.

FinSole S.A.

Mikek, S.à r.l.

Monteagle Holdings

Monteagle Holdings

Canal Europe Audiovisuel S.A.

Canal Europe Audiovisuel S.A.

Nova Express S.A.

Damovo II, S.à r.l.

Winchester Finance S.A.

Shaba, S.à r.l.

Shaba, S.à r.l.

Zinon Holdings S.A.

Zinon Holdings S.A.

Zinon Holdings S.A.

Zinon Holdings S.A.

Zinon Holdings S.A.

Le Foyer-Santé, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Soror Invest Holding S.A.

Europ Assistance, Société d’Assistance S.A.

Leggett &amp; Platt Luxembourg, S.à r.l.

Toy’s Cars S.A.

Vadim Luxembourg S.A.

Cecop Holding S.A.

Cecop Holding S.A.

Cecop Holding S.A.

Cecop Holding S.A.

Cecop Holding S.A.

Cecop Holding S.A.

Automatic Machinery Investments S.A.

Garbuio International S.A.

Garbuio International S.A.

Thybris International S.A.

Thybris International S.A.

Digital Finance S.A.

I.P.P. Luxembourg S.A.

I.P.P. Luxembourg S.A.

DLSI Luxembourg S.A.

Fontaine-Calpe Holding S.A.

Triple-A Enterprises S.A.

Nextra Distribution Services S.A.

Hydratec S.A.

Les Films d’Europe, S.à r.l.

Atayo S.A.

Superfund of Hedge Funds Sicav

Le Lapin

Valona Finance S.A.

MMB S.A.