38737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 808

17 août 2005

S O M M A I R E

AH Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

38761

Finparia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38783

AH Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

38761

Fossier Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

38780

AH Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

38762

Future Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

38782

Amatungulu International S.A.H., Luxembourg. . .

38782

Gan Raphaël, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

38764

Anna Verginis S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .

38754

General Spanish Investment S.A.H., Luxembourg

38784

Apax PCM 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38761

Illinois S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38770

Apax PCM 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38761

ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

38763

Apax PCM 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38764

ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

38763

Apax PCM 6, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38764

ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38781

Audiotechno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38766

ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38781

Bauer & Greisch, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

38753

Indosuez Management II S.A.H., Luxembourg . . . 

38760

Bauer & Greisch, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

38754

International  Building  Corporation  S.A.H.,  Lu- 

Blue Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38780

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38776

Blue Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38780

International Graphic Trading, S.à r.l. . . . . . . . . . . 

38774

British  American  Tobacco  Brands  (Switzerland) 

JBB Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

38778

Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38760

KS Environmental Services S.A., Luxembourg . . . 

38750

British  American  Tobacco  Brands  (Switzerland) 

KS Environmental Services S.A., Luxembourg . . . 

38750

Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38760

KS Environmental Services S.A., Luxemburg . . . . 

38750

C.C. Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

38773

Lamberti  Chine  Investissements  S.A.,  Luxem- 

Cadara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38774

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38777

Calvados S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38775

LDV Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

38772

Caves Bernard-Massard S.A., Grevenmacher . . . . .

38739

Le Foyer Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu- 

CEPS, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38769

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38778

Chelsea Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

38777

Le Foyer Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu- 

Cofinimmo Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

38777

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38778

Compagnie de Bourbon S.A., Luxembourg. . . . . . .

38763

Lëtzebuerger Vëlos-Initiativ (LVI), Luxembourg  . 

38757

Consult Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

38770

Lhjrwing Dench Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

38762

Corso Marconi Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg .

38757

Luc-Cas Estates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

38766

CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxem- 

Mafur, S.à r.l., Reckange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . 

38738

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38762

Magical S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38782

Damovo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38738

Marian Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38739

Dexia Life & Pensions Luxembourg S.A., Luxem- 

Mercan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38775

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38779

Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg  . . 

38780

Emotion Tours AG, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

38749

Metals Finance Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

38779

Emotion Tours AG, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

38749

Milla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38783

Environmental Implementations Holding S.A., Lu- 

Natural Resources, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . 

38769

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38756

Nautilux Shipping S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38781

FBP Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

38784

Nordea 1, Sicav, Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . 

38751

Fiduciaire G.L.B., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

38755

Nordea 1, Sicav, Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . 

38752

Finistère S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38775

Nordea Fund of Funds, Sicav, Luxembourg-Findel

38752

38738

DAMOVO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.165.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.249. 

—

Sur décision de l’Associé unique datée du 7 avril 2005, Monsieur Robert Contreras, né le 20 septembre 1960 à Pec-

kham, demeurant au 9, Thorp Arch Park, Thorp Arch, LS23 7AP Leeds, Royaume-Uni, a été nommé aux fonctions de
gérant pour une durée indéterminée et avec effet au 22 février 2005.

Au 11 avril 2005, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Oscar Cicchetti, 5, San Nicola de Tolentino, 001087 Roma;
- Monsieur Michael Collins, président, 123, St Vincent Street, 6th floor, G2 5EA Glasgow;
- Monsieur Robert Contreras, 9, Thorp Arch Park, Thorp Arch, LS23 7AP Leeds;
- Monsieur Paul Fitzsimons, 15, Portland Place, W1B 1PT London;
- Monsieur Peter Järtby, 21-23, Torshamnsgatan, Kista, SE-164 83 Stockholm;
- Monsieur Bertrand Pivin, 45, avenue Kléber, F-75016 Paris;
- Monsieur Colm Smith, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Nikos Stathopoulos, 15, Portland Place, W1B 1PT London.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030605.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

MAFUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 57, rue J.P. Hilger.

R. C. Luxembourg B. 106.100. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Confirmation de la nomination de la gérante technique.
- Rectification de l’adresse du siège social.
L’assemblée décide, suite à l’acte constitutif du 9 février 2005, de confirmer dans la fonction de Gérante Technique

Madame Maria Fernanda-Berettini épouse de Monsieur Carmine Fumarola, demeurant à L-3539 Dudelange, 12, rue des
Prunelles.

L’assemblée décide que l’adresse du siège social n’est pas à L-4980 Reckange-sur-Mess, 65, rue J.P. Hilger mais à:
L-4980 Reckange-sur-Mess, 57, rue J.P. Hilger.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11 heures 30.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030641.3/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Nordea Fund of Funds, Sicav, Luxembourg-Findel 

38752

UBP International Fund, Sicav, Luxembourg-Fin-

del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38751

Pai Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

38755

UBS Equity Fund Management Company S.A., Lu- 

Rosny S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38783

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38756

Saverne S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38774

UBS Equity Fund Management Company S.A., Lu- 

Silverstone Trading Company S.A., Luxembourg . 

38779

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38756

Sofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38776

Venture &amp; Capital Holding Inc. S.A., Luxembourg

38750

Sutton B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

38747

Venture  &amp;  Capital  Management  S.A.,  Luxem- 

Tadorne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38776

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38749

Tadorne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38776

Vinz, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38773

Tadorne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38776

Waterworld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38748

Tevorina Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

38772

YFO Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38767

UBP International Fund, Sicav, Luxembourg-Fin-

del  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38751

<i>Pour DAMOVO I, S.à r.l.
C. Smith
<i>Gérant

C. Fumarola / M. Fernanda-Berettini

38739

CAVES BERNARD-MASSARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 4.057. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2004

Par décision de l’Assemblée Générale du 29 juin 2004 les mandats suivants ont été prorogés:
- Celui de M. Joachim Immelnkemper, demeurant au 55, Kreuzflur, D-54296 Trier, comme Administrateur jusqu’en

2010;

- Celui de M. Marc Meyer, demeurant au 55, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, comme Administrateur, jusqu’en

2010;

- Celui du réviseur d’entreprise, la société PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxem-

bourg, jusqu’en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030200.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

MARIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.236. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first of April.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting in place of Maître Joseph Elvinger, notary,

residing in Luxembourg, who will keep the original of this deed.

There appeared:

1. Mr. Eddy Dôme, born in Waremme (Belgium) on 16th August, 1965, residing at B-6600 Bastogne, 63, Marvie (Bel-

gium).

2. Mr. Bruno Beernaerts, born in Ixelles (Belgium) on 4th November, 1963, residing at B-6637 Fauvillers, 45, rue du

Centre (Belgium).

Both here represented by M. Hubert Janssen, employee, residing in Torgny (Belgium), by virtue of two proxies es-

tablished on 30th March, 2005.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form
There is formed, between the subscribers and all those who become owners of shares issued hereafter, a Company

«Société anonyme» (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of association (hereafter the «Articles»). 

Art. 2. Object
The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any Company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt se-
curities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other Company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all
or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

C. Clausse.

38740

Art. 3. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name
The Corporation will have the name of MARIAN PROPERTIES S.A.

Art. 5. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordi-

nary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Corporate capital
6.1. The corporate capital is set at EUR 31,000.- represented by 310 shares with a nominal value of EUR 100.- each,

paid up to the extent of 25%.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and ma-

jority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Arti-
cles.

Art. 8. Repurchase of own shares
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Board of Directors
The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or

not. The Board of Directors is composed by two categories of Directors, respectively called «Category A Directors»
and «Category B Directors».

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. 
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors of the
Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate
written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors

of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director
as his or her proxy.

10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature. 

Art. 11. Decisions of the Board of Directors 
The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors is present or represented at such board meet-

ing. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the Corporation’s Directors is present
or represented and with at least the presence of representation of one Director of each Category. Decisions taken by

38741

the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors present or represented, with at least the
favorable vote of one Director of each Category.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature

of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14 of the present Articles.

In case the Corporation is administrated by two categories of Directors, the Corporation will obligatorily be com-

mitted by the joint signature of one Category A Director and one Category B Director.

Art. 14. Day-to-day management
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one or

more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Di-

rectors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not.

Art. 15. Liability - Indemnification
The Board of Directors assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Corporation.

The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any dam-

ages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or in-

validated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the oper-
ations of the Corporation.

Art. 18. Annual general meeting of the shareholders
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Monday of June of each
year at 14.00. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other meetings of the shareholders
Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

38742

Art. 20. Procedure, vote
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

20.7. If all the shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors
The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. 

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will de-

termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial year
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on 31st December of each

year.

Art. 23. Appropriation of profits
After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance represents

the net profit of the Corporation. 

On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders. The liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders, which
will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of August 10th 1915 on

commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on 31st De-

cember, 2005.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2006.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. Eddy Dôme, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 shares

2. Bruno Beernaerts, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 shares

38743

The shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of EUR 7,750.- is now

available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th 1915 on com-

mercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred Euro. 

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following decisions by unanimous vote:
1. The Corporation is administrated by one Category A Director and two Category B Directors.
2. The following is appointed as Category A Director:
- Mr. Bruno Beernaerts, prenamed.
The following are appointed as Category B Directors:
- Mr. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, residing in Mersch (Luxembourg).
- Mr. David de Marco, Directeur, residing in Stegen (Luxembourg).
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg is appointed

as Statutory Auditor.

4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholders to

be held for the approval of the annual accounts 2005.

5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Jo-

seph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, lequel aura la garde de la présente mi-
nute.

Ont comparu:

1. M. Eddy Dôme, né à Waremme (Belgique) le 16 août 1965, demeurant à B-6600 Bastogne, 63, Marvie (Belgique).
2. M. Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique) le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre

(Belgique).

Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu de deux

procurations sous seing privé établies le 30 mars 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société

anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de

38744

garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination MARIAN PROPERTIES S.A. 

Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- représenté par 310 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune,

libérées à hauteur de 25%.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «Admi-
nistrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B». 

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. 

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.

10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

38745

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à

ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté. Les décisions pri-
ses par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administrateurs présents ou représentés, par-
mi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque catégorie.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule

signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.

Si la Société est administrée par deux catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signa-

ture conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur de catégorie B.

Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, indemnisation  
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a
pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e)
impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise con-
duite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts
par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une
violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’ Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,

38746

le premier lundi de juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblées générales des actionnaires
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi Applicable

Art. 25. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

38747

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par payement en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par un Administrateur de catégorie A et deux Administrateurs de catégorie B.
2. Est nommé administrateur de catégorie A:
- M. Bruno Beernaerts, préqualifié.
Sont nommés administrateurs catégorie B:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg).
- M. David de Marco, Directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg).
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est appelé

aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2005.

5. Le siège social de la Société est établi à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, vol. 147S, fol. 74, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030848.3/211/521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

SUTTON B. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.743. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2005

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027045.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

1. Eddy Dôme, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

2. Bruno Beernaerts, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Luxembourg, le 11 avril 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

Signature.

38748

WATERWORLD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.915. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATERWORLD S.A. en

liquidation, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro
49.675, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 mai
1996, publié au Mémorial C numéro 396 du 17 août 1996, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 133 du 10 février 2003,

ayant un capital social de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un euro (99.157,41 EUR),

représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5. Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6. Conservation des livres et documents de la société.
7. Clôture de la liquidation.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir FIDUCIAI-

RE EVERARD &amp; KLEIN, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur François Winandy, Madame Mireille

Gehlen et Monsieur Diego Lissi et au commissaire aux comptes de la société, à savoir Monsieur Michele Romerio en
ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

38749

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Septième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2005, vol. 531, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030590.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

EMOTION TOURS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

H. R. Luxemburg B 95.370. 

—

Michal Althoff ist mit Wirkung zum 14. Dezember 2004 von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied sowie von sei-

nem Amt als administrateur-délégué der Gesellschaft zurückgetreten.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01939. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030087.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

EMOTION TOURS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

H. R. Luxemburg B 95.370. 

—

Kathrin Gnilka ist mit Wirkung zum 14. Dezember 2004 von ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglied sowie von ihrem

Amt als administrateur-délégué der Gesellschaft zurückgetreten.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01940. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030088.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VENTURE &amp; CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 77.592. 

—

<i>Rapport de la réunion du Conseil d’Administration tenue à 11.00 heures le 15 mars 2005

Après discussion pleine et entière, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Résolutions

1. De transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 6, avenue Guillaume à Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été close par son président à 11.30 heures
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030301.3/766/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

Bensheim, den 7. April 2005.

M. Althoff.

Bensheim, den 7. April 2005.

K. Gnilka.

Signature
<i>Un mandataire

38750

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 84.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030169.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 84.176. 

—

Le bilan au 13 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030168.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1050 Luxemburg, rue de la Cimenterie.

H. R. Luxemburg B 84.176. 

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 6. April 2005 in Luxemburg abgehalten wurde,

geht folgendes hervor

1. Die Ämter der Verwaltungsräte:
- Uwe Kastien, wohnhaft in D-59387 Ascheberg, auf der Aeckern, 12;
- Eike Jäger, wohnhaft in D-47179 Duisburg, Hülsermannshof 36.
werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 verlängert.
2. Das ausscheidende Verwaltungsratsmitglied Herr Herbert Grimm, wohnhaft in D-32791 Lage, im Stillen Winkel

27, wird durch Herrn Frank Cleve, wohnhaft in D-47166 Duisburg, Buschstrasse, 17, bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2009 ersetzt.

3. Das Amt der Rechnungsprüferin (commissaire aux comptes) Frau Nathalie Cortinhas, wohnhaft in L-3510 Dude-

lange, 39, rue de la Libération wird nicht mehr verlängert.

Herr Raphaël Forler, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, wird

zum neuen Rechnungsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 ernannt.

Luxemburg, den 6. April 2005

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030171.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

VENTURE &amp; CAPITAL HOLDING INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 73.412. 

—

<i>Rapport de la réunion du Conseil d’Administration tenue à 16.00 heures le 15 mars 2005

Après discussion pleine et entière, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

1. De transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 6, avenue Guillaume à Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été close par son président à 16.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030305.3/766/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Signature
<i>Un mandataire

38751

UBP INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 24.663. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2005

Il résulte dudit procès-verbal que:
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. est réélu en tant que réviseur d’entreprises pour une nouvelle période d’un an.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030229.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

UBP INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 24.663. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01964, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030227.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2005

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2005 a décidé d’élire au poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale annuelle à tenir en 2006:

Messieurs
* André Roelants, résident à 98A, route de Fischbach, 7447 Lintgen, Luxembourg,
* Klas Holmberg, résidant à Karlaplan 16, 11520 Stockholm, Suède,
* Niels Thygesen, résidant à Kronprinsensgade 5, 1114 Copenhague K, Danemark,
* Peter Hofmann, résidant à Wörthstrasse 19, 81667 München, Allemagne,
* Jhon Mortensen, résidant à 3, rue Joseph Tockert, 2620 Luxembourg, Luxembourg,
* Jörg Heinemann, résidant à Grundweg 1, 8103 Unterengstringen, Suisse,
* Alex Schmitt, résidant à 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg,
* Danckert Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.
Par conséquent, le Conseil d’Administration se compose comme suit: 
Messieurs
* André Roelants (Président), résidant à 98A, route de Fischbach, 7447 Lintgen, Luxembourg,
* Klas Holmberg, résidant à Karlaplan 16, 11520 Stockholm, Suède,
* Niels Thygesen, résidant à Kronprinsensgade 5, 1114 Copenhague K, Danemark,
* Peter Hofmann, résidant à Wörthstrasse 19, 81667 München, Allemagne,
* Jhon Mortensen, résidant à 3, rue Joseph Tockert, 2620 Luxembourg,
* Jörg Heinemann, résidant à Grundweg 1, 8103 Unterengstringen, Suisse,
* Alex Schmitt, résidant à 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg,
* Danckert Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.
- L’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2005 a décidé de réélire au poste de réviseur d’entreprises:
* KPMG AUDIT à Luxembourg,
pour une période d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

<i>Pour UBP INTERNATIONAL FUND, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
Signatures

<i>Pour UBP INTERNATIONAL FUND, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
Signatures

<i>Pour NORDEA 1, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse

38752

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030223.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

(030226.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

(030221.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2005

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2005 a décidé d’élire au poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale annuelle à tenir en 2006:

Messieurs
* André Roelants, résident à 98A, route de Fischbach, 7447 Lintgen, Luxembourg,
* Klas Holmberg, résidant à Karlaplan 16, 11520 Stockholm, Suède,
* Niels Thygesen, résidant à Kronprinsensgade 5, 1114 Copenhague K, Danemark,
* Peter Hofmann, résidant à Wörthstrasse 19, 81667 München, Allemagne,
* Jan Stig Rasmussen, résidant à 7, Val de l’Ernz, 6137 Junglinster, Luxembourg,
* Jörg Heinemann, résidant à Grundweg 1, 8103 Unterengstringen, Suisse,
* Alex Schmitt, résidant à 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg,
* Danckert Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.
Par conséquent, le Conseil d’Administration se compose comme suit: 
Messieurs
* André Roelants (Président), résidant à 98A, route de Fischbach, 7447 Lintgen, Luxembourg,
* Klas Holmberg, résidant à Karlaplan 16, 11520 Stockholm, Suède,
* Niels Thygesen, résidant à Kronprinsensgade 5, 1114 Copenhague K, Danemark,
* Peter Hofmann, résidant à Wörthstrasse 19, 81667 München, Allemagne,
* Jan Stig Rasmussen, résidant à 7, Val de l’Ernz, 6137 Junglinster, Luxembourg,
* Jörg Heinemann, résidant à Grundweg 1, 8103 Unterengstringen, Suisse,
* Alex Schmitt, résidant à 44, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg, Luxembourg,
* Danckert Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège.
- L’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2005 a décidé de réélire au poste de réviseur d’entreprises:
* KPMG AUDIT à Luxembourg,
pour une période d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.

<i>Pour NORDEA 1, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse

<i>Pour NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse

38753

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030215.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

BAUER &amp; GREISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.958. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Bauer, employé privé, demeurant à L-8010 Strassen, 200/202, route d’Arlon.
2) Madame Pierrette Greisch, employée privée, demeurant à L-4987 Sanem, 15, rue du Lohr.
Lesquels comparants ont prouvé être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BAUER &amp; GREISCH, S.à

r.l. avec siège à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, ayant comme enseigne PLAISIR DU FEU, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 63.958, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 14 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 480 du 1

er

 juillet 1998 et dont les comparants déclarent

que les statuts n’ont encore jamais été modifiés.

Ceci exposé, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,

après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Madame Pierrette Greisch, préqualifiée, cède à Monsieur Eric Bauer, également préqualifié, qui les accepte, vingt-cinq

(25) de ses cinquante (50) parts sociales de la société.

<i>Deuxième résolution

Le capital de la société est converti de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) en quarante-neuf

mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70) puis il est augmenté de vingt-et-un euros
et trente cents (EUR 21,30) par un versement au compte capital de la société pour être porté de son montant actuel
au montant de quarante-neuf mille six cents euros (EUR 49.600,-).

La réalité de cet apport a été démontrée au notaire au moyen du double de versement bancaire. 

<i>Troisième résolution

En suite des deux résolutions sus-mentionnées, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille six cents euros (EUR 49.600,-) divisé en cent (100) parts so-

ciales de quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 496,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites comme
suit: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Pierrette Greisch de son mandat de gérante administrative et lui en

accorde décharge.

En suite de cette démission, Monsieur Eric Bauer, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée

indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels et résidences, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute, après s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: E. Bauer, P. Greisch, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 février 2005, vol. 431, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(030375.3/225/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

<i>Pour NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse

Monsieur Eric Bauer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 parts sociales

Madame Pierrette Greisch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales»

Capellen, le 12 avril 2005.

C. Mines.

38754

BAUER &amp; GREISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.958. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 4 février 2005, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030376.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

ANNA VERGINIS S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 28, boulevard John Fitzgerald Kennedy.

R. C. Luxembourg E 644. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le 18 mars.

Se sont réunis:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SEDER S.A., sise L-4170 Esch-sur-Alzette, boulevard J.F. Kennedy,

n° 26.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois BIN SABT S.A., sise L-4170 Esch-sur-Alzette, boulevard J.F. Kennedy,

n° 26.

Elles ont consenti d’un commun accord à la constitution d’une société civile immobilière dont ils définissent les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination sociale. La société prend la dénomination de: ANNA VERGINIS S.C.I.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet l’acquisition, la cession et la location de biens immobiliers. Elle peut

réaliser toutes opérations financières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. L’exercice social concorde avec l’année ci-

vile.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans tout

autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’organe de direction de la société.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix mille euros (10.000 EUR), représenté par cent parts sociales

de cent euros (100) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Cession. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des tiers

non-associés qu’avec le consentement unanime de tous les associés.

Art. 7. Dissolution. Le décès d’un ou plusieurs associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Elle continuera

entre le ou les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

Art. 8. Organe de gestion. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nom-

més par les associés à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Le gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Art. 9. Droit des associés. Les associés disposent d’un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les

affaires de la société. Ils se réunissent au moins une fois par an en assemblée ordinaire à la date et à l’endroit figurant
sur l’avis de convocation.

Les associés peuvent se réunir en assemblée extraordinaire sur l’initiative d’un collège d’associés représentant au

moins un cinquième des parts existantes.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix

Art. 10. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale des associés nomme

le(s) liquidateur(s) et définit ses (leurs) attributions ainsi que les modalités de liquidation et dissolution.

Art. 11. Dispositions diverses. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il

n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Réunion des associés en Assemblée Générale

Les associés représentant la totalité du capital se sont réunis et ont pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
1) Monsieur Robert Talmon, né le 4 septembre 1978 et demeurant L-8041 Bertrange, route de Luxembourg, 36.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Capellen, le 12 avril 2005.

Signature.

1. La société anonyme SEDER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts
2. La société anonyme BIN SABT INTERNATIONAL GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

38755

Les présents statuts sont composés de deux pages et ont été rédigés en deux exemplaires originaux. Après lecture,

ils sont signés par les associés.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05438. – Reçu 104 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030379.3/1549/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

PAI INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.839. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1

er

 octobre 2004, que:

- Le siège social de la société est transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030385.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

FIDUCIAIRE G.L.B., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 101.463. 

—

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) Alain S. Garros, domicilié à Luxembourg, L-1933, 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, dénommé ci-après «le cédant».
2) Bisseliches Jérôme, domicilié à Mulhouse, F-68200, 42, rue de Belfort, dénommé ci-après «le cessionnaire».
Après avoir préalablement exposé ce qui suit:
Le cédant est propriétaire de 249 (deux cent quarante neuf) parts sociales dans la société FIDUCIAIRE G.L.B., S.à r.l.,

(ci-après appelée GLB), société à responsabilité limitée au capital social de 12.500,00 EUR (douze mille cinq cent euro),
représenté par 500 (cinq cent) parts sociales. Les parts sociales de GLB ont été libérées à 100% (cent pourcents), soit
le montant de 12.500,00 EUR (douze mille cinq cent euro) a été versé en numéraires sur le compte bancaire de la so-
ciété.

La société GLB est enregistrée au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro RC B 101.463.
Le siège social de GLB est établi à Luxembourg, L-1466, 6, rue Jean Engling.
Il a été convenu ce qui suit:

Art. 1. Cession. Le cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire, qui

accepte, 1 (une) part sociale dans GLB aux conditions et suivant les modalités du présent contrat de cession de parts
sociales.

Art. 2. Prix. La part sociale est cédée au prix convenu entre les parties, soit à 25,00 (vingt-cinq) EUR.

Art. 3. Propriété et jouissance. Le cessionnaire sera propriétaire de la part sociale cédée et en aura pleine jouis-

sance de cette part sociale. Le transfert de propriété de la part sociale intervient à la signature du présent contrat. Ce
faisant, tous les droits et obligations liés à la part sociale de GLB passent du cédant au cessionnaire. Le présent contrat,
après avoir été signé, sera irrévocable.

Art. 4. Loi applicable, Litiges. La présente convention est régie et interprétée conformément au droit commercial

luxembourgeois.

Tous litiges découlant de la présente convention sont de la compétence exclusive des tribunaux luxembourgeois.

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2005 et signé entre parties le même jour à 17h00 après lecture.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030659.3/2741/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

SEDER S.A. / BIN SABT S.A.
Signature / Signature

Pour extrait conforme
Signature

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

38756

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BD01284, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

(030343.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 mars 2005

- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2006:

* M. Andreas Jacobs,
* M. Mario Cueni,
* M. Gilbert Schintgen,
* M. Gerhard Fusenig,
* M. Aloyse Hemmen.
- Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
* PricewaterhouseCoopers, 400, rte d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030342.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

ENVIRONMENTAL IMPLEMENTATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.634. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 avril 2005:
L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Mireille Gehlen et Monsieur Thierry Jacob, Administrateurs,

et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Michele Romerio.

Le siège social de la société est transféré au 5, bd. de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Sont élus et réélus Administrateurs pour la durée de six années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Isaac Truzman, Administrateur de société, demeurant au 21, Via Nassa, CH-6901 Lugano,
- Monsieur John Seil, expert-comptable demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Flemming, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est élue Commissaire aux Comptes pour le même période: 
- La société AUDIEX S.A., R.C. 65.469, avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030498.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

<i>Pour UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

<i>Pour UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

Pour extrait conforme
Signature

38757

CORSO MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 154.937,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.972. 

—

Suite à la dissolution de CORSO MARCONI IMMOBILIARE LIMITED LIABILITY COMPANY INC., ayant son siège

social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1029, Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, USA, en date du 8 avril 2005, les 6 076 parts sociales de la société ont été transférées à FIAT PARTECIPAZIONI
SpA, ayant son siège social à Corso Ferrucci 112A, 1-10138 Turin.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030410.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

LËTZEBUERGER VËLOS-INITIATIV (LVI), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban.

R. C. Luxembourg F 1028. 

—

STATUTS 

Les soussignés:
Fabiana Bartolozzi, éducatrice diplômée, demeurant à L-1318 Luxembourg, 50, rue des Celtes; de nationalité luxem-

bourgeoise;

Robert Berg, fonct. de l’Etat, demeurant à L-1321 Luxembourg, 311, rue de Cessange; de nationalité luxembourgeoi-

se;

Jang Bertemes, agent CFL, demeurant à L-8156 Bridel, 10, rue Lucien Wercollier; de nationalité luxembourgeoise;
René Diederich, avocat, demeurant à L-1730 Luxembourg, 41, rue de l’Hippodrome; de nationalité luxembourgeoise;
Paul Faber, professeur-ingénieur, demeurant à L-1520 Luxembourg, 45, rue Adolphe Fischer; de nationalité luxem-

bourgeoise;

Georges Franck, agent CFL, demeurant à L-1321 Luxembourg, 171, rue de Cessange; de nationalité luxembourgeoise;
Monique Goldschmit, employée privée, demeurant à L-1511 Luxembourg, 144, avenue de la Faïencerie; de nationalité

luxembourgeoise;

Jean Klein, fonctionnaire CE, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 14, rue de Wecker; de nationalité luxembourgeoi-

se;

Lilibet Lorang-Schauss, employée privée, demeurant à L-1941 Luxembourg, 245, route de Longwy; de nationalité

luxembourgeoise;

Gust Muller, agent CFL, demeurant à L-5953 Itzig, 12, rue des Champs; de nationalité luxembourgeoise;
Jacqueline Sahl-Goldschmit, sans profession, demeurant à L-1624 Luxembourg, 15, rue de Gibraltar; de nationalité

luxembourgeoise;

Robert Sahl, employé privé, demeurant à L-1619 Luxembourg, 51, rue M. Gehrend; de nationalité luxembourgeoise;
Paul Schieres, ingénieur industriel, demeurant à L-1335 Luxembourg, 23, rue de Cicignon; de nationalité luxembour-

geoise;

Maryse Simonis-Brandenburger, fonct. de l’Etat, demeurant à L-1944 Luxembourg, 40, rue Franz Liszt; de nationalité

luxembourgeoise;

Nicole Slunecko-Sahl, employée privée, demeurant à L-8291 Meispelt, 39, rue de Kopstal; de nationalité luxembour-

geoise;

Alex Tines, enseignant, demeurant à L-6586 Steinheim, 8, rue de la Montagne; de nationalité luxembourgeoise;
Ralf Viersch, ingénieur diplômé, demeurant à L-7773 Bissen, 3, rue de la Gare; de nationalité allemande;
Paul Wagener, fonct. de l’Etat, demeurant à L-1469 Luxembourg, 89, rue Ermesinde; de nationalité luxembourgeoise;
Jean-Paul (dit Jemp) Weydert, informaticien, demeurant à L-8278 Holzem, 13, rue du Cimetière; de nationalité luxem-

bourgeoise;

ont convenu de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une association

sans but lucratif qui sera régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les
fondations, et par les présents statuts.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Sous la dénomination de LËTZEBUERGER VËLOS-INITIATIV (LVI) il est constitué une association sans but

lucratif, dont le siège se trouve à Luxembourg et dont la durée est illimitée.

Le siège social pourra être transféré à une autre adresse dans la Ville de Luxembourg par simple décision du Conseil

d’Administration.

Art. 2. L’association a pour objet la mise en valeur et la promotion de la bicyclette comme moyen de locomotion,

constituant un complément nécessaire aux transports en commun et une alternative à l’usage de la voiture individuelle
pour les petites et moyennes distances.

L’association a encore pour objet de promouvoir la planification et la mise en place d’un réseau cohérent de pistes

cyclables, tant au niveau urbain que national.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

38758

L’association a, d’une façon générale, pour objet la défense des intérêts des usagers de la bicyclette, que ce soit à des

fins de locomotion ou de récréation, dans un contexte sportif ou touristique. Un aspect essentiel de ce volet concerne
la sécurité des cyclistes.

Pour autant que les buts recherchés sont compatibles avec ceux de l’association, celle-ci peut collaborer étroitement

avec tous partenaires uvrant pour des formes de déplacement non motorisés.

L’association peut accomplir tous actes et toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son

objet ou qui sont de nature à le favoriser.

L’association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

Titre II. Associés, Admission, Sortie, Engagements

L’Association se compose de membres associés et, facultativement, de membres honoraires.

Art. 3. Est réputé membre associé toute personne s’engageant à respecter les buts de l’association et qui a réglé sa

cotisation pour l’année en cours. Le nombre des membres associés est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.

En dérogation à l’alinéa précédent, n’est pas admissible comme membre de l’association toute personne précédem-

ment exclue par décision du Conseil d’Administration.

Art. 4. Outre les membres associés, l’association comprend des membres honoraires. Ce titre est accordé par le

Conseil d’Administration, aux conditions à fixer par l’Assemblée Générale, à toute personne physique ou morale méri-
tante dans la réalisation de l’objet social de l’association.

Art. 5. La qualité de membre se perd par décès, par démission ou par exclusion.
Tout membre est libre de se retirer, en adressant sa démission au Conseil d’Administration.
Par l’adhésion aux présents statuts, chaque membre s’interdit tout acte ou toute omission préjudiciable à l’objet social

ou qui serait de nature à porter atteinte soit à sa considération et à son honneur personnels, soit à la considération et
à l’honneur de l’association ou des membres de celle-ci. Toute infraction à la présente disposition entraîne immédiate-
ment et de plein droit l’exclusion du membre fautif. Les contestations relatives à l’application de cette disposition sont
arbitrées par le Conseil d’Administration statuant sans appel et avec dispense de suivre, dans la procédure, les formes
et les délais pour les litiges privés.

Art. 6. L’exclusion d’un membre sera prononcée par l’Assemblée Générale et à la majorité des deux tiers des voix,

le membre ayant été entendu en ses explications.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds social

et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Les héritiers ne peuvent réclamer aucun compte ni
faire apposer les scellés ni requérir inventaire.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 8. l’Assemblée Générale se compose de tous les membres associés, à l’exclusion des membres honoraires.
Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent le droit:
1) De modifier éventuellement les statuts et de prononcer la dissolution de l’association, en se conformant aux règles

prévues à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et des fondations;

2) De nommer et de révoquer les membres du Conseil d’Administration; 
3) De désigner des réviseurs de caisse non-membres du Conseil d’Administration;
4) D’approuver le rapport annuel du Conseil d’Administration, les budgets et les comptes annuels;
5) D’accorder décharge au Conseil d’Administration;
6) D’exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
Les résolutions et décisions de l’Assemblée Générale sont actées dans un rapport qui sera conservé au siège de l’as-

sociation où tout membre pourra en prendre connaissance.

L’Assemblée Générale est le pouvoir suprême de l’association. Elle peut prendre toutes décisions dépassant les limi-

tes des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil d’Administration.

Ses décisions sont prises à la simple majorité des membres présents, hors le cas où il en est autrement décidé par les

statuts ou la loi. En cas de parité la voix du président / de la présidente est prépondérante. 

Tout membre empêché d’assister à l’assemblée peut donner procuration à un autre membre par lettre, téléfax ou

email, à l’effet de le représenter et de voter en ses lieu et place; chaque membre présent ne pouvant représenter qu’un
seul membre absent.

Art. 9. l’Assemblée Générale se réunit en session ordinaire au cours du 1

er

 trimestre de l’année et en session ex-

traordinaire chaque fois que le Conseil d’Administration l’estime nécessaire ou que la demande écrite au président en
est faite par un cinquième des membres. A cet effet la liste des membres devra être tenue à la disposition des membres
désireux de la consulter. Les convocations aux assemblées générales se feront par lettres missives auxquelles sera joint
l’ordre du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale seront de la même façon portées à la connaissance des membres absents. Les

tiers intéressés pourront demander communication d’extraits du rapport sur demande à adresser au Conseil d’Admi-
nistration.

Titre IV. Conseil d’Administration

Art. 10. Le Conseil d’Administration est l’organe exécutif de l’association. Il est désigné chaque année par l’Assem-

blée Générale Ordinaire et comprend 3 membres (dénommés ci-après: administrateurs) au moins, 15 au plus, qui ne
peuvent être pris que parmi les membres associés. Au maximum deux salarié(e)s membres de l’association peuvent être
élu(e)s au Conseil d’Administration, dont le/la secrétaire. Les membres salariés auront les mêmes droits et obligations

38759

que les autres membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée Générale, mais ne peuvent pas participer aux
votes sur des affaires concernant le personnel ou leur propre personne.

Le Conseil d’Administration élit en son sein un président et un trésorier.
En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les mêmes

pouvoirs que si le Conseil d’Administration était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété.

Les fonctions des administrateurs n’expirent qu’après leur remplacement, sous réserve de leur réélection par l’As-

semblée Générale.

Est réputé suspendu de ses fonctions au Conseil d’Administration chaque membre qui néglige de manière flagrante,

par acte ou par omission, ses engagements à rencontre de l’association. La suspension d’un membre est décidée par
majorité simple du Conseil d’Administration et prononcée par le président ou son remplaçant. Cette décision doit être
annoncée à l’Assemblée Générale suivante et fera l’objet, à l’instar des candidatures et démissions, de l’approbation de
celle-ci.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 11. Le Conseil d’Administration gère l’association, exécute les décisions de l’Assemblée Générale, convoque et

ordonne les assemblées et les réunions, fait rapport sur l’activité de l’association.

Il est nanti des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de disposition

qui intéressent l’association.

Il peut notamment signer pour l’association tout traité d’exploitation et de location, consentir et conclure tous con-

trats, marchés et entreprises, contracter tous emprunts, même hypothécaires et par voie d’émission d’obligations hy-
pothécaires, tous gages ou nantissements, requérir toutes inscriptions, acquérir, aliéner, échanger, prendre et donner à
bail tous biens meubles et immeubles, même pour plus de neuf ans, accepter tous transferts, tous dons et tous legs,
consentir ou renoncer à tous droits obligationnels ou réels ainsi qu’à toutes garanties réelles ou personnelles, donner
mainlevée et consentir à la radiation de toute inscription d’office, traiter, transiger, compromettre sur tous intérêts,
payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer valable quittance, donner toutes décharges, faire et recevoir
tous dépôts, accepter tous subsides et subventions privés ou officiels.

Il nomme et révoque les employés et le personnel au service de l’association, fixe leurs attributions et émoluments.
Il peut déléguer la gestion journalière de l’association à un de ses membres et même à une tierce personne.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres et

même à des tierces personnes.

L’association sera valablement représentée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, par-

mi lesquelles nécessairement celle du trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou
autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le Conseil d’Administration, poursuites et diligences de son président.

Art. 12. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci

de tout autre membre, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent et chaque fois que deux membres le de-
mandent.

Tout administrateur empêché d’assister à la réunion peut donner procuration à un autre administrateur par lettre,

téléfax ou email, à l’effet de le représenter et de voter en ses lieu et place; chaque administrateur présent ne pouvant
représenter qu’un seul collègue absent.

Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix,

celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 13. Les fonctions des administrateurs sont bénévoles.

Titre V. Cotisations, Fonds Sociaux, Vérification des Comptes

Art. 14. L’assemble générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres. Celle-ci ne pourra dépasser EUR

250.

Art. 15. Les fonds sociaux de l’association sont gérés par le Conseil d’Administration.
L’association dispose pour ses dépenses:
1) Des cotisations annuelles;
2) Du revenu de ses capitaux;
3) Des dons et des legs qui lui sont faits;
4) De toutes autres recettes.

Art. 16. Avant d’être soumis à l’Assemblée Générale, les comptes de l’exercice écoulé sont vérifiés par deux com-

missaires nommés par l’Assemblée Générale.

Titre VI. Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissolue iront à une

association ou fondation ayant un but similaire, à déterminer par l’Assemblée Générale.

<i>Assemblée constitutive du 22 novembre 2004

Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se se sont réunis en première Assemblée

Générale à laquelle ils ont été dûment convoqués.

Ils ont, à l’unanimité, nommé les premiers membres du Conseil d’Administration, qui est composé comme suit:
1. Gust Muller, Président, demeurant à L-5953 Itzig, 12, rue des Champs;

38760

2. Jean-Paul (dit Jemp) Weydert, Vice-Président, demeurant à L-8278 Holzem, 13, rue du Cimetière;
3. Maryse Simonis-Brandenburger, Trésorière, demeurant à L-1944 Luxembourg, 40, rue Franz Liszt;
4. Robert Berg, Secrétaire, demeurant à L-1321 Luxembourg, 311, rue de Cessange;
5. Georges Franck, Membre, demeurant à L-1321 Luxembourg, 171, rue de Cessange;
6. Jean Klein, Membre, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 14, rue de Wecker;
7. Lilibet Lorang-Schauss, Membre, demeurant à L-1941 Luxembourg, 245, route de Longwy;
8. Paul Schieres, Membre, demeurant à L-1335 Luxembourg, 23, rue de Cicignon;
9. Alex Tines, Membre, demeurant à L-6586 Steinheim, 8, rue de la Montagne;
10. Ralf Viersch, Membre, demeurant à L-7773 Bissen, 3, rue de la Gare.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2004.
F. Bartolozzi / R. Berg / J. Bertemes / R. Diederich / P. Faber / G. Franck / M. Goldschmit / J. Klein / L. Lorang-Schauss

/ G. Muller / J. Sahl-Goldschmit / R. Sahl / P. Schieres / M. Simonis-Brandenburger / N. Slunecko-Sahl / A. Tines / R.
Viersch / P. Wagener / J.-P. (dit Jemp) Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05947. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030673.3/000/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.093. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2004

PricewaterhouseCoopers est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030494.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

BRITISH AMERICAN TOBACCO BRANDS (SWITZERLAND) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030420.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

BRITISH AMERICAN TOBACCO BRANDS (SWITZERLAND) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.207. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2005 que:
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, a été nommé ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire, et ce, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2007.

- L’assemblée a en outre renouvelé pour un an, le mandat du commissaire aux comptes. PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030418.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

<i>Pour la société INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

38761

APAX PCM 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.332. 

—

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 8 avril 2005 que le siège social de la Société est

transféré de son ancienne adresse au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030480.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

APAX PCM 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.333. 

—

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 8 avril 2005 que le siège social de la Société est

transféré de son ancienne adresse au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030484.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

AH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 5.226.600.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.552. 

—

Il résulte de l’assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 15 juillet 2004 que les résolutions sui-

vantes ont été adoptées:

* Monsieur Julian Asquith a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 15 juillet 2004;
* Les gérants suivants sont nommés en remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 15 juillet 2004:
1. Monsieur Neil John Broekhuizen, né à Altrincham, Royaume Uni, le 17 octobre 1964, avec adresse professionnelle

à Level 31, 88 Phillip Street, Sydney, NSW, Australie 2000;

2. Monsieur Tom Tucker, né à Red Deer, Alberta, Canada, le 19 février 1973, ayant son adresse professionnelle à

Level 31, 88 Phillip Street Sydney NSW Australie 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030394.3/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

AH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 5.226.600.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.552. 

—

Il résulte de l’assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 8 avril 2005 que les résolutions suivantes

ont été adoptées:

* Monsieur Tom Tucker a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 8 avril 2005;
* Madame Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg, avec adresse professionnelle au 20, avenue Monte-

rey, L-2163 Luxembourg, est nommée gérant en remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38762

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030397.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

AH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 5.226.600.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.552. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 20 août 2004, que:
IRONBRIDGE CAPITAL PTY LIMITED a cédé 6 parts de la Société de la manière suivante:
* 3 parts sociales vendues et transférées à IRONBRIDGE CAPITAL A PTY LIMITED;
* 3 parts sociales vendues et transférées à IRONBRIDGE CAPITAL B PTY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030401.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.417. 

—

Il résulte du procès-verbal de Conseil d’Administration du 10 mars 2005, que le Conseil d’Administration a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Onzième résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société du 12, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030403.3/4287/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

LHJRWING DENCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.124. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004

Messieurs Norbert Schmitz et Jean-Marie Poos et S.G.A. SERVICES S.A sont réélus Administrateurs pour une

nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030525.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A.
G. Fiorini

<i>Pour la société LHJRWING DENCH HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signature

38763

COMPAGNIE DE BOURBON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.520. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 5 juin 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004;

2- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 10.45 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030478.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(030712.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 mars 2005 à Luxembourg

<i>Conseil d’Administration: 

Reconduction du mandat de Monsieur Eugène Muller, Monsieur Odilon De Groote, Monsieur Christiaan de Haan,

Monsieur Alexandre Deveen et Monsieur Jean Sonneville en tant qu’administrateurs.

<i>Réviseur:

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activités, Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030713.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

<i>Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

38764

APAX PCM 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.928. 

—

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 8 avril 2005 que le siège social de la Société est

transféré de son ancienne adresse au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030486.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

APAX PCM 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.927. 

—

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 8 avril 2005 que le siège social de la Société est

transféré de son ancienne adresse au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030488.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

GAN RAPHAËL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 76, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg F 1029. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination. L’association prend la dénomination de GAN RAPHAËL, A.s.b.I.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet de gérer une crèche/jardin d’enfants et a pour but de contribuer au déve-

loppement créatif, social, culturel et artistique des enfants. A cet effet, elle accueille des enfants de 0 à 4 ans, leur donne
la possibilité de s’exprimer notamment dans le cadre de jeux pédagogiques et d’autres activités, mais également dans la
vie journalière commune avec d’autres enfants. L’association pourra entreprendre tout ce qu’elle estime utile ou d’in-
térêt en vue d’atteindre son objet social.

Art. 3. Durée et siège. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Son siège est établi à L-1145 Luxembourg, 76, rue des Aubépines. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple délibération du conseil d’administration, qui en fixe l’adresse exacte.

Art. 4. Membres de l’association. L’association se compose d’au moins trois membres. Les premiers membres

sont les fondateurs. Les Associés-fondateurs sont:

- M. Philippe Aflalo, employé privé, demeurant à L-2146 Luxembourg, 91, rue de Merl, de nationalité française;
- Mme Sandrine Amouyal, employée privée, demeurant à L-1331 Luxembourg, 49, bld Grande-Duchesse Charlotte,

de nationalité française;

- Mme Ronit Chafaï, médecin-pédiatre, demeurant à L-2153 Luxembourg, 36, rue Antoine Meyer, de nationalité Bel-

ge;

- Mme Hélène Hertz, psychologue, demeurant à L-1211 Luxembourg, 44, bd Baden-Powell, de nationalité française;
- Mme Rivka Maier, sans état, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, de nationalité suisse;
- M. Guil Mediouni, employé privé, demeurant à L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean, de nationalité israélien-

ne; 

- M. David Moskowitz, employé privé, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, de nationalité belge;
- M. François Moyse, avocat, demeurant à L-2153 Luxembourg, 36, rue Antoine Meyer, de nationalité luxembour-

geoise;

- Mme Katia Schaeffer, sans état, demeurant à L-1881 Luxembourg, 28, bd Kaltreis, de nationalité française.

Art. 5. Entrée et sortie des membres. Le Conseil d’administration décide de l’admission de nouveaux membres

d’une manière discrétionnaire, en fonction des intérêts et de l’objet social de l’Association.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38765

Un membre peut être exclu au cas où il agirait à l’encontre des intérêts de l’association ou de ses membres. La dé-

cision d’exclusion est prise par l’Assemblée Générale à la majorité des deux-tiers. Le membre a le droit de s’expliquer.
Ces explications sont prises en considération par l’Assemblée Générale avant que la décision finale soit prise.

Tout membre est libre de démissionner en adressant sa démission au Conseil d’administration.

Art. 6. Organes de l’Association. Les organes de l’association sont l’Assemblée Générale et le Conseil d’Admi-

nistration. L’assemblée Générale est l’organe suprême de l’Association. Elle a le pouvoir de prendre toute décision re-
lative à l’Association.

Le Conseil d’administration gère les affaires de l’Association. Il est composé de quatre à 10 membres: les membres

du Conseil d’administration sont nommés pour une durée maximum de deux ans par l’Assemblée Générale. Le mandat
des membres du Conseil d’administration est renouvelable.

Art. 7. L’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se réunit une fois par an. La convocation écrite est envoyée

par le Conseil d’administration à chaque membre au mois 15 jours à l’avance. Cette convocation contient une proposi-
tion d’ordre du jour, ainsi que tout projet de résolution qui sera discutée lors de l’assemblée. Les associés peuvent se
faire représenter par un autre associé.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration à la majorité des deux-

tiers ou si au moins un tiers des membres de l’Association le demande par écrit. Chaque membre a droit à un vote.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des membres votants. L’ordre du jour de cha-

que Assemblée Générale contient nécessairement les points suivants:

- présentation des comptes de l’Asssociation pour l’année financière passée;
- élections du Conseil d’administration, si nécessaire;
- rapport d’activités de l’Association.
Les résolutions sont inscrites sur un registre. Tout membre pourra en obtenir connaissance sans frais. Les tiers in-

téressés pourront demander à obtenir un extrait.

Art. 8. Le Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-

Président. Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le Président ou le Vice-Président. Le Conseil d’ad-
ministration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’Association l’exigent et au lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Les décisions

sont prises à la majorité de voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances sont signés par le président et le secrétaire de l’association. Le Conseil d’administra-

tion est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’Association et pour effectuer tous les actes
d’administration et de disposition qui tendent à la réalisation de son objet social. Il représente l’Association dans tous
les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres.

Le Conseil d’Aministration décide de l’administration du patrimoine, du placement et de la disposition des avoirs,

ainsi que de l’emploi des revenus de l’Association.

Art. 9. Cotisations. Une cotisation est payable annuellement par chaque membre, sauf si le Conseil d’administration

en décide autrement. Le montant en est déterminé par l’Assemblée Générale, sans qu’il puisse excéder la somme de
250 EUR par an.

Art. 10. Patrimoine, Recettes. Les recettes de l’Association consistent en:
a) Les cotisations, dons, legs, subsides, contributions et subventions de toute sorte qu’elle pourra recevoir et notam-

ment des contributions émanant des parents des enfants accueillis par l’Association.

b) Les intérêts et revenus généralement quelconques provenant du patrimoine.
c) Tous autres revenus qui concourent à atteindre l’objet de l’Association.

Art. 11. Comptes annuels. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la

même année. Exceptionnellement, le premier exercice s’étendra du jour de la constitution jusqu’au 31 décembre 2005.

A chaque fin d’exercice, le Conseil d’administration établit les comptes de l’exercice clos et le budget de l’exercice

subséquent.

Les comptes seront soumis à la prochaine Assemblée Générale pour approbation.

Art. 12. Modifications des statuts. Les statuts ne peuvent être modifiés que par une résolution de l’Assemblée

Générale prise à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 13. Dissolution et liquidation. La dissolution de l’Association est décidée par délibération de l’assemblée

Générale. La dissolution en sera que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.

Au cas où l’Association sera dissoute pour quelle que cause que se soit, il sera donné aux biens qu’elle possède une

affectation se rapprochant autant que possible de son objet social, à déterminer par le Conseil d’administration. En cas
de liquidation, un liquidateur sera nommé par le Conseil d’administration.

Art. 14. Responsabilité. L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit

à ses préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation
personnelle relativement aux engagements de l’Association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils
ont reçu aux fautes commises dans leur gestion. 

<i>Assemblée Générale

Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée gé-

nérale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Signatures.

38766

Ils ont, à l’unanimité, nommé les premiers membres du Conseil d’Administration, qui est composé comme suit:
Président:
M. François Moyse, avocat, demeurant à L-2153 Luxembourg, 36, rue Antoine Meyer.
Vice-président:
M. David Moskowitz, employé privé, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Trésorier:
M. Philippe Aflalo, employé privé, demeurant à L-2146 Luxembourg, 91, rue de Merl.
Secrétaire:
Mme Ronit Chafaï, médecin-pédiatre, demeurant à L-2153 Luxembourg, 36, rue Antoine Meyer.
Membres:
Mme Sandrine Amouyal, employée privée, demeurant à L-1331 Luxembourg, 49, bld Grande-Duchesse Charlotte;
Mme Hélène Hertz, psychologue, demeurant à L-1211 Luxembourg, 44, bd Baden-Powell;
M. Guil Mediouni, employé privé, demeurant à L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean;
Mme Rivka Maier, sans état, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume;
Mme Katia Schaeffer, sans état, demeurant à L-1881 Luxembourg, 28, bd Kaltreis.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05950. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030674.3/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

LUC-CAS ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 81.649. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 29 juin 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004;

2- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030492.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030521.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société AUDIOTECHNO S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

38767

YFO MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 107.209. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Kerkhofs, capitaine au long cours, demeurant 257, route d’Esch, à L-1471 Luxembourg,
2) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, une société ayant son siège social à Palm Chambers N° 3, P.O.

Box 3152, Road Town, Tortola (BVI), inscrite sous le numéro IBC 212424, ici représentée par Monsieur Jean Naveaux,
conseiller économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir général donné le 7 janvier
2004.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YFO MARINE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

38768

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

de l’administrateur-délégué dans la mesure où un administrateur-délégué venait à être nommé.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit est, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 40% par des versements en espèce, de sorte que la somme de

quatorze mille euros (14.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1) Monsieur Olivier Kerkhofs, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.499

2) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

38769

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Olivier Kerkhofs, capitaine au long cours, né à Namur (Belgique), le 12 février 1964, demeurant à L-1471

Luxembourg, 257, route d’Esch,

- Monsieur Jean Naveaux, conseiller économique, né à Villers-La-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,

- Madame Adriana Kreissl, employée privée, née en Roumanie, le 5 mars 1959, demeurant professionnellement à L-

2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 67.904.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5. Le siège social est fixé au 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
6. Est nommé dirigeant maritime de la société, Monsieur Olivier Kerkhofs, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, ces comparants, connus

du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: O. Kerkhofs, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 58, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030736.3/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

CEPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.524. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 mars 2005 que Monsieur Christophe

Chevrier a démissionné de son mandat de gérant de la Société.

Par ailleurs Madame Claude Chevrier a été nommée au poste de gérante de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030572.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

NATURAL RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 77-79, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 107.195. 

—

<i>Décisions de l’Associée unique du 1

<i>er

<i> avril 2005 

L’associée unique de NATURAL RESOURCES, S.à r.l., Madame Cynthia Reiter, directrice, épouse de Monsieur

Cédric Hubert, demeurant à F-57310 Guénange, 5, rue du Nain Noir, a pris, au siège social, en date du 1

er

 avril 2005,

les résolutions suivantes:

- La démission de Madame Marlène Christ, esthéticienne, épouse de Monsieur Cyrille Deplano, demeurant à F-54490

Joudreville, 23, rue Joliot Curie, de son mandat de gérante technique de la société est acceptée.

- Est nommée gérante technique en remplacement de la gérante technique démissionnaire, Madame Cynthia Reiter,

directrice, épouse de Monsieur Cédric Hubert, demeurant à F-57310 Guénange, 5, rue du Nain Noir.

- Madame Cynthia Reiter étant déjà gérante administrative, elle devient gérante unique de la société.
- La société est désormais engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030570.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
C. Reiter
<i>Associée unique

38770

ILLINOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 50.921. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2005

Le siège social est transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030500.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

CONSULT IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg  B 107.229. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Tom Donovan, Consultant, demeurant à Dublin 16, Glenvara Park 79, Knocklyon, (Irlande) représenté

par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration elle délivrée.

2. Madame Roisin Donovan, Consultant, demeurant à Dublin 16, Glenvara Park 79, Knocklyon, (Irlande) représentée

par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration elle délivrée.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte aveclequel elles seront enregistrées.

Lequels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CONSULT IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans d’autre sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peux également acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toute espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peux également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autre droit se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peux emprunter et accorder à d’autre sociétés dans lesquelles la sociétés détient un intérêt, tous concours

prêts, avances ou garanties.

La société peux également procéder à toute opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé par cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

<i>Pour la société ILLINOIS S.A., Société Anonyme
Signature

38771

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégraphe, télécopieur, télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assiter à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours frans avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de 25% de sorte que la somme de sept mille sept cent cin-

quante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à 1’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Tom Donovan, Consultant, demeurant à Dublin, Glenvara Park 16, Knocklyon,
b) Madame Roisin Donovan, Consultant, demeurant à Dublin 16, Glenvara Park 79, Knocklyon, (Irlande),
c) Monsieur David Keogh, Consultant, demeurant à Annamoe Road 25, Dublin 7 (Irlande).

1. Monsieur Tom Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Roisin Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

38772

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BCCB INCORPORATED LIMITED, ayant son siège au Trust Company Complex, Ajeltake Island, PO Box 1405, Ma-

juro, Marshal Islands MH96960.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. Faisant usage de la faculté offerte par les statuts, l’assemblée autorise le Conseil d’administration à désigner un

administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 18, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030825.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

LDV MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.644. 

—

Pursuant to a share transfer agreement dated April 1, 2005, six hundred twenty-five (625) shares of the Company,

out of the one thousand two hundred fifty (1,250) shares of the Company, issued and outstanding as of the date of the
agreement, have been transferred from Mr. Ely Michel Ruimy to AERIUM HOLDINGS S.A., a public limited liability
company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

April 1

st

, 2005. 

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 1

er

 avril 2005, six cent vingt-cinq (625) parts

sociales de la Société, sur les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de la Société, émises et en circulation à la
date du contrat, ont été transférées par Monsieur Ely Michel Ruimy à AERIUM HOLDINGS S.A., une société anonyme
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 10A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.

Le 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02300. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030560.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

TEVORINA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.417. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à

échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030531.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

J. Elvinger.

E. M. Ruimy
<i>Manager

E. M. Ruimy
<i>Gérant

<i>Pour la société TEVORINA FINANCE S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

38773

VINZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEW MEDITERRANEA, S.à r.l.).

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 92.425. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Mademoiselle Valérie Loiodice, secrétaire comptable, demeurant à B-6700 Barnich/Arlon, 56, rue du Bourg,
agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle NEW MEDITERRANEA,

S.à r.l., avec siège social à L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 92.425,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 403 du 12
avril 2003, requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination de la société de NEW MEDITERRANEA, S.à r.l. en VINZ, S.à r.l.
En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de VINZ, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage, à L-8399 Wind-

hof, 2, rue de Koerich.

En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Loiodice, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 avril 2005, vol. 431, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030901.3/236/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

C.C. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.107. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 8.00 heures le 2 juin 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004.

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 8.45 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030505.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Bascharage, le 13 avril 2005.

A. Weber.

Signature
<i>Un mandataire

38774

INTERNATIONAL GRAPHIC TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 84.594. 

—

La FIDUCIAIRE SOFINTER dénonce avec effet au 31 mars 2005 le siège de la société INTERNATIONAL GRAPHIC

TRADING, S.à r.l., situé à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

Munsbach, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030581.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

CADARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.522. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 8.00 heures le 5 juin 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004.

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 8.45 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030507.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

SAVERNE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.379. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 11 avril 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Paul Mousel, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Madame Ute Bräuer, lawyer, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes:
- ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant pour adresse 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030535.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

FIDUCIAIRE SOFINTER
<i>Le domiciliataire
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SAVERNE S.A. Holding
Signature
<i>Un mandataire

38775

MERCAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.853. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2005

Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner et S.G.A. SERVICES S.A sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030527.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

FINISTERE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 11 avril 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Paul Mousel, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Madame Ute Bräuer, lawyer, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes:
- ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant pour adresse 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030538.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

CALVADOS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.364. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 11 avril 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Paul Mousel, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Madame Ute Bräuer, lawyer, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes:
- ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant pour adresse 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030545.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

<i>Pour la société MERCAN HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour FINISTERE S.A. Holding
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CALVADOS S.A. Holding
Signature
<i>Un mandataire

38776

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à

échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030544.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

SOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.305. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2005

Messieurs François Brochet et Norbert Schmitz et S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nou-

velle période de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030551.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

TADORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030831.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

TADORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030833.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

TADORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030832.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

<i>Pour la société INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour la société SOFRA S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

38777

LAMBERTI CHINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 91.001. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> mars 2005

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs

restants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Giovanni Carlo Fontana au titre
d’administrateur provisoire en remplacement de Monsieur Giuseppe Viola, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030557.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

COFINIMMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.044. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2004, l’Assemblée prend acte de la démission de Mes-

sieurs Jean Franken et Serge Fautre.

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administratuer de catégorie A pour une durée de 6 ans:
- Monsieur David Arendt, demeurant 12, rue de la Montagne, L-7238 Walferdange;
- Monsieur Benoît Messiaen, demeurant 34, rue. Général Capiaumont, B-1040 Etterbeek;
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle, Administrateur A;
- Monsieur Benoît Messiaen, Administrateur A;
- Monsieur David Arendt, Administrateur A;
- Monsieur Bastiaan Schreuders, Administrateur B;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030576.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

CHELSEA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.387. 

—

Avec effet au 4 mars 2005, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social à 14, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030609.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

<i>Pour la société LAMBERTI CHINE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

<i>Pour COFINIMMO LUXEMBOURG S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
S. Cordonnier / J. Claeys / Signature

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / G. Birchen

38778

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés, ainsi que les rapports du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2004,

enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02120, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030613.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 avril 2005 que:
* LUXEMPART S.A. et Messieurs François Tesch, Romain Becker, Marcel Dell, Dominique Laval, Henri Marx, Théo

Worré et Patrick Zurstrassen ont été reconduits comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires de 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005;

* la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été reconduite comme réviseur d’entreprises pour la

durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du même jour que Monsieur François Tesch a été reconduit

comme Président jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030604.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

JBB ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 467.750,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.380. 

—

Il résulte d’une lettre datant du 15 mars 2005 que Monsieur Bruce J. Rubin, demeurant au 1, Iris Lane, NY 10514 New

York, U.S.A. a démissionné de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:

<i>Gérants A:

- Monsieur Mark Vassallo, Lightyear Managing Director and Partner, demeurant au 115, Central Park West, NY

10023, New York, U.S.A.;

- Monsieur Tim Kacani, Lightyear SPV-Controller, demeurant au 490 Christol Street, Metuchen, NJ 08840, U.S.A.;
- Monsieur Stéphane Michel, Directeur-Général - Membre du Directoire, demeurant au 82, rue Charles Lafitte, F-

92200 Neuilly-sur-Seine, France.

<i>Gérant B:

Monsieur Alain Peigneux, General Manager, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030562.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / <i>Président

LE FOYER COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / F. Tesch
<i>Administrateur / <i>Président

JBB ACQUISITION, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

38779

DEXIA LIFE &amp; PENSIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 39.593. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 11 mars 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, a été renouvelé pour la durée d’un an expirant à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

L’assemblée générale entérine la nomination au conseil d’administration du 8 mars 2004 de Monsieur Marc Troch en

qualité d’administrateur du conseil d’administration qui achève le mandat de Monsieur Philippe d’Hondt, démissionnaire.

L’assemblée générale entérine la démission au conseil d’administration du 8 mars 2004 de Monsieur Christophe Burm

en qualité d’administrateur du conseil d’administration et ne procède pas à son remplacement immédiat.

L’Assemblée Générale entérine la décision du Conseil d’Administration du 8 mars 2004 de fixer la date de fin de

mandat des Administrateurs à 3 ans après leur nomination. Les dates de fin de mandat des Administrateurs sont dès
lors fixées comme suit:

- Monsieur Leo Demeersseman: fin du mandat à l’issue de l’AGO 2005; 
- Monsieur Guy Roelandt: fin du mandat à l’issue de l’AGO 2007;
- Madame Sonja Rottiers: fin du mandat à l’issue de l’AGO 2006;
- Monsieur Marc Troch: fin du mandat à l’issue de l’AGO 2006;
- Monsieur Frank N. Wagener: fin du mandat à l’issue de l’AGO 2006. 

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030568.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

SILVERSTONE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.495. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 11 avril 2005

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005 il a été décidé ce qui suit:

<i>Première résolution - Modification du siège social

L’assemblée générale décide de modifier le siège social comme suit: 74, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030594.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

METALS FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 87.592. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030851.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

<i>Pour DEXIA LIFE &amp; PENSIONS LUXEMBOURG
V. Demeuse / G. Van den Bosch
<i>Directeur / <i>Directeur Général

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

<i>Pour la société
Signature

38780

BLUE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030829.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

BLUE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030828.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

FOSSIER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.603. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 26 novembre 2004

Entre la société:
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Et
NEVIS-COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, ayant son siège social au 88, rua dos Murças, freguesia da Sé,

Funchal, Madeire.

La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à NEVIS-COMMERCIO, GESTAO E SER-

VIÇOS LDA, qui accepte et acquiert 25 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune représentant la
totalité du capital social de la société FOSSIER INVESTMENTS, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres stipulées
dans le contrat. 

Le prix total de vente s’élève à EUR 25.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030582.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.533. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame  Joëlle  Lietz,  Madame  Denise  Vervaet  et  Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030853.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

<i>Pour FOSSIER INVESTMENTS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anc. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.)
Signatures

<i>Pour la société
Signature

38781

ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(030714.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 mars 2005 à Luxembourg

<i>Conseil d’Administration: 

- Non reconduction du mandat de Monsieur Bruno Colmant.
- Nomination de Monsieur Philippe Catry en tant qu’administrateur.
- Reconduction du mandat de Monsieur Eugène Muller, Monsieur Odilon De Groote, Monsieur Alexandre Deveen

et Monsieur Jean Sonneville.

<i>Réviseur:

- Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activités, Syrdall à L-5365 Munsbach.
- Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030715.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

NAUTILUX SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5960 Itzig, 33, rue de l’Horizon.

R. C. Luxembourg B 66.114. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 8.00 heures le 1

<i>er

<i> juin 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004.

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 9.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030496.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

<i>Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

<i>Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

38782

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 2005 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations Statutaires.
6. Divers.

II (03442/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (03501/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.345. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, extraordinairement le <i>26 août 2005
à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs, Madame Marie-José Reyter, Monsieur Edward Bruin et Monsieur Guy Fasbender,

pour l’exercice de leurs mandats, qui sont venus à échéance et qui ne seront pas renouvelés.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 64.474, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux
fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

3. Nomination de la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions d’administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

4. Nomination de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2011.

5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, la société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S.

Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2011.

6. Divers.

II (03587/000/26) 

<i>Le conseil d’administration.

38783

ROSNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (03502/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINPARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.597. 

—

Le conseil d’administration de la société FINPARIA S.A. a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinai-

re des actionnaires et prie ainsi les actionnaires de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le <i>30 août 2005 à 10.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes relatifs aux exercices des années

1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004; 

2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes de la Société pour les exercices 1999, 2000, 2001, 2002,

2003 et 2004- Affectation des résultats;

3. Examen du terme du mandat des administrateurs en place et décision à cet égard;
4. Décharge aux administrateurs concernant la gestion de la société jusqu’à la date de la tenue de la présente assem-

blée générale annuelle;

5. Décharge au commissaire aux comptes;
6. Démission du commissaire aux comptes et décharge y afférente et décision de nomination d’un nouveau commis-

saire;

7. Divers.

II (03580/727/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.013. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>26 août 2005 à 14.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (03586/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

38784

GENERAL SPANISH INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.456.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 août 2005 à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur,
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03547/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FBP FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.405. 

—

The Board of Directors convene the Shareholders to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held, further to the adjournment on February 18th, 2005, then on July 28th, 2005 at the
registered Office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>August 26th, 2005 at 10.00 a.m. with the
following Agenda:

<i>Agenda:

1. Review and approval of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorised

Independent Auditor.

2. Consideration and approval of the annual report and financial statements for the fiscal year ended September 30th,

2004. 

3. Allocation of the results for the fiscal year ended September 30th, 2004. 
4. Discharge of liabilities to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the fiscal

year ended September 30th, 2004.

5. Statutory appointments.
6. Any other business.

According with the Articles of Incorporation of the Sicav and with the Luxembourg Law dated 10 August 1915,

decisions on the Agenda will require no quorum and will be taken on a simple majority of the votes expressed by the
Shareholders present or represented.

<i>Terms and conditions to attend the meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have

informed the company, at its registered office (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration FBP FUNDS
SICAV), by August 22nd, 2005 at the latest of their intention to attend personally the Meeting. The Shareholders who
could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience or by proxy; in this
respect, proxies will be available at the registered office of the company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the company by August 22nd, 2005, at the latest. 

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised agent or in
the books of SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
II (03609/755/35) 

<i>The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Damovo I, S.à r.l.

Mafur, S.à r.l.

Caves Bernard-Massard S.A.

Marian Properties S.A.

Sutton B. Holding S.A.

Waterworld S.A.

Emotion Tours AG

Emotion Tours AG

Venture &amp; Capital Management S.A.

KS Environmental Services S.A.

KS Environmental Services S.A.

KS Environmental Services S.A.

Venture &amp; Capital Holding Inc. S.A.

UBP International Fund

UBP International Fund

Nordea 1, Sicav

Nordea 1, Sicav

Nordea Fund of Funds, Sicav

Nordea Fund of Funds, Sicav

Bauer &amp; Greisch, S.à r.l.

Bauer &amp; Greisch, S.à r.l.

Anna Verginis S.C.I.

Pai Investissement S.A.

Fiduciaire G.L.B.

UBS Equity Fund Management Company S.A.

UBS Equity Fund Management Company S.A.

Environmental Implementations Holding S.A.

Corso Marconi Immobiliare, S.à r.l.

Lëtzebuerger Vëlos-Initiativ (LVI)

Indosuez Management II S.A.

British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited

British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited

Apax PCM 3, S.à r.l.

Apax PCM 4, S.à r.l.

AH Holdings, S.à r.l.

AH Holdings, S.à r.l.

AH Holdings, S.à r.l.

CR Firenze Gestion Internationale S.A.

Lhjrwing Dench Holding S.A.

Compagnie de Bourbon S.A.

ING (L) Dynamic

ING (L) Dynamic

Apax PCM 5, S.à r.l.

Apax PCM 6, S.à r.l.

Gan Raphaël, A.s.b.l.

Luc-Cas Estates S.A.

Audiotechno S.A.

YFO Marine S.A.

CEPS, S.à r.l.

Natural Resources, S.à r.l.

Illinois S.A.

Consult Immo S.A.

LDV Management, S.à r.l.

Tevorina Finance S.A.

Vinz, S.à r.l.

C.C. Associates S.A.

International Graphic Trading, S.à r.l.

Cadara S.A.

Saverne S.A. Holding

Mercan Holding S.A.

Finistère S.A. Holding

Calvados S.A. Holding

International Building Corporation S.A.

Sofra S.A.

Tadorne S.A.

Tadorne S.A.

Tadorne S.A.

Lamberti Chine Investissements S.A.

Cofinimmo Luxembourg S.A.

Chelsea Invest Holding S.A.

Le Foyer Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Le Foyer Compagnie Luxembourgeoise S.A.

JBB Acquisition, S.à r.l.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

Silverstone Trading Company S.A.

Metals Finance Invest S.A.

Blue Lux S.A.

Blue Lux S.A.

Fossier Investments, S.à r.l.

Metals Finance Corporation S.A.

ING (L) Technix

ING (L) Technix

Nautilux Shipping S.A.

Future Invest Holding S.A.

Magical S.A.

Amatungulu International S.A.

Rosny S.A.

Finparia S.A.

Milla Holding S.A.

General Spanish Investment S.A.

FBP Funds Sicav