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38641

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 806

16 août 2005

S O M M A I R E

A.P.E.E.D.E., Association des Parents d’Elèves

Orbilex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38649

de l’Education Différenciée d’Esch-sur-Alzette,

Performa Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38647

A.s.b.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38684

Proluxrail Holding S.A., Grevenmacher. . . . . . . . .

38683

Alpha Control Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . .

38659

Quick Rent, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

38645

Anaya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38669

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Lu-

Arend Logical, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

38649

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38650

Banco Itaú Europa Fund Management Company

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Lu-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38646

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38650

Banco Itaú Europa Fund Management Company

Sacos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38644

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38646

Sacos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38645

EG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38687

SEBLUX, SEB Private Bank S.A., Luxembourg . .

38649

ESPRIT (European Partners Investment Trust),

SEBLUX, SEB Private Bank S.A., Luxembourg . .

38649

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38688

Servitia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38651

EurotaxGlass’s Acquisition S.A., Luxembourg . . . .

38668

Servitia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38651

Euton Investment Company S.A.H., Luxembourg .

38650

Sigla Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

38661

Euton Investment Company S.A.H., Luxembourg .

38650

Sisto Armaturen S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . .

38669

Flag Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

38672

Sisto Armaturen S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . .

38671

Hecker, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38644

SLB, Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.,

His Highness the Aga Khan’s Studs S.C., Luxem-

Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38645

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38658

Stardon Capital Investments, S.à r.l., Luxem-

His Highness the Aga Khan’s Studs S.C., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38672

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38658

Starwood Huk Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

38653

IFAS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38660

Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

38652

Indesit Company Luxembourg S.A., Luxembourg .

38647

Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

38652

Lemanik Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38687

Tirex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38648

Luxembourg Will Trading S.A., Luxembourg. . . . .

38678

Transports Becker, S.à r.l., Hachiville . . . . . . . . . .

38646

Luxforge, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . .

38646

Viehhandel J. Marc Weisgerber, S.à r.l., Hupper-

Luxfreeze S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38677

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38646

Luxfreeze S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38677

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38642

Luxfreeze S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38677

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38642

Luxriver S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38687

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38642

Mecaman S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

38652

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38642

Mecatramine S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

38652

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38642

Medical Innovation S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . .

38648

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38643

Medical Innovation S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . .

38648

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38643

Meg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38686

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38643

Müller, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38645

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38643

Neizen Michel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38651

Willfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38643

38642

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02191, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030230.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02196, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030231.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02197, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030232.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02198, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030234.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02199, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030235.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Y. Mertz
Administrateur

38643

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02201, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030236.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02204, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030238.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02208, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030239.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02212, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030240.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02215, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030241.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Y. Mertz
Administrateur

38644

HECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 80.991.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900989.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2005.

SACOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.619.

—

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après «le mandatai-

re»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SACOS S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, non encore inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 18 février 2005, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 3 mars 2005; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SACOS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cin-

quante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 350.000,- (trois cent

cinquante mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider jusqu’à la date du 18 février 2010, de pro-
céder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à
correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 mars 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros), par la création et l’émission de
3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels proportionnellement à leurs participations actuelles dans le capital de la société.

V.- Que les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées inté-

gralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SACOS S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives dès souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article 5 des statuts est mo-

difié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, J. Elvinger.

Echternach, le 18 mars 2005.

Signature.

38645

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 34, case 8. – Reçu 3.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029072.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SACOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.619.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029073.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 80.785.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900990.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2005.

QUICK RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.

R. C. Luxembourg B 93.579.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900991.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2005.

SLB, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911.

—

Le Conseil d’Administration de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A. se compose comme suit:
Monsieur Patrick Nenno, Monsieur Emile Nenno, Monsieur Romain Huberty, Madame Lily Nenno-Piccini.
Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Les Administrateurs-délégués sont: Messieurs Patrick Nenno, Romain Huberty et Emile Nenno.
Monsieur Patrick Nenno portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société

par sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la
gestion journalière ne dépassant pas un montant de 150.000 euros. Pour les engagements dépassant le montant de
150.000 euros les signatures conjointes de Monsieur Patrick Nenno et de Monsieur Emile Nenno, administrateur-délé-
gué de la société, sont requises.

Monsieur Romain Huberty porte le titre d’administrateur-délégué de la société et peut engager la société par sa si-

gnature individuelle mais co-signature obligatoire de Monsieur Emile Nenno pour les engagements relevant de la gestion
journalière d’un montant dépassant 150.000 euros.

Monsieur Emile Nenno porte le titre d’administrateur-délégué de la société et peut engager la société par sa seule

signature.

Les Administrateurs-délégués sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06345. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028770.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

J. Elvinger.

Echternach, le 18 mars 2005.

Signature.

Echternach, le 18 mars 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A.
Signature
Un mandataire

38646

LUXFORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 95.213.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2005, réf. DSO-BC00294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901068.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

VIEHHANDEL J. MARC WEISGERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9755 Hupperdange, Maison 52B.

R. C. Diekirch B 5.663.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2005, réf. DSO-BC00293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901069.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

TRANSPORTS BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R. C. Luxembourg B 98.399.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00232, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901097.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.477.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00981, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029617.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.477.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 4 avril 2005, sont nommés administrateurs:
Alfredo Egydio Setubal,
Carlos Henrique Mussolini,
Jean Martin Sigrist Junior,
Lywal Salles Filho.
Est renommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00982. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029615.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Heinerscheid, le 24 mars 2005.

G. Heinzius.

Heinerscheid, le 24 mars 2005.

G. Heinzius.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

38647

PERFORMA FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.407.

—

Extract of the minutes of the annual general meeting of the shareholders of the company held

on March 29, 2005 at the registered office

The meeting decided to re-appoint the present directors and auditors for a new period of one year.
The directors are:
- Mr Alfons Thöny, Managing Partner of S.T.A. SALMANN TRUST AG, Vaduz, Liechtenstein;
- Mr Wolfgang Somary, Member of the Board of Directors of S.T.A. SALMANN TRUST AG, Vaduz, Liechtenstein;
- Mr Yves De Vos, Director of VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Münschecker, Luxembourg;
- Mr Michael Werner, Managing Director of HNW FAMILY OFFICE AG, Erlenbach, Switzerland;
- Mr Hans Nikolaus Gerner, Director of VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Mensdorf.
The auditors are:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, P.O. Box 1173, L-1011 Luxembourg.
The mandates of the directors and auditors shall expire immediately after the annual general meeting of the share-

holders to be held in the year two thousand and six.

French translation - traduction en français:

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue

en date du 29 mars 2005 au siège social

L’Assemble décide de réélire les administrateurs et les auditeurs en fonction pour un an.
Les Administrateurs sont:
- M. Alfons Thöny, «Managing Partner» de S.T.A. SALMANN TRUST AG, Vaduz, Liechtenstein;
- M. Wolfgang Somary, «Member of the Board of Directors» de S.T.A. SALMANN TRUST AG, Vaduz, Liechtenstein;
- M. Yves De Vos, «Director» de VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Münschecker, Luxembourg;
- M. Michael Werner, «Managing Director» de HNW FAMILY OFFICE AG, Erienbach, Suisse;
- M. Hans Nikolaus Gerner, «Director» de VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Mensdorf.
The auditors are:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, Boîte Postale 1173, L-1011 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et des Auditeurs prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01264. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028830.3/806/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826.

—

RECTIFICATIF

Erratum à l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1

février

2005.

Une erreur s’est glissée dans la modification au Registre de Commerce et des Sociétés, enregistrée le 29 mars 2005,

référence: LSO-BC06071, en voie de publication: le texte à publier aurait dû être celui-ci:

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’as-

semblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:

Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Signature / Signature
Directors / Administrateurs

MM. Umberto Vallarino, administrateur de sociétés, demeurant à Manno (CH), président;

Marco Marini, administrateur de sociétés, demeurant à Peterborough (UK), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

38648

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01099. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029014.3/024/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

TIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.088.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 14 mars 2005, enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2005, volume 531, folio 20, case 6:

I.- Que la société anonyme TIREX S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 74.088, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 février 2000, publié au Mémorial C numéro 338 du 12 mai 2000.

II.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme TIREX S.A. et qu’en

tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise de l’inté-
gralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
IV.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 avril 2005.

(029074.4/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 7B, Eichelsberg.

R. C. Luxembourg B 96.518.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01546, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(029900.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 7B, Eichelsberg.

R. C. Luxembourg B 96.518.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01548, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(029903.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour extrait conforme
INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

J. Seckler
Notaire

Pour MEDICAL INNOVATION S.A.
J.-P. Muller

38649

SEBLUX, SEB PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 10.831.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 7 mars 2005

Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Ulf Peterson, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Claes Von Post,
- Monsieur Martin Gärtner,
- Monsieur Mikael Björknert,
- Monsieur Lars Friberg, Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06274. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029208.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

SEBLUX, SEB PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 10.831.

—

Avec effet au 1

septembre 2004, Monsieur Björn Nilsson ne fait plus partie du Comité de Direction et par consé-

quent la gestion journalière de la banque n’est plus assurée par Monsieur Björn Nilsson.

Avec effet au 15 décembre 2004, Monsieur Tomas Ljungkvist ne fait plus partie du Comité de Direction et par con-

séquent la gestion journalière de la banque n’est plus assurée par Monsieur Tomas Ljungkvist.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06275. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029209.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

ORBILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 91.593.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029590.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

AREND LOGICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.625.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01382, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(029610.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour avis
Signatures

FIDUCIAIRE CORFI
Experts comptables
Signature

Pour AREND LOGICAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

38650

S.E.F. SOCIETE EUROPEENNE FINANCIERE S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.220.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01443, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029380.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

S.E.F. SOCIETE EUROPEENNE FINANCIERE S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.220.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 septembre 2004

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre d’administrateurs de cinq à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

- M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01438. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029356.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.612.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 2005, réf. LSO-BD00165, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029907.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.612.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 1

avril 2005, réf. LSO-BD00166, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029905.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonymé
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE BANQUE, Société Anonymé
Banque Domiciliataire
Signatures

Signature.

38651

NEIZEN MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 25, rue A. Godart.

R. C. Luxembourg B 18.611.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029890.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.241.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg au siège social le 2 mars 2005

Résolution

L’assemblée décide la composition du Conseil d’Administration comme suit:
* M. Clemente Benelli, demeurant à Luxembourg, président,
* M. Angelo Rancati, demeurant à Milan, vice-président,
* M. Romano De Carlo, demeurant à Rome, administrateur,
* M. Luigi Paganini, demeurant à Luxembourg, administrateur,
* M. Christian Unsen, demeurant à Luxembourg, administrateur,
* M. Jean-Claude Krieger, demeurant à Strassen-Luxembourg, administrateur-directeur.
L’assemblée décide que la gestion journalière de la société est confiée conjointement à M. Jean-Claude Krieger, de-

meurant à Strassen-Luxembourg, administrateur-directeur, et à M. Antoine De Haeck, directeur, demeurant à Arlon,
Belgique.

L’Assemblée désigne ERNST & YOUNG, société civile, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises.
M. Ferrari assure la fonction de Secrétaire du Conseil.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur l’exercice clos au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00496. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029375.3/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.241.

—

Lors du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 18 octobre 2004, les décisions suivances ont été prises:

Résolutions

Le Conseil d’Administration confirme le mandat pour 2004 à ERNST & YOUNG, en les désignant «Réviseur de la

Société» plutôt que «Commissaire aux comptes», en conformité avec le nouveau statut de PSF attribué à la Société.

Le Conseil d’Administration décide de nommer:
* M. Angelo Rancati, demeurant à Milan, Vice-Président en remplacement de M. Deschenaux;
* M. Luigi Pagaruni, demeurant à Luxembourg, Administrateur en remplacement de M. Bacceli, sous réserve de l’agré-

ment de la CSSF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00497. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029377.2/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
SERVITIA S.A., Société Anonyme
C. Benelli / J.-C. Krieger
Président / Administrateur-Directeur

38652

TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.876.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029361.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.876.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 avril 2005

Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Berardino De Sanctis décidée par le conseil d’administration en sa réu-

nion du 15 février 2005.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

- M. Alessandro Bellini, demeurant à Rome (Italie), président;
- M. Berardino De Sanctis, demeurant à Rome (Italie), administrateur; Enrico Saggese, demeurant à Rome (Italie),

administrateur.

Commissaire aux comptes:

- Madame Maria Grazia Caccamo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01445. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029379.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

MECATRAMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 85.678.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029592.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

MECAMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 43.067.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029593.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE CORFI
Experts comptables
Signature

38653

STARWOOD HUK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.080.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty fourth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register un-
der number B 83.810,

here represented by Mr Marc Seimetz, attorney, with address at 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 23 March 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxy holder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become members in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guar-
antee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by grant-
ing loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide
them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks
or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out
its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or
entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever.
The enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of STARWOOD HUK HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of

the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the

38654

capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by a board of managers composed of at least two managers, appointed and revoked

by the sole member or, as the case may be, the members.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several sepa-

rate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to
a third party.

Resolutions shall require a majority vote, but in case of equality of votes, the chairman of the board shall have a casting

vote. One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video
conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United King-

dom.

The managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The company will be bound by the individual signature of one manager.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters predetermined by the managers.

The managers are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10 August

1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV.- Decisions of the Sole Member - Collective Decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the managers in office or failing

them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or
liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Com-

pany.

38655

For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., prenamed, subscribed for the one hundred (100) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2005.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred and ten
Euro (EUR 1,810.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the company for an unlimited duration:
- Dishner Jeffrey, manager, with professional address at 591, West Putnam Ave, USA-CT 06830 Greenwich;
- Murphy Michael, manager, with professional address at 320 Interstate North Parkway Suite 220 Atlanta, GA 30339;
- Becquer Gérard, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., une société régie par la loi luxembourgeoise, avec son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 83.810,

ici représentée par Monsieur Marc Seimetz, avocat, avec adresse professionnelle à 10, rue de Vianden, L-2680 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mars 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et bre-

vets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance
ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

38656

forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou
tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de
son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et
non limitative.

La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de STARWOOD HUK HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants, nommés et révoqués

par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui cons-
titueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix, mais en cas d’égalité de voix, la voix du président

du conseil sera prépondérante.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y parti-
cipant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à
une présence physique à la réunion. Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et
aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société vis-à-

vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par les gérants.

Les gérants sont autorisés à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la loi du

10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Titre IV.- Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives d’Associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

38657

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V.- Année Sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par les gérants en fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs

liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions Générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., préquali-

fiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cent dix (1.810,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Dishner Jeffrey, gérant, avec adresse professionnelle à 591, West Putnam Ave, USA-CT 06830 Greenwich;
- Murphy Michael, gérant, avec adresse professionnelle à 320 Interstate North Parkway Suite 220 Atlanta, GA 30339;
- Becquer Gérard, gérant, avec adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Seimetz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 65, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029560.3/230/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

38658

HIS HIGHNESS THE AGA KHAN’S STUDS, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg E 414.

—

L’an deux mil cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- BLOODSTOCK INVESTMENT MANAGEMENT, société civile particulière, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro E 413,

représentée par Madame Evelyn Maher, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- THOROUGHBRED FINANCE AND DEVELOPMENT, société civile particulière, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro,

représentée par Madame Evelyn Maher, avocat, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations, lesquelles, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré représenter l’intégralité du capital social de la société dont

les 425.000 parts sociales sont réparties comme suit:

Se considérant comme réunis en assemblée générale, les associés représentés comme dit ci-avant, prennent les ré-

solutions suivantes, sur ordre du jour conforme et de manière unanime:

Première résolution

La société décide de modifier l’objet social de la société et l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société qui est une société civile particulière, a pour objet l’élevage de chevaux de course à l’étranger et la mise

à l’entraînement de ces chevaux pour les sélectionner en vue d’une carrière de reproducteur. La société peut garantir
et/ou cautionner les dettes d’un associé ou d’un tiers et peut notamment fournir toute hypothèque, tout nantissement
et/ou privilège en relation avec ces garanties et/ou cautionnements. En outre, la société peut entreprendre toutes me-
sures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de ces objets.»

Deuxième résolution

La société marque son accord pour l’approbation d’un cautionnement et d’une indemnité (guarantee and indemnity)

des dettes de His Highness Prince Karim Aga Khan concernant les crédits (facilities) fournis par The Governor and
Company of the Bank of Ireland à His Highness Prince Karim Aga Khan et pour l’approbation d’une hypothèque et d’un
privilège (mortgage and charge) constitués sur les haras situés en Irlande et dénommés «Sheshoon Stud», «Ballyfair
Stud», «Sallymount Stud» et «Gillstown Stud».

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Maher, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2005, vol. 906, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(029643.3/219/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

HIS HIGHNESS THE AGA KHAN’S STUDS, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg E 414.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029645.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

1.- BLOODSTOCK INVESTMENT MANAGMENT, deux cent soixante-seize mille deux cent cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276.250

2.- THOROUGHBRED FINANCE AND DEVELOPMENT, cent quarante huit mille sept cent cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148.750

Total: quatre cent vingt cinq mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425.000

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2005.

F. Kesseler.

38659

ALPHA CONTROL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 106.125.

—

Im Jahre zwei tausend und fünf, den zwei und zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft ALPHA CONTROL HOLDING S.A., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 106.125), mit Sitz in L-
1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7. Januar

2005, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Silvia Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Marco Thorn, Privatbeamter, wohnhaft in Erpeldingen (Bous).
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Lada Röll, Privatbeamtin, wohnhaft in Wallendorf (Deutschland).
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar un-
terzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Entscheidung, dass die Satzung der Gesellschaft nunmehr nur in deutscher Sprache verfasst ist.
2. Abänderung von Artikel fünf der Satzung durch Hinzufügung folgenden Textes:
«In die alleinige Kompetenz der Generalversammlung fallen:
a. Die Genehmigung von Großgeschäften. Als Großgeschäft gelten Einzelgeschäfte (einschließlich Darlehen, Kredit,

Pfand, Bürgschaft und ähnliches) oder mehrere zusammenhängende Geschäfte, die mit dem Erwerb, Veräußerung oder
Belastung von Gesellschaftsvermögen in Höhe von über fünfzigtausend U.S. Dollar (USD 50.000,-) durch die Gesellschaft
direkt oder indirekt verbunden sind.

Jedes Großgeschäft bedarf der Genehmigung der Generalversammlung, bevor es getätigt wird. Der Generalversamm-

lungsbeschluss über die Genehmigung bedarf der Einstimmigkeit der Generalversammlung.

In einem Großgeschäftgenehmigungsbeschluss sind die Personen/Parteien, der Vermögensgegenstand, Vermögens-

wert und die wesentlichen Bedingungen des Geschäfts anzugeben.

b. Ausgabe von Schuldverschreibungen, Obligationen und anderen Emissionswertpapieren.
c. Erwerb und Veräußerung von Aktien, Kapitalbeteiligung und anderen Wertpapieren.
d. Der Abschluss von Darlehen/Kreditverträgen.
e. Vergabe von Garantien, Bürgschaften und Pfandrechten.»
3. Abänderung von Artikel zehn der Satzung durch Hinzufügung folgenden Textes:
«Alle Generalversammlungen die notariell abgehalten werden, erfordern die Anwesenheit aller Aktionäre.
Unbeschadet der gesetzlichen Vorschriften bedarf es einer notariell abgehaltenen Generalversammlung für folgende

Generalversammlungsbeschlüsse:

a. Zur Genehmigung von Großgeschäften.
b. Ausgabe von Schuldverschreibungen, Obligationen und anderen Emissionswertpapieren.
c. Erwerb und Veräußerung von Aktien, Kapitalbeteiligungen und anderen Wertpapieren.»
4. Abänderung von Artikel sechs der Satzung durch Hinzufügung folgenden Absatzes:
«Bei genehmigungsbedingten Großgeschäften wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und verpflichtet durch die

gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern.»

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Satzung der Gesellschaft nunmehr nur in deutscher Sprache verfasst ist.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel fünf der Satzung abzuändern durch Hinzufügung folgenden Textes:
«In die alleinige Kompetenz der Generalversammlung fallen:
a. Die Genehmigung von Großgeschäften. Als Großgeschäft gelten Einzelgeschäfte (einschließlich Darlehen, Kredit,

Jedes Großgeschäft bedarf der Genehmigung der Generalversammlung, bevor es getätigt wird. Der Generalversamm-

lungsbeschluss über die Genehmigung bedarf der Einstimmigkeit der Generalversammlung.

In einem Großgeschäftgenehmigungsbeschluss sind die Personen/Parteien, der Vermögensgegenstand, Vermögens-

wert und die wesentlichen Bedingungen des Geschäfts anzugeben.

38660

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel zehn der Satzung abzuändern durch Hinzufügung folgenden Textes:
«Alle Generalversammlungen die notariell abgehalten werden, erfordern die Anwesenheit aller Aktionäre.
Unbeschadet der gesetzlichen Vorschriften bedarf es einer notariell abgehaltenen Generalversammlung für folgende

Generalversammlungsbeschlüsse:

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel sechs der Satzung abzuändern durch Hinzufügung folgenden Absatzes:
«Bei genehmigungsbedingten Großgeschäften wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und verpflichtet durch die

gemeinsame Unterschrift von allen Verwaltungsratsmitgliedern.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert Euro veranschlagt sind, sind zu La-

sten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Grün, M. Thorn, L. Röll, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2005, vol. 531, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029217.2/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.061.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 octobre 2004, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mardi 29 juin 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un
terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., en qualité

de Commissaire et décide de nommer Monsieur Stefano de Meo, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01877. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021527.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

Junglinster, den 8. April 2005.

J. Seckler.

Le Conseil d’Administration
D. Murari / S. Vandi
Administrateur / Administrateur

38661

SIGLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.983.

—

In the year two thousand and five, on the tenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of SIGLA LUXEMBOURG S.A., a société anonyme

having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by deed of
Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on February 8, 2005 not yet
published in the Mémorial C.

The meeting was presided by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr. Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Conversion of the three thousand one hundred (3,100) existing Class B shares having a nominal value of ten euro

(10.- EUR) into fifteen thousand five hundred (15,500) Class A shares having a nominal value of two euro (2.- EUR) in
the proportion of five (5) Class A shares for each Class B share held by each Shareholder;

2) Restatement of the Articles of Association of the corporation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the three thousand one hundred (3,100) Class B shares, representing

the whole share capital of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) are represented at the present extraordinary general
meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

First resolution

The meeting resolves to convert the three thousand one hundred (3,100) existing Class B shares having a nominal

value of ten euro (10.- EUR) into fifteen thousand five hundred (15,500) Class A shares having a nominal value of two
euro (2.- EUR) each.

These new Class A Shares are allocated to the existing shareholders in the proportion of five (5) new Class A shares

for one (1) existing Class B share as follows:

PALAMON EUROPEAN EQUITY, LP,
eight thousand three hundred and ninety-five (8,395) Class A Shares;
PALAMON EUROPEAN EQUITY B, LP,
one thousand eight hundred and forty (1,840) Class A Shares;
PALAMON EUROPEAN EQUITY C, LP,
three thousand two hundred and sixty (3,260) Class A Shares;
PALAMON EUROPEAN EQUITY D, LP,
two hundred and forty (240) Class A Shares;
PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & Co BETEILIGUNGS KG,
one thousand seven hundred and sixty-five (1,765) Class A Shares.

Second resolution

The meeting resolves to restate the Articles of Incorporation of the corporation which shall henceforth have the

following wording:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SIGLA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

38662

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies
or parent companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) preferred shares (the «Class A Shares») having a nominal value of two euro (2.- EUR) each.

The total of the issue premiums (if any) shall be allocated to a special distributable reserve, which may be used by the

Board of Directors of the corporation to increase the corporate capital of the corporation by incorporation of special
distributable reserves.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporation shall have an authorised share capital of one hundred million euro (100,000,000.- EUR) divided into

twenty-five million Class A Shares and twenty-five million Class B Shares having a nominal value of two euro (2.- EUR)
each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further Class A Shares and Class B Shares with or without an

issue premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorised share capital in whole or in
part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period
such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies. Any capital increases may be made by new
capital contributions or incorporation of special distributable reserves.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

The Board of Directors is authorised to issue such new shares during the period referred to above without the share-

holders having any preferential subscription rights. The Board of Directors is especially authorised to issue one hundred
thousand (100,000) Class A Shares to the holders of such class of shares without reserving to the holders of Class B
Shares any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.

The authorised or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

Each Class A Share and Class B Share is entitled to one vote.

Art. 6. Class B Shares may not be transferred to a third party until a period ending on the fifth anniversary of the

incorporation unless all the shareholders are in agreement.

After the expiry of this period of five years, the Class B Shares are freely transferable.
For the purpose of this Article «transfer» means any sale, assignment, transfer, pledging, hypothecation or otherwise

disposing of or encumbering any of the shares or any interest therein.

Title III.- Management

Art. 7. The corporation is managed by a Board of Directors composed of seven members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The directors shall be appointed as follows:
The holders of Class A Shares shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for five of the po-

sitions on the Board of Directors and the holders of Class B Shares shall have the exclusive right and obligation to nom-
inate candidates for two of the positions on the Board of Directors at each general meeting of shareholders called for
the purpose of electing a person to either such position.

Each director elected from the candidates nominated by the holders of Class A Shares will be designated as a category

«A» director.

Each director elected from the candidates nominated by the holders of Class B Shares will be designated as a category

«B» director.

In connection with each election of a director to each such position, the holders of each Class of Shares shall nomi-

nate at least two persons for election for such position.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 8. The Board of Directors may elect from among its members a Chairman.

38663

If, for any matter to be resolved upon by the Board of Directors, the votes are equal, the Chairman of the Board of

Directors shall have a casting vote.

The Board of Directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director of the corporation may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the
Board of Directors by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows
all the other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means
of such communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be
present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on mat-
ters considered at such meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

However, the following decisions requires the unanimity of the votes of the directors present either in person or by

proxy:

The exercise of the voting rights of the corporation at any general meeting of shareholders of the invested companies

resolving on the amendment of the object of these companies.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors of category «A»

or by the joint signature of a director of category «A» and of a director of category «B» unless special decisions have
been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Di-
rectors pursuant to article 11 of the present articles of association.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either share-
holders or not.

Art. 12. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or more statutory auditors. In case more than one auditor is appoint-

ed the corporation will have a Board of Statutory Auditors.

The statutory auditor or the members of the Board of Statutory Auditors are appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the corporation has a Board of Statutory Auditors, written notice of any meeting of the Board of Statutory

Auditors shall be given to all members of the Board of Statutory Auditors at least eight days in advance of the day set
for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex or
telefax of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Statutory Auditors.

The Board of Statutory Auditors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present

either in person or by proxy.

Title V.- General Meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Monday of the month of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal

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reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance of the net profits shall be distributed as follows:
(1) The Class A Shares will be entitled to a preferred accruing dividend (the «Preferred Accruing Dividend») which

will accrue, starting from the date of subscription of each Class A Share, on a compounding yearly basis at the rate of
7.5% of the share capital (including the share premium) paid-in (also as a consequence of the conversion of the Preferred
Accruing Dividend) or in any manner attributed, and represented by Class A Shares (together the «Reference Value»).

(2) The holders of Class A Shares will be entitled to convert into capital, upon and subject to a resolution of the

general meeting of shareholders approving a balance sheet of the corporation, the Preferred Accruing Dividend yearly
accrued. The holders of Class A Shares will not be entitled to receive payment in cash of the Preferred Accruing Divi-
dend.

In the event in which a holder of Class A Shares will not proceed, in any given accounting year, to the conversion of

the Preferred Accruing Dividend, then the accrued amount of such dividend will increase the Reference Value on which
will be calculated the Preferred Accruing Dividend related to the next accounting year and so on.

(3) The remaining surplus will be distributed pro rata among the holders of Class A Shares and the holders of Class

B Shares.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the lia-

bilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used in the following

order of priority:

i) to pay any unpaid preferred accruing dividend to the holders of Class A Shares;
ii) to reimburse the contribution made by the holders of Class A Shares;
iii) to reimburse the contribution made by the holders of Class B Shares;
iv) the final surplus will be distributed to the shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VIII.- General Provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIGLA LUXEMBOURG S.A., société

anonyme avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte
reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 février
2005, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Conversion des trois mille cent (3.100) actions existantes de Classe B d’une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR) en quinze mille cinq cents (15.500) actions de Classe A d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) dans la
proportion de cinq (5) actions de Classe A pour une (1) action de Classe B détenue par chaque actionnaire.

2) Modification des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

38665

III. Il résulte de cette liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions de Classe B représentant l’entier capital

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir les trois mille cent (3.100) actions existantes de Classe B d’une valeur nominale de

dix euros (10,- EUR) en quinze mille cinq cents (15.500) actions de Classe A d’une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR) chacune.

Ces nouvelles actions de Classe A sont attribuées aux actionnaires existants dans la proportion de cinq (5) nouvelles

actions de Classe A pour une (1) action de classe B existante comme suit:

PALAMON EUROPEAN EQUITY, LP,
huit mille trois cent quatre-vingt-quinze (8.395) Actions de Classe A,
PALAMON EUROPEAN EQUITY B, LP,
mille huit cent quarante (1.840) Actions de Classe A,
PALAMON EUROPEAN EQUITY C, LP,
trois mille deux cent soixante (3.260) Actions de Classe A,
PALAMON EUROPEAN EQUITY D, LP,
deux cent quarante (240) Actions de Classe A,
PALAMON EUROPEAN EQUITY GmbH & Co BETEILIGUNGS KG,
mille sept cent soixante-cinq (1.765) Actions de Classe A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société qui seront rédigés de la façon suivante:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIGLA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de tout autre manière à toutes filiales,
sociétés mères ou sociétés filles. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obliga-
tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions préférentielles (Actions de Classe A) d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

La totalité de la prime d’émission (s’il y en a) doit être allouée à une réserve distribuable spéciale, qui peut être utilisée

par le Conseil d’Administration de la société afin d’augmenter le capital social de la société par capitalisation de la ré-
serve distribuable spéciale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats représentatifs de titres unitaires

ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La société a un capital social autorisé de cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) représenté par vingt-cinq millions

(25.000.000) d’Actions de Classe A et vingt-cinq millions (25.000.000) d’Actions de Classe B d’une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration par la présente est autorisé à émettre de nouvelles Actions de Classe A et de Classe B

avec ou sans prime d’émission afin de porter le capital social de la société en une ou plusieurs fois au montant total du
capital social autorisé, au moment qu’il juge opportun et à accepter les souscriptions pour de telles actions durant la
période telle que déterminée par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. Toute augmentation de capital
peut être faite par de nouveaux apports en capital ou par capitalisation de réserves spéciales distribuables.

38666

La période ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution prise en assemblée générale des

actionnaires dans les conditions requises pour la modification de ces statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer quelles sont les conditions attachées à toute souscription de

nouvelles actions le cas échéant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à l’émission de ces nouvelles actions durant la période citée ci-

dessus sans que les actionnaires ne disposent d’un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration est
expressément autorisé à émettre cent mille (100.000) Actions de Classe A au détenteurs d’actions de cette catégorie
sans que les actionnaires détenteurs d’Actions de Classe B ne disposent d’un droit préférentiel de souscription.

Lorsque le Conseil d’Administration effectue une augmentation de capital totale ou partielle selon les dispositions

citées ci-dessus, il doit prendre les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour enregistrer la modification et
le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou autoriser les mesures nécessaires pour l’exécution et la publica-
tion d’une telle modification conformément à loi.

Le capital social autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises par la loi luxem-

bourgeoise.

Chaque Action de Classe A et de Classe B dispose d’un droit de vote.

Art. 6. Les Actions de Classe B ne peuvent pas être transférées à un tiers avant la fin d’une période se terminant au

cinquième anniversaire de la constitution de la société à moins que tous les actionnaires ne donnent leur accord.

Après l’expiration de cette période de cinq ans, les Actions de Classe B sont librement transférables.
Pour les besoins de cet article «transfert» signifie toute vente, assignation, transfert, mise en gage, hypothèque, ou

autrement disposer ou grever d’une charge toute action ou intérêt y relatif.

Titre III.- Management

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de sept membres, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sont nommés comme suit:
Les détenteurs d’Actions de Classe A auront le droit et l’obligation exclusif de proposer des candidats pour cinq des

postes d’administrateurs au sein du Conseil d’Administration et les détenteurs d’Actions de Classe B auront le droit et
l’obligation exclusif de proposer des candidats pour deux des postes d’administrateurs au sein du Conseil d’Administra-
tion à chaque assemblée générale des actionnaires convoquée pour la nomination d’une personne à ces postes.

Chaque administrateur nommé parmi les candidats proposés par les détenteurs d’Actions de Classe A sera désigné

comme administrateur de catégorie «A».

Chaque administrateur nommé parmi les candidats proposés par les détenteurs d’Actions de Classe B sera désigné

comme administrateur de catégorie «B».

Pour chaque poste d’administrateur, les détenteurs de chacune des Classes d’Actions propose au moins deux candi-

dats à l’élection de ce poste.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président.
Le vote du Président du Conseil d’Administration est prépondérant, en cas de partage des votes lors de la séance du

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur peut participer à toute séance du Conseil d’Administration en se faisant représenter par un autre

membre du Conseil d’administration auquel il a donné mandat par écrit, par câble, télex, télécopie ou tout autre moyen
électronique de transmission.

Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la majorité de ses membres est

présente physiquement ou représentée par procuration. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à la
réunion du Conseil d’Administration par le biais d’un moyen de communication (incluant le téléphone ou une vidéocon-
férence) qui permet à tous les autres membres du Conseil d’Administration présents à cette réunion (soit en personne,
soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre et d’être entendu à tout moment par les
autres membres est considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul
du quorum et autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de la réunion.

Les membres du Conseil d’Administration qui participent à réunion du Conseil d’Administration par le biais d’un tel

moyen de communication doivent ratifier leurs votes exprimés en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Les résolutions du Conseil d’Administration seront approuvées à la majorité des votes des membres présents ou

représentés à telle réunion.

Cependant, les décisions suivantes requièrent l’unanimité des votes des membres présents en personne soit repré-

sentés par procuration:

L’exercice par la société de ses droits de vote lors de toute assemblée générale des actionnaires tenue par les sociétés

dans lesquelles elle a des participations, devant statuer sur la modification de leur objet social.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées aussi valides

et effectives que si elles avaient été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Lesdites signatures pour-
ront être apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

38667

Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes conformément aux conditions prévues

par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs de

catégorie «A» ou par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie «A» et d’un administrateur de catégorie
«B», sans préjudice des décisions prises quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’Adminis-tration en vertu de l’article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction d’une branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner

des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.

Art. 12. Toutes actions judiciaires, impliquant la société tant en qualité de demandeur que de défendeur, sont suivies

au nom de la société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à
cette fin.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires. Au cas où plus d’un commissaire serait nommé,

la société disposera d’un Comité d’Audit.

Le commissaire ou les membres du Conseil de Commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Dans le cas ou la société disposerait d’un Conseil de Commissaires la convocation écrite de toute réunion du Conseil

de Commissaires doit être donné à tous les membres du Conseil de Commissaires au moins huit jours avant la date
prévue de la séance, sauf circonstances d’urgence, auquel cas la nature de telles circonstances doit être indiquée dans
la convocation de la réunion. Il peut être renoncé à l’envoi de toute convocation sur consentement par écrit ou par
câble ou télégramme ou télex ou télécopie de chaque membre. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les
réunions individuelles tenues aux lieux et aux heures prescrites dans l’agenda préalablement adopté par une résolution
du Conseil de Commissaires.

Le Conseil de Commissaires ne peut délibérer ou statuer valablement que si au moins la majorité de ses membres

est présente physiquement ou représentée par procuration.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le second

lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les dépenses et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale et sera distribué comme suit:
(1) Les Actions de Classe A auront droit à un dividende préférentiel et récupérable («le Dividende Préférentiel et

Récupérable») qui sera calculé à la date de souscription de chaque Action de Classe A au taux de 7,5% par an sur base
du capital social libéré (y inclus la prime d’émission), ou attribué de quelque façon que ce soit, représenté par les Actions
de Classe A, ainsi que des Dividendes Préférentiels et Récupérables antérieurement attribués (ensemble «la Valeur de
Référence»).

(2) Les détenteurs d’Actions de Classe A auront le droit de convertir en capital le Dividende Préférentiel et Récupé-

rable, échu annuellement, moyennant une résolution de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes
de la société. Les détenteurs d’Actions de Classe A n’auront pas le droit de recevoir le paiement du Dividende Préfé-
rentiel en espèces.

Au cas où un détenteur d’Actions de Classe A ne voudrait pas procéder, pendant l’année sociale, à la conversion du

Dividende Préférentiel Récupérable, le montant venu à échéance de ce dividende augmente la Valeur de Référence sur
base de laquelle sera calculé le Dividende Préférentiel Récupérable relatif à l’année sociale suivante et ainsi de suite.

(3) Le surplus sera distribué au prorata parmi les détenteurs d’Actions de Classe A et les détenteurs d’Actions de

Classe B.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Si la société est dissoute, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

38668

Le(s) liquidateur(s) sera/seront investi(s) des pouvoirs les plus larges lui/leur permettant la réalisation des actifs et le

paiement des dettes.

Le boni de liquidation, après paiement des charges, dettes, et dépenses résultant de la liquidation, sera distribué sui-

vant l’ordre de priorité suivant.

i) paiement aux détenteurs d’Actions de Classe A de tous dividendes non préférentiels et récupérables non payés;
ii) remboursement des apports faits par les détenteurs des Actions de Classe A;
iii) remboursement des apports fait par les détenteurs des Actions de Classe B;
iv) le surplus final sera distribué aux actionnaires au prorata de leur détention respective.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 18. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts, doivent être interprétés conformément à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, Th. Becker, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030004.3/212/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

EurotaxGlass’s ACQUISITION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftskapital: EUR 2.714.068,75.

Gesellschaftssitz: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

H. R. Luxemburg B 102.125.

—

Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 23. Februar 2005

Am 23. Februar 2005 haben die Atkionäre der Gesellschaft folgende Beschlüsse getroffen:
- den Rücktritt des Herrn Lyndon Lea, mit beruflicher Adresse in Hicks, Muse, Tate & Furst Limited, 21 Grosvenor

Place, London SW1 X7HF, Vereinigtes Königreich, mit Wirkung zum 23. Februar 2005 anzunehmen;

- Herrn Fabrizio Zappaterra, geboren am 24. Juli 1973 in New Orleans, Louisiana, U.S.A., mit beruflicher Adresse in

21, Grosvenor Place, London SW1X 7HX, Vereinigtes Königreich, als neues Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger
Wirkung zu ernennen bis zur ordentlichen Generalversammlung, welche über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2005 der Gesellschaft entscheiden wird.

Seitdem setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Personen zusammen:
- Herrn Nicolas Leutwiler, Verwaltungsratspräsident, mit beruflicher Adresse in Quellen AG, Lindenstrasse 11, CH-

8832 Wollerau, Schweiz;

- Herrn John R. Muse, Verwaltungsratsmitglied, mit beruflicher Adresse in Hicks, Muse, Tate & Furst Limited, 21,

Grosvenor Place, London SW1X 7HF, Vereinigtes Königreich;

- Herrn Stephan Lobmeyr, Verwaltungsratsmitglied, mit beruflicher Adresse in Hicks, Muse, Tate & Furst Limited, 21,

Grosvenor Place, London SW1X 7HF, Vereinigtes Königreich;

- Dr. Hans Michel Piech, mit beruflicher Adresse in Spiegelgasse 2/24, A-1010 Wien, Österreich;
- Dr. Gerhard Zeidler, mit beruflicher Adresse in Haus Dekra, Handwerkstrasse 15, D-70565 Stuttgart, Deutschland;
- Herrn Philippe von Stauffenberg, mit beruflicher Adresse in Stauffenberg Capital Partners LLP Solidus Private Equity,

Thames Whard Studio 2nd Floor, Block 1 Rainville Road, London W6 9HA, Vereinigtes Königreich;

- Herrn Fabrizio Zappaterra, geboren am 24. Juli 1973 in New Orleans, Louisiana, U.S.A., mit beruflicher Adresse in

21, Grosvenor Place, London SWIX 7HX, Vereinigtes Königreich.

Zur Veröffentlichung und Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01133. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021500.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

P. Frieders.

EurotaxGlass’s ACQUISITION S.A.
Un mandataire
Signature

38669

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.262.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2005

* L’Assemblée accepte la démission du mandat d’administrateur de Monsieur Herman Moors, employé privé, avec

adresse professionnelle, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du man-
dat d’administrateur démissionnaire Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle, 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Marie
Di Cino, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que de PAN
EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

* L’Assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à
L-1470 Luxembourg.

* Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028736.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SISTO ARMATUREN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 20.425.

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft SISTO ARMATUREN S.A., mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 20.425,
mit einem Gesellschaftskapital von sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-), aufgeteilt in vierundzwanzig tausend zwei

hundert vier (24.204) Aktien ohne Nennwert,

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit dem damaligen

Amtswohnsitze zu Luxemburg, am 15. April 1983, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 149 vom 10. Juni 1983, und
deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitze zu Mersch, am 1.

März 1988, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 166 vom 18. Juni 1988;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Edmond Schroeder, am 15. April 1988, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 178 vom 30. Juni 1988;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Edmond Schroeder, am 21. März 1990, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 342 vom 24. September 1990;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Edmond Schroeder, am 16. September 1994, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 12 vom 9. Januar 1995;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitze zu Mersch, am 11. Dezember

2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 614 vom 19. April 2002,

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. September 2003, veröffentlicht im Mémo-

rial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1102 vom 23. Oktober 2003.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr John Grieger, Consultant, wohnhaft in London.
Er beruft zum Schriftführer Herr Markus Schneider, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in Irrel,
und zum Stimmzähler Herr Wolfgang Laser, Ingenieur, wohnhaft in Konz.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

38670

1.- Abänderung von Artikel 6 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von drei oder mehr Mitgliedern, welche Aktionär oder Nichtaktionäre

sein können und für sechs Jahre ernannt worden sind, verwaltet; die Zahl wird durch die Generalversammlung festgelegt,
die sie bestellt. Sie können jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.

2.- Abänderung von Artikel 7 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 7. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei-

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die endgültige Wahl wird durch die Generalversammlung bei ihrem nächsten Zu-
sammentreffen vorgenommen.

3.- Abänderung von Artikel 8 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Leitung und Verwaltung der Gesellschaft notwendig sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung nicht der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates zeichnen kollektiv zu zweien.
4.- Abänderung von Artikel 18 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 18. Die Generalversammlung bestellt einen Wirtschaftsprüfer.
5.- Abänderung von Artikel 19 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 19. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft beschliessen. Ins-

besondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:

a) die Satzung ändern,
b) Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzuberufen,
c) Der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zuzustimmen,
d) Den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzuberufen,
e) Die Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen,
f) Die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen,
g) Die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Geschäftsführung zu entlasten,
h) Über die Verwendung des Jahresergebnisses zu verfügen,
i) Die Gesellschaft aufzulösen.
6.- Abänderung von Artikel 21 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 21. Der Verwaltungsrat kann jederzeit ausserordentliche Generalversammlungen am Sitz der Gesellschaft oder

jedem anderen beliebigen Ort innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen. Der Verwal-
tungsrat muss eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des
Gesellschaftskapitals vertreten, es verlangen. Die Einberufungsfrist beträgt zwei Wochen.

7.- Abänderung von Artikel 25 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 25. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit der Angabe der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Ausserdem sind die Verbindlichkeiten der Mitglie-
der des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsfüh- rung betrauten Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
anzugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

auf.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

8.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung von Artikel 6 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von drei oder mehr Mitgliedern, welche Aktionär oder Nichtaktionäre

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung von Artikel 7 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 7. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei-

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die endgültige Wahl wird durch die Generalversammlung bei ihrem nächsten Zu-
sammentreffen vorgenommen.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung von Artikel 8 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Leitung und Verwaltung der Gesellschaft notwendig sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung nicht der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates zeichnen kollektiv zu zweien.

38671

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung von Artikel 18 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 18. Die Generalversammlung bestellt einen Wirtschaftsprüfer.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung von Artikel 19 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 19. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft beschliessen. Ins-

besondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung von Artikel 21 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 21. Der Verwaltungsrat kann jederzeit ausserordentliche Generalversammlungen am Sitz der Gesellschaft oder

Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Abänderung von Artikel 25 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 25. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit der Angabe der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Ausserdem sind die Verbindlichkeiten der Mitglie-
der des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung betrauten Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft an-
zugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

auf.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Achter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Grieger, M. Schneider, W. Laser, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 mars 2005, vol. 358, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901310.2/201/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2005.

SISTO ARMATUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 20.425.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, le 14 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901311.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2005.

Echternach, den 11. April 2005.

H. Beck.

Echternach, le 11 avril 2005.

H. Beck.

38672

FLAG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.771.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

II résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Alessandro Zampori, administrateur de sociétés, demeurant 12, Via Degli Ulivi à Bergamo (Italie);
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00691. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028737.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.079.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty third of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STARDON INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office

at L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, registered with the Luxembourg Trade Register under the number R.C.S.L.
B 106.499,

here represented by Mr Marc Seimetz, attorney, with address at 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 22 March 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the