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38305

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 799

11 août 2005

S O M M A I R E

ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.550.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030941.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Actias Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

38348

Mogalex, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38326

Amalya Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

38323

Natural Resources, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

38321

Aninas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38305

Northern Trust Luxembourg Management Com-

Capbern Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

38347

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38335

Centauro Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

38306

Northern Trust Luxembourg Management Com-

Century Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

38313

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38338

Compagnie du Rubicon S.A.H., Luxembourg . . . . .

38349

Poli Investments One S.A., Luxembourg. . . . . . . .

38340

Condor Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38351

Prestige Investors Holding S.A., Luxembourg. . . .

38348

CWS N.V., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38347

Pro Wert Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

38306

Euroconstruction Investment (ECI) S.A., Luxem-

Rub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38349

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38348

Saint Aubin Développement S.A., Luxembourg . .

38348

Euromec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38338

T.S.G. Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

38348

Euromec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38339

Techno Développement S.A., Luxembourg . . . . .

38347

European News Exchange S.A., Luxembourg . . . . .

38346

UEB Alternative Fund 2, Sicav, Luxembourg . . . .

38350

Firstnordic Allocation Fund, Sicav, Luxembourg . .

38349

United Alternative Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

38351

Fontaine-Calpe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

38347

United Fund of Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .

38350

Kikuoka Luxembourg S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . .

38347

United Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

38350

Material Service Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

38352

Valugy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38352

Material Service Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

38352

Willow Tree, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38328

Pour ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

38306

PRO WERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 79.409.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028344.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

CENTAURO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.185.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirty-one’s of January.
Before Maître Georges d’Huart, notary public residing at Petange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed at Luxembourg trade register section B under
number 79.328.

The founder is here represented by Mr. Pascal Roumiguié, with professional address at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declared to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (hereinafter the «Com-

pany») governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August
10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsa-
bilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CENTAURO INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain à Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-

Luxembourg, le 1

avril 2005.

Signature.

38307

ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 237,505,000.- (two hundred thirty-seven million five hundred five thou-

sand euro), represented by 380,008 (three hundred eighty thousand eight) shares of EUR 625.- (six hundred twenty-
five euro) each.

Art. 9. The Company shall be able to redeem its own shares, but only in the bounds of a decrease of its subscribed

capital by cancellation of the redeemed shares.

The conditions and methods of redemption by the Company of its shares are fixed as follows:
1) Redemption can be made through any distributable sums or assets, notably shareholdings.
2) The redemption price will be equal to the nominal value, or if not, to the par value of all the redeemed shares.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.

38308

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

Payment - Contributions

All the shares are subscribed by CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., prenamed.
CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., sole founder prenamed subscribes to the 380,008 (three hundred eighty thousand

eight) shares of the Company, and, declares and acknowledges that the shares subscribed have been fully paid up through
a contribution in kind consisting of a part of all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital duty exemption.

A parallel contribution of the remaining part of all its assets and liabilities is done simultaneously by CENTENNIAL

PARTNERS, S.à r.l. to CENTURY HOLDINGS, S.à r.l. and to WILLOW TREE, S.à r.l., two new companies which shall
be incorporated, at the same time, under Luxembourg Law and which shall have their registered office at L-1882, 5, rue
Guillaume Kroll.

Description of the contribution

All these contributed assets and liabilities (entire property) are documented in the balance sheet of the said contrib-

uting company dated of the 31st day of January 2005, signed by the management of the contributor, which will remain
here annexed and considered as an integral part of the deed.

In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

38309

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 237,505,000.- (two hundred thirty-seven million five hun-

dred five thousand euro).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet

of CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. duly signed by its management.

Effective implementation of the contribution

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with

the transfer in favour of the Company of any element composing its assets and liabilities will be carried out within the
best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and
to render it effective anywhere and toward any third party.

Statement of contribution value acknowledgement

Thereupon CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary

to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company by reason of the here above described contribution in kind, CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. expressly
agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and
liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns the incorporation of three Luxembourg companies by a contribution in kind consisting

in all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its registered office
in an European Economic Community State (Luxembourg), i.e. CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. incorporating simul-
taneously CENTAURO INVESTMENTS, S.à r.l., CENTURY HOLDINGS, S.à r.l. and WILLOW TREE, S.à r.l., the Com-
pany expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971,
as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such case.

Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand two hundred euro
(7,200.- EUR).

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Luis Alberto Rey, engineer, residing at Av. Pte, Perón 10298, Ituzaingo, Pcia. De Buenos Aires, Argentina;
- Mr Ricardo Luis Rey, degree in business administration, residing at Azucena Villaflor 669, 15° A, Capital Federal,

Argentina.

2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Petange, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître George d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

38310

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., une société constituée et régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, numéro 79.328.

Fondateur ici représenté par Monsieur Pascal Roumiguié en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera CENTAURO INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera Luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts Sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 237.505.000,- (deux cent trente-sept millions cinq cent cinq mille euro), re-

présenté par 380.008 (trois cent quatre-vingt mille huit) parts sociales de EUR 625,- (six cent vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. La Société pourra racheter ses propres parts sociales et ce exclusivement dans le cadre d’une réduction de

son capital souscrit par annulation des parts rachetées.

Les conditions et modalités de rachat par la Société de ses parts sont fixées comme suit:
1) le rachat peut être fait au moyen de toutes sommes distribuables ou actifs, notamment des participations;
2) le prix de rachat sera égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les

parts sociales rachetées.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

38311

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

38312

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Libération - Apports

Toutes les parts sont souscrites par CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. prénommée.
CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, souscrit aux 380.008 (trois cent quatre-vingt mille huit)

parts sociales de la société et déclare que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport
réalisé en nature constitué d’une partie de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4.1 de la
loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

La partie restante de la totalité des actifs et passifs est apportée par CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. à CENTURY

HOLDINGS, S.à r.l. et à WILLOW TREE, S.à r.l., deux nouvelles sociétés qui seront constituées en même temps sous
droit luxembourgeois qui auront leur siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Description de l’Apport en Nature

Tous ces actifs et passifs apportés (universalité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apporteuse

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., en date du 31 janvier 2005, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du
Conseil de Gérance de l’apporteur, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagements et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 237.505.000,- (deux cent trente-sept millions cinq cent

cinq mille euro). Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui
devra rester annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de CENTENNIAL

PARTNERS, S.à r.l. dûment signé par les membres de son Conseil de Gérance.

Réalisation de l’existence de l’apport

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes

formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de la Société de chacun des éléments compo-
sant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin
d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de la rendre opposable et effective en tous lieux et vis-à-vis
de tous tiers.

Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. marque expressément

38313

son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions,
et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de trois sociétés luxembourgeoises par l’apport en nature composé de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne (Luxembourg), à savoir CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. constituant simultanément CEN-
TAURO INVESTMENTS, S.à r.l., CENTURY HOLDINGS, S.à r.l. et WILLOW TREE, S.à r.l., la Société requiert expres-
sément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 (quatre.un) de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel d’ap-
port en pareil cas.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille deux cents euros (7.200,- EUR).

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Luis Alberto Rey, engineer, résidant à Av. Pte, Perón 10298, Ituzaingo, Pcia. De Buenos Aires, Argentine;
- M. Ricardo Luis Rey, degree in business administration, résidant à Azucena Villaflor 669, 15° A, Capital Federal, Ar-

gentine.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Roumiguié, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005, vol. 904, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030522.3/207/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

CENTURY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.186.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirty-one’s of January.
Before Maître Georges d’Huart, notary public residing at Petange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed at Luxembourg trade register section B under
number 79.328.

The founder is here represented by Mr Pascal Roumiguié, with professional address at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declared to incorporate.

Pétange, le 1

mars 2005.

G. d’Huart.

38314

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (hereinafter the «Com-

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

s may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CENTURY HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 237,505,000.- (two hundred thirty-seven million five hundred five thou-

sand euro), represented by 380,008 (three hundred eighty thousand eight) shares of EUR 625.- (six hundred twenty-
five euro) each.

Art. 9. The Company shall be able to redeem its own shares, but only in the bounds of a decrease of its subscribed

capital by cancellation of the redeemed shares.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.

38315

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders Decisions

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.

38316

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

Payment - Contributions

All the shares are subscribed by CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., prenamed.
CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., sole founder prenamed subscribes to the 380,008 (three hundred eighty thousand

A parallel contribution of the remaining part of all its assets and liabilities is done simultaneously by CENTENNIAL

PARTNERS, S.à r.l. to CENTAURO INVESTMENTS, S.à r.l. and to WILLOW TREE, S.à r.l., two new companies which
shall be incorporated, at the same time, under Luxembourg Law and which shall have their registered office at L-1882,
5, rue Guillaume Kroll.

Description of the contribution

All these contributed assets and liabilities (entire property) are documented in the balance sheet of the said contrib-

uting company dated of the 31st day of January 2005, signed by the management of the contributor, which will remain
here annexed and considered as an integral part of the deed.

In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 237,505,000 (two hundred thirty-seven million five hundred

five thousand euro).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet

of CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. duly signed by its management.

Effective implementation of the contribution

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with

Statement of contribution value acknowledgement

Thereupon CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary

to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns the incorporation of three Luxembourg companies by a contribution in kind consisting

38317

taneously CENTURY HOLDINGS, S.à r.l., CENTAURO INVESTMENTS, S.à r.l. and WILLOW TREE, S.à r.l., the Com-
pany expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971,
as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such case.

Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand two hundred euro
(7,200.- EUR).

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

A, Capital Federal,

Argentina.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Petange, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître George d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., une société constituée et régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, numéro 79.328.

Fondateur ici représenté par Monsieur Pascal Roumiguié en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

Art. 2. La dénomination de la société sera CENTURY HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

38318

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

Capital - Parts Sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 237.505.000,- (deux cent trente-sept millions cinq cent cinq mille euro), re-

présenté par 380.008 (trois cent quatre-vingt mille huit) parts sociales de EUR 625,- (six cent vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. La Société pourra racheter ses propres parts sociales et ce exclusivement dans le cadre d’une réduction de

son capital souscrit par annulation des parts rachetées.

Les conditions et modalités de rachat par la Société de ses parts sont fixées comme suit:
1) Le rachat peut être fait au moyen de toutes sommes distribuables ou actifs, notamment des participations;
2) Le prix de rachat sera égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les

parts sociales rachetées.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

38319

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Libération - Apports

Toutes les parts sont souscrites par CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. prénommée.

38320

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, souscrit aux 380.008 (trois cent quatre-vingt mille huit)

La partie restante de la totalité des actifs et passifs est apportée par CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. à CENTAURO

INVESTMENTS, S.à r.l. et à WILLOW TREE, S.à r.l., deux nouvelle sociétés qui seront constituées en même temps sous
droit luxembourgeois qui auront leur siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Description de l’apport en nature

Tous ces actifs et passifs apportés (universalité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apporteuse

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., en date du 31 janvier 2005, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du
Conseil de Gérance de rapporteur, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagements et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 237.505.000,- (deux cent trente-sept millions cinq cent

cinq mille euro).

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de CENTENNIAL

PARTNERS, S.à r.l. dûment signé par les membres de son Conseil de Gérance.

Réalisation de l’existence de l’apport

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes

Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. marque expressément
son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions,
et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de trois sociétés luxembourgeoises par l’apport en nature composé de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans l’Union Européenne (Luxembourg), à savoir CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. constituant simultanément CEN-
TURY HOLDINGS, S.à r.l., CENTAURO INVESTMENTS, S.à r.l. et WILLOW TREE, S.à r.l., la Société requiert expres-
sément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 (quatre.un) de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel d’ap-
port en pareil cas.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille deux cents euros (7.200,- EUR).

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

A, Capital Federal, Ar-

gentine.

38321

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030528.3/207/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

NATURAL RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 77-79, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 107.195.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Cynthia Reiter, épouse de Monsieur Cédric Hubert, directrice, demeurant à F-57310 Guenange, 5, rue du

Nain Noir.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté et d’un cabinet d’esthéticienne ainsi que le com-

merce de produits cosmétiques, parfums et articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de NATURAL RESOURCES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Madame Cynthia Reiter, épouse de Monsieur Cédric Hubert,

directrice, demeurant à F-57310 Guenange, 5, rue du Nain Noir.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Pétange, le 1

mars 2005.

G. d’Huart.

38322

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2005.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Cynthia Reiter, directrice, épouse de Monsieur Cédric Hubert, demeurant à F-57310 Guenange, 5, rue du

Nain Noir.

Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Marlène Christ, esthéticienne, épouse de Monsieur Cyrille Deplano, demeurant à F-54490 Joudreville, 23,

rue Joliot Curie.

2. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes dont obligatoire-

ment celle de la gérante technique qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire.

3. L’adresse de la société est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 77-79, rue de l’Alzette.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Reiter, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 mars 2005, vol. 358, fol. 77, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(030569.3/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Echternach, le 12 avril 2005.

H. Beck.

38323

AMALYA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.202.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. LENSISPORT DEVELOPMENT INC., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 mars 2005.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMALYA IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à

l’étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 mars 2010, à

38324

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

38325

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en

EUR

1. LENSISPORT DEVELOPMENT INC., prédésignée. . . . . . .

498

49.800,-

2. Monsieur John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

3. Monsieur Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000,-

38326

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2005, vol. 431, fol. 12, case 8. – Reçu 500,- euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030611.3/242/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

MOGALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck.

R. C. Luxembourg B 107.191.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Milan Milanovic, commerçant, demeurant à L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck, né à Trebinje (Bosnie-

Herzegovine), le 2 décembre 1954.

Lequel comparant représenté comme il est dit a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

. Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

. II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous produits généralement quelconques.
Elle peut en outre faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser
ou à développer l’activité de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MOGALEX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Milan Milanovic, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré

ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le cons-
tate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la

Mersch, le 12 avril 2005.

H. Hellinckx.

38327

valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck.
2. Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Milan Milanovic, commerçant, né à Trebinje (Bosnie-Herzegovine), le 2 décembre 1954, demeurant à L-

9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Milanovic, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2005, vol. 430, fol. 98, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030559.3/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Mersch, le 12 avril 2005.

H. Hellinckx.

38328

WILLOW TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.204.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirty-one’s of January.
Before Maître Georges d’Huart, notary public residing at Petange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 59, boulevard Royals L-2449 Luxembourg, inscribed at Luxembourg trade register section B under
number 79.328.

The founder is here represented by Mr Pascal Roumiguié, with professional address at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declared to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (hereinafter the «Com-

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

Art. 2. The Company is incorporated under the name of WILLOW TREE, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 128,909,375.- (one hundred twenty-eight million nine hundred nine thou-

sand three hundred seventy-five euro), represented by 206,255 (two hundred six thousand two hundred fifty-five)
shares of EUR 625.- (six hundred twenty-five euro) each.

Art. 9. The Company shall be able to redeem its own shares, but only in the bounds of a decrease of its subscribed

capital by cancellation of the redeemed shares.

The conditions and methods of redemption by the Company of its shares are fixed as follows:
1) Redemption can be made through any distributable sums or assets, notably shareholdings.

38329

2) The redemption price will be equal to the nominal value, or if not, to the par value of all the redeemed shares.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders Decisions

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.

38330

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

Payment - Contributions

All the shares are subscribed by CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., prenamed.
CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., sole founder prenamed subscribes to the 206,255 (two hundred six thousand two

hundred fifty-five) shares of the Company, and, declares and acknowledges that the shares subscribed have been fully
paid up through a contribution in kind consisting of a part of all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the
law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital duty exemption.

A parallel contribution of the remaining part of all its assets and liabilities is done simultaneously by CENTENNIAL

PARTNERS, S.à r.l. to CENTAURO INVESTMENTS, S.à r.l. and to CENTURY HOLDINGS, S.à r.l., two new companies
which shall be incorporated, at the same time, under Luxembourg Law and which shall have their registered office at L-
1882, 5, rue Guillaume Kroll.

Description of the contribution

All these contributed assets and liabilities (entire property) are documented in the balance sheet of the said contrib-

uting company dated of the 31st day of January 2005, signed by the management of the contributor, which will remain
here annexed and considered as an integral part of the deed.

In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 128,909,375.- (one hundred twenty-eight million nine hun-

dred nine thousand three hundred seventy-five euro).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet

of CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. duly signed by its management.

38331

Effective implementation of the contribution

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with

Statement of contribution value acknowledgement

Thereupon CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary

to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company by reason of the here above described contribution in kind, CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., expressly
agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and
liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns the incorporation of three Luxembourg companies by a contribution in kind consisting

in all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its registered office
in an European Economic Community State (Luxembourg), i.e. CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. incorporating simul-
taneously WILLOW TREE, S.à r.l., CENTAURO INVESTMENTS, S.à r.l. and CENTURY HOLDINGS, S.à r.l., the Com-
pany expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971,
as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such case.

Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand two hundred euro
(7,200.- EUR).

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Hector Pedro Poli, engineer, residing at Juan F. Segui 3672, Capital Federal, Argentina;
- Mr Hector Alfredo Poli, engineer, residing at Juan F. Segui 3672, Capital Federal, Argentina;
2) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Petange, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître George d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., une société constituée et régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, numéro 79.328.

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

38332

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

Art. 2. La dénomination de la société sera WILLOW TREE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

Capital - Parts Sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 128.909.375,- (cent vingt-huit millions neuf cent neuf mille trois cent soixante-

quinze euro), représenté par 206.255 (deux cent six mille deux cent cinquante-cinq) parts sociales de EUR 625,- (six
cent vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. La Société pourra racheter ses propres parts sociales et ce exclusivement dans le cadre d’une réduction de

son capital souscrit par annulation des parts rachetées.

parts sociales rachetées.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.

38333

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

38334

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Libération - Apports

Toutes les parts sont souscrites par CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., prénommée.
CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, souscrit aux 206.255 (deux cent six mille deux cent

cinquante-cinq) parts sociales de la société et déclare que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement li-
bérée par l’apport réalisé en nature constitué d’une partie de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini
à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

La partie restante de la totalité des actifs et passifs est apportée par CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l. à CENTAURO

INVESTMENTS, S.à r.l. et à CENTURY HOLDINGS, S.à r.l., deux nouvelle sociétés qui seront constituées en même
temps sous droit luxembourgeois qui auront leur siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Description de l’apport en nature

Tous ces actifs et passifs apportés (universalité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apporteuse

Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagements et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 128.909.375,- (cent vingt-huit millions neuf cent neuf mille

trois cent soixante-quinze euro).

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de CENTENNIAL

PARTNERS, S.à r.l. dûment signé par les membres de son Conseil de Gérance.

Réalisation de l’existence de l’apport

CENTENNIAL PARTNERS, S.à r.l., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes

Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de trois sociétés luxembourgeoises par l’apport en nature composé de

38335

expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 (quatre.un) de la loi
du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel
d’apport en pareil cas.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille deux cents euros (7.200,- EUR).

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Hector Pedro Poli, engineer, résidant à Juan F. Seguí, 3672, Capital Federal, Argentine;
- M. Hector Alfredo Poli, engineer, résidant à Juan F. Seguí, 3672, Capital Federal, Argentine.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguié, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005, vol. 904, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030626.3/207/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 99.167.

—

In the year two thousand five, on the twenty-ninth of March.
Before Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Alphonse Lentz, notary residing at

Remich, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGE-

MENT COMPANY (the «Company»), a société anonyme having its registered office at L-1468 Luxembourg, 16, rue
Erasme, Rose des Vents, 4th floor, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under
number B 99.167 and incorporated pursuant to a deed dated February 2nd, 2004, drawn up by the Luxembourg notary
Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number C 364 dated April
2nd, 2004. The articles of incorporation of the Company have been amended by deed of notary Alphonse Lentz, pre-
named, dated October 15th, 2004, published in the Mémorial C, number 1139 of November 11th, 2004.

The meeting elects as President Mr. Patrice Gilson, managing director, with professional address in L-1468 Luxem-

bourg, 16, rue Erasme.

The chairman appoints as secretary Mr. Steve David, Head of Risk and Control, with professional address in L-1468

Luxembourg, 16, rue Erasme.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Florence Dubarry, Fund Accountant Officer, with professional address in L-

1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the 100.000 (one hundred thousand) registered shares, representing the

entirety of the share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders
declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and for-
malities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the
meeting.

III The agenda of the meeting is the following:

Pétange, le 1

mars 2005.

G. d’Huart.

38336

Agenda:

1. Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two million eight hundred sev-

enty-five thousand Euros (EUR 2,875,000.-) in order to raise it from its current amount of one hundred twenty-five
thousand Euros (EUR 125,000.-) to three million Euros (EUR 3,000,000.-) by the creation and issue of two million three
hundred thousand (2,300,000) new shares with a par value of one Euro twenty five cents (EUR 1.25) each, by way of
contribution in cash.

2. Recording of the subscription and liberation of the two million three hundred thousand (2,300,000) new shares by

way of contribution in cash.

3. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two million

eight hundred seventy-five thousand Euros (EUR 2,875,000.-) in order to raise it from its current amount of one hun-
dred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-) to three million Euros (EUR 3,000,000.-) by the creation and issue of
two million three hundred thousand (2.300.000) new shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25)
each, by way of contribution in cash.

Second resolution

The general meeting records the subscription and the liberation of the two million three hundred thousand

(2.300.000) new shares as follows:

1) NORTHERN TRUST EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organised under the laws

of Great Britain, with the company number 5092129, having its registered office at 50, Bank Street, Canary Wharf, Lon-
don E14 5NT, represented by Mr. Patrice Gilson or Steve David prenamed, by virtue of a proxy established under pri-
vate seal on March 22nd, 2005, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of
incorporation, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of two million two hundred seventy-
seven thousand (2.277.000) new shares with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, for a total
amount of two million eight hundred forty-six thousand two hundred fifty Euros (EUR 2,846,250.-) and to have fully paid
up such amount by contribution in cash.

2) NORTHERN TRUST CORPORATION, a company incorporated under the laws of the State of Delaware (U.S.A),

and whose registered office is at 50 South, La Salle Street, Chicago, Illinois 60675, (U.S.A.), represented by Mr. Patrice
Gilson or Steve David prenamed, by virtue of a proxy established under private seal on March 22nd, 2005, who, after
having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation, declares to subscribe in the name of
his principal to the ownership of twenty-three thousand (23.000) new share with a nominal value of one Euro twenty-
five cents (EUR 1.25), for a total amount of twenty-eight thousand seven hundred fifty Euro (EUR 28,750.-) and to have
fully paid up such amount by contribution in cash.

A blocking certificate delivered by the bank certifies that the amount of two million eight hundred seventy-five thou-

sand Euros (EUR 2,875,000.-) is at the disposal of the Company and is allocated to the liberation of the new shares and
the payment thereof.

Third resolution

As a result of these resolutions, the Article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended, so that it will

be read from now on as follows:

«Art. 5 paragraph 1. The subscribed capital is set at three million Euros (EUR 3,000,000.-), consisting of two million

four hundred thousand (2.400.000) shares in registered form with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25)
per share, which have been fully paid-in.»

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 32,200.- EUR.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevailing.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Alphonse Lentz,

notaire de résidence à Remich, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MA-

NAGEMENT COMPANY (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à 16, rue Erasme, Rose des Vents
quatrième étage, L-1468 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 99.167 et constituée en vertu d’un acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, du 2 février 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C 364 du 2 avril 2004. Les statuts de la
Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire Alphonse Lentz prénommé, du 15 octobre 2004, publié
au Mémorial C, numéro 1139 du 11 novembre 2004.

38337

L’assemblée élit comme président Monsieur Patrice Gilson, Managing Director, avec adresse professionnelle à L-1468

Luxembourg, 16, rue Erasme.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Steve David, Head of Risk and Control, avec adresse profession-

nelle à L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Dubarry, Fund Accountant Officer, avec adresse profession-

nelle à L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

Le président prie le notaire d’acter que:
Le bureau de l’assemblée axant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou leur représentants, le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les pro-
curations signées ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions nominatives représentant l’intégralité du capital

social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les actionnaires
ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’assemblée
peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

III L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions huit cent soixante-quinze mille

euros (EUR 2.875.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) à un montant de trois millions euros (EUR 3.000.000,-) par la création et l’émission de deux millions trois
cent mille (2.300.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, au
moyen d’apport en numéraire.

2. Enregistrement de la souscription et libération des deux millions trois cent mille (2.300.000) nouvelles actions, par

des apports en numéraire.

3. Divers.
Après délibérations, les résolutions suivantes sont prises de manière unanime par l’assemblée générale des actionnai-

res de la Société.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions huit cent

soixante-quinze mille euros (EUR 2.875.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-
cinq mille Euros (EUR 125.000,-) à un montant de trois millions euros (EUR 3.000.000,-) par la création et l’émission de
deux millions trois cent mille (2.300.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de un Euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, au moyen d’apport en numéraire.

Deuxième résolution

L’assemblée générale enregistre la souscription et la libération des deux millions trois cent mille (2.300.000) actions

nouvelles actions de la manière suivante:

1) NORTHERN TRUST EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous le droit anglais avec le nu-

méro d’enregistrement 5092129, ayant son siège social à 50, Bank Street, Canary Wharf, Londres E14 5NT, représentée
par Monsieur Patrice Gilson ou Monsieur Steve David prénommés, en vertu d’une procuration établie sous seing privé
le 22 mars 2005, lequel déclare, après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la So-
ciété, souscrire au nom du mandant deux millions deux cent soixante-dix-sept mille (2.277.000) nouvelles actions d’une
valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, pour un montant total de deux millions huit cent qua-
rante-six mille deux cent cinquante euros (EUR 2.846.250,-) et libérer intégralement ce montant moyennant apport en
numéraire.

2) NORTHERN TRUST CORPORATION, une société constituée sous le droit du Delaware (Etats-Unis d’Améri-

que), ayant son siège social à 50, South La Salle Street, Chicago, Illinois 60675 (Etats-Unis d’Amérique), représentée par
Monsieur Patrice Gilson ou Steve David prénommés, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 22 mars
2005, lequel déclare, après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la Société, souscrire
au nom du mandant vingt-trois mille (23.000) nouvelles action d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25), pour un montant total de vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 28.750,-) et libérer intégralement ce
montant moyennant apport en numéraire.

Un certificat de blocage délivré par la banque atteste que le montant de deux millions huit cent soixante-quinze mille

euros (EUR 2.875.000,-) est à la disposition de la Société et est alloué à la libération des nouvelles actions.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 paragraphe 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5 paragraphe 1

. Le capital social souscrit est fixé à trois millions euros (EUR 3.000.000,-), représenté par

deux millions quatre cent mille (2.400.000) actions nominatives d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, entièrement libéré.»

Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa 32.200,- EUR.

Plus aucune décision n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est clôturée.

38338

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Gilson, S. David, F. Dubarry, E. Schlesser.
Enregistré à Remich, le 5 avril 2005, vol. 468, fol. 94, case 4. – Reçu 28.750 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030634.3/221/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 99.167.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030637.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

EUROMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.073.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROMEC S.A., avec siège

social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
section B numéro 75 073, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mars 2000, publié
au Mémorial C, numéro 515 du 19 juillet 2000. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 24 septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1121 du 28 octobre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Lemoine, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR) à trois cent cinquante mille euros
(350.000,- EUR) par la création de huit mille (8.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.

2) Souscription et libération de quatre mille (4.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR) chacune par FT HOLDING 1 S.A., une société ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Dri-
ve, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, par un apport en nature consistant en une partie d’une
créance détenue à l’encontre de la société d’un montant de quarante mille euros (40.000,- EUR).

3) Souscription et libération de quatre mille (4.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10.-

EUR) chacune par FT HOLDING 2 S.A., une société ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Dri-
ve, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, par un apport en nature consistant en une partie d’une
créance détenue à l’encontre de la société d’un montant de quarante mille euros (40.000,- EUR).

4) Modification de l’article 5 des statuts dans le but de refléter l’augmentation du capital social souscrit.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les vingt-sept mille (27.000) actions représentant l’intégralité du

capital social de deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée.

IV) Que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été valablement convoqués et qu’ils ont

eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée.

V) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Remich, le 21 avril 2005.

A. Lentz.

Remich, le 12 avril 2005.

A. Lentz.

38339

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre-vingt

mille euros (80.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR)
à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) par la création et l’émission de huit mille (8.000) nouvelles actions
ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Souscription et libération

a) FT HOLDING 1 S.A., une société ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 9 février

2005,

déclare souscrire quatre mille (4.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune

et les libérer intégralement moyennant un apport en nature consistant en une partie d’une créance certaine, liquide et
exigible, détenue à l’encontre de la société d’un montant de quarante mille euros (40.000,- EUR);

b) FT HOLDING 2 S.A., une société ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Maître Thierry Becker, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 9 février 2005,
déclare souscrire quatre mille (4.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune

Les procurations prémentionnées sont annexées au présent acte.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, les prédits apports en nature ont fait l’objet

d’un rapport établi par FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, réviseur d’entreprise, avec siège social à Luxembourg, 13,
rue Jean Bertholet et daté à Luxembourg, le 3 mars 2005.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 8.000 actions d’une valeur nominale de 10,- EUR
c’est-à-dire 80.000,- EUR à émettre en contrepartie.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa. «Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) représenté par trente-

cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 2.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Keereman, Th. Becker, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 8, case 12. – Reçu 800 euros.

Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030621.3/212/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

EUROMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.073.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030622.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

P. Frieders.

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POLI INVESTMENTS ONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.208.

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STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of March.
Before Us, M

Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. POLI RU INVESTMENTS HOLDING S.A., with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
duly represented by Mr. Reno Tonelli, «licencié en sciences politiques», with professional address in Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated March 24, 2005.
2. Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», with professional address in Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-

pany to be organized among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a company is herewith formed under the name of POLI INVESTMENTS ONE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The purposes for which the company is formed are also:
- providing means and services for the promotion and/or realization, construction or management of multi-purpose

centres, business centres, commercial centres, residential blocks, tourist complexes and hotels and of the third sector,
in general, and the management and the coordination of the relative projects;

- buying, selling and constructing buildings in general and managing them on the company’s own or others’ behalf;
- acquiring, selling, renting and managing, whether by the renting party or by the tenant, of undertakings or branches

of undertakings;

- managing centralized shops, commercial centres, supermarkets;
- performing franchising operations (establishing relations of collaboration, in different forms, with other undertak-

ings), auditing operations (research and control of undertakings), know-how operations (transmitting technical knowl-
edge, commercial information and any other kind of information), joint venture operations (establishing a series of
relations and undertakings with other companies in order to realize one or more operations);

- realizing development activities, study and organization of marketing, research on economic perspectives on the

local, national or international levels, the various aspects of technological development research and feasibility studies.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

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Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into 3.100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 30,000,000.- (thirty million Euro) to be

divided into 3,000,000 (three million) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 24, 2010, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues reserving to the then existing shareholders

a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Friday of the month of June at 10.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

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Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General Disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The 3.100 (three thousand one hundred) shares have been subscribed to as follows:

The shares have paid-up to the extent of at least 25% in cash, so that the company has now at its disposal the sum

of EUR 7,757.50 (seven thousand seven hundred fifty seven Euro and fifty cents) as was certified to the notary executing
this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euro (2,000.- EUR).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques appliquées», with

professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Subscribers

Number

Amount

of shares

subscribed

paid-up

in EUR

1. POLI RU INVESTMENTS HOLDING S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . .

3,099

30,990

7,747.50

2. Mr. Reno Maurizio Tonelli, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000

7,757.50

38343

2. Mr Reno Maurizio Tonelli, born on January 12, 1955 in Cesena (Italy), «licencié en sciences politiques», with pro-

fessional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Mr Pierre Lentz, born on April 22, 1959 in Luxembourg, licencié en sciences économiques, with professional ad-

dress in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, whom are known to the

notary by their surname, Christian name, civil status and residence, said appearing party signed together with Us, No-
tary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing

Suit la tradution française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. POLI RU INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 mars 2005.
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLI INVESTMENTS ONE S.A.