38257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 798

11 août 2005

S O M M A I R E

HUB’AIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, route de Trèves, Aviation Générale Nationale.

R. C. Luxembourg B 87.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(030814.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

ALBION LUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02830, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030842.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Actaris Expansion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

38260

Isis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38282

Aegon International Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

38300

JPMorgan Fleming Funds, Sicav, Senningerberg . . 

38301

Albion Lux Development S.A., Luxembourg  . . . . .

38257

JPMorgan Fleming Investment Funds, Sicav, Luxem-

Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38300

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38301

CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

38302

Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38300

Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38299

Mellon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38289

Financière Panzani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38283

Poli Ru Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

38292

HMFunds, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38258

Profilux II S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38298

Hub’Air    Luxembourg,    S.à r.l.,    Luxembourg-

Quetzaltenango, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38282

Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38257

Quetzaltenango, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38283

Ilyoson S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38299

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg  . . 

38298

Imbrex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

38298

Stardon   Investments   (Leeds),   S.à r.l.,   Luxem-

Interfer A.G., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38258

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38284

Isis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38270

Superfund of Hedge Funds Sicav, Senningerberg . 

38299

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

38258

INTERFER, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 97.257. 

—

<i>Auszug der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 25. Februar 2005

Am 25. Februar 2005 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft Herrn Robert Gay, mit beruflicher Adresse bei c/

o Bain Capital Ltd, Devonshire House 6th flr., Mayfair Place, London W1J 8AJ, Vereinigtes Königreich, als Verwaltungs-
ratsmitglied der Gesellschaft abberufen bis zum 25. Februar 2005. 

Seitdem setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft von folgenden Personen zusammen:
* Herrn Philip Loughlin, mit beruflicher Adresse bei c/o Bain Capital LLC, 111 Huntington Avenue, Boston, MA

02199-7615, U.S.A.;

* Herrn Marc Valentiny, mit beruflicher Adresse in bei c/o Bain Capital Ltd., Devonshire House 6th floor, Mayfair

Place, London Wl J 8AJ, Großbritannien;

* Herrn Paul Edgerley, wohnhaft in 119 Hyslop Road, Brookline, MA 02146, U.S.A.;
* Herrn Michel Plantevin, wohnhaft in 16 Belsize Crescent, London MW3 5QU, Großbritannien;
* Frau Ailbhe Jennings, wohnhaft in 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg.
Zum Vermerk für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026381.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

HMFunds, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 89.370. 

—

Im Jahre zweitausendundfünf, am elften Juli.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz zu Mersch (Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable) HM-

Funds, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 89.370, zu einer
außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 11. Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 1580 vom 4. November 2002. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 5. Au-
gust 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 856 vom 20. August 2004.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Arlette Siebenaler; Privatangestellte,

wohnhaft in Junglinster eröffnet.

Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Annick Braquet, Privatbeamtin, wohnhaft in Chantemelle.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler.

Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit dersel-
ben einregistriert zu werden.

II.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladung mit der hiernach angegebenen Tages-

ordnung:

 im Mémorial C, vom 20. Juni 2005 und vom 29. Juni 2005,
- in der Tageszeitung d’Wort am 20. Juni 2005 und am 29. Juni 2005.
III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung

Satzungsänderungen

Art. 10. Hauptversammlungen. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre tritt gemäss Luxemburger Ge-

setz in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, oder an einem anderen Ort in Luxemburg, der in den Einberufungsschreiben
aufgeführt ist, am dritten Donnerstag des Monats Dezember (anstatt April) jeden Jahres um 15.00 Uhr zusammen. 

Art. 23. Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
b) Die liquiden Mittel werden bewertet auf der Basis des Nennwertes zuzüglich aufgelaufener Zinsen. Festgelder wer-

den zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet (neuer Abschnitt). 

e) Der Wert sämtlicher an der Börse notierten oder gehandelten Wertpapiere sowie der Wert aller Papiere, die

nicht notiert sind (neu eingefügt), mit einer Restlaufzeit von über zwei Jahren, basiert auf dem letzten Kurse am Tage
vor dem Bewertungsstichtag. 

f) Der Wert von Instrumenten (Futures, Optionen, usw.), welche an einer Börse oder auf einem anderen geregelten

oder organisierten Markt notiert oder gehandelt werden, wird auf der Grundlage des letztverfügbaren und durch ein

INTERFER
Unterschrift

38259

genehmigtes Kursinformationssystem (z.B. Reuters, Telerate, Telekurs) übermittelten Kurses an dem entsprechenden
Bewertungstag bewertet.

Sofern im Fondsvermögen gehaltene Wertpapiere oder Finanzinstrumente an dem entsprechenden Tag nicht an einer

Börse oder an einem anderen geregelten oder organisierten Markt notiert oder gehandelt werden oder wenn der wie
vorstehend bestimmte Kurs den echten Marktwert solcher Wertpapiere oder Finanzinstrumente nicht widerspiegelt,
wird der Wert solcher Wertpapiere oder Finanzinstrumente auf der Grundlage des voraussichtlichen Verkaufspreises
aufgrund einer sachlichen Einschätzung nach bestem Wissen und Gewissen bewertet (neuer Abschnitt eingefügt). 

g) Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert

(Net Present Value) von allen Cashflows, sowohl In- und Outflows. Die Bewertungsmethode ist von der Gesellschaft
anerkannt und vom Wirtschaftsprüfer geprüft (neuer Abschnitt eingefügt). 

VI.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 4.872.887 sich im Umlauf befindenden Ak-

tien, 4.330.640 Aktien, anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind, und dass somit die gegenwär-
tige Generalversammlung nicht rechtsgültig zusammengesetzt ist und über die in der Tagesordnung aufgeführten Punkte
abstimmen kann.

Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 10 wie folgt abzuändern:

Art. 10. (erster Absatz). «Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre tritt gemäss Luxemburger Gesetz in

Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, oder an einem anderen Ort in Luxemburg, der in den Einberufungsschreiben auf-
geführt ist, am dritten Donnerstag des Monats Dezember (anstatt April) jeden Jahres um 15.00 Uhr zusammen. Falls
dieser Tag kein Geschäftstag in Luxemburg ist, wird die jährliche Hauptversammlung am darauffolgenden Geschäftstag
in Luxemburg stattfinden. Die jährliche Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls nach absoluter und
endgültiger Meinung des Verwaltungsrats aussergewöhnliche Umstände dies verlangen.»

<i> Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 23, Absatz 3 wie folgt abzuändern:

Art. 23. (Dritter Absatz). Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a1) Der Bewertungskurs der Geldmarktanlagen wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der

daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei grösseren Änderungen der
Marktverhältnisse muss die Bewertungsbasis den aktuellen Marktrenditen angepasst werden.

a2) Der Wert sämtlicher an der Börse notierten oder gehandelten Wertpapiere und der Wert aller Wertpapiere

der Gesellschaft, die nicht notiert sind, mit einer Restlaufzeit von höchstens zwei Jahren, kann entweder ausgehend vom
Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis
angeglichen werden oder kann auf den letzten Kursen am Tage vor dem Bewertungsstichtag basieren. Im Fall einer li-
nearen Bewertung muss bei grösseren Änderungen der Marktverhältnisse die Bewertungsbasis den aktuellen Marktren-
diten angepasst werden.

b) Die liquiden Mittel werden bewertet auf der Basis des Nennwertes zuzüglich aufgelaufener Zinsen. Festgelder wer-

den zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet 

c) Für jeden Teilfonds werden die Werte, die auf eine andere Währung als diejenige des Teilfonds lauten, in die Wäh-

rung des Teilfonds konvertiert, zum Mittelkurs zwischen Kauf- und Verkaufspreis der in Luxemburg oder, falls nicht er-
hältlich, auf dem für diese Währung repräsentativsten Markt bekannt ist. Zur Absicherung des Währungsrisikos
abgeschlossene Terminkontrakte werden bei der Umrechnung berücksichtigt.

d) Die Berechnung des Nettovermögens jedes Teilfonds berücksichtigt die abgegrenzten Zinsen zwischen dem Ein-

gang der Zeichnungen und Rücknahmen und dem effektiven Zahlungseingang dieser Geschäfte.

e) Der Wert sämtlicher an der Börse notierten oder gehandelten Wertpapiere sowie der Wert aller Papiere der

Gesellschaft, die nicht notiert sind, mit einer Restlaufzeit von über zwei Jahren, basiert auf dem letzten Kurse am Tage
vor dem Bewertungsstichtag. Falls solche Preise den richtigen Wert der Wertpapiere nicht darstellen, werden diese
Wertpapiere sowie alle Wertpapiere der Gesellschaft, die nicht notiert sind, vorsichtig und in gutem Glauben gemäss
vernünftigerweise voraussehbaren Verkaufspreisen bewertet.

f) Der Wert von Instrumenten (Futures, Optionen, usw.), welche an einer Börse oder auf einem anderen geregelten

oder organisierten Markt notiert oder gehandelt werden, wird auf der Grundlage des letztverfügbaren und durch ein
genehmigtes Kursinformationssystem (z.B. Reuters, Telerate, Telekurs) übermittelten Kurses an dem entsprechenden
Bewertungstag bewertet.

Sofern im Fondsvermögen gehaltene Wertpapiere oder Finanzinstrumente an dem entsprechenden Tag nicht an einer

Börse oder an einem anderen geregelten oder organisierten Markt notiert oder gehandelt werden oder wenn der wie
vorstehend bestimmte Kurs den echten Marktwert solcher Wertpapiere oder Finanzinstrumente nicht widerspiegelt,
wird der Wert solcher Wertpapiere oder Finanzinstrumente auf der Grundlage des voraussichtlichen Verkaufspreises
aufgrund einer sachlichen Einschätzung nach bestem Wissen und Gewissen bewertet (neuer Abschnitt eingefügt).

 g) Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert

(Net Present Value) von allen Cashflows, sowohl In- und Outflows. Die Bewertungsmethode ist von der Gesellschaft
anerkannt und vom Wirtschaftsprüfer geprüft.

 h) Die in einem Teilfonds enthaltenen Anteile anderer OGAW und/ oder OGA werden zum letzten festgestellten

und erhältlichen Nettoinventarwert bewertet.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

38260

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2005, vol. 432, fol. 43 , case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(068184.2/242/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ACTARIS EXPANSION S.A., Société Anonyme,

(anc. ACTARIS EXPANSION, Société en commandite par actions).

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.102. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACTARIS EXPANSION, a société en commandite

par actions, having its registered office in Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 95.102), incorporated by a notarial deed
on July 17, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 923 of September 9, 2003. The
articles of incorporation were amended for the last time by a notarial deed on July 30, 2003, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations number 1069 of October 15, 2003.

The meeting is presided over by Mr Harald Charbon, with professional address at 23 avenue Monterey, L-2086 Lux-

embourg

The chairman appointed as secretary, Mrs Antonella Graziano, with professional address at 23 avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg

The meeting elected as scrutineer, Mrs Chantal Mathu, with professional address at 23 avenue Monterey, L-2086 Lux-

embourg

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed. 

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. The agenda of the present meeting is the following: 

<i>Agenda

1. To change the legal form of the Company from its current form of a société en commandite par actions into a

société anonyme;

2. To change the Company’s name from ACTARIS EXPANSION SCA into ACTARIS EXPANSION SA;
3. To replace the one million seven hundred twenty-one thousand five hundred and forty (1.721.540) existing SCA

redeemable Class A Shares of EUR 2,- each into one million seven hundred twenty-one thousand five hundred and forty
(1.721.540) existing SA redeemable Class A Shares of EUR 2,- each and to attribute the new SA shares to the existing-
shareholders up to their shareholding in the old SCA;

4. To replace the one (1) existing SCA Class B Share of EUR 2,- each into one (1) existing SA Class B Share of EUR

2,- each and to attribute the new SA share to the existing shareholder up to its shareholding in the old SCA;

5. To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the transformation of the form of

the Company from a société en commandite par actions into a société anonyme;

6. To acknowledge and accept the resignation of the Manager of the Company;
7. To acknowledge and accept the resignation of the Supervisory Board of the Company;
8. To grant discharge to the Manager of the Company;
9. To grant discharge to the Supervisory Board of the Company; 
10. To appoint the members of the Board of Directors and of the statutory auditor of the Company and to determine

the duration of their mandate;

11. Miscellaneous.
III. As all the shares are registered shares, the present meeting has been convened by registered mail sent to all the

shareholders on July 13, 2005.

It appears from the attendance list mentioned hereabove, that one million six hundred fifty two thousand and one

hundred forty five (1.652.145) Class A and Class B shares are duly present or represented at the present meeting. The
quorum required by the Luxembourg company law of 10 August 1915 is reached so that the shareholders’ meeting may
validly decide on the items of the agenda and adopt these items subject to a majority of at least two-thirds of the votes
of the shareholders present or represented.

After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting pro-

ceeded to the agenda.

 Mersch, den 27. Juli 2005.

H. Hellinckx.

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The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the legal form of the Company from its current form of a société en commandite

par actions into a société anonyme, without the legal existence or personality of the Company being affected in any
manner and by continuing the business of the Company as it is currently carried out, with all its assets and liabilities in
accordance with article 3 of the law on commercial companies.

In accordance with Article 31-1 of the law on commercial companies a report has been drawn up by Mr Jean-Bernard

Zeimet, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg and submitted to the meeting.

The conclusion of the report, which after having been initialled ne varietur by the appearing persons will also remain

annexed to the present deed, reads as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de la transformation de ACTARIS EXPANSION S.c.p.a., société en commandite par actions, en société anonyme
de droit luxembourgeois et qui s’élève à au moins 3.918.298,29 EUR.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the Company’s name from ACTARIS EXPANSION into ACTARIS EXPANSION S.A.

<i>Third resolution

The meeting resolves that all the one million seven hundred twenty-one thousand five hundred and forty (1,721,540)

existing redeemable Class A Shares of two euros (EUR 2,-) each be requalified into one million seven hundred twenty-
one thousand five hundred and forty (1,721,540) redeemable Class A Shares of a Société anonyme two euros (EUR 2,-
) each with the rights and privileges attached thereto following the restatement of the articles of incorporation of the
Company and shall continue to be held by the existing shareholders up to their current shareholding.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves that the one (1) existing Class B Share of two euros (EUR 2,-) being the Class B share of a

société en commandite par actions be requalified into one (1) Class B Share of a société anonyme of two euros (EUR
2,-) with the rights and privileges attached thereto following the restatement of the articles of incorporation of the Com-
pany and resolves that the holder of the Class B share shall cease to be liable as of the day of the publication of the
present deed in the Mémorial for any obligations and/or liabilities whatsoever of the Company which do originate in any
event, or generally which arise, following the day of such publication in the Mémorial.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect amongst other

the transformation of the form of the Company from a société en commandite par actions into a société anonyme with-
out amending the Company’s object and, in particular, to change the name of the Company into ACTARIS EXPANSION
S.A. 

The articles of incorporation will read as follows:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be ACTARIS EXPANSION

S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign un-

dertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at three million four hundred and forty-three thousand eighty-two euros

(3,443,082) represented by one million seven hundred and twenty-one thousand five hundred and forty (1,721,540) re-
deemable Class A shares and one (1) Class B share, with a nominal value of two euros (EUR 2.-) each.

The Class A shares shall be redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the law on commercial

companies.

The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
The authorized capital is set at five million euros (EUR 5,000,000.-) divided into shares of two euros (EUR 2.-) each.

38262

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication in the Mémorial of the deed

of incorporation and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized
capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4. The company is entitled to redeem its own Class A shares, which are subscribed and fully paid-in, in accord-

ance with the provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this
acquisition may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with
the funds received by the Company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of
a new issue made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with article five hereunder.

Art. 5. The redemption price of the Class A shares, which the Company intends to redeem in accordance with Ar-

ticle 49-8 of the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined
by the Board of Directors on the Valuation Day, which shall be the day on which the Board of Directors decides to
redeem any shares in accordance wit the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company’s assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regula-
tions, in accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules and
provisions comply with generally accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation regulations

A. The assets of the Company shall be deemed to include
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (i) hereunder, and which the Company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex- dividends, ex-rights or by similar practices).

d) all stock, and stock dividends, receivable by the Company
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company including the expenses relating to the issue and distribution of the Com-

pany’s securities insofar as the same have not been written off, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses
B. The value of such assets shall be determined as follows
(i) The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the Company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not re-
ceived will be booked and evaluated as cash dividends.

(ii) The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other invest-

ment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the valuation
day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security unless
the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale price of
the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means (or in
case no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual circum-
stances regarding the trading of these securities and if the Board of Directors is of the opinion that the price determined
as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such price which is
in its opinion representative of such fair market value.

38263

(iii) the value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock ex-

change but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method de-
scribed in paragraph B (ii) hereabove unless the Board of Directors is of the opinion that another form of quotation is
reflecting in a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

(iv) The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the Com-
pany will be valued in good faith by the Board of Directors. The factors to be taken into consideration in order to de-
termine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security sub-
ject to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of se-
curities into which they are convertible.

(v) The value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price quo-

tation is available will be the market value determined by the Board of Directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the Board of Directors
regards as appropriate from time to time;

(vi) Notwithstanding anything to the foregoing, on each Valuation Day on which the Company has undertaken to
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the Company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset.

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the Company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contract or
this asset are not known on the Valuation Day, the value thereof will be estimated by the Board of Directors.

C. The liabilities of the Company shall be deemed to include
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind, in-

cluding the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Company if the Valuation Day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital and due up to the Valuation Day as determined from

time to time by the Board of Directors;

f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The Company’s net assets represent the assets of the Company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined hereabove at close of business on the Valuation Day on which the redemption value is determined.

E. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the Valuation Day.

For this purpose
a) the shares of the Company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the Com-
pany.

b) The shares of the Company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the Company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the Valuation Day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the Company.

Title 2. Management and Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible. 

Art. 7. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings. Resolutions of
the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

38264

Art. 8. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-

tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 10. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 11. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General Meeting and distribution of profits

Art. 12. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 13. The annual meeting of shareholders shall be held on the fifteenth day of March at 5:00 p.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.

Art. 15. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, on commercial companies as amended.»

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to acknowledge and accept, as a consequence of the conversion of the Company from a société

en commandite par actions into a société anonyme, the resignation of ACTARIS CAPITAL S.A., a société anonyme or-
ganized and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «Manager») and having its registered office
at 23 avenue Monterey, L -2086 Luxembourg in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the Com-
pany.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to acknowledges and accepts, as a consequence of the conversion of the Company from a so-

ciété en commandite par actions into a société anonyme, the resignation of the members of the Supervisory Board of
the Company which is composed as follows:

- Mr Mathieu Guillemin, investment banker, residing at 5 rue Lions saint Paul, F-75004 Paris
- Mr Sylvain Berger-Duquene, investment banker, residing at 47 rue de Prony, F-75017 Paris
- Mr Matt Lyons, investment banker, residing at 60 Halliford Street, UK - London N1 3EQ.

<i>Eighth resolution

The meeting resolves, on the basis of the interim financial situation of the Company as described in the independent

valuation report referred hereabove, to grants full discharge to the Manager of the Company and to the members of
the Supervisory Board of the Company for the execution of their mandates. The meeting acknowledges that, without
prejudice of the foregoing, such discharge shall be reiterated at the next annual general meeting of the Company ap-
proving the accounts for the year ended 2005

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to fix the number of the members of the Board of Directors at three (3) and appoints as mem-

bers of the Board of Directors:

a) Mr Christian Kubitza, General Counsel, born on 12 September 1966 in Lausen - Germany, residing in 21 Côte

d’Eich, L-1457 Luxembourg,

b) FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, R.C.S. Luxembourg B 107312,

c) MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, R.C.S. Luxembourg B 107316,

The mandate of the members of the Board of Directors will expire at the annual general meeting of shareholders of

the year 2006.

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<i>Tenth resolution

The meeting appoints as statutory auditor of the Company: FIN-CONTROLE S.A., having its registered office at L-

1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, R.C.S. B 45.230.

Its mandate will expire at the annual general meeting of shareholders of the year 2006.
All the foregoing resolutions have been expressly approved by the unlimited partner.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions ACTARIS

EXPANSION ayant son siège social à Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 95.102), constituée suivant acte notarié en
date du 17 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 923 du 9 septembre 2003. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 30 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1069 du 15 octobre 2003.

L’assemblée est présidée par Mr Harald Charbon, avec adresse professionnelle au 23 avenue Monterey, L-2086

Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Mme Antonella Graziano, avec adresse professionnelle au 23 avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Chantal Mathu, avec adresse professionnelle au 23 avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

Il. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changer la forme légale de la Société de société en commandite par actions en société anonyme.
2. Changer la dénomination de la Société de ACTARIS EXPANSION SCA en ACTARIS EXPANSION S.A.
3. Echanger les un million sept cent vingt et un mille cinq cent quarante (1.721.540) actions rachetables de Catégorie

A existantes de la SCA de EUR 2,- chacune en un million sept cent vingt et un mille cinq cent quarante (1.721.540) ac-
tions rachetables de Catégorie A de la SA de EUR 2,- chacune et attribuer les nouvelles actions de la SA aux actionnaires
existants dans la proportion de leur participation dans la SCA.

4. Echanger l’action de Catégorie B existante de la SCA de EUR 2,- en une (1) action de Catégorie B de la SA de EUR

2,- et attribuer cette nouvelle action à l’actionnaire existant en proportion de sa participation dans la SCA.

5. Refonte totale des statuts en vue de refléter la transformation de la forme de la Société de «société en commandite

par actions» en «société anonyme».

6. Accepter la démission du gérant de la Société.
7. Accepter la démission du Conseil de Surveillance de la Société.
8. Décharge au Gérant.
9. Décharge au Conseil de Surveillance de la Société.
10. Nomination des membres du Conseil d’Administration et du commissaire et détermination de la durée de leur

mandat.

11. Divers.
III. Que toutes les actions étant nominatives la présente Assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

envoyées à tous les actionnaires en date du 13 juillet 2005.

II résulte de la liste de présence prémentionnée que un million six cent cinquante deux mille et cent quarante cinq

(1.652.145) actions de classe A et B sont dûment représentées à la présente assemblée. Le quorum requis par la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 est atteint, de sorte que l’Assemblée peut valablement
délibérer sur les points figurant à son ordre du jour et adopter les points à une majorité des deux tiers des votes des
actionnaires présents ou représentés.

Après que ceci ait été communiqué par le Président et ait été constaté par les membres de l’assemblée, celle-ci abor-

de l’ordre du jour. L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

38266

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la forme légale de la Société de «société en commandite par actions» en «société

anonyme», sans que l’existence de la personnalité juridique de la Société ne soit affecté en aucune façon tout en pour-
suivant son objet social comme il est actuellement effectué, avec tout ses actifs et passifs conformément à l’article 3 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été établi par Monsieur Jean-

Bernard Zeimet réviseur d’entreprises, résidant à Luxembourg et transmis à l’Assemblée.

La conclusion du rapport, qui après avoir été paraphé ne varietur par les personnes comparantes restera annexé à

l’acte, est la suivante

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de la transformation de ACTARIS EXPANSION S.c.p.a., société en commandite par actions, en société anonyme
de droit luxembourgeois et qui s’élève à au moins 3.918.298,29 EUR.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de ACTARIS EXPANSION en ACTARIS EXPANSION

S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de requalifier les un million sept cent vingt et un mille cinq cent quarante (1.721.540) actions

rachetables de Catégorie A existantes de deux euros (EUR 2,-) chacune en un million sept cent vingt et un mille cinq
cent quarante (1.721.540) actions rachetables de Catégorie A d’une société anonyme de deux euros (EUR 2,-) chacune
avec les droits et privilèges y attachés suite à la refonte des statuts de la société qui continuera à être détenue par les
actionnaires existants proportionnellement à leur participation actuelle.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de requalifier l’action de Catégorie B existante de la société en commandite par actions de deux

euros (EUR 2,-) en une (1) action de Catégorie B d’une société Anonyme de deux euros EUR 2,- avec les droits et pri-
vilèges y attachés suite à la refonte des statuts de la société et décide que le détenteur de l’action de Classe B cessera,
à partir du jour de la publication du présent acte dans le Mémorial, d’être responsable de toutes les obligations et-ou
les dettes qui apparaîtraient dans tous les cas, ou en général résulteraient, à partir du jour suivant la publication de celles-
ci dans le Mémorial.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts en vue de refléter la transformation de la forme de

la Société de «société en commandite par actions» en «société anonyme» sans amender l’objet social de la société et
en particulier le changement de nom de la société en ACTARIS EXPANSION S.A.

Les nouveaux statuts auront la teneur suivante

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art 1

er

. II existe une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: ACTARIS EXPANSION

S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. II pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La
Société peut accorder toute assistance financière à des entreprises qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou dans les droits de propriété intellectuelle ou

dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions quatre cent quarante-trois mille quatrevingt-deux euros (EUR

3.443.082,-) représenté par un million sept cent vingtet-un mille cinq cent quarante (1.721.540) actions rachetables de
catégorie A et une (1) action de catégorie B de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par des actions d’une valeur nominale

de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

38267

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir
de la date de la publication au Mémorial de l’acte de constitution et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions de classe A souscrites et entièrement libérées dans les

conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions de classe A que la société se propose de racheter en application

de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil
d’administration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder
au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil

38268

d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui. ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par Conseil d’Administration de bonne
foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et 

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet sera indiqué comme une dette de la société alors que la

valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre
c) tous emprunts, factures et comptes à payer;
d) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

e) tous frais courus ou à payer;
f) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

g) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre que des décisions

38269

prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité
des voix. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze mars à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte suite à la conversion de la société, de société en commandite par actions en société anonyme,

la démission d’ACTARIS CAPITAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois (ci-après «le Gérant»), établie
et ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en sa qualité d’associé commandité unique de la
Société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’accepter, suite à la conversion de la société, de société en commandite par actions en société

anonyme, la démission des Membres du Conseil de Surveillance de la Société composé de façon suivante

- Mr Mathieu Guillemin, banquier d’investissement, résident au 5 rue Lions saint Paul, F-75004 Paris
- Mr Sylvain Berger-Duquene, banquier d’investissement, résident au 47 rue de Prony, F-75017 Paris
- Mr Matt Lyons, banquier d’investissement, résident au 60 Halliford Street, UK - London N1 3EQ.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée donne décharge au Gérant et au Conseil de Surveillance de la Société.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et de nommer comme membres du Conseil

d’Administration

1) Mr Christian Kubitza, Conseiller Juridique, né le 12 Septembre 1966 à Lausen - Allemagne, résident au 21 côte

d’Eich, L-1457 Luxembourg,

2) FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

R.C.S. Luxembourg B 107312,

3) MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

R.C.S. Luxembourg B 107316,

Le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de

2006.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-1946

Luxembourg, 26, rue Louvigny R.C.S. B 45230.

38270

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été approuvées par l’actionnaire commandité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: H. Charbon, A. Graziano, C. Mathu, H. Hellinckx.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que la traduction en français de la huitième résolution est la suivante:

<i>«Huitième résolution

L’Assemblée décide sur base des comptes intérimaires de la société tels que repris dans le rapport indépendant d’éva-

luation mentionné ci-dessus, de donner décharge au Gérant de la société et au Membres du Conseil de Surveillance de
la Société pour l’exécution de leur mandat. L’assemblée note, sans préjudice des précédents, que ces décharges seront
réitérées à l’assemblée générale statutaire de la Société approuvant les comptes de l’année 2005.»

Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2005, vol. 432, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068980.3/242/637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

ISIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.822. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de son collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-
nevoie (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

ISIS, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 296 du 21 octobre 1986, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant résolution portant conversion de la devise d’expression des comptes annuels de la société en
euros prise en une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 16 mars 1999, dont le procès-verbal a
été publié par extrait au Mémorial C numéro 870 du 2 décembre 2000, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 24.822.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, de-

meurant à Libramont (Belgique).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Manuella Piron, employée privée, demeurant à

Limerlé (Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Gendarme, employée privée, demeurant à Metz (Fran-

ce).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé de Mademoiselle la Présidente

Mademoiselle la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Mersch, le 28 juillet 2005

H. Hellinckx.

38271

<i>Ordre du jour:

I. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre

2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives aux articles 1, 4,
5, 8, 12, 13, 18, 19, 20, 23, 25, 29 et 30 pour:

1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société; 
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments de la Société;
5. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002. 

II. Nomination de deux nouveaux administrateurs supplémentaires.
III. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal d’Wort des 22 juin et 6 juillet 2005; 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 600 du 22 juin 2005 et 657 du 6 juillet 2005;
- au journal Tageblatt des 22 juin et 6 juillet 2005;
- au journal l’Echo du 22 juin 2005;
- au journal De Tijd du 22 juin 2005;
- au journal Het Financieele Dagblad du 22 juin 2005. 
Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 22 juin 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant Maître Tom Metzler, prénommé, le 21

juin 2005 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la partie du capital représentée.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Mademoiselle la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-

ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Mademoiselle la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la

loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modi-
fications significatives aux articles 1, 4, 5, 8, 12, 13, 18, 19, 20, 23, 25, 29 et 30 pour:

1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société; 
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments de la Société;
5. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Forme et Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront action-

naires par la suite, une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable («SICAV») régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi») sous la dénomination de ISIS (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
luxembourgeoise.

38272

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobi-

lières variées et d’autres avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bé-
néficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi. 

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d’actions. Le capital social de la Société est représenté par des

actions entièrement libérées sans mention de valeur.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille Euros (EUR

1.250.000,-).

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes (ci-après les «classes») tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un com-
partiment déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société
et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte
tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’ad-
ministration.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment.

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments, au sens de l’article 133 (1) de

la Loi, et d’en fixer la politique d’investissement.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différents compartiments ou clas-

ses et si les comptes de ces compartiments ou de ces classes sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront
convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment ou une classe si les actifs nets de ce comparti-

ment ou de cette classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut plus
être géré de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence sur le
compartiment ou la classe en question, justifiant une telle liquidation. 

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment ou de la classe avant la date effective de

liquidation. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du
compartiment ou de la classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis
dans la presse. Cet avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à
diffusion nationale des pays où les actions seraient distribuées. 

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné pourront continuer à de-
mander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en pre-
nant en compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement
au nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment ou dans la classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient
pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe seront con-
signés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment ou une classe par fusion avec un autre compartiment ou une autre classe de la Société. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments ou des classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra
des informations se rapportant au nouveau compartiment ou à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un
mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, avant que l’opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment ou d’une classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois régi par la Partie I de la Loi. Le conseil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des
actionnaires du compartiment ou de la classe en question l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif.
La publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme

38273

de placement collectif ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la
décision.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné que s’ils
acceptent expressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné.
Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les action-
naires restants seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. Actions de distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en

deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les frac-

tions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement. 

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

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(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires exis-
tants un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le conseil d’administration peut notamment décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente. 

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents inter-
venant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé
devra parvenir à la Société au plus tard quatre jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours inférieur
tel qu’indiqué dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment
ou d’une classe, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvra-
ble suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Un rapport d’évaluation
dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformé-
ment à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète toutes ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les do-
cuments de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard quatre jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours

inférieur tel qu’indiqué dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été
déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société
si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de
paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le jour
de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute de-
mande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre com-
partiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

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Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la So-
ciété et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix
déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe,

la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du comparti-
ment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant
au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les actifs nets du compartiment ou de la classe concerné,
constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nom-
bre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la
ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de cette classe entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette classe, conformément aux dispositions sub IV du pré-
sent Article.

L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société sont censés comprendre: 
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des

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fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

(a) les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l’évaluation
selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence
notable, le conseil d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

(g) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Ges-
tion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspon-
dants, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs
de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais en-
courus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation,
de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers,
les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de
contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

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2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient; 

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet actif

ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque
compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués,
ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à
tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscription reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et caté-
gorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fré-
quence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «jour
d’Evaluation».

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

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a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substan-

tielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu’au prix de rachat tel qu’il aura été
déterminé après qu’elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l’en-
semble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un
seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même mo-
ment pour ce compartiment;

g) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts. 

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du conseil d’Administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-
tionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

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Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi luxembourgeoise ou par les statuts sont

de la compétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Société de gestion. Le conseil d’administration conclura un contrat de gestion avec une société de gestion

établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi (ci-après la «société de gestion»). En vertu
de ce contrat, la société de gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent. 

Art. 19. Politiques d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées
par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l’émet-
teur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne
gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union Européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de

38280

cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, le ou les promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses de-
voirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé
de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences lé-
gales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la
Loi.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. 

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les actionnaires d’un compartiment, d’une classe ou d’une catégorie peuvent se réunir en une assemblée générale

propre à leur compartiment, leur classe ou leur catégorie et prendre pour ce compartiment, cette classe ou cette ca-
tégorie les décisions propres à celui-ci.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la ca-

tégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant
un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment, à une classe ou à une catégorie seront également prises, dans la mesure

où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment, de
la classe ou de la catégorie concerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Exercice social. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et

un mars de l’année suivante.

Art. 27. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le conseil d’administration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le res-
pect des dispositions de la Loi.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

38281

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adé-

quate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. 

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

à une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs supplémentaires, à savoir:
- Monsieur Alain Léonard, Administrateur-délégué, Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, né le 18 mars

1968 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; 

- Monsieur Olivier Masse, Sous-Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., né le 22 janvier 1968 à Soignies (Bel-

gique), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Les mandats des deux administrateurs supplémentaires expireront à la date de la prochaine assemblée générale or-

dinaire.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Vermeersch, M. Piron, P. Gendarme, F. Molitor.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(070282.3/222/740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 août 2005.

T. Metzler.

38282

ISIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.822. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070283.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

QUETZALTENANGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.577. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A Comparu:

KOBARID HOLDING S.A., ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

agissant en vertu d’une procuration donnée le 21 juillet 2005. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société QUETZALTENANGO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 90 du 11
février 1998, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
25 juillet 2005;

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000,-

EUR) pour le porter de un million cent vingt mille euros (1.120.000,- EUR) à trois millions cent vingt mille euros
(3.120.000,- EUR) par l’émission de vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
GEB HOLDING LTD, ayant son siège social à 44 Esplanade, St Helier, Jersey, 
Ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juillet 2005,
laquelle société déclare souscrire les vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par un

apport en nature consistant en:

- Certificat N

°

1 représentant 200 obligations numérotées de 1 à 200 de EUR 1.000,- émises par SITINDUSTRIE SPA,

ayant son siège social à Prato Sesia (NO), Italie, avec un taux d’intérêt de 3,30% et expirant le 1

er

 janvier 2009;

- Certificat N

°

 2 représentant 200 obligations numérotées de 201 à 400 de EUR 1.000,- émises par SITINDUSTRIE

SPA avec un taux d’intérêt de 3,30% et expirant le 1

er

 janvier 2009;

- Certificat N

°

 3 représentant 200 obligations numérotées de 401 à 600 de EUR 1.000,- émises par SITINDUSTRIE

SPA avec un taux d’intérêt de 3,30% et expirant le 1

er

 janvier 2009;

- Certificat N

°

 4 représentant 200 obligations numérotées de 601 à 800 de EUR 1.000,- émises par SITINDUSTRIE

SPA avec un taux d’intérêt de 3,30% et expirant le 1

er

 janvier 2009;

 - Certificat N

°

 5 représentant 200 obligations numérotées de 801 à 1.000 de EUR 1.000,- émises par SITINDUSTRIE

SPA avec un taux d’intérêt de 3,30% et expirant le 1

er

 janvier 2009;

- Certificat N

°

1 représentant 400 obligations numérotées de 1 à 400 de EUR 1.000,- émises par SITINDUSTRIE SPA

avec un taux d’intérêt de 4,50% et expirant le 1

er

 janvier 2008;

 - Certificat N

°

 6 représentant 200 obligations numérotées de 2.001 à 2.200 de EUR 1.000,- émises par

SITINDUSTRIE SPA avec un taux d’intérêt de 4,50% et expirant le 1

er

 janvier 2008;

- Certificat N

°

 7 représentant 200 obligations numérotées de 2.201 à 2.400 de EUR 1.000,- émises par

SITINDUSTRIE SPA avec un taux d’intérêt de 4,50% et expirant le 1

er

 janvier 2008;

- Certificat N

°

 8 représentant 200 obligations numérotées de 2.401 à 2.600 de EUR 1.000,- émises par

SITINDUSTRIE SPA avec un taux d’intérêt de 4,50% et expirant le 1

er

 janvier 2008;

Lesdits certificats ont été présentés à l’assemblée et ont été mis directement à la disposition de la société

QUETZALTENANGO, S.à r.l. 

Ladite procuration et une déclaration de GEB HOLDING LIMITED resteront, après avoir été signées ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 août 2005.

T. Metzler.

38283

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cent vingt mille euros (3.120.000,- EUR) représenté par trente et un

mille deux cents (31.200) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ vingt-trois mille cinq cents euros (23.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vandeloise, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2005, vol. 432, fol. 59, case 3. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071354.3/242/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.469. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 28 février 2005, les actionnaires ont décidé de:
1.Transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. Renouveler le mandat des administrateurs pour un période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui

approuvera les comptes aux 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009:

- Fabrice Fouletier, avec adresse professionnelle au avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’opéra, F-75002

Paris;

- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3. Renouveler le mandat de DELOITTE S.A., ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen et MAZARS,

ayant son siège social au 3, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au poste de commissaire, pour un période venant à
échéance lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes aux 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029947.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

QUETZALTENANGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.577. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KOBARID HOLDING S.A., ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

agissant en vertu d’une procuration donnée le 21 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société QUETZALTENANGO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 90 du 11
février 1998, dont les statuts furent modifiés en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 30 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital à concurrence d’un montant de quatorze millions trois cent quatre-vingt

mille euros (14.380.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de quinze millions cinq cent mille euros
(15.500.000,- EUR) à un million cent vingt mille euros (1.120.000,- EUR) par apurement des pertes reportées figurant

Mersch, le 27 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

38284

au bilan au 30 juin 2005, tel qu’approuvé par l’assemblée générale annuelle et par annulation de cent quarante-trois mille
huit cents (143.800) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ledit bilan restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent vingt mille euros (1.120.000,- EUR) représenté par onze mille deux

cents (11.200) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vandeloise, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2005, vol. 432, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071353.3/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

STARDON INVESTMENTS (LEEDS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.175. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty fourth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its reg-

istered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade Register,

here represented by Mr. Marc Seimetz, attorney, with address at 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg
by virtue of a proxy given on 23 March 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become members in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations. 

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guar-
antee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by grant-
ing loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide
them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks
or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out
its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or
entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever.
The enumeration above is enounciative and not restrictive.

Mersch, le 27 juillet 2005.

H. Hellinckx.

38285

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,

either directly or through subsidiaries or branches, of movable and real estate property located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of STARDON INVESTMENTS (LEEDS), S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty five (125.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Titre III.- Management

Art. 8. The Company is managed by a board of managers composed of at least two managers, appointed and revoked

by the sole member or, as the case may be, the members.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several sepa-

rate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to
a third party.

Resolutions shall require a majority vote, but in case of equality of votes, the chairman of the board shall have a casting

vote. One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video
conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United King-

dom.

The managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The company will be bound by the joint signature of two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters predetermined by the managers. 

The managers are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10 August

1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Titre IV.- Decisions of the Sole Member - Collective decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Titre V.- Financial Year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

38286

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the managers in office or failing

them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or
liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII.- General Provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Com-

pany.

For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, subscribed for the one hundred (100) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2005. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred and ten
(1,810.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the company for an unlimited duration:
- Dishner Jeffrey, manager, with professional address at 591, West Putnam Ave, USA-CT 06830 Greenwich;
- Murphy Michael, manager, with professional address at 320 Interstate North Parkway Suite 220 Atlanta, GA 30339;
- Taylor Maurice, director, with professional address at 4th Floor, Victoria Chambers, 142 West Nile Street, Glas-

gow, G1 2RQ, Scotland.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société régie par la loi luxembourgeoise, avec son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marc Seimetz, avocat, avec adresse professionnelle à 10, rue de Vianden, L-2680 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mars 2005.

38287

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et bre-

vets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance
ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accor-
der toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle
participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs
ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque
forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou
tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de
son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et
non limitative.

La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition et la vente, la location et l’adminis-

tration, soit directement soit à travers des filiales ou succursales, de tout bien mobilier ou immobilier situé au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de STARDON INVESTMENTS (LEEDS), S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants, nommés et révoqués

par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

38288

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui cons-
titueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers. 

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix, mais en cas d’égalité de voix, la voix du président

du conseil sera prépondérante.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y parti-
cipant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à
une présence physique à la réunion. Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et
aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société vis-à-

vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par les gérants.

Les gérants sont autorisés à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la loi du

10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Titre IV.- Décisions de l’Associé Unique - Décisions collectives d’Associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par les gérants en fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs

liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

38289

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cent dix (1.810,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Dishner Jeffrey, gérant, avec adresse professionnelle à 591, West Putnam Ave, USA-CT 06830 Greenwich;
- Murphy Michael, gérant, avec adresse professionnelle à 320 Interstate North Parkway Suite 220 Atlanta, GA 30339;
- Taylor Maurice, administrateur, avec adresse professionnelle à 4th Floor, Victoria Chambers, 142 West Nile Street,

Glasgow, G1 2RQ, Scotland.

2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Seimetz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 66, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030374.3/230/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

MELLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 107.188. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dé-
positaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130) société anonyme, ayant son siège social

au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle au 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 31 mars 2005;
2. La société VALON S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143) société anonyme, ayant son siège social

au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

ici représentée par Madame Sandrine Lariccia-Citti, employée privée, avec adresse professionnelle au 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 31 mars 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MELLON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, resterà luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

38290

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR) par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en numéraire ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze juin de chaque année à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

38291

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, né à Ixelles (Belgique), le 12 juillet 1949, avec adresse professionnelle

au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

b) Monsieur Guy Bauman, employé privé, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 2 mai 1956, avec adresse profes-

sionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;

c) Monsieur Christoph Kossmann, employé privé, né à Homburg (Allemagne), le 21 juin 1957, avec adresse profes-

sionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.115.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Coulon-Racot, S. Lariccia-Citti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2005, vol. 893, fol. 14, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030536.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

1. LANNAGE S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. VALON S.A., prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Belvaux, le 8 avril 2005.

J.-J. Wagner.

38292

POLI RU INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.201. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighteenth of March.
Before Us, Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. POLICENTRO EST S.r.l., with registered office in Milano (MI), Corso di Porta Romana 6 CAP 20122,
duly represented by Mrs. Vania Baravini, private employee, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boul-

evard de la Foire,

by virtue of a proxy dated March 9, 2005.
2. Mr. Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», with professional address in Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-

pany to be organized among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a company is herewith formed under the name of POLI RU INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 30,000,000.- (thirty million Euro) to be

divided into 3,000,000 (three million) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 18, 2010, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

38293

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues reserving to the then existing shareholders

a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Friday of the month of June at 10.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

38294

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been subscribed to as follows: 

The shares have paid-up to the extent of at least 25% in cash, so that the company has now at its disposal the sum

of EUR 8,000.- (eight thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euro (2,000.- EUR). 

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr. John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques appliquées», with

professional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Mr. Reno Maurizio Tonelli, born on January 12, 1955 in Cesena (Italy), «licencié en sciences politiques», with pro-

fessional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Pierre Lentz, born on April 22, 1959 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques», with profes-

sional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Mr. John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

Subscribers

Number of shares

Amount subscribed in EUR Amount paid-up in EUR

1. POLICENTRO EST S.r.l., predesignated

3,099

30,990

7,990

2. Mr Reno Maurizio Tonelli, prenamed  . .

1

10

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000

8,000

38295

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing party, whom are known to the

notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing party signed together with us, No-
tary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. POLICENTRO EST S.r.l., ayant son siège social à Milan (MI), Corso di Porta Romana 6 CAP 20122,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 mars 2005.
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire. 

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLI RU INVESTMENTS HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros) qui

sera représenté par 3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mars 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

38296

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

38297

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été libérées à concurrence d’au moins 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 8.000,- (huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit en EUR Montant libéré en EUR

1. POLICENTRO EST S.r.l, prédésignée . . 

3.099

30.990

7.990

2. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé. . 

1

10

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

31.000

8.000

38298

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: V. Baravini, R. M. Tonelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 2005, vol. 431, fol. 3, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030610.3/242/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030839.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.340. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juillet 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03531/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.238. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-
bourg en date du <i>31 août 2005 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (03595/000/16) 

<i>Le conseil d’administration.

Mersch, le 31 mars 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

38299

SUPERFUND OF HEDGE FUNDS SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

H. R. Luxemburg B 106.034. 

—

Einberufung der Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft welche am <i>26. August 2005 am Gesellschaftssitz um 11 Uhr stattfindet, mit folgender

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. April 2005 abgeschlossene Rumpfge-

schäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl- oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglied.
5. Wahl- oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes

Die Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen. Aktionäre

können an der Versammlung teilnehmen indem sie einen Bevollmächtigten ernennen. Die Vollmachten sind am Sitz der
Gesellschaft erhältlich und müssen spätestens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt wer-
den.
I (03596/755/21) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ILYOSON, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 août 2005 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03309/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.421. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> septembre 2005 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:   

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir sans frais le texte complet des

nouveaux statuts coordonnés de la Société.

L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (03594/584/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

I.

Refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décem-
bre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour:
1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des référence à la loi du
20 décembre 2002.

II.

Divers.

38300

BANYAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.957. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 août 2005 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (03313/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AEGON INTERNATIONAL SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 51.713. 

—

Die Anteilinhaber der AEGON INTERNATIONAL SICAV werden hiermit eingeladen an der

NOTARIELLEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>9. September 2005 um 17.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft 58, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxemburg abgehalten wird, um über folgende Tagesordnung abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1. Billigung des, im Amtsblatts vom 6. Juli 2005, veröffentlichen Verschmelzungsplans mit Inkraftsetzung am 23. Sep-

tember 2005 (das Verschmelzungsdatum), zwischen Bâloise Fund Invest (Lux) (BFI Lux) (die aufnehmende Gesell-
schaft) und AEGON INTERNATIONAL SICAV (AI SICAV) (die aufgenommene Gesellschaft). Die Verschmelzung
der AI SICAV in BFI Lux erfolgt durch Aufnahme:
- AEGON INTERNATIONAL SICAV Equity Fund (AI SICAV Equity Fund) wird von Bâloise Fund Invest (Lux) - BFI
Equity Fund (EUR) (BFI Equity Fund) aufgenommen
- AEGON INTERNATIONAL SICAV Mix Fund (AI SICAV Mix Fund) wird von Bâloise Fund Invest (Lux) - BFI Mix
Fund (EUR) (BFI Mix Fund) aufgenommen

2. Auflösung der AI SICAV ohne Abwicklung durch Einbringen ihres Aktivum an BFI Lux mit Wirkung am Verschmel-

zungsdatum.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitabschnitt vom 1. Januar 2005 bis zum Tag der außerordent-

lichen Generalversammlung.

4. Sonstiges.

Die außerordentliche Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäß beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte

des Gesellschaftskapitals vertreten ist und die Beschlüsse werden nur dann ordnungsgemäß gefasst, wenn die 1. und 2.
Tagesordnungspunkte von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber an-
genommen werden. Jedes Anteil hat Recht auf eine Stimme. Ein Anteilinhaber kann per Vollmacht handeln. 
I (03614/755/28) 

<i>Im Namen der Verwaltungsrates.

LAFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.258. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANTICIPATE ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 31, 2005 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignation
6. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

7. Miscellaneous

I (03623/795/18) 

<i>The Board of Directors.

38301

JPMorgan FLEMING INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.663. 

—

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING <i>(reconvened)

Shareholders were invited to attend an Extraordinary General Meeting of Shareholders of JPMorgan FLEMING IN-

VESTMENT FUNDS (the «Company») held on August 10, 2005. Due to a lack of quorum, this meeting could not validly
deliberate on the resolutions and Luxembourg law provides for the possibility to reconvene a meeting to vote without
any quorum on the same resolutions. The reconvened meeting will be held on <i>September 12, 2005, at 12.30 p.m. (Lux-
embourg time) (the «Meeting») at the registered office of the Company, as set out above, with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company to JPMorgan INVESTMENT FUNDS.
2. Amendment of, inter alia, Articles 1, 3, 5, 6, 8, 10, 11, 15, 16, 19, 20, 22, 24, 27 and 29 of the Articles of Incorpo-

ration of the Company (the «Articles») with the purpose, inter alia, to submit the Company to Part I of the Lux-
embourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment.
In the context of these changes, it is proposed:
• to revise the description of the object of the Company in Article 3 of the Articles so as to read as follows:

«The purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and/or in other liquid
financial assets as well as other assets permitted by Part I of the law of 20th December, 2002 on undertakings
for collective investment (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law.»

3. Ratification of the co-option by the Board of Directors of Mr Jean Frijns, in replacement of Mr Patrick Petitjean

until the next Annual General Meeting of Shareholders

4. Election of Ms Andrea Hazen and Mr Robert van der Meer to serve as Directors of the Company until the next

Annual General Meeting of Shareholders.

Most of the proposed changes to the Articles relate to the submission of the Company to Part I of the Luxembourg

law of 20th December 2002. Some other changes are proposed to update the Articles in accordance with usual practice.
A copy of the detailed proposed amendments can be obtained free of charge from the registered office of the Company.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and the resolutions will be passed by a majority of

two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

<i>Voting arrangements

Shareholders, who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorgan.com/assetmanagement/extra) and return
it no later than September 9, 2005, by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client
Services Department, fax + 352 34 10 80 00).

Proxy forms which were already returned for the Extraordinary General Meeting held on August 10, 2005 will remain

valid for the present meeting unless specifically revoked.
I (03616/755/42) 

<i>By order of the Board of Directors.

JPMorgan FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478. 

—

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING <i>(reconvened) 

Shareholders were invited to attend an Extraordinary General Meeting of Shareholders of JPMorgan FLEMING

FUNDS (the «Company») held on August 10, 2005. Due to a lack of quorum, this meeting could not validly deliberate
on the resolutions and Luxembourg law provides for the possibility to reconvene a meeting to vote without any quorum
on the same resolutions. The reconvened meeting will be held on <i>September 12, 2005, at 10.00 a.m. (Luxembourg time)
(the «Meeting») at the registered office of the Company, as set out above, with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company to JPMorgan FUNDS. 
2. Amendment of, inter alia, Articles 1, 3, 4, 5, 6, 8, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 26, 29 and 30 of the Articles of Incor-

poration of the Company (the «Articles») with the purpose, inter alia, to submit the Company to Part I of the
Luxembourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment.
In the context of these changes, it is proposed:
• to revise the description of the object of the Company in Article 3 of the Articles so as to read as follows:

«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and/or in
other liquid financial assets as well as other assets permitted by Part I of the law of 20th December 2002 on

38302

undertakings for collective investment (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted under the Law.»

3. Ratification of the co-option by the Board of Directors of Mr Robert van der Meer, in replacement of Mr Patrick

Petitjean until the next Annual General Meeting of Shareholders.

4. Election of Mr Jean Frijns and Ms Andrea Hazen to serve as Directors of the Company until the next Annual Gen-

eral Meeting of Shareholders.

Most of the proposed changes to the Articles relate to the submission of the Company to Part I of the Luxembourg

law of 20th December 2002. Some other changes are proposed to update the Articles of Incorporation in accordance
with usual practice. A copy of the detailed proposed amendments can be obtained free of charge from the registered
office of the Company.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and the resolutions will be passed by a majority of

two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

<i>Voting arrangements

Shareholders, who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorgan.com/assetmanagement/extra) and return
it no later than September 9, 2005, by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client
Services Department, fax + 352 34 10 80 00).

Proxy forms which were already returned for the Extraordinary General Meeting held on August 10, 2005 will remain

valid for the present meeting unless specifically revoked.

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy must deposit their bearer

share certificates no later than September 9, 2005, at 10.00 a.m. (Luxembourg time) with the following institutions:

* KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg as Euroclear and

Clearstream Banking Depository

* J.P. MORGAN BANK AG, Junghofstraße 14, D-60311 Frankfurt am Main. 
* HSBC DEWAAY S.A. /N.V., avenue de Tervuren 270 bte 8 - B-1150 Bruxelles / Tervuerenlaan 270 bus 8 - B-1150

Brussel

* BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AKTIENGESELLSCHAFT AG, 1010 Vienna, Am Hof 2. 1030 Vienna, Vordere

Zollamtsstrasse 13

* BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Via Ansperto 5, Milano
* J.P. MORGAN (Suisse) SA, 8, rue de la Confédération, PO Box 5160, 1211 Geneva 11
* CITIBANK N.A., Sucursal en España, José Ortega y Gasset 29, E-28006 Madrid
The shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.

I (03615/755/56) 

<i>By order of the Board of Directors.

CS CARAT (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 73.244. 

—

Mangels Beschlussfähigkeit konnte die ausserordentliche Generalversammlung, die am 5. Juli 2005 abgehalten wurde,

nicht rechtmässig über ihre Tagesordnung beschliessen. Aus diesem Grund werden die Anteilinhaber eingeladen zur
Teilnahme an einer erneut einberufenen 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 

der Gesellschaft, die am Sitz der Gesellschaft in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, am Montag, dem <i>12. September
2005, um 11.00 Uhr stattfinden wird, mit der folgenden Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Neufassung des Artikels 10 der Satzung der Gesellschaft wie folgt: 

«Die jährliche Generalversammlung der Anteilinhaber findet gemäß Luxemburger Gesetz am Gesellschaftssitz
oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort in Luxemburg, am dritten Dienstag des Monats
Februar um 11.00 Uhr statt.»

2. Neufassung der Ziffer 2) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

«Es dürfen ausschließlich Anteile folgender Arten von Organismen für gemeinsame Anlagen (sowohl in vertragli-
cher Form oder als «trust» aufgelegte Investmentfonds als auch Investmentgesellschaften) erworben werden:
a. in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen, die die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/
EWG erfüllen, und/oder 
b. in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Investmentaktien-gesellschaften mit veränderlichem Kapital, die
keine Spezialfonds sind und bei denen insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung der Vermö-
gensgegenstände, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geld-
marktinstrumenten bestehen, die den Anforderungen der Richtlinie 85/611/EWG gleichwertig sind, und/oder 
c. in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen mit zusätzlichen Risiken und/oder Investmen-
taktiengesellschaften mit veränderlichem Kapital, deren Satzung eine den Sondervermögen mit zusätzlichen Risiken

38303

vergleichbare Anlageform vorsieht, und die ihre Mittel nicht selbst in Investmentvermögen anlegen (deutsche Sin-
gle-Hedgefonds), und/oder 
d. in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Immobilien-Sondervermögen, die keine Spezial-Sondervermögen
sind, und/oder 
e. andere in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen, die keine Spezial-Sondervermögen sind
und bei denen insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung der Vermögensgegenstände, die Kre-
ditaufnahme, die Kreditgewährung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten bestehen,
die den Anforderungen der Richtlinie 85/611/EWG gleichwertig sind, und/oder 
f. sonstige Investmentvermögen, die die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/EWG erfüllen, 
und/oder
sonstige Investmentvermögen, die deren Voraussetzungen entsprechend erfüllen und in der Bundesrepublik
Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen, und/oder 
g. Investmentvermögen, die mit den unter vorstehenden Bst. c) genannten Single-Hedgefonds vergleichbar sind und
die ihre Mittel nicht selbst in Investmentvermögen anlegen, und/oder
h. andere Investmentvermögen, 
– die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer

wirksamen öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Anleger unterstellen, und ausreichende Gewähr für eine be-
friedigende Zusammenarbeit zwischen der Aufsichtsbehörde in deren jeweiligem Sitzland und der Luxemburger
Aufsichtsbehörde besteht und

– bei denen das Schutzniveau des Anlegers dem Schutzniveau eines Anlegers in ein Investmentvermögen, das der

Richtlinie 85/611/EWG entspricht, gleichwertig ist und bei denen insbesondere die Vorschriften für die getrenn-
te Verwahrung der Vermögensgegenstände, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und die Leerverkäufe
von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten bestehen, die den Anforderungen der Richtlinie 85/611/EWG
gleichwertig sind, und 

– bei denen die Geschäftstätigkeit Gegenstand von Jahres- und Halbjahresberichten ist, die es erlauben, sich ein

Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu
bilden, und

– bei denen die Anteile ohne eine Begrenzung der Zahl der Anteile angeboten werden und die Anleger das Recht

zur Rückgabe der Anteile haben.
(insgesamt die «Zielfonds» genannt).

Die einzelnen Teilfonds können sich hinsichtlich ihrer Anlageziele sowie hinsichtlich ihrer Gewichtung in Bezug auf
die anlagepolitischen Zielsetzungen der Zielfonds unterscheiden.»

3. Neufassung der Ziffer 3) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

«Für die Gesellschaft bzw. die einzelnen Teilfonds dürfen keine Anteile von Private-Equity, Venture Capital- oder
Spezialfonds sowie keine anderen Wertpapiere, mit Ausnahme von in Wertpapieren verbrieften Finanzinstrumen-
ten nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Anlagebeschränkungen erworben werden.»

4. Neufassung der Ziffer 4) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

«Die Zielfonds, mit Ausnahme der oben unter Ziff. 1 Bst. g) genannten Investmentvermögen, müssen in einem Mit-
gliedsstaat der Europäischen Gemeinschaft und dem Europäischen Wirtschaftsraum, der Schweiz, Kanada, den
Vereinigten Staaten von Amerika, Japan oder Hongkong aufgelegt worden sein. Der Umfang der Zielfonds, die au-
ßerhalb Luxemburgs und Deutschlands aufgelegt wurden, ist nicht beschränkt. Kein Teilfonds darf in Zielfonds im
Sinne von Ziff. 1 Bst. c) und g) aus Staaten anlegen, die bei der Bekämpfung der Geldwäsche nicht im Sinne der
internationalen Vereinbarungen kooperieren.»

5. Neufassung der Ziffer 6) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

«Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des Nettovermögens eines Teilfonds nicht unterschreiten.
Zielfonds, die vorstehend unter Ziff. 1 Bst, c) und g) aufgeführt sind, dürfen in ein sehr umfangreiches Spektrum
von Vermögensgegenständen anlegen, welches neben den für traditionelle Sondervermögen zulässigen Investitio-
nen (wie Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Derivate, Bankguthaben, Anteile an Investmentvermögen, jedoch
keine Immobilien oder Beteilungen an Immobiliengesellschaften) auch stille Beteiligungen, Unternehmensbeteili-
gungen, sofern deren Verkehrswert ermittelt werden kann, sowie Edelmetalle und Warenterminkontrakte, welche
an organisierten Märkten gehandelt werden (jedoch keine sonstigen Waren), umfasst. Dabei ist die geographische
Herkunft oder der Sitz der Aussteller oder Schuldner von Vermögensgegenständen, in welche diese Zielfonds an-
legen dürfen, unbegrenzt. Höchstens 20% des jeweiligen Nettoteilfondsvermögens dürfen in Anteile eines der vor-
stehend unter Ziff. 1 Bst. a), b), d), e), f) oder h) aufgeführten Zielfonds angelegt werden. Für den jeweiligen
Teilfonds dürfen nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile eines der vorstehend unter Ziff. 1 Bst. a), b), d), e),
f) oder h) aufgeführten Zielfonds erworben werden. Jeder Teilfonds darf vorübergehend mehr als 50% der ausge-
gebenen Anteile eines der vorstehend unter Ziff. 1 Bst, c) und g) aufgeführten Zielfonds erwerben.
Master-Feeder-Konstruktionen gelten als ein Zielfonds, wenn diese aufgrund einer wirtschaftlichen Betrachtungs-
weise als Einheit anzusehen sind.
Zusätzlich zu diesen Anlagegrenzen darf der jeweilige Teilfonds zusammen nicht mehr als 10% des Nettoteilfonds-
vermögens in Anteilen von Zielfonds, die vorstehend unter Ziff. 1 Bst. c) und g) aufgeführt sind, und darüber hinaus
insgesamt nicht mehr als 30% des Nettoteilfondsvermögens in Anteilen von Zielfonds, die vorstehend unter Ziff.
1 Bst. b), e) und h) aufgeführt sind, anlegen. 
Für jeden Teilfonds dürfen Anteile an Zielfonds, die vorstehend unter Ziff. 1 Bst. a), b), d), e), f), und/oder h) auf-
geführt sind, nur dann erworben werden, wenn jeder dieser Zielfonds nach seinen Vertragsbedingungen bzw. der
Satzung seiner Investmentgesellschaft seinerseits insgesamt höchstens 10% des Wertes seines Vermögens in An-

38304

teilen an Investmentvermögen anlegt, bei denen es sich ihrerseits nur um Vermögen im Sinne vorstehender Ziff. 1
Bst. a), b), d), e), f) und/oder h) handeln darf.
Bei Umbrella-Fonds beziehen sich die vorgenannten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Es darf nur in solche
Zielfonds im Sinne von Ziff. 1 Bst.c) und g) als Teilfonds eines Umbrella-Fonds investiert werden, bei welchen ein
Haftungsdurchgriff für auf andere Teilfonds entfallende Verbindlichkeiten ausgeschlossen ist.»

6. Neufassung der Ziffer 7) des Artikels 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

«Die Gesellschaft wird für jeden Teilfonds angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben, die eine Laufzeit
von höchstens 12 Monaten haben, und regelmäßig gehandelten Geldmarktinstrumenten, deren Restlaufzeit 12 Mo-
nate nicht übersteigt, halten oder als Festgelder anlegen. Diese flüssigen Mittel dürfen 49% des Nettoteilfondsver-
mögens nicht überschreiten. Die Gesellschaft darf nur bis 20% des Nettoteilfondsvermögens in Bankguthaben bei
je einem Kreditinstitut einlegen.»

7. Neufassung von Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft, um ihm ab dem 2. Absatz nach Buchstabe e) folgenden

Wortlaut zu geben:
«Dem Gesellschaftsvermögen dürfen aber keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge für die Zielfondsan-
teile berechnet werden, wenn der betreffende Zielfonds:
- von einer Gesellschaft verwaltet wird, die mit der Gesellschaft oder deren Anlageverwalter oder Anlageberater
durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, oder
- von einer Gesellschaft verwaltet wird die einer Gruppe angehört in der eine Gesellschaft eine wesentliche un-
mittelbare oder mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft hat, oder der gleichen Gruppe angehört wie der Anla-
geverwalter oder Anlageberater der Gesellschaft, oder
- von einer Gesellschaft verwaltet wird, bei der ein oder mehrere Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. des Ver-
waltungsrats gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder eines An-
lageberaters oder Anlageverwalters der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft derselben Gruppe sind.
Das Verbot gilt ferner für Anteile an Zielfonds, die mit der Gesellschaft in der vorstehenden Weise verbunden
sind. Zusätzlich zu den Kosten, welche auf das Vermögen des jeweiligen Teilfonds gemäß den Bestimmungen dieser
Satzung erhoben werden, fallen indirekt Kosten für die Verwaltung, die Depotbankvergütung, die Kosten der Wirt-
schaftsprüfer, Steuern sowie sonstige Kosten und Gebühren der Zielfonds, in welchen die einzelnen Teilfonds an-
legen, an, so dass eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten erfolgen kann.»

8. Änderung der Artikel 3 Abs. 2, 5 Abs.2, 15 Ziff. 8, 19, 27 Abs. 4 und 29 der Satzung der Gesellschaft

Die Bezugnahme in Artikel 3 Abs. 2, 5 Abs.2, 15 Ziff. 8, 19, 27 Abs. 4 und 29 auf das «Gesetz vom 30 März 1988»
wird jeweils ersetzt durch die Referenz auf das «Gesetz vom 20. Dezember 2002».

9. Neufassung von Artikel 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:  

«Das Mindestkapital der Gesellschaft, welches binnen 6 Monaten nach Erhalt der gesetzlichen Ermächtigung, wel-
ches vom Luxemburger Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehen
ist, erreicht sein muss, beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000 EUR).»

Die Versammlung ist unabhängig von der Anzahl der vertretenen Anteile beschlussfähig.
Beschlüsse werden mit der Zustimmung von zwei Dritteln der auf der Versammlung vertretenen Anteile gefasst. Un-

abhängig von seinem Inventarwert berechtigt jeder ganze Anteil zu einer Stimme. 

Anteilinhaber, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen möchten und an den Abstimmungen teilnehmen wollen,

werden gebeten die Zentrale Verwaltungsstelle der Gesellschaft, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SER-
VICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg (Fax-Nr. (+352) 43 61 61 405) hierüber vor der
Versammlung in Kenntnis zu setzen. 

Jeder Anteilinhaber ist berechtigt, an der außerordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Sollte es einem An-

leger nicht möglich sein, an der Versammlung teilzunehmen, können Sie ein Vollmachtsformular bei der Zentralen Ver-
waltungsstelle beziehen. Bitte senden Sie das Bevollmächtigungsformular per Fax und zusätzlich per Post an CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, (Fax-
Nr. (+352) 43 61 61 405).

Die für die am 5. Juli 2005 abgehaltene ausserordentliche Generalversammlung eingereichten ordnungsgemäss aus-

gefüllten und unterzeichneten Bevollmächtigungsformulare bleiben gültig, sofern der Anteilinhaber keine anderweitige
Regelung trifft.
I (03624/755/144) 

<i>Für den Verwaltungsrat.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Hub’Air Luxembourg, S.à r.l.

Albion Lux Development S.A.

Interfer

HMFunds

Actaris Expansion S.A.

Isis

Isis

Quetzaltenango, S.à r.l.

Financière Panzani S.A.

Quetzaltenango, S.à r.l.

Stardon Investments (Leeds), S.à r.l.

Mellon S.A.

Poli Ru Investments Holding S.A.

Profilux II S.A.

Société de Gestion Ampera S.A.

Imbrex Holding S.A.

Superfund of Hedge Funds Sicav

Ilyoson

Demeter

Banyan

Aegon International Sicav

Lafin S.A.

JPMorgan Fleming Investment Funds

JPMorgan Fleming Funds

CS Carat (Lux)