37921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 791

8 août 2005

S O M M A I R E

STORA ENSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.934. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 31 mars

2005.

(026780.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Aegon International Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

37965

Mago, S.à r.l., Beckerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37960

Aerium Place de Paris, S.à r.l., Senningerberg . . . .

37958

MTT Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37960

Bertes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37946

Muzar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37954

Beta Index Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37967

Newco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37946

BS3 Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37940

Nordea 1, Sicav, Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37964

Cartech, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37951

Pasada S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37942

Deasat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37943

Portofino Trust Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37950

Delta   International   Investments  S.A.,   Luxem- 

PREF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

37926

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37922

Rey   Holdings   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem- 

EDS,  Electronic Data Systems Luxembourg S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37930

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37960

Sarplast  Iniziative  Industriali  S.A., Luxembourg- 

EF Cultural Tours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

37960

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37925

Etoile Deuxième, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37953

Sarplast  Iniziative  Industriali  S.A., Luxembourg- 

Eufigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37940

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37925

European Generating, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . .

37953

Scoiffure, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37962

F.E.D.I.  Lux  S.A.,  Fonds Européen de Dévelop- 

Shartrad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37939

pement   Immobilier   Lux   S.A.,   Luxembourg- 

Snowdrop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37922

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37953

Sofinter S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37947

FBP Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37967

Sofinter S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37950

Fidumarine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37946

Sofinter S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37957

Graham   Turner  Trust   Services  (Luxembourg) 

Sofinter S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37958

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37942

Stora Enso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37921

International   Regency   Artistic   S.A.,   Greven- 

Telf Soparfi S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . 

37929

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37956

Timesavers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37962

Interportfolio II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37968

Tinval Holding S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37930

Investment Solutions S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . .

37964

VAM Holdings S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . 

37940

Isliker Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .

37924

Volkskemie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37946

Kersel S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . .

37953

Welton Sport S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37952

Leasinvest Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . .

37929

ZEM Industries S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

37939

J. Elvinger.

37922

SNOWDROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.455. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 mars 2005 à renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
* Monsieur Jean Hoffmann, 
* Monsieur Marc Koeune,
* Madame Nicole Thommes,
* Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg. 
Le commissaire aux compte est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026374.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

DELTA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 106.827. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né le 23 octobre 1967, à Jérusalem (Israël), demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-

6, avenue de la Gare.

2.- La société anonyme MAPLE HOLDING S.A., avec siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs Maître Eyal Grumberg, préqualifié.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DELTA INTERNATIONAL

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

37923

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

1. La société anonyme MAPLE HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

37924

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Maître Yves Murschel, avocat, né à Colmar (France), le 5 septembre 1970, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Luca Di Fino, expert comptable, né à Gioia Del Colle (Italie), le 23 juin 1969, demeurant à L-2537 Luxem-

bourg, 19, rue Sigismond.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2005, vol. 531, fol. 14, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026564.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

ISLIKER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1541 Luxemburg, 66, boulevard de la Fraternité.

H. R. Luxemburg B 49.935. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und fünf, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ISLIKER LUXEMBOURG, S.à r.l. (n

o

 matricule

19942411602), mit Sitz in L-1541 Luxemburg, 66, boulevard. de la Fraternité zusammengetreten, 

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 49.935,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

am 31. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 190, vom
27. April 1985.

Dieselbe Gesellschaft wurde durch Urteil vom 27. Juli 2001 in Konkurs erklärt mit Ernennung zum Konkursverwalter

Maître Miguel Andreu, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Konkurs wurde abgeschlossen durch Urteil vom Handelsgericht in und zu Luxemburg, am 14. Juli 2004, und die

Aktive von 43.320,13 EUR wurde eingezahlt bei der «Caisse de Consignation» n

o

 04-1-L004-00 10.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Jerry Mosar, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Madame Nicole Fixemer, employée privée, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Arnold Isliker, Transportunternehmer, wohnhaft in CH-

8212 Neuhausen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:

Junglinster, le 24 mars 2005.

J. Seckler.

37925

1.- Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Anwesenheitsliste bei, welche vom Gesellschafter beziehungsweise dessen

Vertreter sowie den Mitgliedern der Versammlung unterzeichnet ist um mit demselben einregistriert zu werden;

2.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Kapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist. Die

Versammlung ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und befugt, um nachstehen-
de Tagesordnung, welche den Gesellschaftern bekannt ist, zu beschliessen;

3.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
- Auflösung und definitive Schliessung der Gesellschaft;
- Zuweisung des noch bestehenden Aktiva an die Muttergesellschaft ISLIKER TRANSPORTE A.G., mit Sitz in CH-

8212 Neuhausen am Rheinfall, vertreten durch seinen Geschäftsführer Herrn Arnold Isliker, Transportunternehmer,
geboren am 13. Juli 1948 in Scharffhausen (CH), wohnhaft in Neuhausen am Rheinfall, Langritstrasse 21, welche die
Gesamtheit der Geschäftsanteile der ISLIKER LUXEMBOURG, S.à r.l., hält.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu schliessen.

<i>Zweiter Beschluss

Das noch bestehende Aktiva von dreiundvierzigtausenddreihundertzwanzig Komma dreizehn Euro (EUR 43.320,13)

wird der Muttergesellschaft ISLIKER TRANSPORTE A.G. mit Gesellschaftssitz in CH-8212 Neuhausen am Rheinfall
(Schweiz), Chlaffentalstrasse 106, zugewiesen, welche die Gesamtheit der Geschäftsanteile der ISLIKER LUXEM-
BOURG, S.à r.l. hält.

Die Versammlung beschliesst, dass die Gesellschaftsbücher und Unterlagen, soweit sie vorhanden sind, während ei-

nem Zeitraum von fünf (5) Jahren in L-2240 Luxemburg, 8, rue Notre-Dame in der Anwaltskanzlei Mosar, aufbewahrt
werden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung oblie-

gen oder zur Last gelegt werden, werden auf tausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Mosar, N. Fixemer, A. Isliker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2005, vol. 891, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(026776.3/209/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(026758.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06057, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(026759.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Bettembourg, le 24 mars 2005.

C. Doerner.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

37926

PREF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 16,000.-.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 102.795. 

—

In the year two thousand and four, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of the Sole Manager of

the Company, pursuant to resolutions of the Sole Manager dated 16 December 2004.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger on 21 July 2004

whose articles are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number n

o

 1142 dated 12

November 2004, page 54.779 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number 102.795.

2. The share capital of the Company is fixed at sixteen thousand Euro (EUR 16,000.-) represented by one hundred

fifty-five (155) Class A Shares and five (5) Class B Shares. Each share has a value of one hundred Euro (EUR 100.-).

3. Pursuant to article 6 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»), the Company, for the pur-

poses of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered into, from time to
time between, among others, the Shareholders and the Company, has an un-issued but authorised capital of a maximum
amount of twenty-four millions Euro (EUR 24,000,000.-) to be used in order to issue new Class A Shares or to increase
the nominal value of the Class A Shares and is subject to the specific limits and conditions set out under article 6 of the
Articles.

4. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 6 of the Articles,

which are as following:

6.1. For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into, from time to time between, among others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but
authorised capital of a maximum amount of twenty four million Euro (EUR 24,000,000.-) to be used in order to issue
new Class A Shares or to increase the nominal value of the existing Class A Shares.

6.2. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Class A Shares or the increase of

the nominal value of the existing Class A Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders
in execution of the capital calls made by the Manager in compliance with any agreement possibly entered into, from time
to time between, among others, the Shareholders and the Company.

6.3. Until 21 July 2009 at the latest, and in compliance with the obligations undertaken by the Manager in the any

agreement possibly entered into, from time to time between, among others, the Shareholders and the Company, the
Manager is authorised to increase, from time to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue
or not of Class A Shares to the existing Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders pursuant
to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on commercial compa-
nies, as amended from time to time.

6.4. The Class A Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions fixed by the Manager within

the strict limits stated in the any agreement possibly entered into, from time to time between, among others, the Share-
holders and the Company.

6.5. In particular, the Manager may issue the new Class A Shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.

6.6. The Manager may also determine the date of the issue and the number of Class A Shares having to be eventually

subscribed and issued.

6.7. The rights attached to the new Class A Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing Class

A Shares.

6.8. The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving pay-

ment for Class A Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9. The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital

and the issue of Class A Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary docu-
ments evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the
new Class A Shares.

6.10. Upon cash increase of the corporate capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised

corporate capital, the amounts of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be
decreased by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of
the Articles will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of corporate capital under
article 6 of the Articles.

5. In the resolutions of the Sole Manager taken on 16 December 2004, the Sole Manager of the Company decided

the increase of the share capital of the Company with an amount of one million five hundred four thousand and one
hundred Euro (EUR 1,504,100.-), pursuant to article 6 of the Articles in order to raise it from its current amount of
sixteen thousand Euro (EUR 16,000.-) to one million five hundred twenty thousand and one hundred Euro (EUR
1,520,100.-), by creating and issuing fifteen thousand and forty-one (15,041) new Class A Shares (the «New A Shares»)

37927

with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing Class
A Shares, in compliance with article 5 of the Articles.

6. The subscription and the paying-up of the New A Shares have been done by contribution in cash.
7. The Sole Manager has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary

and to grant Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, a power of attorney, with full power of
substitution, to record the creation, issue and liberation of the New A Shares for a total amount of one million five
hundred four thousand and one hundred Euro (EUR 1,504,100.-), to meet the Luxembourg notary, to present the doc-
umentation relating to the increase of the share capital of the Company, to request the subsequent amendment of ar-
ticles 5 and 6 of the Articles so as to enact such increase, to prepare the necessary documentation for the allotment of
the New A Shares to the subscribers and to do all things necessary to implement the foregoing.

8. The New A Shares have been fully subscribed for a total amount of one million five hundred four thousand and

one hundred Euro (EUR 1,504,100.-), by the shareholders of Class A of the Company, i.e.:

* CDC IXIS, a limited liability company incorporated under the laws of France, having its registered office at 26/28,

rue Neuve Tolbiac, 75658 Paris 13, France and registered with Paris Trade Register under number 335 128 898, for one
thousand four hundred ninety-eight (1,498) New A Shares for an amount of one hundred forty-nine thousand eight hun-
dred Euro (EUR 149,800.-);

* PREF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the Luxembourg laws, hav-

ing its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Register of Commerce and Companies under number B 102.746, for thirteen thousand five hundred and forty-three
(13,543) New A Shares for an amount of one million three hundred fifty-four thousand and three hundred Euro (EUR
1,354,300.-).

9. The New A Shares have been fully paid up through contributions in cash as evidenced by the bank certificate, which

shall remain attached to the present deed.

10. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New A Shares have been consequently

produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

the article 5.1. of the Articles is amended and now reads as follows:

5.1. The corporate capital is fixed at one million five hundred twenty thousand and one hundred Euro (EUR

1,520,100.-) represented by fifteen thousand one hundred and ninety-six (15,196) registered shares of Class A (herein
referred to as «Class A Shares») and by five (5) registered shares of Class B (herein referred to as «Class B Shares»;
the Class A Shares together with the Class B Shares being hereafter referred to as the «Shares»), with a par value of
one hundred Euro (EUR100.-).

12. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

the article 6.1. of the Articles is amended and now reads as follows:

6.1. For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into, from time to time between, among others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but
authorised capital of a maximum amount of twenty-two million four hundred ninety-five thousand and nine hundred
Euro (EUR 22,495,900.-) to be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the existing
Class A Shares.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at nineteen thousand Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour le compte du Gérant Unique de la Société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré aux termes des
résolutions prises par le Géant Unique le 16 décembre 2004.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire Joseph Elvinger en date du 21 juillet 2004 dont

les statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1142 daté du 12
novembre 2004 page 54779 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 102.795.

2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à seize milles euros (16.000,- EUR), représenté par cent cin-

quante-cinq (155) Parts Sociales de Classe A et cinq (5) Parts Sociales de Classe B; chacune ayant une valeur nominale
de cent Euro (100,- EUR).

37928

3. Conformément à l’article 6 des statuts de la Société (les «Statuts»), la Société, afin de permettre la réalisation ef-

fective des obligations résultant des dispositions de toute convention qui pourrait intervenir à tout moment entre, no-
tamment, les Associés et la Société, disposera d’un capital autorisé d’un montant maximum de vingt-quatre millions
d’euros (24.000.000,- EUR), pour émettre de nouvelles Parts Sociales de Classe A ou augmenter la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe A existantes, et est soumis aux limites et conditions définies à l’article 6 des Statuts.

4. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-

finies à l’article 6 des Statuts, en tenant compte que:

6.1. Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention qui pour-

rait intervenir à tout moment entre, notamment, les Associés et la Société, la Société disposera d’un capital autorisé
d’un montant maximum de vingt-quatre millions d’euros (24.000.000,- EUR), pour émettre de nouvelles Parts Sociales
de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A existantes.

6.2. Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de nouvelles Parts Sociales de Classe A à émettre

ou l’augmentation de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A existantes en contrepartie et rémunération d’ap-
ports en numéraire effectués par les Associés existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura pro-
cédé conformément à toute convention qui pourrait intervenir à tout moment entre, notamment les Associés et la
Société.

6.3. Jusqu’au 21 juillet 2009 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant dans toute convention

qui pourrait intervenir à tout moment entre, notamment, les Associés et la Société, le Gérant augmentera le capital
social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission ou non de Parts Sociales de Classe A
aux détenteurs actuels de Parts Sociales ou toutes autres personnes ayant été agréées par les Associés aux termes d’une
Assemblée Générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l’article 189
paragraphe 1

er

 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

6.4. Les Parts Sociales de Classe A pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant, tout

en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention qui pourrait intervenir à tout
moment entre, notamment, les Associés et la Société.

6.5. Le Gérant pourra en particulier émettre les nouvelles Parts Sociales de Classe A avec prime d’émission. Le

montant et l’affectation de cette prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Gérant.

6.6. Le Gérant déterminera également la date d’émission et le nombre de Parts Sociales de Classe A devant être, le

cas échéant, souscrites et émises.

6.7. Les droits attachés aux nouvelles Paris Sociales de Classe A seront identiques à ceux attachés aux Parts Sociales

de Classe A déjà émises.

6.8. Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la

réception des paiements pour des Parts Sociales de Classe A représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.9. Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de cons-

tater authentiquement l’émission des Parts Sociales de Classe A et l’augmentation du capital, sur présentation des pièces
justificatives de la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libération.

6.10. Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant dans les limites du capital

autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l’article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du montant
correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront ainsi
modifiés en vertu d’un acte notarié constatant l’augmentation de capital en vertu de l’article 6 des Statuts.

5. Dans les résolutions prises le 16 décembre 2004 par le Gérant Unique de la Société, celui-ci a décidé d’augmenter

le capital social à concurrence d’un million cinq cent quatre mille cent euros (1.504.100,- EUR), suivant l’article 6 des
Statuts pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de seize mille euros (16.000,- EUR) à un million cinq
cent vingt mille cent euros (1.520.100,- EUR), par création et émission de quinze mille quarante et une (15.041) nouvel-
les Parts Sociales de Classe A (les «Nouvelles Parts A») avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
et ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales existantes de Classe A, conformément à l’article 5 des
Statuts.

6. La souscription et le paiement des Nouvelles Parts A ont été faits par apport en numéraire.
7. Le Gérant Unique a également décidé de faire acter l’augmentation de capital social par un notaire luxembourgeois

et de donner pouvoir à Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec plein
pouvoir de substitution, de prendre acte de la création, émission et libération des Nouvelles Parts A pour un montant
total d’un million cinq cent quatre mille cent euros (1.504.100,- EUR), de rencontrer le notaire luxembourgeois, de pré-
senter la documentation relative à l’augmentation de capital de la Société, de demander la modification subséquente des
articles 5 et 6 des Statuts afin de prendre acte de cette augmentation, de préparer la documentation nécessaire pour
permettre l’attribution des Nouvelles Parts A aux souscripteurs et de faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en
oeuvre de ce qui précède. 

8. Les Nouvelles Parts A ont été entièrement souscrites pour un montant total d’un million cinq cent quatre mille

cent euros (1.504.100,- EUR), correspondant à la libération des quinze mille quarante et une (15.041) Nouvelles Parts
A par les associés de Classe A de la Société, soit:

* CDC IXIS, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit français, avec siège social à 26/28, rue Neuve

Tolbiac, 75658 Paris 13, France et immatriculée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 335 128 898,
pour mille quatre cent quatre-vingt dix-huit (1.498) Nouvelles Parts sociales A pour un montant de cent quarante-neuf
mille huit cents euros (149.800,- EUR);

* PREF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembour-

geois, avec siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg immatriculé auprès du

37929

registre de commerce et de sociétés sous le numéro B 102.746, pour treize mille cinq cent quarante-trois (13.543) Nou-
velles Parts sociales A pour un montant de un million trois cent cinquante-quatre mille trois cents euros (l.354.300,-
EUR).

9. Les Nouvelles Parts A ont été entièrement libérées par apport en numéraire, tel que documenté par le certificat

bancaire qui restera annexé aux présentes.

10. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts A ont été présentés au notaire

soussigné, qui en prend expressément acte.

11. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l’article 5.1. des Statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent vingt mille cent euros (1.520.100,- EUR),

représenté par quinze mille cent quatre-vingt-seize (15.196) Parts sociales de Classe A et cinq (5) Parts sociales de
Classe B. Chacune a une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

12. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l’article 6.1. des Statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

6.1. Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention qui pour-

rait intervenir à tout moment entre, notamment, les Associés et la Société, la Société disposera d’un capital autorisé
d’un montant maximum de vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille neuf cents d’euros (22.495.900,-
EUR), pour émettre de nouvelles Parts Sociales de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Parts Sociales de Clas-
se A existantes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de dix-neuf mille
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 12, case 7. – Reçu 15.041 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026794.3/211/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

LEASINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.621. 

—

EXTRAIT

II ressort d’une décision circulaire du conseil d’administration du 1

er

 mars 2005 que le siège de la société a été trans-

féré au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC05974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026729.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

TELF SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

(026761.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

37930

TINVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 92.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

(026762.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

REY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.052. 

—

In the year two thousand and five, on the third day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company SUNWARDS HOLDINGS BV, a private company with limited liability, incorporated under the laws of

the Netherlands, with registered office in Amsterdam and its business office at Rivierstaete Building, 166, Amsteldijk,
1079 LH Amsterdam, registered in The Netherlands at the Commercial Register under the Number 34.169.530,

duly represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich, by virtue of a

proxy under private seal, given in Amsterdam, on 3 March 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid company SUNWARD HOLDINGS BV is the sole shareholder holding the full amount of the corporate

capital of USD 120,000,000.- (one hundred and twenty million United States Dollars) of REY HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. having its registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 79.052, incorporated by a deed received by Maître Paul
Frieders, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 6, 2000, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 431 dated June 12, 2001, page 20648 (hereinafter referred to
as the «Company»). The Articles of Incorporation of the Company have been amended once by a deed received by
Maître Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg, on October 17, 2003, published in the Mémorial C number
1174 dated November 8, 2003, page 56338.

The appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company has

requested the undersigned notary to state the following resolutions which have been taken in the best interest of the
Company, with respect to the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decrease of the corporate capital of the Company from its current amount of USD 120,000,000.- (one hundred

and twenty million United States Dollars) divided into 120,000 (one hundred and twenty thousand) shares having a par
value of USD 1,000.- (one thousand Unites States Dollars) each, to the amount of USD 65,000.- (sixty-five thousand
Unites States Dollars) divided into 65 (sixty-five) shares having a par value of USD 1,000.- (one thousand Unites States
Dollars) each, and subsequent reimbursement to the sole shareholder of the Company;

2. Empowerment of any one manager of the Company to execute the decision of reduction of share capital and

reimburse the share capital to the sole shareholder.

3. Amendment of paragraph 1 of article 5 of the by-laws of the Company to reflect the planned decrease of the

corporate capital.

4. Approval of the reduction of the legal reserve of the Company from its current amount of USD 418,112.- (four

hundred eighteen thousand one hundred twelve United States Dollars) to USD 6,500.- (six thousand five hundred
United States Dollars) so as to reflect the capital reduction and subsequent empowerment of any one manager of the
Company to execute the decision of reduction of the legal reserve and to reimburse it (together with the share capital
reimbursement) to the sole shareholder of the Company.

5. Conversion of the currency of the share capital of the Company from United States Dollars (USD) to euros (EUR)

with effect as at today and subsequent determination of the share capital of the Company from its amount of USD
65,000.- (sixty-five thousand United States Dollars) to EUR 50,000.- (fifty thousand) divided into 65 (sixty-five) units with
a nominal value of EUR 769.23 (seven hundred sixty-nine euros and twenty-three cents) each.

6. Conversion of the corporate form of the Company from its current legal form as a «société anonyme» into a

«société à responsabilité limitée» without discontinuance of its legal personality with effect as at today.

7. Earlier termination of the mandate of the directors and the auditor and appointment of 3 (three) managers.
8. Amendment of the by-laws of the Company in order to reflect the new currency and the corporate form of the

Company.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature 

37931

9. Empowerment of any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out any necessary

formality with respect to the resolutions to be taken with respect to the points raised in the agenda.

10. Miscellaneous.

<i>First resolution

On the basis of the balance sheet of the Company as at December 31, 2004, the sole shareholder resolved to

decrease the corporate capital of the Company from its current amount of USD 120,000,000.- (one hundred and twenty
million United States Dollars) divided into 120,000 (one hundred and twenty thousand) shares having a par value of USD
1,000.- (one thousand Unites States Dollars) each, to the amount of USD 65,000.- (sixty-five thousand Unites States
Dollars) divided into 65 (sixty-five) shares having a par value of USD 1,000.- (one thousand Unites States Dollars) each.

Mandate is granted to any one manager of the Company to execute the resolution of reduction of share capital and

to reimburse the share capital to the sole shareholder accordingly.

The balance sheet of the Company as at 31 December 2004, after having been signed ne varietur by the proxy holder

representing the sole shareholder and the notary public, will remain attached to the present minutes and will be filed
together with the present deed, with the registration authorities.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article

69 of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company,
the effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30
(thirty) days after publication of the present deed in the Luxembourg Mémorial C.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the by-laws of the Company so

as to reflect the above resolved decrease of the corporate capital.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolved to approve the reduction of the legal reserve of the Company from

its current amount of USD 418,112.- (four hundred eighteen thousand one hundred twelve United States Dollars) to
USD 6,500.- (six thousand five hundred United States Dollars) so as to reflect the capital reduction.

It is furthermore resolved to empower any one manager of the Company to execute the decision of reduction of the

legal reserve and to reimburse it (together with the share capital reimbursement) to the sole shareholder of the
Company within the best interests of the Company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolved to convert the share capital of the Company from United States

Dollars (USD) to euros (EUR) with effect as at today.

The share capital of the Company is thus converted from its current amended amount of USD 65,000.- (sixty-five

thousand United States Dollars) to EUR 50,000.- (fifty thousand) divided into 65 (sixty-five) units with a nominal value
of EUR 769.23 (seven hundred sixty-nine euros and twenty-three cents) each.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à

responsabilité limitée», effective as at today without discontinuity of its legal personality.

The conversion shall not affect the share capital and the reserves as amended under the above resolutions.
The «société à responsabilité limitée» shall continue the book-keeping and the accountancy held by the «société

anonyme».

The change of legal status is made on the basis of the here attached balance sheet as per December 31, 2004.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder of the Company acknowledged the resignation of the directors and the statutory auditor of the

Company effective as at today and resolved to grant them full discharge for the exercise of their mandates.

It is resolved to appoint the following persons as managers of the Company effective as at today:
- the company VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

with registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 47.765;

- the company THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

with registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 47.852;

- the company INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with

registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 66.006.

The mandates of the managers will terminate at the end of the annual ordinary general meeting of the Company

approving the annual accounts of the financial year ending on 31 December 2005.

The registered office of the Company shall remain unchanged.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder of the Company resolved to adapt the by-laws of the Company to the new legal form of the

company in compliance with the requirements of Luxembourg law and to set them as follows:

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Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a Company with limited liability (Société à responsabilité limitée),

under the name of REY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter called «the Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality

of managers, by a decision of the board of managers.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and certi-

ficates.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at EUR 50,000.- (fifty thousand euros) represented by 65

(sixty-five) corporate units with a nominal value of EUR 769.23 (seven hundred sixty-nine euros twenty-three cents)
each, all fully paid in.

Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The Company will recognise only

one holder per ordinary unit; in case such a unit is held by more than one person, the persons claiming ownership of
that unit will have to name an unique proxy to represent that unit in relation to the Company. The Company has the
right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner
in relation to the Company.

The Company may purchase its own units.

Art. 6. General meeting of members. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall

represent the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company. 

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the
Company by an unanimous decision.

The board of managers or the statutory auditor may convene a general meeting.
A member may act at any meeting of members by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax or by

email another person who need not be a member.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the meeting, the chairman of the board or two managers.

37933

Art. 7. Sole member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting. 

The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 8. Transferability of corporate units. If the Company has at least two members, the corporate units are

freely transferable between the members.

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the Company’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 9. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of a member. Death, suspension of civil

rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring the Company to an end.

Art. 10. Seals. For no reason and in no case are creditors, legal successors or heirs, allowed to seal assets or

documents of the Company.

Title III. Management

Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by a board of managers composed of three (3)

managers at least who need not to be members of the Company.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notices shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by email another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of

managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the joint signature of two managers

or the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by
the board of managers.

Art. 16. Responsibility of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally

responsible for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct
performance of their duties.

37934

Title IV. Supervision

Art. 17. Auditor. The Company may be supervised by one or several auditors, who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their

remuneration, as well as the term of their office.

The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of members.

Title V. Accounting year - Allocation of profits

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the thirty-first day of December of each year, with exception of the first accounting year, which
should begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

, 2005.

Art. 19. Annual accounts - Appropriation of profits. The annual accounts are drawn up by the board of

managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal of the members at the registered office of the
Company.

Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company. 

Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of the Luxembourg Company law and

under the following conditions: 

1. interim accounts are established by the board of managers,
2. these accounts show a profit including profits carried forward,
3. the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. the payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title VI. Winding-up - Liquidation

Art. 20. Winding-up - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Title VII. General provisions

Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder of the Company resolved to empower any one manager of the Company, with single signatory

powers, to carry out any necessary formality in relation to the present resolutions.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary public by their surnames, Christian names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed
together with us, the notary public, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société SUNWARDS HOLDINGS BV, une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit néerlandais,

avec siège social à Amsterdam et ses bureaux à Rivierstaete Building, 166, Amsteldijk, 1079 LH Amsterdam, enregistrée
au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 34.169.530,

dûment représentée par M. Hubert Janssen, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 3 mars 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La prédite société SUNWARD HOLDINGS BV est l’actionnaire unique détenant l’entièreté du capital social de USD

120.000.000,- (cent vingt millions de United States Dollars) of REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège
social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, enregistrée auprès du registre de commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 79.052, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Paul Frieders, notaire de rési-
dence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 431 en date du 12 juin 2001, page 20648 (ci-après dénommée la «Société»). Les statuts de la
Société ont été amendés suivant un acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, le 17
octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1174 en date du 8 novembre 2003, page 56338. 

37935

La partie comparaissante, représentée comme il est mentionné ci-dessus, en sa capacité d’actionnaire unique de la

Société a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes qui ont été prises au meilleur des intérêts de
la Société conformément à l’agenda suivant:

<i>Agenda:

1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de 120.000.000,- USD (cent vingt millions de dollars

américains) représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions, ayant chacune une valeur nominale de 1.000,- USD (mille
dollars américains) au montant de 65.000,- USD (soixante-cinq mille dollars américains) représenté par 65 (soixante-
cinq) actions, ayant chacune une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars américains), et remboursement subsé-
quent à l’actionnaire unique de la Société.

2. Pouvoir accordé à n’importe lequel des gérants de la Société afin d’exécuter la décision de réduction du capital

social et le remboursement du capital social à l’actionnaire unique.

3. Modification du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter la réduction envisagée du

capital social.

4. Approbation de la réduction de la réserve légale de Société de son montant actuel de 418.112,- USD (quatre cent

dix-huit mille cent douze dollars américains) à 6.500,- USD (six mille cinq cents dollars américains), de manière à refléter
la réduction du capital et pouvoir subséquent accordé à n’importe lequel des gérants de la Société afin d’exécuter la
décision de réduction de la réserve légale et de procéder à son remboursement (ensemble avec le remboursement du
capital social) à l’actionnaire unique de la Société.

5. Conversion de la devise du capital social de la Société en dollars américains (USD) vers l’euro (EUR), avec effet à

aujourd’hui et détermination subséquente du capital social de la Société de son montant de 65.000,- USD (soixante-cinq
mille dollars américains) à 50.000,- EUR (cinquante mille euros) représenté par 65 (soixante-cinq) actions, ayant chacune
une valeur nominale de 793,23 EUR (sept cent quatre-vingt-treize euros et vingt-trois cents).

6. Conversion de la forme sociale de la Société de sa forme légale actuelle en tant que «société anonyme» en une

«société à responsabilité limitée» sans discontinuité de sa personnalité juridique, avec effet à aujourd’hui.

7. Cessation anticipée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de 3 (trois)

gérants.

8. Modification des statuts de la Société de manière à refléter la nouvelle devise et la forme sociale de la Société.
9. Pouvoir accordé à n’importe lequel des gérants de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, afin d’effectuer

toutes formalités nécessaires pour l’accomplissement des résolutions prises en relation avec les points soumis dans
l’ordre du jour.

10. Divers.

<i>Première résolution

Sur base du bilan de la Société en date du 31 décembre 2004, l’actionnaire unique décide de réduire le capital social

de la Société de son montant actuel de 120.000.000,- USD (cent vingt millions de dollars américains) représenté par
120.000 (cent vingt mille) actions, ayant chacune une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars américains) au
montant de 65.000,- USD (soixante-cinq mille dollars américains) représenté par 65 (soixante-cinq) actions, ayant
chacune une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars américains). Un pouvoir est accordé à n’importe lequel des
gérants de la Société afin d’exécuter la décision de réduction du capital social et de procéder au remboursement du
capital social à l’actionnaire unique.

Le bilan de la Société au 31 décembre 2004, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de

l’actionnaire unique et le notaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps auprès de
l’administration de l’enregistrement.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique de la Société décide de modifier le paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts de la Société de

manière à refléter la réduction du capital social décidée ci-avant.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique de la Société décide d’approuver la réduction de la réserve légale de Société de son montant

actuel de 418.112,- USD (quatre cent dix-huit mille cent douze dollars américains) à 6.500,- USD (six mille cinq cents
dollars américains), de manière à refléter la réduction du capital.

Il est par ailleurs également décidé d’accorder pouvoir subséquent à n’importe lequel des gérants de la Société afin

d’exécuter la décision de réduction de la réserve légale et de procéder à son remboursement (ensemble avec le
remboursement du capital social) à l’actionnaire unique de la Société, dans le cadre de l’intérêt social de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique de la Société décide de convertir le capital social de la Société en dollars américains (USD) vers

l’euro (EUR), avec effet à aujourd’hui.

En conséquence, le capital social de la Société est converti de son montant actuel modifié de 65.000,- USD (soixante-

cinq mille dollars américains) à 50.000,- EUR (cinquante mille euros) représenté par 65 (soixante-cinq) actions, ayant
chacune une valeur nominale de 793,23 EUR (sept cent quatre-vingt-treize euros et vingt-trois cents).

37936

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire unique de la Société décide de modifier la forme sociale de la Société de «société anonyme» en une

«société à responsabilité limitée» sans discontinuité de sa personnalité juridique, avec effet à aujourd’hui.

La conversion n’affectera pas le capital social et les réserves modifiés sous les résolutions prises ci-avant.
La «société à responsabilité limitée» continuera la comptabilité tenue par la «société anonyme».
La modification de la forme légale est réalisée sur la base du bilan au 31 décembre 2004, annexé ci-joint.

<i>Sixième résolution

L’actionnaire unique de la Société pris acte de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de

la Société avec effet au jour de la présente et décida de leur donner pleine décharge pour l’exercice de leurs mandats.

Il est décidé de nommer les personnes suivantes gérants de la Société avec effet au jour de la présente:
- la société VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, avec

siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.765;

- la société THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, avec

siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.852;

- la société INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, avec

siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.006.

Les mandats des gérants prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exer-

cice clos au 31 décembre 2005.

Le siège social de la Société restera inchangé. 

<i>Septième résolution

L’actionnaire unique de la Société décida d’adapter les statuts de la Société à la nouvelle forme juridique de la Société

en conformité avec les stipulations du droit luxembourgeois et de les approuver comme suit:

Titre I

er

. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Forme, Nom. Il est constitué par la présente une Société sous la forme d’une Société à responsabilité

limitée portant la dénomination de REY HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être déplacé en tout autre lieu à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

Si des événements politiques ou économiques extraordinaires surviennent ou sont imminents qui pourraient avoir

un effet sur le fonctionnement normal du siège social ou sur les moyens de communication usuels entre ce bureau et
l’étranger, le siège social pourra être déclaré avoir été transféré à l’étranger de manière provisoire et jusqu’à la complète
cessation de ces circonstances anormales. 

Une telle décision n’affectera toutefois pas la nationalité de la Société. Une telle déclaration de transfert du siège social

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le plus apte à le faire dans de telles circonstances.

La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par résolution du conseil

de gérance.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute Société

commerciale, industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de toutes actions et droits
par le biais de participation, apport, option ou tout autre moyen.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs

dans l’état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d’investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
de Sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des Sociétés du groupe, toute
assistance, y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation

d’actions, obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d’emprunt y relatif,
ainsi que le prêt;

- acquisition de ressources provenant de la disposition ou l’exploitation de droits d’auteur, brevets, conceptions,

secrets de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

- assistance technique;
- participation dans et l’administration d’autres Sociétés. 
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissances de dette et certificats.

D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

37937

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 65 (soixante-

cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 769,23 (sept cent soixante-neuf euros et vingt-trois cents) chacune,
toutes entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La Société ne

reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la
propriété de cette part devront nommer un représentant unique pour représenter cette part à l’égard de la Société. La
Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme le seul propriétaire en relation avec la Société. 

La Société pourra racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Assemblée générale des associés. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une

majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Le conseil de gérance ou le commissaire aux comptes pourront convoquer une assemblée générale.
Un associé pourra acter à toute assemblée des associés en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télé-

copie ou par e-mail une autre personne qui n’a pas à être associé.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les copies ou extraits des procès-verbaux d’une assemblée destinés à être produits judiciairement ou autrement

seront signés par le président de l’assemblée, le président du conseil ou deux gérants.

Art. 7. Associé unique. Si la Société a un associé unique, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée

générale.

Les décisions de l’associé unique qui auront été prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentés sur un

procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

Art. 8. Transfert des parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement

cessibles entre les associés.

Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 9. Décès, suspension des droits civils, banqueroute ou faillite d’un associé. Le décès, la suspension des

droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à l’existence de la Société.

Art. 10. Sceaux. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont auto-

risés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants

au moins qui n’ont pas besoin d’être associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances
d’urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par
télégramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour
des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

37938

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de

gérance sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts
de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des membres, à un ou plu-
sieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs et
mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la

signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables per-

sonnellement des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution
correcte de leurs obligations.

Titre IV. Surveillance

Art. 17. Réviseurs d’entreprise. La Société pourra être surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise qui

n’ont pas à être associés.

Le ou les réviseurs d’entreprise, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les réviseurs d’entreprise pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l’assemblée générale des associés.

Titre V. Année comptable - Distribution des bénéfices 

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année

et se terminera le trente et unième jour de décembre de chaque année, avec une exception pour la première année
sociale qui commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.

Art. 19. Comptes sociaux - Allocation des profits. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare

les comptes annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans le respect des dispositions de la loi luxem-

bourgeoise sur les Sociétés commerciales et sous les conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance.
2. Ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés.
3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
4. Le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou

plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Loi applicable. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en

accord avec la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Huitième résolution

L’actionnaire unique de la Société décida de nommer n’importe lequel des gérants de la Sociétés, avec pouvoir de

signature individuel, pour exécuter toutes les formalités nécessaires en exécution des présentes résolutions.

Sans autres points à l’agenda et sans autre demande de continuer les débats, le Notaire mit fin à l’assemblée générale.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, dûment

représentée, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la
même comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

37939

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026779.3/211/554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

ZEM INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2005.

(026763.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SHARTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.649. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SILVER MOON COMPANY S.A., ayant son siège social à

Panama-City (République de Panama);

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. Que la société anonyme SHARTRAD S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.649, a été constituée
suivant acte reçu le 15 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 33 du 29 janvier 1992.

II. Que le capital social de la société anonyme SHARTRAD S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 371.850,-

(trois cent soixante et onze mille huit cent cinquante euros), représentés par 15.000 (quinze mille) actions de EUR 24,79
(vingt-quatre euros soixante dix-neuf cents) chacune.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SHARTRAD S.A.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute. 
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026800.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

J. Elvinger.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

 J. Elvinger.

37940

BS3 GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 89.726. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 mars 2005 

1. Suite à la démission de Monsieur Davide Enderlin, Président, Monsieur Frédéric Noël, Avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, a été coopté aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il rempla-
ce.

2. Monsieur Rémy Meneguz a été nommé président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026792.3/815/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

EUFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.641. 

Société d’administration des OPC constituée à l’initiative des CAISSES D’EPARGNE EUROPEENNES S.A.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 31 mars

2005.

(026795.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

VAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.228. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of the month of February
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of VAM HOLDINGS S.A., société anonyme having

its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, transferred in Grand Duchy of Luxembourg on 30 July
2004 by deed of the prenamed notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the
«Mémorial»), on 12 October 2004.

The meeting was presided over by Manuèle Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. All the shares outstanding as shown by the attendance list attached to these minutes were represented, so that the

meeting could be held without prior notice. The said list signed by the proxy holder, the chairman, the secretary and
the scrutineer and the undersigned notary, will be attached to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all shares in issue are represented at the present general meeting, so

that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is as follows:
1. To change the registered office of the Corporation to 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg and therefore to amend article 4 of the Articles of Incorporation to change the registered office from
the commune of Dommeldange to the commune of Schuttrange in the Grand Duchy of Luxembourg.

2. To amend article 9 of the Articles of Incorporation of the Corporation to provide for the existence of categories

of Type A directors and Type B directors.

3. To amend article 13 of the Articles of Incorporation of the Corporation regarding the binding signatures.
4. To appoint Mr. Dominique Ransquin, as Type B director of the Corporation.
After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to amend Article 4 of the Articles of Incorporation of the Corporation by replacing the reference to

«Dommeldange» by a reference to «the commune of Schuttrange».

<i>Second resolution

It is resolved to amend Article 9 of the Articles of Incorporation of the Corporation so that the first paragraph of

this Article reads as follows:

BS3 GROUP S.A.
Signatures

J. Elvinger
<i>Notaire

37941

«The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, divided into two

different categories named Type A Directors and Type B Directors who need not to be shareholders of the Corpora-
tion.»

<i>Third resolution

It is resolved to amend Article 13 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as follows:
«The Corporation will be bound by the joint signature of one Type A director and one Type B director of the Cor-

poration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.»

<i>Fourth resolution

It is resolved to appoint Mr. Dominique Ransquin, as Type B Director of the Corporation.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation are

estimated at one thousand five hundred Euro. The undersigned notary who understands and speaks English states here-
with that on request of the above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the Eng-
lish version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VAM HOLDINGS S.A., société ano-

nyme ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, transférée au Grand-Duché de Luxembourg le
30 juillet 2004 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), en date du 12 octobre 2004.

L’assemblée est présidée par Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné en qualité de secrétaire Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu en qualité de scrutateur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ensemble des actions émises, telles que renseignées sur la liste de présence annexée au présent procès-verbal,

sont représentées, de telle sorte que l’assemblée peut valablement se tenir sans convocation préalable. Ladite liste,
signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente Assemblée

Générale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour est le suivant:
1. De changer le siège social de la Société au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg et de modifier par conséquent l’article 4 des statuts de la Société pour transférer le siège social de la commune
de Dommeldange à la commune de Schuttrange.

2. De modifier l’article 9 des statuts de la Société afin de prévoir l’existence de catégories d’administrateurs du Type

A et d’administrateurs du Type B.

3. De modifier l’article 13 des statuts de la Société concernant les signatures autorisées.
4. De nommer M. Dominique Ransquin, comme administrateur du Type B de la Société.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, celle-ci décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il a été décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société en remplaçant la référence à «Dommeldange» par la

référence à la «commune de Schuttrange».

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de modifier l’article 9 des statuts de la Société afin que le premier paragraphe se lise comme suit:
«La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, réparti en deux

différentes catégories dénommées Administrateurs de Type A et Administrateurs de Type B, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires de la Société.»

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de modifier l’article 13 des statuts de la Société afin de lire comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de Type A et d’un administrateur de Type B

ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront
été spécialement délégués par le conseil d’administration.»

37942

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé de nommer M. Dominique Ransquin, comme administrateur du Type B de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges quels qu’ils soient, qui devront être supportés par la société, sont

évalués à mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, comprenant et parlant la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes personnes
comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Biancarelli, O. Moessner, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026793.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 80.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06369, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026796.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

PASADA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1520 Luxembourg, 67, rue Adolphe Fischer.

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

- Bernadette Laureys, chirurgien-dentiste, demeurant à Mondorf-les-Bains,
- Marie-Claude Rosoux, sans état, demeurant à Bruxelles (Belgique), 
associées de la société PASADA S.C.I. (Matricule 2001 70 01222), établie et ayant son siège à L-1520 Luxembourg,

31, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 26 avril 2001, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1049 du 22 novembre 2001, modifiée suivant acte sous seing
privée en date du 2 juillet 2001, publiée audit Mémorial C numéro 1355, du 19 décembre 2003.

Lesquelles comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la

résolution suivante:

L’assemblée décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital.

Le capital actuel de cent mille (100.000,-) LUF est converti en deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-

vingt-quatorze (2.478,94) euros. 

Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de vingt et un virgule zéro six (21,06) euros pour le porter de

deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze (2.478,94) euros à deux mille cinq cents (2.500)
euros, par versement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros par parts d’intérêts est adoptée.
Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros représenté par cent (100) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

Les cent parts d’intérêts existantes d’une valeur nominale de mille (1.000,-) LUF chacune sont échangées contre cent

(100) parts d’intérêts d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

<i>Cessions de parts

Bernadette Laureys, susdite, est propriétaire de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts d’intérêts, et Marie-Claude Rosoux,

susdite, est propriétaire d’une (1) part d’intérêts de ladite société.

Elles déclarent d’abord céder à:
1) Serge Pasini, plâtrier, né à Briey (France) le 26 mai 1953, demeurant à F-57970 Yutz (France), 29, rue de la Liberté, 

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

37943

quatre-vingt-dix-neuf (99) parts d’intérêts de la société susdite, pour le prix de deux mille quatre cent soixante-quinze

(2.475,-) euros.

2) Pascal Barbier, avocat, demeurant à L-5619 Mondorf-les-Bains, 15, rue John Grün,
une (1) part d’intérêts pour le prix de vingt-cinq euros (25,- EUR).
Les cessionnaires seront propriétaires des parts d’intérêts leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices

dont elles seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts d’intérêts cédées.
Les comparants déclarent être au courant que le prix de vente de l’immeuble ayant appartenu à la société et vendu

à la société BITEC IBOS, S.à r.l. en date du 1

er

 février 2005 ne figure plus au patrimoine de la société. Ils déclarent

également être au courant du litige pendant actuellement au tribunal d’arrondissement de Luxembourg entre la société
PASADA et la société BATICO PROMOTIONS S.A.

Le prix des cessions a été payé par les cessionnaires au cédant avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Bernadette Laureys, susdite, agissant en sa qualité de gérante, accepte au nom de la Société les cessions qui

précèdent, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispensent les cessionnaires à faire signifier lesdites cessions
à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.

Finalement, les associés Serge Pasini et Pascal Barbier, susdits, se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de deux mille cinq cents (2.500,-) euros en

numéraire.»

3) Ils décident d’accepter la démission de Bernadette Laureys, susdite, de ses fonctions d’administrateur et lui

donnent décharge de ses fonctions.

4) Ils nomment pour une durée indéterminée:
- Serge Pasini, susdit, comme administrateur de la société. 
5) La société est engagée par la signature de l’administrateur.
6) Ils décident de transférer le siège social de la société du numéro 31 au numéro 67, de la rue Adolphe Fischer à L-

1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Laureys, M.-C. Rosoux, S. Pasini, P. Barbier, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 mars 2005, vol. 468, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026798.3/218/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

DEASAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.785. 

—

STATUTS

In the year two thousand and five, on the second day of March at 11:45 a.m. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company (société

anonyme) DEASAT S.A. (the Company), having its registered office at L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 90.785, incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on January 14, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 21, 2003, number 190. 

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated December 23, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. 

The meeting is chaired by Luca Di Rico, Director, residing in Pavia (Italy).
The President appointed as Secretary Alex Schmitt, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as Scrutineer Marcello Marzo, manager, residing in Novara (Italy). 
The board formed, the President declared and requested the notary to state that: 

1.- Pascal Barbier, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Serge Pasini, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mondorf-les-Bains, le 29 mars 2005.

R. Arrensdorff.

37944

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This attendance list and the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne variatur by the
shareholders, the proxyholders of the represented parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes. 

II. This attendance list shows that two million one hundred ninety thousand nine hundred (2,190,900) A common

shares and eight hundred nine thousand one hundred (809,100) B common shares, representing the entire share capital,
are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of
the agenda which has previously been communicated to the shareholders present or represented, each of them express-
ly declaring to acknowledge it. 

III. The agenda of the meeting is the following: 
1. Dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation; 
2. Granting of full discharge to the Directors and the Statutory Auditor of the Company for the performance of their

mandate; 

3. Appointment of liquidators of the Company (hereinafter individually a Liquidator and collectively the Board of Liq-

uidators); 

4. Granting of powers to the Board of Liquidators to prepare a detailed inventory of the Company’s assets and lia-

bilities; granting of the broadest powers to the Board of Liquidators to perform its duties; resolution and acknowledge-
ment that the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Liquidators; and

5. Appointment of the liquidation auditor («commissaire à la liquidation») of the Company. 
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders present or represented by

their proxyholder, then unanimously decide on the following: 

<i>First resolution 

The meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary

liquidation. 

<i>Second resolution 

The meeting resolves to grant full discharge to the Directors and the Statutory Auditor of the Company for the

performance of their duties. 

<i>Third resolution 

The meeting resolves to appoint Mr. Alex Schmitt, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxem-

bourg and Mr. Hanspeter Krämer, residing at 30, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, as Liquidators of the Company
and resolves that Mr. Alex Schmitt and Mr. Hanspeter Kramer shall constitute the Board of Liquidators of the Company. 

<i>Fourth resolution 

As a consequence of the above resolutions, the meeting resolves that the Board of Liquidators will prepare a detailed

inventory of the Company’s assets and liabilities, that the Board of Liquidator will have the broadest powers to perform
its duties, and among others to liquidate the proceeds according to the shareholders agreement dated February 7, 2003.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two members of the Board of Liquidators. 

<i>Fifth resolution 

The meeting resolves to appoint Mr. Guy Harles, with professional address at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg,

as liquidation auditor («commissaire à la liquidation») of the Company. 

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand seven hundred euro (1,700.- EUR). 

There being no futher business, the meeting is closed. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing parties. In case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the persons appearing signed together with Us, the notary, this original notarial deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deuxième jour du mois de mars à 11.30 heures. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEASAT S.A. (la Société),

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 90.785, constituée suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 21 février 2003. 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire

demeurant à Luxembourg, en date du 23 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. 

L’assemblée est présidée par Luca Di Rico, administrateur, demeurant à Pavie (Italie). 

37945

Le président désigne comme secrétaire Alex Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Marcello Marzo, gérant, demeurant à Novara (Italie). 
Le bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que: 
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations des actionnaires représentés, une fois signées ne variatur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte. 

II. Cette liste de présence fait apparaître que les deux millions cent quatre-vingt dix mille neuf cents (2.190.900)

actions ordinaires A et les huit cent neuf mille cent (809.100) actions ordinaires B, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires présents ou représentés ont été préala-
blement informés, chacun d’entre eux déclarant en avoir pris connaissance. 

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société; 
2. Octroi d’une pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprise de la Société pour

l’exercice de leur mandat; 

3. Nomination des liquidateurs de la Société (ci-après dénommés individuellement, un Liquidateur et collectivement,

le Conseil des Liquidateurs; 

4. Octroi des pouvoirs au Conseil des Liquidateurs pour préparer un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société; octroi des pouvoirs les plus étendus au Conseil des Liquidateurs pour effectuer sa mission; décision et recon-
naissance que la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux Liquidateurs; et 

5. Nomination du commissaire à la liquidation de la Société. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, présents ou dûment représentés, décident ce

qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquida-

tion.

<i>Seconde résolution 

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprise de la

Société pour l’exercice de leur mandat. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de nommer Monsieur Alex Schmitt, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-

2015 Luxembourg et Monsieur Hanspeter Krämer, demeurant au 30, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, comme
Liquidateurs de la Société et décide que Monsieur Alex Schmitt et Monsieur Hanspeter Kramer constituent le Conseil
des Liquidateurs de la Société. 

<i>Quatrième résolution 

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide que le Conseil des Liquidateurs préparera un

inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Conseil des Liquidateurs disposera des pouvoirs les plus
étendus pour effectuer sa mission, et entre autres de liquider les actifs conformément à la convention d’actionnaires
datée du 7 février 2003. La Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux membres du
Conseil des Liquidateurs. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de nommer Monsieur Guy Harles, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-2010

Luxembourg, comme commissaire à la liquidation de la Société. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille sept cents euros
(1.700,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Di Rico, A. Schmitt, M. Marzo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 2005, vol. 430, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026970.3/242/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

37946

NEWCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.046. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des associés statuant sur l’exercice 2003 tenue 

<i>exceptionnellement le 3 mars 2005

ad4) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Michel Dengler, administrateur.
Après avoir remercié l’administrateur démissionnaire pour les éminents services rendus à la société, elle nomme

Monsieur Robert Engel avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Industrie L-4823 Rodange, en remplacement de celui-
ci.

Monsieur Robert Engel continuera le mandat de Monsieur Jean-Michel Dengler, qui prendra fin lors de l’Assemblée

générale à tenir en l’an 2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026831.3/571/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

BERTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06418, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026832.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

VOLKSKEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06435, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026834.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

FIDUMARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.433. 

—

EXTRAIT 

Suite à un changement d’adresse, l’administrateur Monsieur Marc Robert est désormais domicilié: 23, allée des Poi-

riers, L-2360 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mars 2005.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027009.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour extrait conforme
G. Evrard / J. Nilles
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
BERTES S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
VOLKSKEMIE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

37947

SOFINTER S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE),

Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.656. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, né le 16 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue

de Pleitrange;

2. Madame Stella Battista, conseil fiscal, née le 30 mars 1957 à Sammichele di Bari (Italie), demeurant à L-5712 Aspelt,

25, rue du Cimetière;

3. Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, né le 10 mars 1961 à Grevenmacher, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 7,

rue Kummert.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE SOFINTER,

S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités
Syrdall, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9
octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 18 décembre 1998, numéro 918,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 22 octobre 2001, publié au
Mémorial C du 1

er

 mars 2002, numéro 342.

Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme. La transformation est faite avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005.

La dénomination de la société est modifiée de FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNA-

TIONALE) en SOFINTER S.A.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par un rapport de

Monsieur Paul Laplume, réviseur d’entreprises, demeurant à L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl, en date du 13 octobre
2004, et dont la conclusion est la suivante:

«5. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des titres, retenue au moment de la transformation de FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. en société anonyme et qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sera désormais représenté par mille (1.000) actions

nominatives de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, réparties entre les associés proportionnellement à leurs droits dans
la société comme suit: 

<i>Troisième résolution

Les comparants décident d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la teneur

suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOFINTER S.A., pouvant agir sous l’enseigne com-

merciale SOFINTER.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schuttrange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- la tenue, l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et les comptes de toute nature et

d’établir les comptes annuels par les procédés de la technique comptable, d’analyser la situation et le fonctionnement

1. Monsieur Paul Sunnen, prénommé, cinq cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 570

2. Madame Stella Battista, prénommée, trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

3. Monsieur Carlo Lettal, prénommé, cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

37948

des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers et de donner des
conseils en matière fiscale,

- l’exploitation d’un centre de calcul des salaires et traitements, ainsi que toutes opérations commerciales, financières

et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions ne peuvent être vendues ou cédées pour cause de mort qu’avec le consentement du conseil d’adminis-

tration.

Le conseil d’administration n’est pas tenu à justifier son refus éventuel.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, associés ou non-associés, est

obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration.

Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande dans les quinze jours de la réception

de celle-ci.

En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les actions

à céder.

Le conseil d’administration est tenu à offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les

autres associés par lettre recommandée du nombre d’actions à céder.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au

courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée. Le conseil
d’administration devra donner son agrément.

Si aucun associé n’est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions

trouvent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.

Au cas où cette répartition s’avère impossible, l’attribution des actions sera faite par tirage au sort.
En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts.
Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième expert pour les départager.
Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a

communiquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le
choix du troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la
société à la requête de la partie la plus diligente.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

37949

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. Les résolutions à l’ordre du jour d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doivent être

adoptées par un vote affirmatif de trois quarts des actions présentes ou représentées.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l’an 2006.
Les premiers administrateurs délégués pourront être nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

Du fait de la transformation de la société en société anonyme, le mandat du gérant Madame Stella Battista, prénom-

mée, a cessé. Décharge lui est accordée pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Sixième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Madame Stella Battista, prénommée;
2. Monsieur Paul Sunnen, prénommé;
3. Monsieur Carlo Lettal, prénommé;
4. Monsieur François Peusch, expert-comptable, né le 4 septembre 1949 à Echternach, demeurant à L-5854 Alzingen,

54, rue Langheck.

<i>Septième résolution

Madame Stella Battista et Monsieur Paul Sunenn, prénommés, sont nommés administrateurs délégués de la société.
La société est valablement engagée par la cosignature obligatoire d’un administrateur délégué avec un autre adminis-

trateur.

37950

<i>Huitième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Albert Glod, consultant, né le 9 août 1941 à Clervaux, demeurant

à L-2539 Luxembourg, 18, boulevard Ch. Simonis.

<i>Neuvième résolution

Le mandat des administrateurs et des administrateurs délégués prendra fin avec l’assemblée générale de 2010.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale de 2007.

<i>Dixième résolution

Le siège de la société est maintenu à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Sunnen, S. Battista, C. Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(026804.3/202/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SOFINTER S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE),

Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.656. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

er

 mars 2005.

(026805.3/202/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

PORTOFINO TRUST INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles marx.

R. C. Luxembourg B 88.506. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 12.00 heures le 1

<i>er

<i> juillet 2003

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2003.

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2003.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.00.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026946.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, le 1

er

 mars 2005.

 P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

Signature
<i>Un mandataire

37951

CARTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7502 Mersch, Z.I. Mersch. 

R. C. Luxembourg B 106.861. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Bruno Zawalsky, débosseleur-peintre, né le 20 août 1964 à Thionville (F) et demeurant à L-7349 Heisdorf,

12, rue des Prunelles.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CARTECH, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation et travaux de débosseleur-peintre

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qu’il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

37952

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5.00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

 Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice social commence le 1

er

 janvier pour finir le trente et un décembre 2005.

<i> Souscription et libération du capital social

 Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Monsieur Bruno Zawalsky, préqualifié. 
 L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i> Estimation des frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
 1. Monsieur Bruno Zawalsky, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Paul Kellen, maître mécanicien d’autos, né le 30 juin 1950 à Luxembourg et demeurant à L-7373

Lorentzweiler, 66, route de Luxembourg est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

 La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant pour tout montant inférieur

à 1.250,- EUR et par la co-signature obligatoire du gérant technique pour tout montant égal ou supérieur à 1.250,- EUR.

 2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-7502 Mersch, Z.I. Mersch.
 Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Zawalsky, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, vol. 23CS, fol. 84, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(026879.3/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

WELTON SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06442, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026835.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, le 23 mars 2005.

P. Bettingen.

Extrait sincère et conforme
WELTON SPORT S.A.
Signature

37953

KERSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.632. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 mars 2005, que M. Pierre

Gritti, fiscaliste, avec adresse professionnelle au 20, rue Adrien Lachenal, CH-1207 Genève, a été nommé aux fonctions
d’administrateur en remplacement de M. Fernand Heim, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026837.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

F.E.D.I. LUX S.A., FONDS EUROPEEN DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER LUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.062. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 mars 2005 que les administrateurs

sortants:

* M. Gérard Muller, économiste,
* M. Fernand Heim, directeur financier,
* M. Marc Schmit, chef-comptable,
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
* M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026839.3/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

ETOILE DEUXIEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.119. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 31 mars

2005.

(026846.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

EUROPEAN GENERATING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-.

Gesellschaftssitz: L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller.

H. R. Luxemburg B 78.525. 

Die Gesellschaft wurde am 16. Oktober 2000 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz

in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Societes et Associations N°
853 vom 20. Oktober 2000.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004, eingetragen in Luxemburg den 30. März 2005, ref. LSO-BC06473, wur-

de am 31. März 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung und Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026850.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l. 
Signature

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Signature.

EUROPEAN GENERATING, S.à r.l.
Unterschrift

37954

MUZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 106.862. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A. avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, numéro d’incorporation 147915,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 février 2005 à Panama.

2. LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

numéro d’incorporation 147914,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant à professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 février 2005 à Panama.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MUZAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement le
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat ainsi que
par vente, transfert ou échange.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect tous concours

prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le
développement de son objet. 

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires.
Avant chaque cession d’actions envisagée à une personne qui n’est pas actionnaire, le cédant doit informer le conseil

d’administration de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire, ainsi que le nombre des
actions à céder.

Le conseil d’administration doit informer les autres actionnaires par écrit endéans une semaine de la cession projetée.

Les autres actionnaires bénéficient d’un droit d’achat préférentiel des actions prévues pour la revente aux mêmes
conditions offertes au cédant. Le cédant devra prouver par écrit qu’il dispose d’une offre irrévocable d’un tiers. Les
conditions et le prix de l’offre devront être présentés.

Au cas où plusieurs actionnaires étaient intéressés à la reprise des actions, leur droit d’achat préférentiel sera

proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société. L’actionnaire intéressé à reprendre des actions doit
- sous peine de forclusion - en informer le conseil d’administration endéans 30 jours de l’avis qu’il aura reçu du conseil
d’administration comme indiqué ci-dessus.

La disposition ci-dessus est également applicable en cas de transfert pour cause de décès d’une personne physique,

actionnaire de la société. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

37955

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement représentées, pour un terme qui ne
peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de
communication étant admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique

que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent
figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’ Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi de juin de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune, à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’ Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   3.096 actions
2) LEGNOR TRADING S.A., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   3.100 actions

37956

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Serge Tabery, avocat à la Cour, né le 13 septembre 1951 à Ixelles, avec adresse professionnelle au 10, rue Pierre

d’Aspelt à L-1142 Luxembourg;

- Brigitte Gathy, avocat à la Cour, né le 25 septembre 1954 à Etterbeek, avec adresse professionnelle au 10, rue Pierre

d’Aspelt à L-1142 Luxembourg;

- Grégory Guissard, licencié en droit, né le 1

er

 août 1980 à Braine l’Alleud, avec adresse professionnelle au 10, rue

Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro

51.238, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège de la Société est fixé au L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Guissard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 28, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(026881.3/202/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

INTERNATIONAL REGENCY ARTISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 63.372. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

REGENCY ARTISTIC S.A., ayant son siège social à L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 63.372, constituée suivant acte reçu le 4 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n

o

 387 du 28 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les dix (10) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission des administrateurs-délégués actuels.
2.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué, à savoir Monsieur Kai Nellinger.
3.- Démission du commissaire aux comptes.
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Modification du pouvoir d’engager la société, laquelle sera désormais engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Senningerberg, le 23 mars 2005.

 P. Bettingen.

37957

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs-délégués actuels, avec effet rétroactif au 22 juin 2004,

et décide de nommer un nouvel administrateur-délégué, pour une période de six ans, à savoir:

- Monsieur Kai Nellinger, étudiant, demeurant à D-54453 Nitten, Im Blümchen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, avec effet rétroactif au 22 juin 2004,

et de nommer en son remplacement, le commissaire aux comptes suivant, pour une période de six ans:

La société à responsabilité limitée MGI LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route

d’Arlon, R.C.S. B 20.114.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

including the co-signature of the managing director.

<i>Version française:

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026803.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SOFINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.656. 

—

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFINTER S.A., ayant son

siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 66.656, constituée sous la forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. (Société Fiduciaire Internationale) suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en
date du 18 décembre 1998, numéro 918, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 25 janvier 2005, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à Moutfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alex Kaiser, employé privé, demeurant à Roeser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de
l’assemblée déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social et modification subséquence de la première phrase de l’article 4 des statuts.
2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité l’unique résolution

suivante:

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

37958

<i>Unique résolution

Les actionnaires décident de modifier l’objet social et de modifier en conséquence la première phrase de l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- l’exploitation d’un bureau comptable chargé de réaliser pour le compte de tiers, l’organisation des services

comptables et le conseil en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables
propres à l’établissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme
requise par les dispositions légales en la matière,

- l’exploitation d’un centre de calcul des salaires et traitements,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.»
Les alinéas concernant la prise de participations restent inchangés.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Sunnen, N. Mella, A. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026806.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SOFINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.656. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

(026807.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

AERIUM PLACE DE PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 105.171. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of March.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg), who will be the

depositary of the present deed. 

There appeared:

AERIUM PROPERTIES I, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 96.648 (the «Sole
Shareholder»),

here represented by Mr. Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal, the said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares that the Sole Shareholder is the sole shareholder of

AERIUM PLACE DE PARIS, S.à r.l., a limited liability company having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-
1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 105.171, incorpo-
rated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, on December 20, 2004, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations is pending (the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company, from 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg, to 6, route de Trèves, bloc D, L-2633 Senningerberg.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

37959

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of

incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The registered office of the Company is established in Niederanven. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.»

<i>Expenses 

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at eight hundred Euro (EUR 800.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg), qui sera le déposi-

taire du présent acte.

A comparu:

AERIUM PROPERTIES I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.648 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, la procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera attachée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé

Unique est l’associé unique de AERIUM PLACE DE PARIS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 105.171, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’un acte
notarié de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, le 20 décembre 2004, dont la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours (la «Société»).

La comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

au 6, route de Trèves, bloc D, L-2633 Senningerberg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide d’amender l’article 5 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison

de la modification de ses statuts sont évalués environ à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante es-qualités qu’elle agit, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, vol. 147S, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(026984.3/202/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

37960

EDS, ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.599. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05367, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026847.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

EF CULTURAL TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 360.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.074. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf.

LSO-BC06293, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026848.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

MTT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026849.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

MAGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, Huewelerstrooss 27.

R. C. Luxembourg B 106.870. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Marc Goossens, employé, né à Halle (Belgique), le 17 décembre 1965, demeurant à B-1860 Meise,

Vilvoordsesteenweg 113 (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAGO.

Art. 3. La société a pour objet la prospection, l’achat, la vente dans le domaine de l’informatique (hardware et

software) ainsi que l’intermédiaire dans le même domaine.

La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participation financière.

Signature.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

37961

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Beckerich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Marc Goossens, employé, né à Halle (Belgique),

le 17 décembre 1965, demeurant à B-1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 113 (Belgique).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

37962

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8521 Beckerich, Huewelerstrooss 27.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Marc Goossens, employé, né à Halle (Belgique), le 17 décembre 1965, demeurant à B-1860 Meise,

Vilvoordsesteenweg 113 (Belgique).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Goossens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2005, vol. 531, fol. 14, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026912.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

TIMESAVERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 88.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026851.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SCOIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 34, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.871. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Sonia Da Silva Cunha, coiffeuse, née à Sao Sebastiao da Pedreira (Portugal), le 10 janvier 1979, demeurant

à L-6833 Biwer, 55, rue Principale.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels desparts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCOIFFURE, S.à r.l.

Junglinster, le 24 mars 2005.

 J. Seckler.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

37963

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure et la vente des articles de la branche. 
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Madame Sonia Da Silva Cunha, coiffeuse, née à Sao

Sebastiao da Pedreira (Portugal), le 10 janvier 1979, demeurant à L-6833 Biwer, 55, rue Principale.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

37964

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7520 Mersch, 34, rue Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Sont nommées gérantes de la société:
- Madame Sonia Da Silva Cunha, coiffeuse, née à Sao Sebastiao da Pedreira (Portugal), le 10 janvier 1979, demeurant

à L-6833 Biwer, 55, rue Principale, gérante administrative.

- Madame Alexandra Kaboth, coiffeuse, née à Luxembourg, le 14 juillet 1969, demeurant à L-8612 Pratz, 14, rue

Principale, gérante technique.

3.- La société est engagée par la signature conjointe de la gérante technique et de la gérante administrative.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnue par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Da Silva Cunha, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2005, vol. 531, fol. 12, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026914.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

INVESTMENT SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026957.5/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA 1, SICAV («the Company») that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>9 September 2005
at 14.00 local time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to Article 3 (Object) of the Statutes of the Company to read as follows:

«The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or other liquid
financial assets as mentioned in article 41 (1) of the law of December 20, 2002 regarding undertakings for collective
investment as amended (hereafter referred to as the «law») with the purpose of spreading investment risk and
affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s Sub-funds. The Company may take any
measures and carry out any operations which it may deem useful to the accomplishment and development of its
purpose to the full extent permitted by Part I of the Law.»

Junglinster, le 25 mars 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signatures.

37965

2. Revision of the Statutes of the Company, and more particularly amendment to the Articles 5 (Capital), 7 (Restric-

tions), 8 (Meetings), 10 (Chairman), 12 (Powers), 15 (Delegation), 16 (Signatures), 17 (Redemption and Conversion
of shares), 18 (Net Asset Value), 19 (Issuance of shares), 20 (Expenses), 23 (Dividends), 24 (Dissolution) and 26
(Applicable law).

3. The changes shall become effective as per 30 September 2005.

A copy of the Statutes as proposed to the Extraordinary General Meeting of shareholders is available at the registered

office of the Company where each shareholder may consult them and request a copy thereof.

The above-mentioned decisions on the agenda of the second Extraordinary General Meeting require no quorum.

Decisions are validly made at a majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and of the
votes cast.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the Meeting by proxy.
In order to vote at the second Extraordinary General Meeting, shareholders may be present in person or represented

by a duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to the address of the Company to arrive not later than 5 September 2005. Proxy forms can be
obtained from the registered office of the Company. The meetings will be conducted in the English language.

Luxembourg, 8 August 2005.

I (03548/755/34) 

<i>By order of the Board of Directors.

AEGON INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 51.713. 

—

VERSCHMELZUNGSPLAN

Die Anteilinhaber werden hiermit über den Verschmelzungsplan zwischen Bâloise Fund Invest (Lux) (BFI Lux), eine

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, mit Sitz in 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, und AEGON INTERNA-
TIONAL SICAV (AI SICAV), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital mit Sitz in 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxemburg benachrichtigt (der Verschmelzungsplan).

Die Verschmelzung der AI SICAV in BFI Lux erfolgt durch Aufnahme:
- AEGON INTERNATIONAL SICAV Equity Fund (AI SICAV Equity Fund) wird von Bâloise Fund Invest (Lux) - BFI

Equity Fund (EUR) (BFI Equity Fund) aufgenommen; und

- AEGON INTERNATIONAL SICAV Mix Fund (AI SICAV Mix Fund) wird von Bâloise Fund Invest (Lux) - BFI Mix

Fund (EUR) (BFI Mix Fund) aufgenommen.

Der Verschmelzungsplan wurde am 6. Juli 2005 im luxemburgischen Amtsblatt veröffentlicht, und die Billigung der

Verschmelzung mit Inkraftsetzung am 23. September 2005 (das Verschmelzungsdatum) wird dem Beschluss einer au-
ßerordentlichen Generalversammlung der AI SICAV am 9. September 2005 unterlegt werden.

Die Anteilinhaber der AI SICAV sind hiermit benachrichtigt, dass sie das Recht haben, ab dem 8. August 2005, die

folgenden, am Sitz der AI SICAV liegenden, Unterlagen einzusehen:

a) der Verschmelzungsplan;
b) die Jahresabschlüsse sowie die Verwaltungsratsberichte der drei letzten Geschäftsjahre der AI SICAV und BFI Lux;
c) die Verwaltungsratsberichte der AI SICAV und BFI Lux, die die wirtschaftlichen und juristischen Gründe des Ver-

schmelzungsplans und insbesondere, das Umrechnungsverhältnis der Anteile, beschreiben und unterlegen;

d) der Bericht des Wirtschaftsprüfers über den Verschmelzungsplan;
e) der Prospekt der BFI Lux von Mai 2005.
Die Verschmelzung zwischen AI SICAV und BFI Lux wird wegen folgenden Gründen erfolgen: 
Bâloise-Holding handelt als Promoter der BFI Lux; Bâloise-Holding ist der finale Anteilinhaber der Deutscher Ring

Lebensversicherung Aktiengesellschaft (Deutscher Ring).

VISION 104. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH ist eine Tochtergesellschaft der Deutscher Ring. 
Ein Verkaufsvertrag zwischen VISION 104. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Deutscher Ring, Aegon Neder-

land N.V. und Aegon Duitsland Holdings B.V. (Aegon) ist am 15. April 2005 unterschrieben worden, durch den Aegon
ihre Beteiligung in AEGON Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft (Aegon AG) an VISION 104. Vermögensverwal-
tungsgesellschaft mbH verkauft hat.

Zur Zeit handelt Aegon AG als Anlageverwalter der AI SICAV. Als Folge des Verkaufsvertrages beabsichtigen die

Parteien die Anlagen der bestehenden Versicherungspolitiken der beiden Parteien unter einer einzigen SICAV zu kon-
zentrieren; die Verschmelzung der AI SICAV in BFI Lux soll erlauben dieses Resultat zu erzielen.

Bis zum 8. September 2005 werden Zeichnungen, Rücknahmen und Konversionsaufforderungen der Anteilinhaber

der AI SICAV angenommen.

Der Nettoinventarwert pro Anteil der AI SICAV Equity Fund und der AI SICAV Mix Fund wird zum letzten Mal am

Verschmelzungsdatum berechnet, um den Wert der Anteile der BFI Equity Fund und BFI Mix Fund die am Verschmel-
zungsdatum ausgegeben werden, zu bestimmen.

Ausserdem sind die folgenden Bestimmungen auf die Anteilinhaber der BFI Equity Fund und der BFI Mix Fund am

Verschmelzungsdatum anwendbar:

1. a. Das Anlageziel der BFI Equity Fund ist es, einen den Verhältnissen auf den Finanzmärkten entsprechenden, ste-

tigen Kapitalwachstum in EUR zu erreichen. Die Anlagen der BFI Equity Fund erfolgen hauptsächlich in Aktien, und in
Wandel- und Optionsanleihen von gut eingeführten Gesellschaften sowie in Optionsscheine, die zum Bezug solcher Ak-
tien berechtigen. Derzeit ist eine Anlage in Anteile geschlossener Investmentfonds nicht vorgesehen. Die Anlagen der

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BFI Equity Fund erfolgen in ein Portfolio, das einer geographischen und branchenmäßigen Streuung unterliegt, und haupt-
sächlich aus Aktien besteht, die an den international gut entwickelten Börsen, vor allem an den westeuropäischen Bör-
sen, in den USA und in Japan, notiert werden. Die Auswahl dieser Börsen richtet sich nach dem relativen Marktwert
und dem langfristigen Potential für einen Wertzuwachs der dort gehandelten Wertpapiere. Es können aber auch Wert-
papiere, die in sonstigen Ländern, einschließlich Schwellenländern notieren, erworben werden, wenn deren wirtschaft-
liche Entwicklung Erfolg versprechend erscheint. 

BFI Equity Fund strebt vor allem Kapitalwachstum an und betreibt dementsprechend eine Anlagepolitik, die nicht dar-

auf ausgerichtet ist, laufende Dividenden- oder Zinserträge zu erwirtschaften. Die Steuerung und Begrenzung seiner An-
lagerisiken wird durch eine geographische und branchenmäßige Streuung der Vermögensanlagen erfolgen. BFI Equity
Fund ist berechtigt akzessorisch liquide Mittel zu halten. Finanzderivate werden nur zum Zwecke einer effizienten Ver-
waltung des Portfolio benutzt.

Die Rechnungswährung der BFI Equity Fund wird der Euro sein.
b. Das Anlageziel des BFI Mix Fund ist es, einen den Verhältnissen auf den Finanzmärkten entsprechenden, stetigen

Kapitalwachstum in EUR zu implementieren. Die Anlagen des BFI Mix Fund erfolgen hauptsächlich in festverzinsliche
Wertpapiere, in Aktien, in Wandel- und Optionsanleihen von gut eingeführten Gesellschaften sowie in Optionsscheine,
die zum Bezug solcher Aktien berechtigen. Derzeit ist eine Anlage in Anteile geschlossener Investmentfonds nicht vor-
gesehen. Es ist beabsichtigt die Anlagerisiken durch Anlagen in einem Mix von festverzinslichen Wertpapieren mit
Schwerpunkt auf Euro-denominierten festverzinslichen Wertpapieren und geographisch und branchenmäßig gestreuten
Aktienanlagen zu steuern und zu begrenzen. BFI Mix Fund wird vor allem Vermögensanlagen erwerben, die an den in-
ternational gut entwickelten Börsen, vor allem an den westeuropäischen Börsen in den USA und in Japan, notiert wer-
den. Die Auswahl dieser Börsen richtet sich hinsichtlich Aktienanlagen nach dem relativen Marktwert und dem
langfristigen Potential für einen Wertzuwachs der dort gehandelten Wertpapiere. Es können aber auch Wertpapiere
erworben werden, die in sonstigen Ländern einschließlich Schwellenländern notieren, wenn ihre wirtschaftliche Ent-
wicklung Erfolg versprechend erscheint. Der größte Teil der festverzinslichen Wertpapieranlagen des Teilfonds wird in
Euro-denominierte Schuldverschreibungen festgelegt werden.

Ein optimaler Split der Anlagen des BFI Mix Fund in Aktien und festverzinsliche Wertpapiere soll für ein ausgegliche-

nes Verhältnis zwischen Rendite und eingegangenem Risiko sorgen. Die prozentuale Verteilung zwischen Aktien und
festverzinslichen Wertpapieren wird von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat, hinsichtlich der aktuellen Marktbedingungen,
des ökonomischen Wachstums, der Inflation, des Zinsniveaus sowie der relativen Bewertung der Anlagekategorien, fest-
gelegt. Bei optimalen Marktbedingungen wird eine Anlage zu ca. 45% in Aktien und ca. 55% in festverzinsliche Wertpa-
piere als optimale Gewichtung angesehen. BFI Mix Fund kann akzessorisch liquide Mittel halten. Finanzderivate werden
nur zum Zwecke einer effizienten Verwaltung des Portfolio benutzt.

 Die Rechnungswährung des BFI Mix Fund wird der Euro sein.
2. Die Rechnungswährung der BFI Lux ist der Euro.
3. Die Anteilinhaber der AI SICAV werden informiert, dass innerhalb der beiden Teilfonds BFI Equity Fund und BFI

Mix Fund, die beiden folgenden Anteilsklassen zur Verfügung stehen: 

Klasse I Anteile können nur an institutionelle Anleger ausgegeben werden, dagegen können Klasse R Anteile an jeden

Anleger ausgegeben werden.

4. Die Mindestanlage in die beiden Teilfonds BFI Equity Fund und BFI Mix Fund ist wie folgt:  

5. Die Anteilinhaber werden informiert, dass Klasse I Anteile exklusiv als Namensanteile ausgegeben werden können,

dagegen können Klasse R Anteile sowohl als Namensanteile als auch Inhaberanteile ausgegeben werden.

6. Die Anteilinhaber werden informiert, dass Klasse R Anteile und Klasse I Anteile nichtausschüttende Anteile sind.
7. Eine Verkaufsgebühr von Maximum 5% des Nettoinventarwertes der Anteile wird bei der Ausgabe von Klasse I

und Klasse R Anteilen der BFI Equity Fund erhoben. Eine Verkaufsgebühr von Maximum 5% des Nettoinventarwertes
der Anteile wird bei der Ausgabe von Klasse I und Klasse R Anteilen der BFI Mix Fund erhoben. Diese Verkaufsgebühr
wird nicht bei den Anteilen erhoben, die bei der Verschmelzung durch Aufnahme der AI SICAV Equity Fund von BFI
Equity Fund und der AI SICAV Mix Fund von BFI Mix Fund ausgegeben werden.

8. Die Anteilinhaber werden informiert, dass für die Rücknahme von Anteilen der Anteilklasse I und Anteilklasse R

der BFI Equity Fund und BFI Mix Fund keine Rücknahmegebühr erhoben wird.

9. Die Anteilinhaber werden informiert, dass eine Umwandlungsgebühr von Maximum 1% des Nettoinventarwertes

pro Anteil des entsprechenden Teilfonds im Fall einer Umwandlung von einem Teilfonds in einen anderen Teilfonds der
BFI Lux, erhoben wird; es sei denn der entsprechende Anteilinhaber qualifiziert als institutioneller Anleger, können Klas-
se I Anteile nicht in Klasse R Anteile umgewandelt werden. Diese Umwandlungsgebühr wird nicht bei den Anteilen er-
hoben, die bei der Verschmelzung durch Aufnahme der AI SICAV Equity Fund von BFI Equity Fund und der AI SICAV
Mix Fund von BFI Mix Fund ausgegeben werden. 

10. Die Anteilinhaber werden informiert, dass BFI Lux eine einmalige Gebühr von EUR 100,- betreffend die Ausgabe

von Anteilzertifikaten erhebt. Diese einmalige Gebühr wird nicht bei den Anteilzertifikaten erhoben, die bei der Ver-

* BFI Equity Fund:

Klasse I, Klasse R

* BFI Mix Fund:

Klasse I, Klasse R

 * BFI Equity Fund:

Klasse R: keine Mindestanlage
Klasse I: 250.000 EUR

 * BFI Mix Fund:

Klasse R: Keine Mindestanlage
Klasse I: 250.000 EUR

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schmelzung durch Aufnahme der AI SICAV Equity Fund von BFI Equity Fund und der AI SICAV Mix Fund von BFI Mix
Fund ausgegeben werden.

11. Die Beratungsgebühr, welche bei BFI Equity Fund vierteljährlich zahlbar ist, beträgt derzeit Maximum 1,5% des

Nettoinventarwertes pro Anteil. Die Verwaltungsgebühr, welche bei BFI Equity Fund vierteljährlich zahlbar ist, beträgt
derzeit Maximum 1,5% des Nettoinventarwertes pro Anteil.

12. Der Nettoinventarwert pro Anteil der BFI Lux wird an jedem luxemburgischen Geschäftstag bewertet.
13. Der Nettoinventarwert pro Anteil jeder Anteilsklasse innerhalb BFI Equity Fund und BFI Mix Fund wird in der

Rechnungswährung des entsprechenden Teilfonds bewertet.

14. Das Geschäftsjahr der BFI Lux endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
15. Die jährliche Generalversammlung der Anteilinhaber der BFI Lux wird am zweiten Dienstag des Monats Mai jeden

Jahres abgehalten.

16. Die Depotbank der BFI Lux ist CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, mit Gesell-

schaftssitz in 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

17. Die Register, Transfer- und Verwaltungsstelle der BFI Lux ist CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK

LUXEMBOURG, mit Gesellschaftssitz in 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

18. Der Anlageberater der BFI Lux ist BÂLOISE FUND INVEST ADVICO, mit Gesellschaftssitz in 1, rue Emile Bian,

L-1235 Luxemburg.

19. Der Wirtschaftsprüfer der BFI Lux ist PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 400, route d’Esch,

L-1014 Luxemburg.

Vom 8. August 2005 bis zum 8. September 2005, haben die Anteilinhaber das Recht, von der Gesellschaft, ohne Rück-

nahmegebühr, die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.

Luxemburg, den 8. August 2005.

(03647/755/134) 

<i>Im Namen des Verwaltungsrates.

BETA INVEST FUND, Fonds Commun de Placement.

—

LIQUIDATION

By board resolution dated July 25th, 2005 SEB INVEST LUXEMBOURG S.A. acting as Management Company of BETA

INDEX FUND, a Luxembourg mutual investment fund, has decided in accordance with Art. 18 of the Management Reg-
ulations to liquidate BETA INDEX FUND due to the fact that the fund has decreased under the legally required mini-
mum capital.

In accordance with Art. 22 (3) of the Law dated 20th December, 2002 relating to Undertakings for Collective Invest-

ment the issue of units will be prohibited after July, 25th 2005, on penalty of nullity. The redemption of units remains
possible, cost free, until August 16th, 2005. The expected costs accruing due to the liquidation are already taken into
account under the current Net Asset Value calculation in order to ensure equal treatment of all remaining unit holders.

After August 16th, 2005 and upon the request of the liquidator, SEB PRIVATE BANK S.A., acting as Custodian Bank

of BETA INDEX FUND, will distribute to the remaining unit holders in accordance with their participation the liquida-
tion amount taking into account the liquidation costs (net liquidation amount).

After the close of liquidation of the Fund, the proceeds corresponding to units not surrendered will be kept in safe

custody with the Luxembourg Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignations until the legal prescription period has
elapsed.

(03588/1164/20) 

FBP FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.405. 

—

The Board of Directors convene the Shareholders to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held, further to the adjournment on February 18th, 2005, then on July 28th, 2005 at the
registered Office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>August 26th, 2005 at 10.00 a.m. with the
following Agenda:

<i>Agenda:

1. Review and approval of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorised

Independent Auditor.

2. Consideration and approval of the annual report and financial statements for the fiscal year ended September 30th,

2004. 

3. Allocation of the results for the fiscal year ended September 30th, 2004. 
4. Discharge of liabilities to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the fiscal

year ended September 30th, 2004.

5. Statutory appointments.
6. Any other business.

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.

37968

According with the Articles of Incorporation of the Sicav and with the Luxembourg Law dated 10 August 1915,

decisions on the Agenda will require no quorum and will be taken on a simple majority of the votes expressed by the
Shareholders present or represented.

<i>Terms and conditions to attend the meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have

informed the company, at its registered office (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration FBP FUNDS
SICAV), by August 22nd, 2005 at the latest of their intention to attend personally the Meeting. The Shareholders who
could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience or by proxy; in this
respect, proxies will be available at the registered office of the company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the company by August 22nd, 2005, at the latest. 

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised agent or in
the books of SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
I (03609/755/35) 

<i>The Board of Directors.

INTERPORTFOLIO II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.512. 

—

Nous  prions les Actionnaires de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(ci-après dénommée l’«Assemblée») de INTERPORTFOLIO II (ci-après dénommée la «Société»), qui se tiendra au siège
social de la Société, le jeudi <i>1

<i>er

<i> septembre 2005 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 mai 2005.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 mai 2005.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (03549/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Stora Enso, S.à r.l.

Snowdrop S.A.

Delta International Investments S.A.

Isliker Luxembourg, S.à r.l.

Sarplast Iniziative Industriali S.A.

Sarplast Iniziative Industriali S.A.

PREF Luxembourg, S.à r.l.

Leasinvest Luxembourg S.A.

Telf Soparfi S.A.

Tinval Holding S.A.

Rey Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

ZEM Industries S.A.

Shartrad S.A.

BS3 Group S.A.

Eufigest S.A.

VAM Holdings S.A.

Graham Turner Trust Services (Luxembourg) S.A.

Pasada S.C.I.

Deasat S.A.

Newco, S.à r.l.

Bertes S.A.

Volkskemie S.A.

Fidumarine, S.à r.l.

Sofinter S.A.

Sofinter S.A.

Portofino Trust Inc. S.A.

Cartech, S.à r.l.

Welton Sport S.A.

Kersel S.A.

F.E.D.I. Lux S.A., Fonds Européen de Développement Immobilier Lux S.A.

Etoile Deuxième, S.à r.l.

European Generating, S.à r.l.

Muzar S.A.

International Regency Artistic S.A.

Sofinter S.A.

Sofinter S.A.

Aerium Place de Paris, S.à r.l.

EDS, Electronic Data Systems Luxembourg S.A.

EF Cultural Tours, S.à r.l.

MTT Invest S.A.

Mago

Timesavers, S.à r.l.

Scoiffure, S.à r.l.

Investment Solutions

Nordea 1, Sicav

Aegon International Sicav

Beta Index Fund

FBP Funds Sicav

Interportfolio II