37777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 788

5 août 2005

S O M M A I R E

Acord International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37780

Koenigspitze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37822

Alma Soparfi S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . .

37805

L.S.F. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37793

Andaluz Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37820

L.S.F. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37793

Andaluz Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37820

Lux-Cantines, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . . . . . . 

37816

Arakangas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

37816

Luxsalaires S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37815

Avandale Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

37815

M.S.C. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37805

Avenue Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

37797

M.S.C. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37805

Boutique Krier, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .

37816

Marakas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37822

(Les)  Bovins  du  Nord  (Nordvieh),  S.à r.l.,  Hul- 

Menuiserie Schwalen, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . 

37816

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37822

(Le) Millénaire Restaurant, S.à r.l., Niederfeulen  . 

37815

Cevihold Holding S.A., Grauenstein. . . . . . . . . . . . .

37809

Moneyline  Telerate  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu- 

Comptoir  Anti-Feu  Luxembourgeois  S.A.,  Hes- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37793

perange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37779

Moneyline Telerate (Global), S.à r.l., Luxembourg

37822

Comptoir  Anti-Feu  Luxembourgeois  S.A.,  Hes- 

New Form S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37792

perange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37779

New Form S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37792

Comptoir Foncier du Grund S.A., Luxembourg . . .

37812

New Form S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37792

Damit, S.à r.l., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37810

New Form S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37792

Damit, S.à r.l., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37810

P.M. Optima, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

37785

EAG Europe S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37810

Partit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37817

EAG Europe S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37812

Partit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37817

Eltecnic, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37812

Partit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37817

Etablissement Kerger, S.à r.l., Everlange. . . . . . . . .

37809

Partit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37817

Fiduciaire Ensch Wallers et Associés S.A., Ettel- 

Partit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37817

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37815

Parvin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37780

Fuussekaul S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Heiderscheid  . . .

37820

Parvin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37780

Fuussekaul, S.à r.l., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . .

37820

Pente Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37780

Gase International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37779

Pente Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37780

Goldberg International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

37818

Pierluximport, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . 

37818

Goldberg International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

37818

Posteck, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

37793

Hahci S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37795

Schreinerei Arnold Becker, S.à r.l., Echternach  . . 

37822

IBM  Products  Holdings  -  Luxembourg  Branch, 

Schreinerei Jodocy A.G., Troisvierges . . . . . . . . . . 

37821

S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37778

Scierie Schmitz-Malget, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . 

37810

Imdeco S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37821

SF Motta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37818

Infor Global Solutions European Finance, S.à r.l., 

Stone Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

37817

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37787

Technique-Lux Système, S.à r.l., Breidweiler  . . . . 

37797

Intermedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37821

Top Mirror, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37781

Intermedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37821

Training Consulting and Search S.A., Bertrange  . 

37820

Iprom Project Management S.A., Diekirch . . . . . . .

37809

Transporte Hammes A.G., Weiswampach  . . . . . . 

37821

Iprom Project Management S.A., Diekirch . . . . . . .

37809

UBS  Limited  Risk  Fund  Management  Company 

Iprom Project Management S.A., Diekirch . . . . . . .

37809

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37815

Iprom Project Management S.A., Diekirch . . . . . . .

37809

Winnex Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . . 

37781

Jacobs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

37816

37778

IBM PRODUCTS HOLDINGS - LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.

Adresse: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 107.152. 

—

<i>Ouverture de succursale

<i>Extrait

Par décision du gérant unique de IBM PRODUCTS HOLDINGS, une société privée à responsabilité limitée de droit

belge, ayant son siège social au 32, avenue du Bourget à L-1130 Bruxelles, Belgique, et immatriculée auprès du Registre
des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0872.356.830 (la Société) en date du 24 mars 2005, il a été décidé
d’ouvrir une succursale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse suivante: 1, Ceinture Um Schlass à L-
5880 Hesperange (la Succursale).

La Succursale aura le dénomination IBM PRODUCTS HOLDINGS - LUXEMBOURG BRANCH.
La Succursale exercera des activités identiques à celle de la Société, à savoir l’étude, le développement, la fabrication,

la distribution, l’achat, la vente, la location, la représentation et, en général, le commerce sous toutes ses formes de
machines, appareils, dispositifs, produits, équipements et systèmes destinés à la réception, à l’enregistrement, au stoc-
kage, à la communication, à la transmission, à la reproduction, à l’impression au calcul, aux statistiques, à la gestion et
au traitement de l’information ou des informations au sens le plus large.

Ces activités, qui seront exercées en son nom et pour son propre compte ou pour le compte de tiers, concernent

notamment les machines à écrire et à calculer, appareils à dicter et à composer, machines à cartes perforées, à disques
ou à bandes, appareils à diagnostic, appareils à copier ou à photocopier, systèmes de commutation téléphonique ou de
télécommunication, terminaux, ordinateurs et autres unités de traitement, cette énumération étant simplement énon-
ciative et non limitative.

A cet effet, les activités de la Succursale s’étendent à l’installation, à l’entretien, au maintien en bon fonctionnement

et, par voie de conséquence, à la livraison de tous accessoires et fournitures nécessaires à ces machines ou équipements.

La Succursale assure également, moyennant ou sans rémunération, les services suivants:
1. les travaux d’étude et d’analyse relatifs aux problèmes d’organisation et de développement de systèmes pour le

traitement de l’information;

2. les programmes, langages de programmation, logiciels ou systèmes d’exploitation utilisables sur ce matériel;
3. les cours, résidentiels ou non, de formation et de perfectionnement technique ou professionnel;
4. la documentation relative à ce matériel et à ses applications;
5. traitement de données pour des tiers ainsi que la mise à disposition à des tiers d’équipement informatique et de

logiciels aux fins de traitement de données;

6. la prestation de services de consultance, d’expertise, de gestion opérationnelle, de recherche et développement

et de tous services liés à ceux-ci, aux secteurs public et privé, en matière de gestion, de financement, de gestion du
personnel, de marketing, de logistique, d’intégration de systèmes, informatique, d’organisation de procédés pour des
entreprises, de technologie des télécommunications et technologie informatique et de problèmes spécifiques aux en-
treprises ou aux établissements publics, ainsi que la prestation ou la mise à disposition de produits et services informa-
tiques en la matière;

7. les activités de recrutement et de sélection;
8. les services logistiques aux secteurs public et privé;
9. la gestion, en faveur de tiers, de services informatiques essentiels à l’activité de l’entreprise, ainsi que leur applica-

tion et les systèmes informatiques et autres infrastructures y relatives;

10. des études scientifiques et pratiques de nature géographique, économique et sociologique concernant des infras-

tructures humaines, telles des usines, des marches, des dépôts, des magasins et autres, ainsi que les problèmes y relatifs,
comme le trafic, l’urbanisme et autres; des études de développement principalement de nature industrielle;

11. mettre sur pied, coordonner et gérer toutes sortes de projets, donner des avis et des instructions lors de la mise

en oeuvre de projets et contrôler leur mise en oeuvre;

12. la recherche scientifique, le développement scientifique ou technique de matériel, et l’acquisition, la possession,

la garantie, l’usage et la vente de licences, de brevets, de droits d’auteur et de marques déposées.

La Succursale peut en outre effectuer toutes opérations ayant trait notamment au financement, à l’achat, la vente, la

location et le leasing de biens de quelque nature que ce soit, les cautionnements et la constitution de toutes autres ga-
ranties sous quelque forme que ce soit, la représentation sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’à la recherche scien-
tifique, au développement scientifique et technique de son matériel et à l’acquisition, la détention, l’usage et la vente de
licences, de brevets, de droits d’auteur et de marques déposées.

La Succursale peut exécuter, pour des tiers, tous les travaux de traitement ou de télétraitement de l’information et

de calcul sur son propre matériel. Elle peut aussi mettre à la disposition de tiers ses propres machines et programmes
pour y exécuter, moyennant rémunération, tout travaux de traitement, de télétraitement ou de multitraitement.

La Succursale peut aussi assurer, conseiller et contrôler la gestion des sociétés affiliées ou associées. Elle peut leur

apporter tous concours financiers, techniques, commerciaux ou administratifs généralement quelconques sous quelque
forme que ce soit.

La Succursale peut faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à ses activités.

La Succursale peut accomplir ses activités soit pour elle-même soit pour le compte de tiers; elle peut notamment

donner ses installations à bail ou les donner à gérer à des tiers ou de toute autre manière. Elle pourra en outre prendre
un intérêt par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manières dans toutes entreprises, associations

37779

ou sociétés dont l’objet serait analogue ou connexe au sien et/ou de nature à favoriser le développement de ses activités.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec de telles entre-
prises, associations ou sociétés.

La Succursale peut accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de ses activités.
Le gérant unique de la Société, Monsieur Frédéric Raes, né à Uccle (Belgique) le 15 août 1953 et demeurant au 16,

Chemin du Tilleul à B-1380 Lasne agira lui-même en tant que responsable de la Succursale, dans les limites de son mandat
de gérant unique de la Société. Il a à cet égard le pouvoir d’engager valablement la Succursale par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030252.3/253/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

GASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.286. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionaires tenue de façon extraordinaire en date du 

<i>30 mars 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Nour-Eddin Nijar de sa fonction

d’Administrateur au sein de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’Administrateur de la société en remplacement de l’Admi-

nistrateur sortant:

Monsieur Rodolphe Hill, demeurant à Andrassy, 2, 1065-Budapest, Hongrie.
Il poursuivra le mandat de l’Administrateurs sortant jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029898.3/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

COMPTOIR ANTI-FEU LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 45.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029936.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

COMPTOIR ANTI-FEU LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 45.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029933.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
F. Raes
<i>Un mandataire

<i>Pour GASE INTERNATIONAL S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

Signature.

Signature.

37780

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.329. 

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01347, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029912.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.329. 

—

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01349, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029911.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029953.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01779, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030256.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(030257.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

PENTE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

PENTE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

37781

WINNEX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025440.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

TOP MIRROR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.148. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the 4th day of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LB SAT L.P., a Limited Partnership having its registered office in Wilmington, Delaware,
2) LB SAT HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

3) LEHMAN BROTHERS OFFSHORE INVESTMENT PARTNERS II L.P., a Limited Partnership having its registered

office in Hamilton, Bermunda,

4) LEHMAN BROTHERS CAPITAL PARTNERS III, L.P., a Limited Partnership having its registered office in Wilming-

ton, Delaware,

5) LEHMAN BROTHERS CAPITAL PARTNERS IV, L.P., a Limited Partnership having its registered office in Wilming-

ton, Delaware,

6) LB I GROUP INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office Wilmington, Delaware,

all here represented by SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office in 19-21,

bd du Prince Henri, Luxembourg, represented by Mr. Christophe Velle and Mr. Luca Checchinato, employees, 19-21,
bd du Prince Henri, Luxembourg,

by virtue of virtue of six proxies given under private seal on February 28th, 2005.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, declared to form by the present deed a limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of as-
sociation and assign the assets referred to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in
article 3 of the articles of association of the hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination TOP MIRROR, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is set at Luxembourg.

Art. 3. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) divided into 500 (five hun-

dred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty five euro) each, fully paid-up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single share-

holder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

<i>Pour la société
Signature

37782

Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meet-

ing of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of sharehold-
ers not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplish-

ment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole share-
holder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away,
all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and doc-

uments of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company. With
reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the sharehold-
ers.

Art. 10. The corporate years starts on the first of September of each year and finishes on August 31 of the next year.

Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the cor-
porate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on August 31, 2006.

<i>Subscription - Payment 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation - Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to EUR 1,400.-.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly

called, have taken the following resolutions:

1. The company is managed by 1 (one) sole Manager.
2. Is appointed sole Manager of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

- Mr. Joseph Charles Cohen, born in London on 8th April 1967, investment manager, residing in London, United King-

dom, professional domicile 25 Bank Street, E14 5LE London, United Kingdom.

3. The company’s registered office is set at 13, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Subscribed capital (fully paid in)

Number of shares

LB SAT L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,225

49 (fourty nine)

LB SAT HOLDINGS LTD, prenamed  . . . . . . . . .

EUR 2,725

109 (one hundred and nine)

LEHMAN BROTHERS OFFSHORE INVEST-

MENT PARTNERS II L.P., prenamed . . . . . . . . . . . .

EUR 2,450

98 (ninety eight)

LEHMAN BROTHERS CAPITAL PARTNERS III,

L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 525

21 (twenty one)

LEHMAN BROTHERS CAPITAL PARTNERS IV,

L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,375

55 (fifty five)

LB I GROUP INC., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4,200 168 (one hundred and sixty eight)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500

500 (five hundred)

37783

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LB SAT L.P., ayant son siège social à Wilmington, Delaware,
2. LB SAT HOLDINGS LTD, une société constituée sous les lois des «Cayman Islands», ayant son siège société à

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

3. LEHMAN BROTHERS OFFSHORE INVESTMENT PARTNERS II L.P., ayant son siège social à Hamilton, Bermunda,
4. LEHMAN BROTHERS CAPITAL PARTNERS III, L.P., ayant son siège social à Wilmington, Delaware,
5. LEHMAN BROTHERS CAPITAL PARTNERS IV, L.P., ayant son siège social à Wilmington, Delaware,
6. LB I GROUP INC., une société constituée sous les lois du «State of Delaware», United States of America, ayant

son siège social à Wilmington, Delaware,

toutes ici représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme ayant son siège à Luxem-

bourg, 19-21, bld du Prince Henri, elle-même représentée par Messieurs Christophe Velle et Luca Checchinato, tous
deux employés privés, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu de six procurations données le 28 février 2005.
Les prédites procurations, signées par les comparants et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au pré-

sent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société à respon-

sabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des
statuts ci-après, à l’exercice de l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination TOP MIRROR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales, d’une valeur nonimale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), chacune entièrement libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les li-

mites prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées non mo-
dificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter au regard de la société.

37784

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 septembre de chaque année et se termine le 31 août de l’année suivante.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 août 2006.

<i>Souscription - Libération 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à EUR 1.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et ont pris les résolutions suivantes: 

1. La société est gérée par 1 (un) seul gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts:

- Mr. Joseph Charles Cohen, né à Londres, le 8 avril 1967, investment manager, demeurant professionnellement au

25 Bank Street, E14 5LE London, United Kingdom.

3. La société a son siège social à 13, bld du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Velle, L. Checchinato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 45, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la Société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030192.3/208/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Associés

Capital souscrit (libéré à 100%):

Nombre d’actions

LB SAT L.P., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 1.225

49 (quarante-neuf)

LB SAT HOLDINGS LTD, précitée . . . . . . . . . . . . 

EUR 2.725

109 (cent neuf)

LEHMAN BROTHERS OFFSHORE   . . . . . . . . . . . 

INVESTMENTPARTNERS II L.P., précitée  . . . . . . . . 

EUR 2.450

98 (quatre-vingt-dix-huit)

LEHMAN BROTHERS CAPITAL PARTNERS III,

L.P., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 525

21 (vingt-et-une)

LEHMAN BROTHERS CAPITAL PARTNERS IV,

L.P., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 1.375

55 (cinquante-cinq)

LB I GROUP INC., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 4.200

168 (cent soixante-huit)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12.500

500 (cinq cents)

Luxembourg, le 22 mars 2005.

J. Delvaux.

37785

P.M. OPTIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

R. C. Luxembourg B 107.176. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Grégory Kleinberg, ingénieur, demeurant à B-1040 Bruxelles/Etterbeek (Belgique), Avenue de la Chasse,

18.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison Sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique.
Elle pourra également faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’expansion ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de P.M. OPTIMA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur

Grégory Kleinberg prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. 

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément. 

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

37786

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Monsieur Grégory Kleinberg prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et, après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Kleinberg, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, vol. 24CS, fol. 12, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030413.3/233/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

M. Thyes-Walch.

37787

INFOR GLOBAL SOLUTIONS EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.138. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of March at 7.30 p.m.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated under the laws of

Luxembourg with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Lux-
embourg Trade &amp; Companies’ Register,

duly represented by Yasmin Gabriel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in San Francisco, United States

of America, on 24 March 2005.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself
and the articles of incorporation, and which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of INFOR GLOBAL SOLUTIONS EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by means of a resolution at a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000) represented by five hundred

(500) shares with a par value of forty US dollars (USD 40) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing sharehold-
ers, in proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer, in a general meeting, by the shareholders, representing
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer by the shareholders representing three quarters of the share capital. Such approval is,
however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) shall be appointed at a general meeting of the shareholders, which shareholders shall also set the

term of their office.

37788

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by the signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed freely at
any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted upon the assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of June of each year and ends on the thirty-first of May of the

following year.

Art. 21. Each year on the thirty-first of May, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

37789

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo S.C.A., as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the twenty thousand US dollars (USD 20,000) is at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 May 2006.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at fifteen thousand four hundred and eight euro thirty-two

cent (15,408.32 EUR).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company:
Carl James Schaper, Chief Executive Officer of INFOR GLOBAL SOLUTIONS, born in New York, United States of

America, on 31 December 1951, residing at 11720 Amber Park Drive, Suite 400, Alpharetta GA 30004, United States
of America.

The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil deux mille et cinq, le vingt-quatre mars à 7.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo S.C.A., une société en commandite par actions dûment constituée et existant

sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, non encore enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés,

ici représentée par Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à San Francisco, Etats-Unis, le 24 mars 2005.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de INFOR GLOBAL SOLUTIONS EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

37790

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars (USD 20.000) représentée par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur de quarante dollars (USD 40) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou la par la signature de
toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement
et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

37791

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 juin de chaque année et se termine le 31 mai de l’année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 31 mai, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par INFOR GLOBAL SOLUTIONS TopCo, S.C.A., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille dollars

(USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mai 2006.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quinze mille quatre cent huit euros trente-deux cents

(15.408,32 EUR).

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant de la Société:
Carl James Schaper, Chief Executive Officer d’INFOR GLOBAL SOLUTIONS, né à New York, Etats-Unis, le 31 dé-

cembre 1951, demeurant 11720 Amber Park Drive, Suite 400, Alpharetta, GA 30004, Etats-Unis.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

37792

Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré le 31 mars 2005, vol. 431, fol. 13, case 2. – Reçu 154,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030110.3/242/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

NEW FORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02491, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(031314.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

NEW FORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(031313.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

NEW FORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02483, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(031310.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

NEW FORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02486, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(031312.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Mersch, le 12 avril 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

37793

MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 85.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD001791, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030247.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 77.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01497, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029862.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 77.461. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 4 avril 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’ Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale du 4 avril 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029803.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

POSTECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 16, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 107.182. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alcino Fernando Nunes Pereira, indépendant, né à Carrazeda de Ansiaes (Portugal), le 8 novembre 1956,

demeurant à L-4381 Ehlerange, 4, rue de Mondercange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: POSTECK, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec la petite res-

tauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding
Signature

37794

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I. Est nommé gérant technique de la société:
Madame Isabel Marisa Martins Rodrigues, serveuse, née à Coimbra (Portugal), le 10 février 1980, demeurant à L-5610

Mondorf-les-Bains, 3, avenue des Bains.

II. Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Alcino Fernando Nunes Pereira, indépendant, né à Carrazeda de Ansiaes (Portugal), le 8 novembre 1956,

demeurant à L-4381 Ehlerange, 4, rue de Mondercange.

III. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV. Le siège social de la société se trouve à: L-4040 Esch-sur-Alzette, 16, rue Xavier Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A.F. Nunes Pereira, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2005, vol. 906, fol. 30, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030449.3/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Monsieur Alcino Fernando Nunes Pereira, prénommé, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2005.

F. Kesseler.

37795

HAHCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 107.122. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le vingt deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Régine Caillau, juriste, née le 9 septembre 1946 à Alger (Algérie), de nationalité française, demeurant à

29, rue du Fort Elizabeth L-1463 Luxembourg.

2) Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, né à Paris (France) le 9 juin 1947, de nationalité française, demeurant à

29, rue du Fort Elizabeth, L-1463 Luxembourg,

tous deux représentés par Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant à Fauvillers,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAHCI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

37796

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mercredi du mois de mai à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1) Madame Régine Caillau, prénommée, cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Monsieur Marcel Dudkiewicz, prénommé, cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

37797

2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Régine Caillau, prénommée,
b) Monsieur Marcel Dudkiewicz, prénommé,
c) Monsieur Martin Shapiro, consultant, né à Chicago (USA) le 20 janvier 1957, de nationalité américaine, demeurant

à 1, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, B.P. 2540, 5, rue Aldringen, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 58.177.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
6. L’assemblée générale nomme Monsieur Marcel Dudkiewicz, prénommé, administrateur-délégué de la société, en

vertu de l’article 10 alinéa 2 des statuts. Il sera chargé de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion.

Il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M.-Th. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, vol. 147S, fol. 57, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030051.3/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.

R. C. Diekirch B 3.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. DSO-BB05513, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901038.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

AVENUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 107.133. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the second day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared AVENUE LUXEMBOURG, LLC, a Limited Liability Company existing under the laws of Delaware,

United States, with registered office at c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Del-
aware 19901,

duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given in New

York, on January 31, 2005.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows: 

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the «Companies Law»), as well as by the present articles of incorporation. 

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous

Luxembourg, le 4 avril 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l.
Signature

37798

basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-

tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or se-
curity of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities
lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company is incorporated under the name of AVENUE LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the

board of managers, as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders repre-

senting three quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. 

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company. 

Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments 

Art. 12. The Sole manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within

the Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for
in the resolution of the sole manager or the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct
part of its assets and liabilities. The resolution of the sole manager or the board of managers creating one or more Com-
partments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers having
created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively
available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not
related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the sole manager or the board of managers of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

37799

D. Management 

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manag-

er(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dis-
missed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be del-
egated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument. 

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or,

in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers. 

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company. 

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

E. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders 

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least. 

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the Companies Law. 

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

F. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits 

Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

37800

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compart-
ment which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (in-
cluding fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company’s Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total
of the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the share-
holder(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment. 

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.

The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the sole manager or the board of man-

agers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies

Law.

The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compart-

ment on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that
sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by the Companies Law or by these articles of incorporation.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

G. Dissolution - Liquidation 

Art. 25. Without prejudice to the provisions contained in article 12, and subject to the authorisation of the share-

holders in a shareholders’ meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are mod-
ified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole
manager or the board of managers of the Company without affecting any other existing compartment or the sharehold-
ers thereof. 

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them. 

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-

curitisation Law and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by Avenue Luxembourg, LLC, as afore-

mentioned;

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005. 

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro. 

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

37801

2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Marc Lasry, Director, born in Morocco on September 23, 1959, with address at 4 East 74th Street, New York, NY

10021;

- Sonia Gardner, Director, born in Morocco on February 16, 1962, with address at 255 West 84th Street, New York,

NY 10024.

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
4. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office

at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed independent auditor of the Company. The term of its office is
set for an unlimited period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu AVENUE LUXEMBOURG, LLC, une Limited Liability Company soumise au droit du Delaware, Etats-Unis,

avec siège social c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901,

ici représentée par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé données à New York, le 2 février 2005.

Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite, une société

à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régu-
lière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroie de garanties ou en s’engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à la facilitation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de AVENUE LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. 
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. 

37802

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 11. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Compartiments 

Art. 12. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant uni-
que ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie dis-
tincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à comp-
ter de la date des résolutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-

parée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance
créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles
pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas
spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compar-
timent.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les
droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préa-
lable de l’ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision
prise par le gérant unique ou le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

D. Gérance 

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-

37803

tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue. 

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants. 

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

E. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés 

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social. 

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 21. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peu-

vent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Com-
partiment. 

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

F. Année Sociale - Bilan - Répartition 

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commer-

ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des actionnaires l’éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
parts sociales du Compartiment correspondant. 

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

37804

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance,

comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs
adresses figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que
le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés

commerciales.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra décider de la distribution d’acomptes sur dividendes aux parts so-

ciales d’un Compartiment déterminé, sur base d’un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le mon-
tant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la
dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de divi-

dendes en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

G. Dissolution - Liquidation 

Art. 25. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 21, et sous réserve de l’autorisation des actionnaires ac-

cordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, cha-
que compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une
décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants
ou les actionnaires de ces compartiments. 

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société. 

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et libération

L’ensemble des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par AVENUE LUXEMBOURG, LLC, prénommée.
Les part sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants:
- Marc Lasry, Administrateur, né au Maroc le 23 septembre 1959, résidant à 4 East 74th Street, New York, NY 10021;
- Sonia Gardner, Administrateur, née au Maroc le 16 février 1962, résidant à 255 West 84th Street, New York, NY

10024.

3. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.
4. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, est nommé réviseur d’entreprises de la Société. Son mandat est établi pour une durée indétermi-
née.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 99, case 9. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030067.3/211/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

J. Elvinger.

37805

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 77.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01492, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029859.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 77.463. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 4 avril 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L- 1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 4 avril 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029809.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

ALMA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.

R. C. Luxembourg B 107.178. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Wiltzius, ingénieur industriel, né à Remerschen, le 18 mars 1954, demeurant à L-5653 Mondorf-

les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.

2) Madame Alix Sunnen, chargée de cours, née à Luxembourg, le 15 janvier 1959, demeurant à L-5653 Mondorf-les-

Bains, 20, rue Adolphe Klein,

ici représentée par Monsieur Marc Wiltzius, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mon-

dorf-les-Bains, en date du 21 mars 2005, ci-annexée.

3) Monsieur Alain Wiltzius, étudiant, né à Luxembourg, le 19 mai 1984, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 20,

rue Adolphe Klein,

ici représenté par Monsieur Marc Wiltzius, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mon-

dorf-les-Bains, en date du 4 mars 2005, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ALMA SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Signature.

<i>Pour M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding
Signature

37806

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils ac-
ceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cé-
dant si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d’actions à des membres de la famille du cédant est également libre.

37807

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou;
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou;

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou;
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 11. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 12 des présents statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommée par l’assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Mondorf, à l’endroit spécifié dans la convocation, le dernier ven-

dredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,

37808

mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2006.
Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décem-

bre 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trente-et-un

mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euro
(EUR 1.500,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Wiltzius, prénommé,
b) Madame Alix Sunnen, prénommée,
c) Monsieur Alain Wiltzius, prénommé.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Est nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Marc Wiltzius, préqualifié.
Dans le cadre de la gestion journalière de la société, celle-ci sera valablement engagée par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

6. Le siège social de la société est fixé à L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue des comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Wiltzius, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 9, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030417.3/202/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

1) Monsieur Marc Wiltzius, préqualifié, six cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

2) Madame Alix Sunnen, préqualifiée, six cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

3) Monsieur Alain Wiltzius, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Senningerberg, le 11 avril 2005.

P. Bettingen.

37809

CEVIHOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Luxembourg B 39.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 mars 2005, réf. DSO-BC00135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901045.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

IPROM PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 71, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 23 mars 2005, réf. DSO-BC00271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901042.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

IPROM PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 71, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 mars 2005, réf. DSO-BC00272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901041.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

IPROM PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 71, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 23 mars 2005, réf. DSO-BC00273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901040.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

IPROM PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 71, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 23 mars 2005, réf. DSO-BC00274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901039.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

ETABLISSEMENT KERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8715 Everlange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 97.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901056.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Diekirch, le 24 mars 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

37810

DAMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange.

R. C. Luxembourg B 105.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901058.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

DAMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange.

R. C. Luxembourg B 105.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00240, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901057.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

SCIERIE SCHMITZ-MALGET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, 10A, Um Knupp.

R. C. Luxembourg B 101.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901059.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

EAG EUROPE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EAG EUROLAMINAT S.A.).

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 103.849. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der anonymen Gesellschaft EAG

EUROLAMINAT S.A. mit Sitz zu L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg,

welche gegründet wurde unter der BEZEICHNUNG SIMONS-CONSULTING S.A., auf Grund einer Urkunde aufge-

nommen durch Notar Roger Arrensdorff mit dem damaligen Amtssitz in Wiltz am 18. Januar 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 154 vom 28. März 1996, mit einem Gesellschaftskapital von
zweiundsechzigtausendfünfhundert deutsche Mark (62.500,- DM) eingeteilt in 1.250 Aktien zu je fünfzig deutsche Mark
(50,- DM).

Die Statuten wurden abgeändert wie folgt:
- auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Roger Arrensdorff am 2. mai 1996, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 378 vom 7. August 1996,

- auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Roger Arrensdorff am 17. Dezember 1997, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 186 vom 27. März 1998, und

- auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen im Amtssitz in Diekirch am 22. März 2001,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1101 vom 4. Dezember 2001.

Die Gesellschaft in eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

103.849.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Lutz Schrammeck, Kaufmann, wohnhaft in L-9753 Heinerscheid,

Haus Nummer 13.

Er beruft zum Schriftführer Frau Barbara Panzer, Kauffrau, wohnhaft in L-9753 Heinerscheid, Haus Nummer 13, und

zum Stimmzähler Herrn Werner Kootz, Privatbeamter, wohnhaft in D-54636 Echtershausen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den Mitgliedern des Büros aufgestellt und für richtig befunden wurde. Diese Liste
bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die anwesenden oder vertretenen Aktionären, die Mitgliedern des
Büros und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden;

Signature.

Signature.

Signature.

37811

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor dass die bestehenden 1.250 Aktien welche das gesamte Kapital darstellen,

bei der gegenwärtigen ausserordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversamm-
lung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die nachfolgende Tagesordnung beraten
und beschliessen;

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von zweiundsechzigtausendfünfhundert deutsche Mark (62.500,- DM) in ein-

unddreissigtausendneunhundertfünfundfünfzig Euro vierundsiebzig cent (31.955,74 EUR).

2. Kapitalaufstockung von vierundvierzig Euro sechsundzwanzig cent (44,26 EUR) um das bestehende Kapital von ein-

unddreissig tausend neunhundert fünfundfünfzig Euro vierundsiebzig cent (31.955,74 EUR) auf zweiunddreissigtausend
Euro (32.000,- EUR) zu erhöhen, mit Schaffung von einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von dreihundertzwan-
zig Euro (320,- EUR) pro Aktie mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die derzeitigen Aktien.

Einzahlung in bar der Kapitalaufstockung durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesell-

schaftskapital sowie Zuteilung der Aktien an die Aktionäre in demselben Verhältnis. 

3. Abänderung von Artikel 5. Absatz 1. der Statuten wie folgt:

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzwanzig Euro (320,- EUR) pro Aktie.

4. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in EAG EUROPE S.A. in deutscher Sprache EAG EUROPE A.G. und

diesbezüglich Abänderung von Artikel 1. der Statuten wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EAG EUROPE S.A. in deut-

scher Sprache EAG EUROPE A.G.

5. Abänderung von Artikel 15. Absatz 1. der Statuten wie folgt:

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft zusammen und zwar am ersten Donnerstag

des Monates März um 10.00 Uhr vormittags.

6. Abänderung von Artikel 18. Absatz 1. der Statuten wie folgt:

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
7. Auftrag an den Verwaltungsrat zwecks Ausführung der vorhergehenden Beschlüsse.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von zweiundsechzig tausend fünfhundert deutsche Mark

(62.500,- DM) in einunddreissigtausendneunhundertfünfundfünfzig Euro vierundsiebzig cent (31.955,74 EUR) umzuwan-
deln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital aufzustocken mit vierundvierzig Euro sechsundzwanzig cent (44,26 EUR) um

das bestehende Kapital von einunddreissigtausendneunhundertfünfundfünfzig Euro vierundsiebzig cent (31.955,74 EUR)
auf zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zu erhöhen, und, in Ersetzung der bestehenden Aktien, einhundert
(100) neue Aktien zu schaffen mit einem Nennwert von dreihundertzwanzig Euro (320,- EUR) pro Aktie mit den glei-
chen Rechten und Vorteilen wie die derzeitigen Aktien. 

Die Einzahlung der vierundvierzig Euro sechsundzwanzig cent (44,26 EUR) geschah in bar durch die bestehenden Ak-

tionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich bestätigt.

Die neu geschaffenen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapital, zugeteilt.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse beschliesst die Versammlung Artikel 5. Absatz 1. der Statuten abzuändern wie

folgt:

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzwanzig Euro (320,- EUR) pro Aktie.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in EAG EUROPE S.A., in deutscher Sprache EAG EU-

ROPE A.G., abzuändern und infolgedessen Artikel 1. der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 1. Zwischen den Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EAG EUROPE S.A. in deut-

scher Sprache EAG EUROPE A.G.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 15. Absatz 1. der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft zusammen und zwar am ersten Donnerstag

des Monates März um 10.00 Uhr vormittags.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 18. Absatz 1. der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

37812

<i>Siebenter und letzter Beschluss

Die Versammlung beauftragt den Verwaltungsrat mit der Ausführung der vorhergehenden Beschlüsse.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Schrammeck, B. Panzer, W. Kootz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 février 2005, vol. 358, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(901014.3/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2005.

EAG EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. EAG EUROLAMINAT S.A.).

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.849. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, le 23 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901015.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2005.

ELTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 16. 

R. C. Luxembourg B 95.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901064.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

COMPTOIR FONCIER DU GRUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 107.123. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le vingt deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Régine Caillau, juriste, née le 9 septembre 1946 à Alger (Algérie), de nationalité française, demeurant à

29, rue du Fort Elizabeth, L-1463 Luxembourg.

2) Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, né à Paris (France) le 9 juin 1947, demeurant à 29, rue du Fort Elizabeth,

L-1463 Luxembourg,

tous deux représentés par Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant à Fauvillers,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR FONCIER DU GRUND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Echternach, den 21. März 2005.

H. Beck.

Echternach, le 21 mars 2005.

H. Beck.

Signature.

37813

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

37814

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente deux mille euros (32.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Régine Caillau, prénommée,
b) Monsieur Marcel Dudkiewicz, prénommé,
c) Monsieur Martin Shapiro, consultant, né à Chicago (USA) le 20 janvier 1957, de nationalité américaine, demeurant

à 1, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, B.P. 2540, 5, rue Aldringen, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 58.177.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
6. L’assemblée générale nomme Monsieur Marcel Dudkiewicz, prénommé, administrateur-délégué de la société, en

vertu de l’article 10 alinéa 2 des statuts. Il sera chargé de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion.

Il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M.-Th. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, vol. 147S, fol. 57, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030052.3/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

1) Madame Régine Caillau, prénommée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2) Monsieur Marcel Dudkiewicz, prénommé, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg, le 4 avril 2005.

G. Lecuit.

37815

LUXSALAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901075.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH WALLERS ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05016, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901076.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

AVANDALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030264.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

LE MILLENAIRE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 39, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 96.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2005, réf. DSO-BC00282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 25 mars 2005.

(901100.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BD01279, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

(030353.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour <i>UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
USB FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

37816

MENUISERIE SCHWALEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 96.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901077.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

LUX-CANTINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 92.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901078.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

BOUTIQUE KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2005, réf. DSO-BC00276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

(901101.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

ARAKANGAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.391. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02976, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031211.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.740.650,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.712. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf.

LSO-BD01837, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(030682.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour <i>JACOBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Speecke
<i>Gérant

37817

PARTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02502, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031113.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

PARTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031115.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

PARTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02511, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031121.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

PARTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02512, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031124.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

PARTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031125.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

STONE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030271.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

37818

GOLDBERG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01486, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029864.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

GOLDBERG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.285. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 4 avril 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 4 avril 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029812.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

SF MOTTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 97.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030275.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

PIERLUXIMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 107.183. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Silva, menuisier-ébeniste, né à Florange (France), le 26 juin 1965, demeurant à F-57190 Florange,

18, rue des Romains;

2. Madame Delmira Gonzalez, épouse de Monsieur Pierre Silva, secrétaire-comptable, née à Hayange (France), le 8

décembre 1966, demeurant à F-57190 Florange, 18, rue des Romains.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: PIERLUXIMPORT, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de toutes marchandises pour l’équipement du bâ-

timent/foyer.

Signature.

<i>Pour GOLDBERG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Signatures.

37819

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I. Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Pierre Silva, menuisier-ébeniste, né à Florange, le 26 juin 1965, demeurant à F-57190 Florange, 18, rue des

Romains.

II. Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Delmira Gonzalez, épouse de Monsieur Pierre Silva, secrétaire-comptable, née à Hayange (France), le 8 dé-

cembre 1966, demeurant à F-57190 Florange, 18, rue des Romains.

III. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV. Le siège social de la société se trouve à L-3884 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: P. Silva, D. Gonzalez, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2005, vol. 906, fol. 33, case 9. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030451.3/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

1. Monsieur Pierre Silva, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Delmira Gonzalez, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2005.

F. Kesseler.

37820

FUUSSEKAUL S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R. C. Luxembourg B 92.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2005, réf. DSO-BC00280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 25 mars 2005.

(901102.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R. C. Luxembourg B 92.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2005, réf. DSO-BC00279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 25 mars 2005.

(901103.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

TRAINING CONSULTING AND SEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 25 mars 2005, réf. DSO-BC00307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901111.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2005.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.475. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030701.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.475. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030702.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Crendal, le 25 mars 2005.

Signature.

<i>Pour ANDALUZ FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour ANDALUZ FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

37821

IMDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 78.

R. C. Luxembourg B 94.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2005, réf. DSO-BC00250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901122.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2005.

TRANSPORTE HAMMES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 février 2005, réf. DSO-BB00109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 mars 2005.

(901123.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2005.

SCHREINEREI JODOCY A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 92.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 février 2005, réf. DSO-BB00119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 25 mars 2005.

(901124.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2005.

INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01516, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030483.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01523, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030489.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

<i>Pour la société
IMDECO S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

37822

LES BOVINS DU NORD (NORDVIEH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Burgplatz.

R. C. Luxembourg B 94.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 février 2005, réf. DSO-BB00118, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 25 mars 2005.

(901125.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2005.

SCHREINEREI ARNOLD BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 93.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 février 2005, réf. DSO-BB00117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 mars 2005.

(901126.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2005.

KOENIGSPITZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02016, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030277.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

MONEYLINE TELERATE (GLOBAL), S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 86.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01792, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030248.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

MARAKAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.139. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme FIRE LINE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neu-

dorf;

2. Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560,

rue de Neudorf.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Signatures.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

37823

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARAKAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

37824

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

c) Monsieur David de Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Monsieur Marco Cazzola, né à Milan (Italie), le 15 avril 1965, CF. CZZMRC65D15F205, demeurant professionnelle-

ment à I-20136 Milan, Viale Gian Galeazzo 2 (Italie).

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6. Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2005, vol. 531, fol. 30, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030111.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

1. La société anonyme FIRE LINE HOLDING S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .

319

2. Monsieur Gianluca Ninno, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Junglinster, le 12 avril 2005.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

IBM Products Holdings - Luxembourg Branch

Gase International S.A.

Comptoir Anti-Feu Luxembourgeois S.A.

Comptoir Anti-Feu Luxembourgeois S.A.

Pente Holding S.A.

Pente Holding S.A.

Acord International S.A.

Parvin S.A.

Parvin S.A.

Winnex Holding Limited S.A.

Top Mirror, S.à r.l.

P.M. Optima, S.à r.l.

Infor Global Solutions European Finance, S.à r.l.

New Form S.A.

New Form S.A.

New Form S.A.

New Form S.A.

Moneyline Telerate (Luxembourg), S.à r.l.

L.S.F. S.A.

L.S.F. S.A.

Posteck, S.à r.l.

Hahci S.A.

Technique-Lux Système, S.à r.l.

Avenue Luxembourg, S.à r.l.

M.S.C. S.A.

M.S.C. S.A.

Alma Soparfi S.A.

Cevihold Holding S.A.

Iprom Project Management S.A.

Iprom Project Management S.A.

Iprom Project Management S.A.

Iprom Project Management S.A.

Etablissement Kerger, S.à r.l.

Damit, S.à r.l.

Damit, S.à r.l.

Scierie Schmitz-Malget, S.à r.l.

EAG Europe S.A.

EAG Europe S.A.

Eltecnic, S.à r.l.

Comptoir Foncier du Grund S.A.

Luxsalaires S.A.

Fiduciaire Ensch Wallers et Associés S.A.

Avandale Luxembourg, S.à r.l.

Le Millénaire Restaurant, S.à r.l.

UBS Limited Risk Fund Management Company S.A.

Menuiserie Schwalen, S.à r.l.

Lux-Cantines, S.à r.l.

Boutique Krier, S.à r.l.

Arakangas, S.à r.l.

Jacobs Luxembourg, S.à r.l.

Partit Holding S.A.

Partit Holding S.A.

Partit Holding S.A.

Partit Holding S.A.

Partit Holding S.A.

Stone Holding, S.à r.l.

Goldberg International S.A.

Goldberg International S.A.

SF Motta S.A.

Pierluximport, S.à r.l.

Fuussekaul S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Fuussekaul, S.à r.l.

Training Consulting and Search S.A.

Andaluz Finance S.A.

Andaluz Finance S.A.

Imdeco S.A.

Transporte Hammes A.G.

Schreinerei Jodocy A.G.

Intermedia Holding S.A.

Intermedia Holding S.A.

Les Bovins du Nord (Nordvieh), S.à r.l.

Schreinerei Arnold Becker, S.à r.l.

Koenigspitze S.A.

Moneyline Telerate (Global), S.à r.l.

Marakas S.A.