36817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 768

2 août 2005

S O M M A I R E

Actrap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36857

Katrineberg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36856

Aida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36832

(Le) Lapin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36862

Alize S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36856

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36863

Alize S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36858

Linie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36863

Alstol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36843

Luguna Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36838

Alstol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36843

Luxalloys S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36832

Alstol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36843

M.I.M.  Multi  International  Media  S.A.,  Luxem-

Apei, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36850

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36825

Biophysiomics Holding (Luxembourg) S.A.. . . . . . .

36818

Marvet International Holding S.A., Luxembourg . 

36831

Bulgari (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36839

Material Service Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

36863

Carma Granit, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . .

36818

Material Service Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

36863

Cedona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36864

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36839

Centre Porte Neuve S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

36835

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36840

Compact Global Power Group S.A., Luxembourg .

36838

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36840

Condor Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36860

MindForest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36858

Cravesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36820

Morais, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36832

Dotcorp Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36822

New Invest 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36851

Edder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36857

Ohshu Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36847

Empik Centrum Investments S.A., Luxembourg . .

36857

Orion Properties N° 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

36831

Empiri International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

36826

Parc Louvigny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36848

Enni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36858

Parkar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36839

Eukar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

36840

Prime Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36861

F.I.S. (Fire Protection Installation Services), S.à r.l.,

Rub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36862

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36851

S & C International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

36847

Feller Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36840

S & C International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

36847

Fin. Cuneo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

36835

Simmilux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36841

Forcema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36861

S.K.T.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36858

Fragrana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36861

Sopoka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36851

GES S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36862

Suisse Alpine Energie Nouvelle S.A., Luxembourg

36844

Gelis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36833

T and C Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36825

Harmonie Wormeldange, A.s.b.l., Wormeldange  .

36854

Union Bank of Norway International S.A., Luxem-

I.A.E. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36831

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36832

Immo Gérance Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36856

Valengilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36833

Immo Gérance Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36856

Venezia Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36861

Indesit Company Luxembourg S.A., Luxembourg .

36819

WGRM Holding 1a, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

36839

Indesit Company Luxembourg S.A., Luxembourg .

36819

WGRM Holding 1b, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

36839

Jadelle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36825

WGRM Holding 1c, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

36846

JPMorgan Fleming Funds, Sicav, Senningerberg . . .

36859

WGRM Holding 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

36847

JPMorgan Fleming Investment Funds, Sicav, Luxem-

WGRM Holding 3, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

36847

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36859

WGRM Holding 4, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

36850

36818

BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 94.263. 

—

La soussignée EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., en tant que domiciliataire de la société

BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. inscrite au R.C.S. Luxembourg B 94.263, avec siège social au 38,
avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024579.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

CARMA GRANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 5, Cité Um Boeschen.

R. C. Luxembourg B 106.844. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Sandy Conter, mère au foyer, née à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1973, demeurant à L-8387 Koerich, 5

cité Um Boeschen.

2) Monsieur Antonio José De Jesus Lucas, chauffeur-machiniste, né à Vila Pouca De Aguiar (P), le 15 avril 1970,

demeurant à L-7481 Tuntange, 2, rue Ueleschter.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CARMA GRANIT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Koerich. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente de matériaux de construction, de carrelages, marbres, granit, pierres natu-

relles avec pose, ainsi que la vente d’objets en pierres naturelles.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en 100 parts

sociales de 125,- EUR chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A.
Signature

Madame Sandy Conter, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts

Monsieur Antonio De Jesus Lucas, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

36819

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- gérante technique: Madame Sandy Conter, préqualifiée;
- gérant administratif: Monsieur Antonio De Jesus Lucas, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8387 Koerich, 5, Cité Um Boeschen.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Conter, A.J. De Jesus Lucas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2005, vol. 906, fol. 16, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026790.3/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026611.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1

<i>er

<i> février 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

KPMG AUDIT, 31 allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026632.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pétange, le 21 mars 2005.

G. d’Huart.

INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

MM. Umberto Vallarino, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), administrateur;

Marco Marini, administrateur de sociétés, demeurant à Osimo (Italie), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur. 

Pour extrait conforme
INDESIT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

36820

CRAVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.850. 

—

 STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
2. LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Les deux ici représentées par Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

En vertu de deux procurations sous seing privé données le 24 février 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est CRAVESCO S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions de EUR 100 (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix. 

36821

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

 vendredi du moi d’avril à 16.30 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

- Les quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (49.999) ont été intégralement libérées par l’apport

par la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, de 83.333 (quatre-vingt-trois mille trois cent
trente-trois) actions de la société KBC GROUP N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles,
Avenue du Port 2.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur délivré par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, en date du 7 mars 2005 et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisé avec elles.

- L’action restante a été intégralement libérée par un versement en espèces par la société LOUV, S.à r.l., préqualifiée,

de EUR 100 (cent euros), ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999

2. LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cinquante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

36822

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
euros (55.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Mesenburg, employé privé, né le 23 décembre 1951 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), demeu-

rant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

b) Madame Antonella Graziano, employée privée, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

d) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, né le 19 janvier 1961 à Dudelange (Luxembourg), demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’année 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2005, vol. 430, fol. 89, case 10. – Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026819.3/242/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

DOTCORP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.851. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatrième jour du mois de mars. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

- Monsieur Steve Joseph Rosenblum, président directeur général, né le 31 janvier 1974 à Paris (14

ème

), France,

demeurant au 23, rue Pierret, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, 

ici représenté par Yasmin Gabriel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Paris le 25 février 2005; 

- Monsieur Jean-Emile Gary Rosenblum, directeur général, né le 31 mai 1978 à Paris (14

ème

), France, demeurant au

72, boulevard Exalmens, 75016 Paris, France, 

ici représenté par Yasmin Gabriel, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Paris le 25 février 2005. 

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes pour les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts. 

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

36823

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, et (iii) le dépôt, la prise, l’acquisition et
l’exploitation de toutes marques de fabrique et de tous brevets et licences de brevets, leur cession ou leur apport, la
concession et toutes licences d’exploitation. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de DOTCORP FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des

gérants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale
des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays. 

B. Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat.
Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a
été accordé par le conseil de gérance.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

36824

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation - Réduction de capital

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision
contraire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement
du passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera distribué aux associés en proportion de leurs apports respectifs (les apports

comprenant aussi bien les apports faits au titre du capital social qu’au titre de la prime d’émission). Cette répartition en
proportion des apports (tels que définis ci-dessus) vaut également en cas de réduction de capital social.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

- deux cent cinquante parts sociales par Monsieur Steve Joseph Rosenblum, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- deux cent cinquante parts sociales par Monsieur Jean-Emile Gary Rosenblum, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

36825

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steve Joseph Rosenblum, président directeur général, né le 31 janvier 1974 à Paris (14

ème

), France,

demeurant au 23, rue Pierret, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;

- Monsieur Jean-Emile Gary Rosenblum, directeur général, né le 31 mai 1978 à Paris (14

ème

), France, demeurant au

72, boulevard Exalmens, 75016 Paris, France.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2005, vol. 430, fol. 89, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026821.3/242/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

M.I.M. MULTI INTERNATIONAL MEDIA S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1323 Luxembourg, 9, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 48.580. 

—

Le commissaire ABAX AUDIT, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg démissionne de son mandat avec effet immé-

diat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026579.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

T AND C HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 106.781. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026609.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

JADELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.093. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 25 février 2005 

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235, Luxembourg à 18, avenue

de la Porte Neuve, L-2227, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026621.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
ABAX AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

36826

EMPIRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.853. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-Rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EMPIRI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented

by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

36827

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares  . . . . . . . . . . . . .

160

Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

36828

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

RCS Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor, RCS

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

RCS Luxembourg B 99.739.

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 303554.

4. The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMPIRI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

36829

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’Article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’Article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

36830

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.739.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, IBC numéro 303554. 

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

36831

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2005, vol. 430, fol. 90, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026824.3/242/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.808. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 février 2005

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, employée privée, demeu-
rant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026595.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

I.A.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.249. 

—

Eric Kaiser démissionne de son mandat d’administrateur.
Cette démission prend effet à dater de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026652.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

ORION PROPERTIES No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.749. 

—

<i>Transferts de parts sociales

Suite à l’augmentation de capital de ORION PROPERTIES No. 1, S.à r.l., du 25 février 2005, par-devant M

e

 Jean-Joseph

Wagner, notaire à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, le capital de la société est détenu comme suit: 

En date du 25 février 2005 les mille trois cents (1.300) parts sociales de ORION PROPERTIES LUXEMBOURG, S.àr.l.

ont été transférées à la société RAILWAY PENSION NOMINEES LIMITED qui est, par ce transfert, devenue la seule
associée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026722.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 21 février 2005.

E. Kaiser.

- ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg . . . . . . 

1.300 parts sociales

- RAILWAY PENSION NOMINEES LIMITED, Sixth Floor, Broad Street House, 55, Old

Broad Street, London EC2M 1 LJ, Royaume-Uni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.500.000 parts sociales

ORION PROPERTIES No. 1, S.à r.l.
Signature

36832

AIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.114. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 décembre 2004

Le Conseil d’Administration appelle à la fonction d’Administrateur-délégué, Monsieur René Muller, administrateur de

sociétés, né le 1

er

 août 1953, à Luxembourg, demeurant au 15, rue de la Montagne, L-7238 Walferdange, qui est chargé

de la gestion journalière de la société et qui a le pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature dans le
cadre de cette gestion. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026656.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(026659.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

LUXALLOYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 3, rue Zinnen.

R. C. Luxembourg B 51.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BC06454, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(026669.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

MORAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-9169 Mertzig, 15, Cité Colette Pasch.

R. C. Luxembourg B 94.942. 

—

EXTRAIT

II résulte des décisions prises par l’associé unique en date du 22 mars 2005 que:

<i>Démission du gérant technique:

La démission de Monsieur Ricardo Manuel Costa Schiappa Rebelo au poste de gérant technique de la société a été

acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026900.3/1185/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures 

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
Signatures

LUXALLOYS S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36833

VALENGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026683.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

GELIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 106.854. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Simmer, R.C.S. Luxembourg B 83.527,

ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Sim-

mer, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2) La société de droit luxembourgeois EXCELIANCE S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de

Longwy, R.C.S. Luxembourg B 83.412,

ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de GELIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés.

La société pourra également effectuer des prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et dans des valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera.

La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxzembourg, le 30 mars 2005.

Signature.

36834

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’assemblée générale extraordinaire de cons-

titution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille six au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

1. LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. EXCELIANCE S.A., prédite, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36835

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin (F), demeurant à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

b) Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, né le 19 juin 1975 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à L-

1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

c) EXCELIANCE S.A., prédite.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
a) Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 46, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026825.3/202/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

FIN. CUNEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.908. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06375, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026684.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

CENTRE PORTE NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 106.858. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hans Dreher, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1942 à Idar-Oberstein, demeurant 122, route

de Belvaux à L-4510 Oberkorn,

2.- Madame Karin Schmitz, administrateur de sociétés, née le 23 décembre 1961 à Dudelange, demeurant 122, route

de Belvaux à L-4510 Oberkorn.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Senningerberg, le 25 mars 2005.

P. Bettingen.

Luxzembourg, le 30 mars 2005.

Signature.

36836

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CENTRE PORTE NEUVE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de bijouterie et de pierres précieuses. 
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Droit de préemption

L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

Le prix de cession se calcule sur la base du bilan de la dernière année.
L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre d’actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions. 
Dans la quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis, dans
la proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du conseil d’administration informer la société par écrit: 
1. qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l’avis de transfert au prix y spécifié

ou;

2. qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l’avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

36837

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2005.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la
première fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pourcent) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) 

1) Monsieur Hans Dreher, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  51 actions
2) Madame Karin Schmitz, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   49 actions

Total: cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

36838

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hans Dreher, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1942 à Idar-Oberstein, demeurant 122, route

de Belvaux à L-4510 Oberkorn;

b) Madame Karin Schmitz, administrateur de sociétés, née le 23 décembre 1961 à Dudelange, demeurant 122, route

de Belvaux à L-4510 Oberkorn;

c) MILESTONE, S.à r.l., avec siège social au 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 31.289.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société E.C.G. DOMICILIATION, S.à r.l., avec siège social

au 7, Grand-rue, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 97.584.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
6. L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué en son sein.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants représentés comme dit ci-avant attentifs au fait qu’avant toute

activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commer-
ce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Résolution du conseil d’administration

S’est ensuite réuni le conseil d’administration de la société en présence de Monsieur Hans Dreher et de Madame

Karin Schmitz, MILESTONE, S.à r.l., étant dûment représentée en vertu d’une procuration sous seing privé, à l’issue du
quoi le conseil a décidé de nommer Monsieur Hans Dreher, précité en qualité d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Dreher, K. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 30, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026871.3/202/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

LUGUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.127. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2005

Mrs A.M.M. Holtackers-Palmen, administrateur, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en rempla-

cement de Mr G.C. Holtackers, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour
ratification.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026686.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

COMPACT GLOBAL POWER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.673. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 2004

La démission de la société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est ac-

ceptée. Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, de-
meurant à 147, rue de Warken, Ettelbrück. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC04031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026770.3/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

Certifié sincère et conforme
LAGUNA HOLDINGS S.A.
Signatures 

Pour extrait sincère et conforme
COMPACT GLOBAL POWER GROUP S.A.
Signatures

36839

WGRM HOLDING 1a, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.521. 

—

Les comptes annuels au 20 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06133, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026689.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

BULGARI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(026690.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

PARKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(026691.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

WGRM HOLDING 1b, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.507. 

—

Les comptes annuels au 20 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06134, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026692.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(026696.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

BULGARI (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

EUKAR HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

MILAN E-VENTURES S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

36840

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06326, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(026688.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 mars 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2005.

<i>Conseil d’administration: 

- Marcel Recking, licencié en siences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC03606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026702.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

EUKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(026694.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

FELLER CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026706.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
MILAN E-VENTURES S.A
Signature

Pour extrait conforme
MILAN E-VENTURES S.A.
Signature

EUKAR HOLDING S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

36841

SIMMILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 56, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.841. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Simone Meyers, éducatrice graduée, née le 13 août 1968 à Luxembourg, demeurant à L-4346 Esch-

sur-Alzette, 16, rue Batty Weber,

2. Monsieur Gaston Freylinger, ingénieur, né le 27 janvier 1962 à Luxembourg, demeurant à L-3515 Dudelange, 56,

route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de SIMMILUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur pour compte propre par

vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités
accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

36842

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

1. Mademoiselle Simone Meyers, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Gaston Freylinger, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

36843

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Simone Meyers, prénommée.
b) Monsieur Henri Freylinger, maître armurier, né le 23 septembre 1926 à Schuttrange, demeurant à L-3515

Dudelange, 56, route de Luxembourg.

c) Monsieur Gaston Freylinger, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
a) Monsieur Raymond Freylinger, ingénieur, né le 2 avril 1955 à Luxembourg, demeurant à L-5251 Sandweiler, 30,

rue Jean Schaus.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-3515 Dudelange, 56, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Meyers, G. Freylinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 30, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026785.3/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

ALSTOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 26.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BC06440, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026678.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

ALSTOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 26.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BC06444, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

ALSTOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 26.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BC06446, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026676.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

Signature.

Signature.

Signature.

36844

SUISSE ALPINE ENERGIE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 106.842. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) PAREFA (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town, 

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

2) ARPEDIM (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town, 

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de SUISSE ALPINE ENERGIE NOUVELLE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre,

ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de trois millions d’euros

(EUR 3.000.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas

36845

échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en
concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

36846

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, né le 25 septembre 1963 à Madrid (Espagne), demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

b) Monsieur Eric Giacometti, employé privé, né le 4 août 1964 à Algrange (F), demeurant professionnellement à L-

1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

c) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Vincent Thill, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à L-

1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, vol. 23CS, fol. 77, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026787.3/202/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

WGRM HOLDING 1c, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.505. 

—

Les comptes annuels au 20 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06135, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026695.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

1. ARPEDIM (B.V.I.) LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999 actions 

2. PAREFA (B.V.I.) LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action 

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 actions 

Senningerberg, le 23 mars 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

36847

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(026687.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06330, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(026685.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

WGRM HOLDING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.504. 

—

Les comptes annuels au 20 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06136, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026697.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

WGRM HOLDING 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.503. 

—

Les comptes annuels au 20 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06138, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026698.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

OHSHU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 98.347. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 24 février 2005 

Madame Cindy Spieldenner, secrétaire, née le 27 mars 1976 à Sarreguemines (France), demeurant à 6, rue Somen,

F-54560 Audun-le Roman, est cooptée au poste d’administrateur. Madame Cindy Spieldenner terminera le mandat de
M

e

 Valérie Tutak, démissionnaire. La démission de M

e

 Valérie Tutak et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même

que la cooptation de Madame Cindy Spieldenner seront soumises à la prochaine Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026773.3/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
OHSHU FINANCE S.A.
Signatures

36848

PARC LOUVIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.860. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

* ALPHA DIRECTORSHIP LTD, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britaniques, IBC No. 597047,

ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, Iles Vierges Britaniques; 

* DELTA SHAREHOLDERSHIP LTD., une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britaniques, IBC No.

623192, ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, Iles Vierges Britaniques;

ici représentées par M. François Pfister, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir de représentation

général donné le 26 mai 2004.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARC LOUVIGNY S.A. (ci-

après, la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens

mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale,
industrielle ou financière s’y rattachant directement ou indirectement. 

D’une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

5.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
5.3. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, sous réserve du respect des dispositions de l’article 43

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les actions de la Société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Conseil d’administration - Composition.
6.1. La Société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

6.2. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le président préside toutes les assemblées des
actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration
pourront nommer un président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du
conseil d’administration.

6.3. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y inclus les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 7. Conseil d’administration - Pouvoirs. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.

Art. 8. Conseil d’administration - Fonctionnement. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation

du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Chaque administrateur

pourra mandater un autre administrateur, pour toute réunion du conseil d’administration, par écrit, par fax, par télé-

36849

gramme ou par télex. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et
les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par
téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par
téléphone; dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. De telles approbations pourraient être faites sur un ou
plusieurs documents séparés.

Art. 9. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concer-

nant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires  ou  non.  La  délégation  à  un  membre  du  conseil
d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 10. Représentation. La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 13. Assemblée générale.
13.1. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire, aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

13.2. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

13.3. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est

autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit

le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. 

Art. 15. Législation. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Chaque action a été intégralement libérée par versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société. 

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de capital

Capital

d’actions

souscrit

social

libéré

(en euros)

ALPHA DIRECTORSHIP LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

0,33 %

100

DELTA SHAREHOLDERSHIP LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

30.900

99,67 %

30.900

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000

100,00 %

31.000

36850

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentés comme dit ci-avant, se sont constitué en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles, Belgique, le 21 avril 1962, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

b. M. François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

c. M. Stéphane Hadet, avocat, né à Nancy, France, le 25 mai 1968, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg;

d. M. Patrick Demeestere, promoteur immobilier, né à Knokke, Belgique, le 5 janvier 1961, demeurant à Zeedijk 505/

53, B-8300 Knooke-Heist;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire: FACTS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-

1660 Luxembourg, enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.790.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’année 2006.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Pfister, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, vol. 23CS, fol. 79, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026877.3/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

WGRM HOLDING 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.517. 

—

Les comptes annuels au 20 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06140, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026699.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

APEI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 26-30, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.065. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 2005

Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire de la société les associés
- Monsieur Wennan Zheng, indépendant, demeurant à L-8395 Septfontaines, 12, rue de l’Eglise,
- Monsieur Bin He, indépendant, demeurant à L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg,
qui déclarent prendre les décisions suivantes:
- La démission de Monsieur Guy Tabourin, en sa fonction de gérant est acceptée. 
Monsieur Christophe Raybaud, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains 42, Quai des Ducs de Lorraine est nommé

gérant de la société.

La société est valablement engagée à partir de ce jour par la signature conjointe du gérant ensemble avec celle d’un

des associés de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale est clôturée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026907.3/240/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, le 23 mars 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

W. Zheng / B. He

36851

F.I.S. (FIRE PROTECTION INSTALLATION SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 89.320. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06141, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026700.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

NEW INVEST 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.322. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 mars 2005

<i>Résolution

L’assemblée décide de remplacer ERNST &amp; YOUNG par la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour

la durée d’un an, à partir du 31 décembre 2004.

Nouveau Commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026701.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

SOPOKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.848. 

—

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, dans le Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPOKA S.A. (l’Assem-

blée), une société anonyme ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.848 (la Société),
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 305 du 19 novembre 1988.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 23 février 1989, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 199 du 20 juillet 1989, suivant actes reçus par Maître Joseph
Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 25 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 294 du 16 octobre 1989, et en date du 27 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 9 du 10 janvier 1991 et suivant actes reçus par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 279 du 10 juin 1993, en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 279 du 10 juin 1993 et finalement en date du 7 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations N° 533 de 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norman Schaaf, ayant son adresse professionnelle à Sonnens-

traße 9, D-80331 Munich.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, avec adresse professionnelle à L-1638 Sennin-

gerberg, 71, rue du Golf.

L’Assemblée élit comme scrutateur Maître Claude Werer, ayant son adresse professionnelle à L-1250 Luxembourg,

99, avenue du Bois.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont eu connaissance préalable-
ment.

III. - Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

36852

<i>Ordre du jour:

1) Modification des pouvoirs du conseil d’administration relatifs aux transactions portant sur les biens immobiliers

qui sont la propriété de la Société afin d’attribuer un pouvoir décisionnel en ce qui concerne ces transactions à l’Assem-
blée Générale des actionnaires de la Société statuant à l’unanimité.

2) Insertion dans les statuts d’un droit d’agrément du conseil d’administration en cas de cession d’actions de la Société

à un tiers.

3) Modification des pouvoirs du conseil d’administration relatifs aux transactions non récurrentes portant sur des

actifs meubles qui sont la propriété de la Société afin d’attribuer un pouvoir décisionnel en ce qui concerne ces transac-
tions à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant à l’unanimité.

4) Insertion dans les statuts de la Société de la possibilité pour le conseil d’administration de voter par voie circulaire.
5) Changement de la durée de la société.
6) Augmentation du capital social de la Société par l’augmentation de la valeur nominale de chaque action en la faisant

passer de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) par action à EUR 248 (deux cent
quarante-huit euros) par action, par l’apport en numéraire d’un montant de EUR 5.789,48 (cinq mille sept cent quatre-
vingt-neuf euros et quarante-huit cents), de sorte à augmenter le capital social souscrit de la Société de son montant
actuel de EUR 13.478.962,52 (treize millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-deux euros et
cinquante-deux cents) représenté par 54.374 (cinquante-quatre mille trois cent soixante-quatorze) actions d’une valeur
nominale de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) à EUR 13.484.752 (treize millions
quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante-deux euros) représenté par 54.374 (cinquante-quatre mille
trois cent soixante-quatorze) actions d’une valeur nominale de EUR 248 (deux cent quarante-huit euros) chacune.

7) Seconde augmentation du capital de la Société par apport en numéraire d’un montant total de EUR 496 (quatre

cent quatre-vingt-seize euros) par l’émission de 2 (deux) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 248 (deux
cent quarante-huit euros) chacune pour le porter ainsi de EUR 13.484.752 (treize millions quatre cent quatre-vingt-
quatre mille sept cent cinquante-deux euros) à EUR 13.485.248. (treize millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux
cent quarante-huit euros) représenté par 54.376 (cinquante-quatre mille trois cent soixante-seize) actions d’une valeur
nominale de EUR 248 (deux cent quarante-huit euros) chacune.

8) Renonciation par un des actionnaires actuels à son droit préférentiel de souscription à la deuxième augmentation

de capital.

9) Souscription par un actionnaire des deux nouvelles actions.
10) Divers.
Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’Assemblée décide que tout achat, aliénation ou démembrement par la Société d’un immeuble ou du

droit de propriété y relatif, ainsi que toute opération devant y être assimilée directement ou indirectement, ainsi que
tout grèvement d’une sûreté réelle conventionnelle sur un tel immeuble, ne pourra se faire par le conseil d’administra-
tion que sur l’accord unanime et préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Un tel accord unanime sera également requis pour toute opération portant sur l’acquisition par le Société d’un bien

meuble ou d’un droit réel mobilier dans la mesure où par sa valeur ou par les termes du contrat y afférent un tel bien
meuble doit être considéré comme un actif meuble essentiel de la Société.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l’article sept des

statuts qui prendra la teneur suivante:

«Tout achat, aliénation ou démembrement par la Société d’un immeuble ou du droit de propriété y relatif, ainsi que

toute opération devant y être assimilée directement ou indirectement, ainsi que tout grèvement d’une sûreté réelle
conventionnelle sur un tel immeuble, ne pourra se faire par le conseil d’administration que sur l’accord unanime et préa-
lable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Un tel accord unanime sera également requis pour toute opération portant sur l’acquisition par le Société d’un bien

meuble ou d’un droit réel mobilier dans la mesure où par sa valeur ou par les termes du contrat y afférent un tel bien
meuble doit être considéré comme un actif meuble essentiel de la Société.»

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’Assemblée décide que toute cession d’actions requiert l’approbation du conseil d’administration qui

peut refuser discrétionnairement, et sans indiquer le motif de son refus, d’approuver une cession; toutefois, au cas où
le conseil d’administration refuse d’approuver une cession, il veillera à ce qu’une personne désignée par lui offre
d’acquérir les actions en question, au prix originairement indiqué par le cédant pour la cession qui n’a pas reçu l’agré-
ment du conseil d’administration.

Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration avisera

l’actionnaire cédant de sa décision.

En cas d’agrément du conseil d’administration du cessionnaire suggéré par l’actionnaire cédant, les actions offertes

en vente seront encore soumises à la procédure de préemption prévue à l’article cinq des statuts.

En cas de refus par le conseil d’administration d’agréer le cessionnaire indiqué par l’actionnaire cédant, les actions

offertes en vente à la personne désignée par le conseil d’administration seront également soumises à la procédure de
préemption prévu à l’article cinq des statuts.

A l’unanimité, l’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin d’y refléter les décisions qui précèdent et

d’ajouter un nouveau paragraphe trois dans l’article cinq des statuts qui prendra la teneur suivante:

«Toute cession d’actions requiert l’approbation du conseil d’administration qui peut refuser discrétionnairement, et

sans indiquer le motif de son refus, d’approuver une cession; toutefois, au cas où le conseil d’administration refuse

36853

d’approuver une cession, il veillera à ce qu’une personne désignée par lui offre d’acquérir les actions en question, au prix
originairement indiqué par le cédant pour la cession qui n’a pas reçu l’agrément du conseil d’administration.

Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration avisera

l’actionnaire cédant de sa décision.

En cas d’agrément du conseil d’administration du cessionnaire suggéré par l’actionnaire cédant, les actions offertes

en vente seront encore soumises à la procédure de préemption prévue à l’article cinq des statuts.

En cas de refus par le conseil d’administration d’agréer le cessionnaire indiqué par l’actionnaire cédant, les actions

offertes en vente à la personne désignée par le conseil d’administration seront également soumises à la procédure de
préemption prévu à l’article cinq des statuts.» 

L’Assemblée décide encore de modifier la procédure prévue à l’article cinq des statuts qui prendra la teneur suivante:
«La procédure à respecter sera la suivante:
1. En cas de cession des actions, le conseil d’administration avisera, dans les quinze jours de la réception de la notifi-

cation du projet de cession, l’actionnaire cédant de sa décision d’agrément ou de refus.

2. Dans les quinze jours suivant la décision d’agrément ou de refus, le conseil d’administration avisera tous les action-

naires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification du projet de
cession et en les avisant qu’ils disposent d’un délai d’un mois pour accepter cette offre.

3. Dans le mois de cette notification aux actionnaires ceux-ci feront connaître au conseil d’administration leur inten-

tion d’user de leur droit de préemption en indiquant le prix qu’ils proposent ainsi que le nombre d’actions qu’ils
souhaitent acquérir.

4. Si le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, le

conseil d’administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d’actions pour lesquelles l’option n’a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d’un nouveau délai d’un mois pour se porter éven-
tuellement acquéreurs de ces actions.

5. Si néanmoins le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est levée demeure inférieur au nombre d’actions offertes,

le droit de préemption des actionnaires devient caduc. Si l’offre est valablement levée, le conseil d’administration en
avise l’actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l’opération est conclue par cette double notification.

6. En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire offrant pourra céder ses actions

à l’acquéreur soit, en cas d’agrément de cession par le conseil d’administration, indiqué par lui dans sa notification et
aux conditions y indiqués, soit, en cas de refus de cession par le conseil d’administration, à l’acquéreur indiqué par le
conseil d’administration aux conditions indiqués dans la notification de l’actionnaire offrant. Cette cession devra inter-
venir dans les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l’offre. Si à l’échéance de ce délai,
la cession en faveur du tiers n’est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les modalités
ci-dessus envisagées.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité que les décisions du conseil d’administration sont prises par la simple majorité de

ses membres présents ou représentés. Par contre, les actionnaires décident à l’unanimité qu’en cas de vote par écrit et
par circulaire, les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité de tous les membres. 

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article sept des statuts

de la Société et d’ajouter un nouveau paragraphe à cet article qui prendra la teneur suivante:

«Les décisions du conseil d’administration sont prises par la simple majorité de ses membres présents ou représentés.

Par contre, en cas de vote émis par écrit à l’occasion de résolutions prises de manière circulaire, les décisions du conseil
d’administration sont prises à l’unanimité de tous les membres.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l’article quinze des statuts qui prendra la teneur

suivante:

«L’Assemblée Générale ne pourra statuer qu’à l’unanimité sur toute opération rentrant dans le champ d’application

de l’article sept, dernier paragraphe, ainsi que sur la modification des statuts dans la mesure où ils concernent ledit article
sept, dernier paragraphe ainsi que les pouvoirs de l’Assemblée Générale et du conseil d’administration.»

<i>Cinquième résolution

A l’unanimité, l’Assemblée décide de modifier le terme de la société afin que celle-ci existera désormais pour une

durée illimitée, conformément à l’article 99 de la loi modifiée sur les sociétés du 10 août 1915. 

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 1

er

, 2

ème

 paragra-

phe des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPOKA S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg-Ville. La durée en est illimitée.»

<i>Sixième résolution

A l’unanimité, l’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société par l’augmentation de la valeur nomina-

tive de chaque action en la faisant passer de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) par
action à EUR 248 (deux cent quarante-huit euros) par action, par l’apport en numéraire d’un montant de EUR 5.789,48
(cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et quarante-huit cents).

Le montant des souscriptions de EUR 5.789,48 (cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf euros quarante-huit cents) se

trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.

36854

<i>Septième résolution

A l’unanimité, l’Assemblée décide de procéder à une seconde augmentation du capital de la Société par apport en

numéraire, d’un montant total de EUR 496 (quatre cent quatre-vingt-seize euros) et ceci par l’émission de 2 (deux)
nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 248 (deux cent quarante-huit euros) chacune.

L’Assemblée prend acte du fait que l’actionnaire majoritaire actuel, à savoir CELLS BAUWELT, GmbH, ne désire pas

faire usage de son droit préférentiel de souscription et autorise le second actionnaire à souscrire à l’entièreté de
l’augmentation de capital.

Monsieur Christian Elleke, à ce non présent mais représenté par Monsieur Norman Schaaf, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé qui demeurera annexée au présent acte, déclare souscrire à l’augmentation de capital et paye les
deux nouvelles actions par un apport en espèces d’un montant de EUR 496 (quatre cent quatre-vingt-seize euros),
entièrement affecté au compte capital social de la société. Monsieur Christian Elleke, tel que représenté ci-dessus,
apporte la preuve du payement de sa souscription au notaire en lui remettant un certificat de blocage attestant du paye-
ment de la somme de EUR 496 (quatre cent quatre-vingt-seize euros).

L’Assemblée constate qu’après les deux augmentations de capital, le capital social souscrit se monte à EUR 13.485.248

(treize millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quarante-huit euros) représenté par 54.376 (cinquante-
quatre mille trois cent soixante-seize) actions d’une valeur nominale de EUR 248 (deux cent quarante-huit euros) cha-
cune.

En conséquence de cette constatation et des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide à l’unanimité de modifier

le premier paragraphe de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à EUR 13.485.248 (treize millions quatre cent quatre-

vingt-cinq mille deux cent quarante-huit euros) représenté par 54.376 (cinquante-quatre mille trois cent soixante-seize)
actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 248 (deux cent quarante-huit euros) chacune.» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à EUR 1.000 (mille euros).
L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne désirant parler, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Schaaf, N. Steuermann, C. Werer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 81, case 2. – Reçu 62,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026988.3/202/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

HARMONIE WORMELDANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 96, rue Principale.

R. C. Luxembourg F 1003. 

—

STATUTS

Entre les personnes soussignées et tous ceux qui seront admis ultérieurement, il a été constitué une association sans

but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans
but lucratif.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination HARMONIE WORMELDANGE, Association sans but lucratif. Son

siège est fixé à Wormeldange et sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

Art. 3. L’association se compose des musiciens, membres du conseil d’administration, portes-drapeau, archivistes et

toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des membres est
illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. 

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle fixée chaque année par l’assemblée générale et

dont le montant ne peut pas dépasser cinquante euros (50,- EUR).

Art. 6. La qualité de membre se perd: 
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre

recommandée;

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux

Senningerberg, le 2 février 2005.

P. Bettingen.

36855

résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Lors d’un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque
membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il
soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres
en fait la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège

social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée d’un an. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Plus de la moitié du conseil
d’administration doit être composée de musiciens. En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoire-
ment au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi cooptés, prennent fin à l’époque où
devait normalement expirer le mandat de l’administrateur remplacé.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la
majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de

l’orchestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait
d’un instrument ou de tout bien appartenant à l’association.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels

tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il
conférer le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à
l’association. Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

36856

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06652. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026937.3/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

KATRINEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 618.600,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.936. 

—

EXTRAIT

L’associé DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l. en liquidation a transféré son siège social au 11, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg et l’associé Monsieur Gérard Becquer a changé son adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026704.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

ALIZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 93.158. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 2004

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au:
32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026705.3/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

IMMO GERANCE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026915.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

IMMO GERANCE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026916.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

36857

EDDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.148. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 18 mars 2005

En date du 18 mars 2005, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
* D’accepter la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Michael Kidd, demeurant au 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Peter Metcalf, demeurant au 2, rue des Champs, L-8356 Garnich, Grand-Duché de Luxembourg;
en tant qu’administrateurs de la Société avec effet immédiat.
* De nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Angelo Schenkers, juriste, né le 25 août 1975 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis cette date, le conseil d’administration se compose désormais des personnes suivantes:
- Monsieur Didier Brosset, demeurant au 38, Chemin du Môlan, CH-1123 Cologny, Suisse;
- Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

- Monsieur Angelo Schenkers, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026864.3/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034. 

—

Il résulte d’un courrier adressé à la société EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A. que Monsieur Pierre Mellinger a

démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026710.3/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

ACTRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 55.638. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2004

1) Monsieur Sergio Brusamolino, Expert Comptable, à été nommé nouveau Administrateur, en remplacement de

Monsieur Filippo Scamarda.

2) Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2010.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05575. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(026724.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

EDDER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour inscription
FIDUCIAIRE ANGILA S.A.
<i>Administrateur
P. Citro

36858

MINDFOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 78.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 2 juin 2003 à 17.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2003;
2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2003.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée Générale Ordinaire close à 18.00

heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026931.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

S.K.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 85.369. 

—

Je soussigné Monsieur Benjamin Shimoni, administrateur de sociétés, demeurant à Jérusalem, déclare par la présente

démissionner de mon mandat d’administrateur de la société anonyme S.K.T.S. S.A. immatriculée au registre du
commerce de Luxembourg sous le n

o

 85.369.

La présente démission prend effet à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026975.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

ENNI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04707, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026707.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

ALIZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 93.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026709.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 mars 2005.

B. Shimoni.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

36859

JPMorgan FLEMING INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.663. 

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders (the «Meeting») of JPMorgan FLEMING INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held on
<i>August 10, 2005 at 12.30 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company, as set out above, with the
following Agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company to JPMorgan INVESTMENT FUNDS.
2. Amendment of, inter alia, Articles 1, 3, 5, 6, 8, 10, 11, 15, 16, 19, 20, 22, 24, 27 and 29 of the Articles of Incorpo-

ration of the Company (the «Articles») with the purpose, inter alia, to submit the Company to Part I of the Lux-
embourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment.
In the context of these changes, it is proposed:
• to revise the description of the object of the Company in Article 3 of the Articles so as to read as follows:

«The purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and/or in other liquid
financial assets as well as other assets permitted by Part I of the law of 20th December, 2002 on undertakings
for collective investment (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets. 
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law.»

3. Ratification of the co-option by the Board of Directors of Mr Jean Frijns, in replacement of Mr Patrick Petitjean

until the next Annual General Meeting of Shareholders.

4. Election of Ms Andrea Hazen and Mr Robert van der Meer to serve as Directors of the Company until the next

Annual General Meeting of Shareholders.

Most of the proposed changes to the Articles relate to the submission of the Company to Part I of the Luxembourg

law of 20th December 2002. Some other changes are proposed to update the Articles in accordance with usual practice.
A copy of the detailed proposed amendments can be obtained free of charge from the registered office of the Company.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require quorum of 50% of the shares outstanding and will be taken at

a majority of two thirds of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

If the quorum is not reached, a second Meeting will be reconvened for the September 12, 2005 at 12.30 p.m. (Lux-

embourg time) with the same agenda. There is no quorum required for the reconvened Meeting and the resolutions
will be passed by a majority of two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Forms of proxy (please see below, under «Voting arrangements») already received for the meeting to be held on

August 10, 2005 will be used to vote at the further Meeting with the same agenda, if any, to be convened on September
12, 2005. 

<i>Voting arrangements

Shareholders, who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorgan.com/assetmanagement/extra) and return
it no later than August 8, 2005, by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client
Services Department, fax + 352 34 10 80 00).
(03539/755/45) 

<i>By order of the Board of Directors.

JPMorgan FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478. 

—

Notice is hereby given that the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders (the «Meeting») of JPMorgan FLEMING FUNDS (the «Company») will be held on <i>August 10, 2005
at 10.00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company, as set out above, with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company to JPMorgan FUNDS. 
2. Amendment of, inter alia, Articles 1, 3, 4, 5, 6, 8, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 26, 29 and 30 of the Articles of Incor-

poration of the Company (the «Articles») with the purpose, inter alia, to submit the Company to Part I of the
Luxembourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment.
In the context of these changes, it is proposed:
• to revise the description of the object of the Company in Article 3 of the Articles so as to read as follows:

«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and/or in
other liquid financial assets as well as other assets permitted by Part I of the law of 20th December 2002 on

36860

undertakings for collective investment (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted under the Law.»

3. Ratification of the co-option by the Board of Directors of Mr Robert van der Meer, in replacement of Mr Patrick

Petitjean until the next Annual General Meeting of Shareholders.

4. Election of Mr Jean Frijns and Ms Andrea Hazen to serve as Directors of the Company until the next Annual Gen-

eral Meeting of Shareholders.

Most of the proposed changes to the Articles relate to the submission of the Company to Part I of the Luxembourg

law of 20th December 2002. Some other changes are proposed to update the Articles of Incorporation in accordance
with usual practice. A copy of the detailed proposed amendments can be obtained free of charge from the registered
office of the Company.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require quorum of 50% of the shares outstanding and will be taken at

a majority of two thirds of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

If the quorum is not reached, a second Meeting will be reconvened for the September 12, 2005 at 10.00 a.m. (Lux-

embourg time) with the same agenda. There is no quorum required for the reconvened Meeting and the resolutions
will be passed by a majority of two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Forms of proxy (please see below, under «Voting arrangements») already received for the meeting to be held on

August 10, 2005 will be used to vote at the further Meeting with the same agenda, if any, to be convened on September
12, 2005.

<i>Voting arrangements

Shareholders, who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorgan.com/assetmanagement/extra) and return
it no later than August 8, 2005, by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client
Services Department, fax + 352 34 10 80 00).

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy must deposit their bearer

share certificates no later than August 8, 2005, at 10.00 a.m. (Luxembourg time) with the following institutions: 

* KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg as Euroclear and

Clearstream Banking Depository

* J.P. MORGAN BANK AG, Grüneburgweg 2, D-60322 Frankfurt am Main
* HSBC DEWAAY S.A. /N.V., avenue de Tervuren 270 bte 8 - B-1150 Bruxelles / Tervuerenlaan 270 bus 8 - B-1150

Brussel

* BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AKTIENGESELLSCHAFT AG, 1010 Vienna, Am Hof 2. A-1030 Vienna, Vor-

dere Zollamtsstrasse 13

* BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Via Ansperto 5, Milano I-20100 
* J.P. MORGAN (SUISSE) S.A., 8, rue de la Confédération, PO Box 5160, CH-1211 Geneva 11
* CITIBANK N.A., Sucursal en España, José Ortega y Gasset 29, E-28006 Madrid
The shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.

(03538/755/58) 

<i>By order of the Board of Directors.

CONDOR TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 10-12, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 81.304. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>22 août 2005 à 10.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

<i>Le conseil d’administration.

I (03517/1161/19) 

36861

PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.202. 

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>August 18, 2005 at 10.00 o’clock,
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Elections.
6. Miscellaneous.

I (03515/534/17) 

<i>The Board of directors.

FORCEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.504. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 août 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I (03499/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAGRANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.973. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 2005 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Divers.

I (03441/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.290. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.

36862

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

I (03440/1023/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LE LAPIN, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.007. 

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>September 5, 2005 at 15.00 o’clock,
with the following agenda:

<i>Agenda:

«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.»

The statutory general meeting held on July 1st, 2005 was not able to deliberate on the item 3, as the legally required

quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on September 5, 2005, will
deliberate whatever proportion of the capital is represented.
I (03518/534/15) 

<i>The board of directors.

RUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.361. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 août 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de l’Administrateur de groupe A et nomination de son remplaçant
2. Divers

I (03514/696/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de GES S.A. (17-19, avenue de la Libération à L-3850 Schifflange), qui se tiendra en l’étude du notaire
Georges d’Huart, 9, route de Luxembourg à L-4761 Pétange, le mercredi <i>17 août 2005 à 10.00 heures.
Cette assemblée sera appelée à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la société et portant sur

l’exercice clos au 31 décembre 2004.

2. Dispense à accorder au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de sa mission.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à accorder aux administrateurs pour l’exercice écoulé.
6. Prolongation des mandats d’administrateur.
7. Révocation de certains administrateurs.
8. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
9. Transfert du siège social de la société GES de Schifflange à Steinfort.

I (03537/5341/23) 

Steinfort, le 29 juillet 2005.

<i>Le conseil d’administration.

36863

MATERIAL SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.305. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 août 2005 à 10.00 heures au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Presentation and approval of the reports of the Statutory Auditor for the period from 22 December 1997 (date

of incorporation) to 31 December 1998 and for the accounting years ended December 31, 2000, 2001, 2002, 2003
and 2004.

2. Presentation and approval of the annual accounts for the period from 22 December 1997 (date of incorporation)

to 31 December 1998 and for the accounting years ended December 31, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 and 2004.

3. Allocation of results.
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

I (03579/581/19) 

<i>Le conseil d’administration.

LINIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.909. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 août 2005 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I (03540/655/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MATERIAL SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.305. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le <i>22 août 2005 à 10.00 heures au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Confirmation of the directors of the Company
2. Acceptation of the resignation of FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. as statutory auditor of the Company
3. Appointment of Mr Arnaldo Porfiri as statutory auditor of the Company
4. Miscellaneous.

I (03578/581/14) 

<i>Le conseil d’administration.

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

The Board of Directors convene the Shareholders to the:

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered Office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
on <i>August 30th, 2005 at 10.00 a.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment and update of Article 3 of the Articles pursuant to the law dated December 20th, 2002 (hereafter

referred to as the «Law») including, without limitations, an appropriate reference to «the money market instru-
ments and other eligible assets»;

36864

2. Amendment of Article 5 of the Articles pursuant to the Law in order to update the amount of the minimum share

capital as required by law;

3. Amendment and update of Article 16 of the Articles pursuant to the Law;
4. Amendment and update of Article 23 of the Articles pursuant to the Law including, without limitation, an appro-

priate additional paragraph regarding the assets valuation method; 

5. Amendment and update of Article 30 of the Articles pursuant to the Law; and
6. Ratification of the appointment of Mr Di Carlo
7. Miscellaneous.

According with the Articles of Incorporation of the Sicav and with the Luxembourg Law dated 10 August 1915, de-

cisions on the Agenda will require a quorum of 50% of the outstanding shares and will be taken on a two thirds majority
of the votes expressed by the Shareholders present or represented.

<i> Terms and conditions to attend the meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-

formed the company, at its registered office (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration LEMANIK SI-
CAV), by August 24th, 2005 at the latest of their intention to attend personally the Meeting. The Shareholders who
could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience or by proxy; in this
respect, proxies will be available at the registered office of the company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the company by August 24th, 2005 at the latest. 

The persons who will attend physically the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to

the Board of the Meeting a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of
an authorised Agent or in the books of:

I (03516/755/45) 

<i>The Board of Directors.

CEDONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

(026708.3/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

In Luxembourg:

In Italy:

In Germany:

Sella Bank Luxembourg S.A.

Banca Sella S.p.A.

Merck Finck &amp; Co

4, boulevard Royal

via Italia n. 2

Pacellistrasse 16

L-2449 Luxembourg

13900 Biella

80333 München

or

Banca Popolare Commercio e 

Industria S.p.A

Via Moscova, 33
20121 Milano

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Biophysiomics Holding (Luxembourg) S.A.

Carma Granit, S.à r.l.

Indesit Company Luxembourg S.A.

Indesit Company Luxembourg S.A.

Cravesco S.A.

Dotcorp Finance, S.à r.l.

M.I.M. Multi International Media S.A.

T and C Holding S.A.

Jadelle S.A.

Empiri International S.A.

Marvet International Holding S.A.

I.A.E. S.A.

Orion Properties N˚ 1, S.à r.l.

Aida S.A.

Union Bank of Norway International S.A.

Luxalloys S.A.

Morais, S.à r.l.

Valengilux S.A.

Gelis S.A.

Fin Cuneo, S.à r.l.

Centre Porte Neuve S.A.

Luguna Holdings S.A.

Compact Global Power Group S.A.

WGRM Holding 1a, S.à r.l.

Bulgari (Luxembourg) S.A.

Parkar S.A.

WGRM Holding 1b, S.à r.l.

Milan E-Ventures S.A.

Milan E-Ventures S.A.

Milan E-Ventures S.A.

Eukar Holding S.A.

Feller Consult S.A.

Simmilux S.A.

Alstol, S.à r.l.

Alstol, S.à r.l.

Alstol, S.à r.l.

Suisse Alpine Energie Nouvelle S.A.

WGRM Holding 1c, S.à r.l.

S &amp; C International S.A.

S &amp; C International S.A.

WGRM Holding 2, S.à r.l.

WGRM Holding 3, S.à r.l.

Ohshu Finance S.A.

Parc Louvigny S.A.

WGRM Holding 4, S.à r.l.

Apei, S.à r.l.

F.I.S. (Fire Protection Installation Services), S.à r.l.

New Invest 2 S.A.

Sopoka S.A.

Harmonie Wormeldange

Katrineberg, S.à r.l.

Alize S.A.

Immo Gérance Lux S.A.

Immo Gérance Lux S.A.

Edder S.A.

Empik Centrum Investments S.A.

Actrap S.A.

MindForest S.A.

Société Anonyme S.K.T.S. S.A.

Enni Holding S.A.

Alize S.A.

JPMorgan Fleming Investment Funds

JPMorgan Fleming Funds

Condor Trading S.A.

Prime Invest I

Forcema S.A.

Fragrana S.A.

Venezia Finance S.A.

Le Lapin

Rub S.A.

GES S.A.

Material Service Holding S.A.

Linie Holding S.A.

Material Service Holding S.A.

Lemanik Sicav

Cedona S.A.