36241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 756

29 juillet 2005

S O M M A I R E

Alderamin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

36282

Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36275

Altice Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36242

Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxemburg  . . . . . 

36285

Andrea Doria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

36273

MFS Meridian Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

36261

Apta Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36275

Mizuho  Trust  and  Banking  (Luxembourg)  S.A., 

Autostrade Participations S.A., Luxembourg . . . . .

36283

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36274

Autostrade Participations S.A., Luxembourg . . . . .

36283

MLOC  European  Real  Estate,  S.à r.l.,  Luxem- 

Boris XC 90 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36263

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36276

Bridgepoint Corporation S.A.H., Luxembourg. . . .

36276

MLOC  European  Real  Estate,  S.à r.l.,  Luxem- 

Broekhof Holding B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36280

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36278

Builders’ Credit Reinsurance Company S.A., Stein- 

Odyssée Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36283

fort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36281

Odyssée Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36284

Charburn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36286

Paras International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

36275

Collins & Aikman Gibraltar Limited - Luxembourg 

Photo Station S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36260

Branch, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36273

Primorec S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36281

Contractors’ Casualty & Surety Reinsurance Com- 

Prumerica Global Investment Matrix Series . . . . . 

36287

pany S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36285

RIBP Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

36261

Esterina S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36259

Rubeccan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36279

Eureka One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36285

Rubeccan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36280

Europartners  Multi  Investment  Fund,  Sicav,  Lu- 

Serco Facilities Management S.A., Luxembourg  . 

36261

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36288

Sistema Tessile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36273

Europewide Financial S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

36279

Sistema Tessile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36286

Fidinam  Services  et  Participations  S.A.,  Luxem- 

Société Immobilière Neipuert S.A., Luxembourg  

36272

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36259

Société Immobilière Neipuert S.A., Luxembourg  

36272

Fidinam  Services  et  Participations  S.A.,  Luxem- 

Sonnig S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36284

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36259

Spetses Maritimes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

36260

Fidinam  Services  et  Participations  S.A.,  Luxem- 

Synergie Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

36270

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36259

Synergie Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

36271

Fidinam  Services  et  Participations  S.A.,  Luxem- 

UEB Alternative Fund 2, Sicav, Luxembourg  . . . . 

36287

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36259

United Alternative Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

36288

Fly Energy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36281

United Fund of Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

36287

G.O.IB  -  SIV  Luxembourg  Two,  S.à r.l.,  Luxem- 

United Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

36286

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36274

West Grove, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36269

Immo AL33, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36282

Winncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36263

Immo AL35/37, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36280

Winncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36269

Immo PDP2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36274

Wotho Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36262

Immo PDP4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36282

Zephyr International B.V., S.à r.l., Luxembourg . . 

36262

International Cruising S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36272

36242

ALTICE TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.593. 

—

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ALTICE TWO S.A., ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après «la Société», constituée suivant acte du notaire Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30
novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 175 en date du 25 février 2005.

La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

104593.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 9.30 heures par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à Luxembourg, agissant comme Président et désignant Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme Scrutateur Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

mandataires représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enre-
gistrement. 

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valable-
ment délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société pour la porter à EUR 1,25 (un euro et vingt-

cinq cents) par action;

2. Remplacement des 3.100 (trois mille cent) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 10.- (dix

euros) chacune par 24.800 (vingt-quatre mille huit cent) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR
1,25 (un euro et vingt-cinq cents);

3. Création de cinq nouvelles catégories d’actions rachetables par la Société: les actions de catégorie A, les actions

de catégorie B, les actions de catégorie C, les actions de catégorie D, et les actions de catégorie E, chacune des actions
rachetables par la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents);

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros) par l’émis-

sion de 55.200 (cinquante-cinq mille deux cents) nouvelles actions de la Société réparties en 5.200 (cinq mille deux
cents) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) cha-
cune et 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie A, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie B,
10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie C, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie D et 10.000
(dix mille) actions rachetables de catégorie E de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq
cents) chacune pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 24.800
(vingt-quatre mille huit cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacu-
ne, au montant de EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions ordinaires, 10.000 (dix
mille) actions rachetables de catégorie A, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie B, 10.000 (dix mille) actions
rachetables de catégorie C, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie D, et 10.000 (dix mille) actions racheta-
bles de catégorie E, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune;

5. Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société suggérant aux actionnaires existants de renoncer

à leurs droits préférentiels de souscription des actions nouvellement émises et suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires;

6. Souscription et libération de:
3.622 actions ordinaires,
1.448 actions rachetables de catégorie A,
1.448 actions rachetables de catégorie B,
1.448 actions rachetables de catégorie C,
1.448 actions rachetables de catégorie D, et de
1.448 actions rachetables de catégorie E
nouvellement émises par SG CAPITAL EUROPE LTD, agissant en qualité de Manager par délégation du General Par-

tner et pour le compte de SG CAPITAL EUROPE FUND II LP, ayant son siège social à SG House-41 Tower Hill, London
EC3N 4 SG, par paiement en espèces de EUR 13.577,50 (treize mille cinq cent soixante-dix sept euros et cinquante
cents) et de

3.026 actions rachetables de catégorie A,
3.026 actions rachetables de catégorie B,
3.026 actions rachetables de catégorie C,
3.026 actions rachetables de catégorie D, et de
3.026 actions rachetables de catégorie E

36243

nouvellement émises par la société PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, société par actions simplifiée, ayant son

siège social au 162, rue du Faubourg Saint-Honoré F-75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 477 580 195, agissant en qualité de société de gestion et au nom et pour le compte du FCPR
PECHEL INDUSTRIES II, par paiement en espèces de EUR 18.912,50 (dix-huit mille neuf cent douze euros et cinquante
cents) et de

5.000 actions rachetables de catégorie A,
5.000 actions rachetables de catégorie B,
5.000 actions rachetables de catégorie C,
5.000 actions rachetables de catégorie D, et de
5.000 actions rachetables de catégorie E
nouvellement émises par ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General

Partner et pour le compte de ALTICE PARTICIPATIONS L.P.,ayant son siège social à 1, Le Marchant Street, St Peter
Port, Guernesey, par paiement en espèces de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) et de

1.578 actions ordinaires,
526 actions rachetables de catégorie A,
526 actions rachetables de catégorie B,
526 actions rachetables de catégorie C,
526 actions rachetables de catégorie D, et de
526 actions rachetables de catégorie E
nouvellement émises par la société ING BELGIQUE, avec siège social à B-1000 Bruxelles, 24 avenue Marnix, par paie-

ment en espèce de EUR 5.260,- (cinq mille deux cent soixante euros);

7. Pouvoir donné à l’administrateur-délégué de la Société d’adapter le registre des actions nominatives de la Société

en conséquence;

8. Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société suggérant à la Société d’adopter un capital auto-

risé;

9. Création d’un capital autorisé d’un montant de EUR 186.500,- (cent quatre-vingt six mille cinq cents euros) et dé-

légation de pouvoir afférente au conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital social de la Société et de
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les limites dudit capital autorisé; 

10. Emission d’un nombre total de 14.920.000 (quatorze millions neuf cent vingt mille) certificats préférentiels con-

vertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) et appro-
bation des conditions et modalités de cette émission telles que définies par le contrat intitulé «Terms and Conditions
of Convertibles Preferred Equity Certificates»;

11. Fixation de la parité de conversion des certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société;
12. Pouvoir donné au conseil d’administration de la Société de constater les souscriptions aux 14.920.000 (quatorze

millions neuf cent vingt mille) certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur no-
minale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents);

13. Démissions de Madame Angélique Benetti et de Monsieur Bruno Moineville, avec effet immédiat, de leurs postes

d’administrateur de la Société;

14. Décharge donnée à Madame Angélique Benetti et à Monsieur Bruno Moineville pour l’exercice de leurs mandats

d’administrateur jusqu’à ce jour;

15. Création de deux catégories d’administrateurs A et B;
16. Définition des pouvoirs de signature des administrateurs de catégorie A et de catégorie B de la Société;
17. Nomination de Monsieur Patrick Drahi, administrateur de la Société, en qualité d’administrateur de catégorie A

de la Société;

18. Nomination de Monsieur Enrique Grebler, en qualité d’administrateur de catégorie B de la Société jusqu’à l’issue

de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social
clos au 31 décembre 2005;

19. Nomination de la société PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES S.A.S., en qualité d’administrateur de catégorie

B de la Société jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2005; 

20. Confirmation de la nomination de Monsieur Patrick Drahi, en qualité de président du conseil d’administration de

la Société;

21. Confirmation de l’autorisation accordée au conseil d’administration de la Société de déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un administrateur-délégué, en l’occurrence à Monsieur Patrick Dahi;

22. Refonte des statuts en vue d’adapter les statuts de la Société aux résolutions qui précèdent et au Pacte d’Action-

naires ALTICE TWO conclu ce jour entre les actionnaires de la Société;

23. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire la valeur nominale des actions ordinaires de la Société pour la porter

à EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) par action.

36244

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 3.100 (trois mille cent) actions ordinaires existantes de la So-

ciété d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune par 24.800 (vingt-quatre mille huit cent) actions ordinaires
de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de créer cinq nouvelles catégories d’actions rachetables par la Société: les actions

de catégorie A, les actions de catégorie B, les actions de catégorie C, les actions de catégorie D, et les actions de caté-
gorie E, chacune des actions rachetables par la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq
cents) et de leur conférer les droits et obligations tels que stipulés par les nouveaux statuts de la Société adoptés con-
formément à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 69.000,-

(soixante-neuf mille euros) par l’émission de 55.200 (cinquante-cinq mille deux cent) nouvelles actions de la Société ré-
parties en 5.200 (cinq mille deux cents) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25
(un euro et vingt-cinq cents) chacune et 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie A, 10.000 (dix mille) actions
rachetables de catégorie B, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie C, 10.000 (dix mille) actions rachetables
de catégorie D, et 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie E d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et
vingt-cinq cents) chacune, pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté
par 24.800 (vingt-quatre mille huit cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq
cents) chacune, au montant de EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions ordinaires,
10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie A, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie B,10.000 (dix
mille) actions rachetables de catégorie C, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie D, et 10.000 (dix mille)
actions rachetables de catégorie E, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve le rapport du conseil d’administration en date du 30 mars 2005 proposant aux

actionnaires de renoncer partiellement à leurs droits préférentiels de souscription des actions nouvellement émises par
la Société dans le cadre de la prédite augmentation de capital.

L’assemblée des actionnaires autorise la Société à émettre 5.200 (cinq mille deux cents) nouvelles actions ordinaires

d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, chacune des actions émises ayant les mêmes
droits et obligations que les 24.800 (vingt quatre mille huit cent) actions ordinaires existantes.

L’assemblée des actionnaires autorise également la Société à émettre 50.000 (cinquante mille) nouvelles actions ra-

chetables par la Société réparties en 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie A, 10.000 (dix mille) actions
rachetables de catégorie B, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie C, 10.000 (dix mille) actions rachetables
de catégorie D, et 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie E, d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et
vingt-cinq cents).

Après avoir pris connaissance du prédit rapport du conseil d’administration du 30 mars 2005 relatif à la proposition

d’augmentation du capital de la Société et à l’émission de certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de
la Société, l’assemblée des actionnaires prend acte de la renonciation partielle, stipulée expressément dans les procura-
tions annexées, des actionnaires existants, nommément de Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, demeu-
rant à CH-1233 Cologny, 51 Chemin de Ruth et de ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant
en qualité de General Partner et pour le compte de ALTICE PARTICIPATIONS L.P. dont le siège social se trouve au 1,
le Marchand Street, St Peter Port, Guernsey, à l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de
l’augmentation de capital approuvée dans la résolution qui précède. 

Le rapport du conseil d’administration ainsi que les renonciations, stipulées expressément dans les prédites procura-

tions, des actionnaires existants à l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription après avoir été signés ne va-
rietur par les mandataires représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, resteront annexés
au présent procès-verbal, et seront soumis ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise la Société à émettre 5.200 (cinq mille deux cents) nouvelles actions ordinaires

de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune et 10.000 (dix mille) actions ra-
chetables de catégorie A, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie B, 10.000 (dix mille) actions rachetables de
catégorie C, 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie D, et 10.000 (dix mille) actions rachetables de catégorie
E de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune.

<i>Souscription et libération

Intervient maintenant Maître Eric Sublon, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de (i) SG CAPITAL

EUROPE LTD, agissant en qualité de Manager par délégation du General Partner et pour le compte de SG CAPITAL
EUROPE FUND II LP, préqualifiée, (ii) la société PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES S.A.S., agissant en qualité de so-
ciété de gestion et au nom et pour le compte du FCPR PECHEL INDUSTRIES II préqualifiée, (iii) ALTICE PARTICIPA-
TIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le compte de ALTICE
PARTICIPATIONS L.P., préqualifié, et de (iv) la société ING BELGIQUE, préqualifiée, en vertu de procurations données
le 29 mars 2005, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les mandataires représentant les actionnaires, par les
membres du bureau et par le notaire, resteront annexées au présent procès-verbal et seront soumises ensembles avec
lui aux formalités d’enregistrement.

36245

1. SG CAPITAL EUROPE LTD, agissant en qualité de Manager par délégation du General Partner et pour le compte

de SG CAPITAL EUROPE FUND II LP, préqualifiée, déclare souscrire aux 

3.622 actions ordinaires,
1.448 actions rachetables de catégorie A,
1.448 actions rachetables de catégorie B,
1.448 actions rachetables de catégorie C,
1.448 actions rachetables de catégorie D, et de
1.448 actions rachetables de catégorie E
nouvellement émises, les actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale totale de EUR 4.527,50 (quatre

mille cinq cent vingt sept euros et cinquante cents), les actions rachetables de catégories A à E de la Société ayant une
valeur nominale totale de EUR 9.050,- (neuf mille cinquante euros), et libérer entièrement les nouvelles actions ordinai-
res et les nouvelles actions rachetables de catégories A à E par paiement en espèces d’une somme de EUR 13.577,50
(treize mille cinq cent soixante dix sept euros et cinquante cents).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 3.622

(trois mille six cent vingt-deux) actions ordinaires nouvellement émises et les 7.240 (sept mille deux cent quarante) ac-
tions rachetables de catégories A à E nouvellement émises à SG CAPITAL EUROPE FUND II LP.

2. la société PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES S.A.S., agissant en qualité de société de gestion et au nom et pour

le compte du FCPR PECHEL INDUSTRIES II, préqualifiée, déclare souscrire aux

3.026 actions rachetables de catégorie A,
3.026 actions rachetables de catégorie B,
3.026 actions rachetables de catégorie C,
3.026 actions rachetables de catégorie D, et de
3.026 actions rachetables de catégorie E
nouvellement émises, les actions rachetables de catégories A à E de la Société ayant une valeur nominale totale de

EUR 18.912,50 (dix huit mille neuf cent douze euros et cinquante cents), et libérer entièrement les nouvelles actions
rachetables de catégories A à E par paiement en espèces d’une somme de EUR 18.912,50 (dix huit mille neuf cent douze
euros et cinquante cents).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 15.130

(quinze mille cent trente) actions rachetables de catégories A à E nouvellement émises à la société PECHEL INDUS-
TRIES PARTENAIRES S.A.S.

3. ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le

compte de ALTICE PARTICIPATIONS L.P., préqualifié, déclare souscrire aux

5.000 actions rachetables de catégorie A,
5.000 actions rachetables de catégorie B,
5.000 actions rachetables de catégorie C,
5.000 actions rachetables de catégorie D, et de
5.000 actions rachetables de catégorie E
nouvellement émises, les actions rachetables de catégories A à E de la Société ayant une valeur nominale totale de

EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), et libérer entièrement les nouvelles actions rachetables de
catégories A à E par paiement en espèces d’une somme de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 25.000

(vingt cinq mille) actions rachetables de catégories A à E nouvellement émises à ALTICE PARTICIPATIONS L.P.

4. la société ING BELGIQUE, préqualifiée, déclare souscrire aux
1.578 actions ordinaires,
526 actions rachetables de catégorie A,
526 actions rachetables de catégorie B,
526 actions rachetables de catégorie C,
526 actions rachetables de catégorie D, et de
526 actions rachetables de catégorie E
nouvellement émises, les actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale totale de EUR 1.972,50 (mille

neuf cent soixante-douze euros et cinquante cents) les actions rachetables de catégories A à E de la Société ayant une
valeur nominale totale de EUR 3.287,50 (trois mille deux cent quatre-vingt sept euros et cinquante cents), et libérer
entièrement les nouvelles actions ordinaires et les nouvelles actions rachetables de catégories A à E par paiement en
espèces d’une somme de EUR 5.260,- (cinq mille deux cent soixante euros).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 1.578

(mille cinq cent soixante-dix huit) actions ordinaires nouvellement émises et les 2.630 (deux mille six cent trente) ac-
tions rachetables de catégories A à E nouvellement émises à la société ING BELGIQUE.

Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de EUR 69.000,- (soixante neuf mille euros) a été bloqué en faveur

de la Société dans le but de la présente augmentation de capital.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir à l’administrateur-délégué de la Société d’adapter le registre

des actions nominatives de la Société en conséquence conformément à la résolution précédente.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve le prédit rapport du conseil d’administration, en date du 30 mars 2005, pro-

posant de créer un capital autorisé d’un montant de EUR 186.500,- (cent quatre vingt six mille cinq cent euros) repré-

36246

senté par 149.200 (cent quarante neuf mille deux cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro
et vingt-cinq cents) chacune et de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société dans
le cadre dudit capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve la création d’un capital autorisé à concurrence d’un montant de EUR 186.500,-

(cent quatre vingt six mille cinq cent euros) représenté par 149.200 (cent quarante neuf mille deux cent) actions ordi-
naires d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune et décide de déléguer au conseil d’ad-
ministration de la Société le pouvoir d’augmenter le capital social de la Société dans les limites dudit capital autorisé.

L’assemblée des actionnaires acte que les actionnaires de la Société renoncent à leurs droits préférentiels de sous-

cription dans le cadre des augmentations de capital à réaliser par le conseil d’administration de la Société.

<i>Dixième résolution

Le Président rappelle que figure à l’ordre du jour de la présente assemblée la proposition d’émettre un nombre total

de 14.920.000 (quatorze millions neuf cent vingt mille) certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la
Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacun ainsi que la proposition d’approbation
des conditions et modalités de cette émission telles que définies par le contrat intitulé «Terms and Conditions of Con-
vertibles Preferred Equity Certificates».

Afin de satisfaire aux exigences des articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, il a été demandé à la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Wey-
ders, réviseur d’entreprises, d’émettre un rapport sur les émissions des certificats préférentiels convertibles en actions
ordinaires de la Société, ainsi que sur leur parité d’échange.

La conclusion du rapport, en date du 30 mars 2005, est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui, lors de la conversion des certificats préférentiels en actions de la Société, correspondra au moins
au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

«Sans remettre en cause notre conclusion exprimée ci-dessus, nous estimons utile d’attirer l’attention sur le fait que

les certificats préférentiels convertibles peuvent être converties au-delà de la durée du capital autorisé qui sera créé
lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2005. Il conviendrait donc, au cas où tout ou partie des certificats
susmentionnés ne seraient pas convertis dans le délai de 5 ans, que les actionnaires prennent une décision formelle de
renouveler le capital autorisé.»

Le rapport de AACO, S.à r.l. après avoir été signé ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires, par les

membres du bureau et par le notaire, restera attaché au présent procès-verbal et sera soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Le rapport du conseil d’administration suggérant aux actionnaires la création d’un capital autorisé et la renonciation

à leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’émission des certificats préférentiels convertibles en ac-
tions ordinaires de la Société en date du 30 mars 2005, après avoir été signé ne varietur par le mandataire représentant
les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexé au présent procès-verbal et sera soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Président constate dès lors que toutes les conditions préalables aux émissions des certificats préférentiels con-

vertibles en actions de la Société sont réunies.

L’assemblée des actionnaires approuve l’émission d’un nombre total de 14.920.000 (quatorze millions neuf cent vingt

mille) certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un
euro et vingt-cinq cents) chacun ainsi que les conditions et modalités de cette émission telles que définies par le contrat
intitulé «Terms and Conditions of Convertibles Preferred Equity Certificates», joint au présent procès-verbal.

La conversion des certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société, si elle est décidée par les

titulaires de certificats, et les augmentations de capital en résultant interviendront dans le cadre du capital autorisé et
selon les termes et modalités renseignées dans le contrat intitulé «Terms and Conditions of Convertibles Preferred
Equity Certificates».

Dès lors que les conditions de conversion prévues dans le contrat intitulé «Terms and Conditions of Convertibles

Preferred Equity Certificates» seront réunies, le conseil d’administration de la Société sera tenu de réaliser ces augmen-
tations de capital au profit du titulaire de certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société deman-
dant la conversion de ses certificats en actions ordinaires de la Société.

<i>Onzième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve la parité de conversion des certificats préférentiels convertibles en actions

ordinaires de la Société fixée dans le contrat intitulé «Terms and Conditions of Convertibles Preferred Equity Certifi-
cates» à 1 (une) action ordinaire de la Société de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) de valeur nominale entièrement
libérée pour 100 (cent) certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société de EUR 1,25 (un euro
et vingt-cinq cents) de valeur nominale.

<i>Douzième résolution

L’assemblée des actionnaires prend acte des démissions de Madame Angélique Benetti et de Monsieur Bruno Moine-

ville, avec effet immédiat, de leurs postes d’administrateur de la Société. 

<i>Treizième résolution

L’assemblée des actionnaires accorde décharges de responsabilité à Madame Angélique Benetti et à Monsieur Bruno

Moineville pour l’exercice de leurs mandats d’administrateur jusqu’à ce jour.

36247

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de créer deux catégories d’administrateurs A et B.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée des actionnaires définit les pouvoirs de signature des administrateurs de catégorie A et de catégorie B

de la Société comme suit:

«La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur de

catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, par la signature unique du président du conseil d’administration, ou
par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’admi-
nistration».

<i>Seizième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer Monsieur Patrick Drahi, administrateur de la Société, en qualité d’ad-

ministrateur de catégorie A de la Société.

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer Monsieur Enrique Grebler en qualité d’administrateur de catégorie

B de la Société jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2005. 

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée des actionnaires nomme PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, société par actions simplifiée au capital

de 400 000 euros, dont le siège social est sis 162, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 580 195, représentée par Monsieur Bertrand Hainguerlot,
né le 14 février 1961, à Talence (France), demeurant à F-75009 Paris, 28, rue Vignon, en qualité d’administrateur de
catégorie B de la Société jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2005.

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires confirme la nomination de Monsieur Patrick Drahi, en qualité de président du conseil

d’administration de la Société.

<i>Vingtième résolution

L’assemblée des actionnaires confirme l’autorisation accordée au conseil d’administration de la Société de déléguer

la gestion journalière de la Société à un administrateur-délégué, en l’occurrence à Monsieur Patrick Dahi.

<i>Vingt-et-unième résolution

Au vu des résolutions qui précèdent et de la conclusion d’un Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO entre les actionnai-

res de la Société, l’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société qui
auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Désignations et Définitions

Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants devront se comprendre de la manière suivante:
«Actions» signifie l’ensemble des actions représentant le capital social de la Société, qu’elles soient ordinaires ou ra-

chetables et quelle que soit leur catégorie;

«Actions Ordinaires» signifie les actions représentant le capital social de la Société autres que les actions rachetables

telles que définies ci-dessous;

«Actions Rachetables» signifie l’ensemble des actions représentant le capital social de la Société pour lesquelles les

présents statuts prévoient une faculté de rachat par la Société au bénéfice de l’actionnaire, quelle que soit leur catégorie;

«Actionnaire» désigne tout titulaire de d’Actions Ordinaires et d’Actions Rachetables de la Société;
«ALTICE LP» a le sens lui attribué dans le Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO;
«Capital Dilué» désigne le capital social théorique de la Société, calculé en prenant le capital social déjà émis et celui

qui résulterait de l’exercice, la conversion et autres opérations similaires, de tous titres et valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital social de la Société;

«Cinven» a le sens lui attribué dans le Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO;
«Contrôle» a le sens qui lui est donné par l’article L. 233-3 du code de commerce français, les termes «Contrôlant»

et «Contrôlé(e)» s’entendant par référence à la notion de Contrôle ainsi définie;

«CO-INVESTISSEURS ING» a le sens lui attribué par le Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO;
«Droit de Préemption» a le sens qui lui est attribué à l’article 9 des présents statuts;
«Droit de Sortie» a le sens qui lui est attribué à l’article 11 des présents statuts;
«Filiale» désigne, relativement à une personne, toute entité dont ladite personne, selon le cas, a le Contrôle, direct

ou indirect.

«Fondateurs» a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO;
«GROUPE CALYPSO» désigne YPSO HOLDING, YPSO FRANCE et l’ensemble de ses filiales;
«Groupe» inclut toute société ou entité contrôlée par une même personne physique ou morale, contrôlant une

même société ou entité ou sous contrôle commun d’une ou plusieurs mêmes personnes physiques ou morales, ainsi
que tout fonds commun de placement (FCP) ou véhicule équivalent (tel qu’un «limited partnership») et toute société

36248

de portefeuille dont une société du Groupe de Sociétés considérée assure directement la direction (au travers de la
possibilité de désignation des dirigeants) ou la gestion;

«ING» a le sens lui attribué dans le Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO;
«Investisseurs» a le sens lui attribué dans le Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO;
«Pacte d’Actionnaires» désigne le Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO conclu entre les Actionnaires de la Société;
«Pacte YPSO HOLDING» désigne le pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la société YPSO HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au registre du commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 104.968;

«Participation» désigne la détention par la Société de titres de participations, en ce compris ceux composant en tout

ou partie le capital social des Filiales;

«Promesse» a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO;
«Promoteurs» a le sens lui attribué dans le Pacte d’Actionnaires ALTICE TWO;
«Titre» désigne tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d’une quotité du capital social de la Société ou

donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou
de quelque façon que ce soit, à l’attribution d’un titre représentatif d’une quotité du capital social de la Société, ainsi que
tout droit de souscription ou d’attribution et plus généralement tout droit quelconque conféré aux actionnaires et gé-
néralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce français, pour autant que
l’émission de tels titres est permise par la loi luxembourgeoise;

«Transfert» désigne (i) tout transfert de propriété des Titres réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce

soit et sous quelque forme qu’il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d’apport en société, de fusion,
scission, d’échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de transferts en fiducie ou en trust
(ou autres opérations semblables), de donation, de décès, de liquidation de société, communauté ou succession ou (ii)
renonciation individuelle à personne dénommée à un droit de souscription ou d’attribution. Il est précisé que l’expres-
sion «Transfert de Titres» comprendra aussi bien les Transferts portant sur la propriété des Titres que ceux portant
sur la nue-propriété, l’usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d’un Titre tels que les droits de vote
ou le droit de percevoir un dividende et le verbe «Transférer» s’entendra de la même manière. Par exception, le rachat
par la Société d’Actions Rachetables ne sera pas inclus dans cette définition de Transfert;

«Transfert Libre» a le sens qui lui est attribué à l’article 7 des présents statuts;
«YPSO FRANCE» désigne la société de droit français YPSO FRANCE, avec siège social à F-75001 Paris, 2, rue du

Roule, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 477.845.095;

«YPSO HOLDING» désigne la société de droit luxembourgeois YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-1717

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous la section B et le
numéro 104.968;

Titre II.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’Actions par après,

une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de ALTICE TWO S.A. (appelée ci-après la
«Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville

de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifi-
cation des statuts. 

3.2. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3.3. En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les

activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit
luxembourgeois.

Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans la société YPSO HOL-

DING et/ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères faisant partie du GROUPE CALYPSO, ainsi que la
détention, la gestion et le développement de ces participations. 

4.2. La Société pourra acquérir les participations visées à l’article 4.1. par achat, apport, souscription, option, transfert,

vente, échange ou par tout autre moyen.

4.3. La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations

convertibles en actions et de titres de créance, tels que des certificats préférentiels convertibles ou non en Actions Or-
dinaires de la Société. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que
la Société. 

4.4. La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés visées à l’article 4.1., la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

36249

4.5. D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre III.- Capital Social, Actions

Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 30.000 (trente

mille) Actions Ordinaires et par 10.000 (dix mille) Actions Rachetables de catégorie A, 10.000 (dix mille) Actions Ra-
chetables de catégorie B, 10.000 (dix mille) Actions Rachetables de catégorie C, 10.000 (dix mille) Actions Rachetables
de catégorie D, 10.000 (dix mille) Actions Rachetables de catégorie E, toutes intégralement libérées et d’une même va-
leur nominale de EUR 1,25 (d’un euro et vingt-cinq cents) chacune.

5.2. Les Actions ont toutes les mêmes droits, sous réserve uniquement des différences expressément mentionnées

dans les statuts concernant d’une part les modalités de transfert et d’autre part la faculté de rachat des Actions Rache-
tables.

5.3. La Société est autorisée, dans le respect des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée (la «Loi»), à racheter ses propres Actions Ordinaires. Les Actions Rachetables peuvent être rachetées
par la Société dans les conditions prévues aux articles 18 et 19.

5.4. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des Action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts. Les Actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de
souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions pour toute augmentation de ca-
pital sous réserves des autorisations accordées au conseil d’administration de la Société dans le cadre du capital autorisé
tel que définit ci-dessous.

5.5. Le conseil d’administration est en outre autorisé, pendant une durée de cinq ans à compter de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est
tenue le 30 mars 2005, à augmenter à une ou plusieurs reprises le capital souscrit dans les limites du capital autorisé
fixé au montant de EUR 186.500,- (cent quatre-vingt six mille cinq cents euros), représenté par 149.200 (cent quarante-
neuf mille deux cents) Actions Ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt cinq cents)
chacune.

5.6. Ces augmentations de capital réalisées dans le cadre du prédit capital autorisé de EUR 186.500,- (cent quatre-

vingt six mille cinq cents euros) sont réservées exclusivement à la conversion en Actions Ordinaires des 14.920.000
(quatorze millions neuf cent vingt mille) certificats préférentiels convertibles en Actions Ordinaires («CPECs») émis par
la Société suivant le contrat intitulé «Terms and Conditions of Convertibles Preferred Equity Certificates» en date du
30 mars 2005.

Art. 6.
6.1. Les Actions de la Société sont nominatives.
6.2. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Action; si une Action est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

6.3. Un registre des Actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom

de chaque Actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d’Actions ainsi que la nature des Ac-
tions qu’il détient, les montants versés pour chaque Action, et le transfert d’Actions ainsi que les dates de tels transferts.

Titre IV.- Transferts Libres

Art. 7.
7.1. Sont réputés Transferts Libres:
(a) les Transferts pour cause de succession d’un Actionnaire personne physique ou pour cause de liquidation d’une

communauté de biens entre époux, le bénéficiaire devenant de plein droit partie à la présente convention par le seul
fait de cette transmission; 

(b) les Transfert au sein du groupe des Promoteurs;
(d) les Transferts entre un Actionnaire et (i) une société de portefeuille Contrôlée, Contrôlant ou sous Contrôle

commun dudit Actionnaire, directement ou indirectement, ou (ii) une SICAV ou un FCP ou véhicule équivalent (tel,
notamment, qu’un «limited partnership») ou une société de portefeuille dont dudit Actionnaire ou une société définie
au (i) ci-dessus assure directement (au travers de la possibilité de désignation des dirigeants) la direction ou la gestion;

(e) les Transferts de droits préférentiels de souscription de Titres, à l’occasion d’augmentation des fonds propres de

la Société, entre ALTICE L.P. et une entité ayant des caractéristiques similaires à celles d’Altice L.P. et dirigée et gérée
par le même general partner à savoir ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED («APGP»), sous con-
dition que APGP soit Contrôlée par tout ou partie des Promoteurs (incluant en tout état de cause M. Patrick Drahi),
ce qui devra alors être attesté par une opinion de l’avocat des Promoteurs satisfaisante pour les Actionnaires;

(f) les Transferts réalisés dans le cadre des Promesses;
(g) les Transferts par ING, au profit des CO-INVESTISSEURS ING, d’un maximum de 10% de la participation totale

d’ING, réalisés en application de l’article 17 des présents statuts;

(h) les Transferts entre Actionnaires réalisés le 30 mars 2005 en conformité avec l’annexe 1 du Pacte d’Actionnaires;
Les dispositions des paragraphes (d) et (e) ci-dessus s’appliqueront sous réserve que le cédant et le cessionnaire s’en-

gagent envers les autres Actionnaires, pendant la durée du Pacte d’Actionnaires, à ce que le cessionnaire reste membre
du groupe du cédant (au sens dudit paragraphe (d)) ou à ce que APGP reste Contrôlée par les Promoteurs au sens dudit
paragraphe (e) et qu’à défaut le cessionnaire cède au cédant initial les Titres de la Société qu’il détient.

36250

Les Transferts Libres devront être notifiés préalablement aux autres Actionnaires quinze (15) jours avant leur réali-

sation et le cessionnaire devra adhérer préalablement au Pacte d’Actionnaires conformément à l’article 16.1 des statuts.

Le cédant au titre du Transfert Libre restera garant solidaire de l’ensemble des obligations du cessionnaire au titre

du Pacte d’Actionnaires à l’exception du (b) ci-dessus.

Les Transferts Libres visés ci-dessus ne seront pas soumis aux dispositions relatives à l’inaliénabilité temporaire (ar-

ticle 8), au Droit de Préemption (article 9), au Droit de Sortie (article 11), aux Obligations de Sortie (article 12), au
changement relatif à ALTICE L.P. (article 10), et à la Cession par la Société (article 13).

Titre V.- Inaliénabilité Temporaire, Restrictions

Art. 8.
8.1. Chacun des Fondateurs s’engage, jusqu’au 31 décembre 2008, à ne pas Transférer de Titres de la Société qu’il

détient ou qu’il viendrait à détenir sous réserve de l’exception de l’article 7 des statuts ci-dessus et sans préjudice des
articles 11 et 12 ci-dessous.

8.2. Chacun des Fondateurs s’interdit d’effectuer toute opération sur des Titres de la Société ou des titres YPSO

HOLDING détenus par la Société qui serait de nature à affecter défavorablement la Société et/ou ses Actionnaires et
notamment qui serait de nature à provoquer la mise en oeuvre des dispositions de l’article 14 du Pacte YPSO HOL-
DING.

Titre VI.- Droit de Préemption

Art. 9.
9.1. En cas de transfert de Titres de la Société en dehors d’un changement de Contrôle du GROUPE CALYPSO in-

tervenant concomitamment audit Transfert de Titres, les Actionnaires se consentent réciproquement un droit de
préemption, dans le cadre de ce qui est dit ci-dessous. En conséquence, préalablement à tout Transfert (sous quelque
forme que ce soit) de Titres de la Société (autre qu’intervenant concomitamment au changement de Contrôle du
GROUPE CALYPSO), chaque Actionnaire doit faire bénéficier les autres Actionnaires du droit de préemption ci-après
défini.

9.2. Afin de permettre l’exercice du droit de préemption, l’Actionnaire souhaitant transférer tout ou partie des Titres

de la Société, qu’il détient ou se trouverait détenir (ci-après le «Cédant»), devra le notifier aux autres Actionnaires (ci-
après les «Bénéficiaires»), cette notification étant ci-après désignée la «Notification de Cession».

La Notification de Cession devra contenir les indications suivantes:
(i) une identification complète du bénéficiaire du Transfert envisagé et, si le bénéficiaire est une personne morale, des

personnes morales et physiques qui le contrôlent, ainsi que les informations utiles permettant aux Parties de connaître
les conditions réglementaires applicables, le cas échéant, au Transfert envisagé;

(ii) le nombre et la nature des Titres dont le Cédant envisage le Transfert (ci-après les «Titres Concernés»);
(iii) le prix offert pour les Titres Concernés (en numéraire ou en titres inscrits à la cote d’un marché réglementé

bénéficiant d’une liquidité significative («Titres Cotés»));

(iv) les liens juridiques et/ou financiers éventuels existant entre le Cédant et le bénéficiaire du Transfert;
(v) les conditions de paiement;
(vi) les garanties que le Cédant concède dans le cadre du Transfert;
(vii) la copie de l’offre ferme (mais le cas échéant conditionnelle, pour autant que les conditions soient objectives) et

de bonne foi au bénéficiaire du Transfert envisagé;

(viii) en cas d’échange de titres ou d’autre opération complexe (càd autre qu’en numéraire et/ou en Titres Côtés), le

rapport du commissaire aux apports, à la fusion ou à la scission sur l’opération concernée ou à défaut d’un tel rapport
et d’un accord préalable entre les Cédants et les Bénéficiaires, le rapport d’une banque d’affaires de premier rang vali-
dant la valeur des titres remis en échange.

La Notification de Cession vaut offre irrévocable de céder aux Bénéficiaires les Titres Concernés et ce aux conditions

qu’elle indique, à l’exclusion de toute autre.

La Notification de Cession devra également contenir l’engagement ferme et définitif du bénéficiaire du Transfert en-

visagé d’adhérer aux présentes en cas d’acquisition des Titres concernés et d’être tenu par l’ensemble des stipulations
du pacte comme s’il en avait été signataire dès l’origine. 

9.3. A compter de la Notification de Cession, chaque Bénéficiaire disposera d’un délai de trente (30) jours pour adres-

ser au Cédant une notification de sa décision d’acquérir tout ou partie des Titres Concernés aux prix et conditions de
la Notification de Cession (cette notification étant ci-après désignée la «Notification d’Achat»). 

Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur droit de préemption sur un nombre de Titres excédant au total le nombre

de Titres Concernés, chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption, acquerra un nombre de Titres
Concernés au prorata de sa propre participation dans le capital dilué par rapport au nombre total de Titres détenus par
les Bénéficiaires qui auront exercé leur droit de préemption et dans la limite de sa demande, sauf accord particulier sur
une autre répartition entre les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption. En cas de rompus, le ou les Titres
Concernés seront attribués d’office au Bénéficiaire qui aura demandé le plus grand nombre de Titres Concernés ou, en
cas d’égalité, qui détiendra le plus grand nombre de Titres, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura adressé en
premier sa Notification d’Achat.

9.4. L’exercice du droit de préemption devra porter in fine sur la totalité des Titres Concernés; à défaut, les Bénéfi-

ciaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de préemption et le Cédant pourra réaliser la cession
projetée dans un délai de trente (30) jours suivant l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption stipulé à l’ar-
ticle 9.3 ci-dessus (sauf prorogation dans la mesure nécessaire à l’obtention d’autorisation réglementaire impérative
pour la réalisation de l’opération envisagée), aux prix et conditions notifiés et au profit du Cessionnaire indiqué dans la
Notification de Cession, sous réserve du respect du Droit de Sortie Conjoint prévu à l’article 10 ci-dessous.

36251

9.5. La Notification d’Achat vaut acceptation de l’offre de vente résultant de la Notification de Cession, les disposi-

tions du présent article 9 ayant dès à présent les mêmes effets qu’une promesse de vente consentie par le Cédant à
chacun des Bénéficiaires.

Tout Bénéficiaire adressant une copie de la Notification d’Achat au Cédant devra en adresser une copie aux autres

Bénéficiaires.

Si le droit de préemption trouve ainsi à s’appliquer, la cession des Titres Concernés devra alors intervenir dans les

quinze (15) jours de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption de trente (30) jours ci-dessus (sauf proro-
gation dans la mesure nécessaire à l’obtention d’autorisation réglementaire impérative pour la réalisation de l’opération
envisagée), aux prix et conditions de la Notification de Cession, contre remise des ordres de mouvements correspon-
dants et de tous documents permettant de rendre le transfert opposable à la Société et aux tiers.

9.6. Si l’opération faisant l’objet de la Notification de Cession n’est pas une vente pure et simple, mais une opération

d’apport, échange, ou autre, le prix de cession sera égal à l’évaluation des Titres devant être transférés, comme indiqué
à l’article 9.2 (viii) et sera réputé payable comptant.

9.7. Dans le cas de défaut d’exercice par les Bénéficiaires du droit de préemption dans les conditions et délais ci-

dessus et si le Cédant n’a pas réalisé le Transfert des Titres Concernées dans les conditions stipulées à l’article 9.4 ci-
dessus, le Cédant ne pourra plus transférer les Titres Concernés sans reprendre la procédure de Notification de Ces-
sion.

9.8. Seront exclus du présent droit de préemption, les Transferts Libres visés à l’article 7 ci-dessus.

Titre VII.- Changement Relatif à ALTICE L.P.

Art. 10. En cas de changement de Contrôle (autrement qu’entre les Promoteurs) d’APGP, general partner d’ALTICE

L.P., ou en cas de changement du general partner d’ALTICE L.P., au profit d’une personne ou d’une entité (autre qu’une
structure d’investissement purement financière) ayant directement ou indirectement des intérêts industriels ou com-
merciaux significatifs dans une activité de cablo-opérateur en Europe, ALTICE L.P. consent aux Investisseurs un droit
de préemption sur l’ensemble de ses Titres et un droit de cession des Titres des Investisseurs, dans les conditions ci-
après.

Afin de permettre l’exercice de leurs droits par les Investisseurs, ALTICE L.P. devra notifier sans délai à chacun des

Investisseurs les changements précités affectant son general partner, ladite notification devant comporter toutes les
mentions de l’article 9.2 ci-dessus mutatis mutandis (ci-après la «Notification de Changement»). A défaut d’une telle
notification par ALTICE L.P. alors que sera intervenu un événement déclencheur tel que visé ci-dessus, tout Investisseur
pourra procéder à la Notification de Changement en lieu et place d’ALTICE L.P.

10.1 Droit de préemption.
A compter de la Notification de Changement, les Investisseurs pourront alors exercer leur droit de rachat des Titres

détenus par ALTICE L.P. dans les conditions prévues aux articles 9.3 à 9.5 ci-dessus, qui s’appliqueront mutadis mutandis
au présent droit de préemption et au prix défini au 10.3 ci-après.

Les présentes dispositions valent promesse irrévocable d’ALTICE L.P. de céder aux Investisseurs ses titres aux con-

ditions figurant au présent article, pendant la durée du Pacte d’Actionnaires.

10.2. Alternativement au 10.1 ci-dessus et à compter de la Notification de Changement, chaque Investisseur pourra

requérir d’ALTICE L.P. la cession à ALTICE L.P. de l’ensemble de ses Titres dans les conditions prévues à l’article 11.1
ci-dessous, qui s’appliqueront mutatis mutandis au présent droit de sortie, et au prix défini au 10.3 ci-après.

10.3 Le prix par Titre sera déterminé par un tiers expert au sens de l’article 1592 du Code civil, désigné d’un commun

accord ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce de Paris agissant en la forme des référés, en dernier
ressort, à la demande de la Partie la plus diligente. L’Expert devra prendre en considération la valorisation de la Société
dans le cadre de l’opération objet de la Notification de Changement et s’efforcera de remettre son rapport dans un
délai de 2 mois de sa saisine, les Parties s’engageant à lui communiquer toutes informations dont il aura raisonnablement
besoin à cet effet. Le prix par Titre déterminé par l’expert ne devra prendre en compte aucune décôte de minorité et
aucune surcôte de majorité. Les honoraires du tiers expert seront partagés par les Parties intéressées au prorata de
leur participation au Capital Dilué. Le prix par Titre sera payé en numéraire.

Dans les dix (10) jours de la remise du rapport de l’expert et de la détermination du prix par Titre, chaque Investis-

seur, en concertation avec les autres Investisseurs, pourra exercer un droit de repentir et renoncer à l’exercice de son
droit de préemption ou de sortie selon le cas, et pourra alors, lors de l’exercice de ce repentir, exercer de nouveau
son droit de préemption (pour le cas où il aurait préalablement exercé son droit de sortie) ou son droit de sortie (pour
le cas où il aurait préalablement exercé son droit de préemption) stipulés aux 10.1 et 10.2 ci-dessus.

Titre VIII.- Droit de Sortie

Art. 11.
11.1. Droit de sortie conjointe totale
Sans préjudice des stipulations des articles 7, 8, 9 et 10 ci-dessus, tout projet de Transfert de Titres de la Société, par

laquelle les Fondateurs viendrait à ne plus détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social et des
droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, devra être notifié préalablement aux autres Actionnaires (en-
semble les «Bénéficiaires»), qui disposeront chacun du droit de demander aux cédant(s) et au bénéficiaire du Transfert,
pris solidairement entre eux, le rachat de leurs Titres dans les conditions ci-après.

Le projet de Transfert de Titres sera notifié par le(s) cédant(s) à touts les autres Actionnaires, cette notification de-

vant comporter toutes les mentions prévues à l’article 9.2 ci-dessus (ci-après désignée la «Notification de Cession»).

Chaque Actionnaire qui n’aura pas exercé son droit de préemption en application de l’article 11 des présentes aura

la faculté, dans les trente (30) jours de la Notification de Cession prévue ci-dessus d’exercer son droit de sortie con-
jointe, et de céder aux Fondateurs ou au bénéficiaire du transfert envisagé l’intégralité de sa participation au Capital

36252

Dilué de la Société, à un prix par Titre égal au plus important des deux montants suivants: (i) prix par Titre énoncé dans
la Notification de Cession et (ii) moyenne des prix correspondants au(x) Transfert(s) au bénéfice du bénéficiaire du
Transfert durant les douze (12) mois précédant le Transfert ouvrant droit à sortie conjointe en application du présent
article 11 (pondérée par le nombre d’actions cédées à chaque Transfert), et aux autres conditions énoncées dans la
Notification de Cession; la notification d’exercice du droit de sortie devra être adressée dans le délai de trente (30)
jours précité par l’Actionnaire concerné aux Cédant(s) avec copie aux autres Actionnaires.

Le projet de Transfert de Titres notifié ne pourra être réalisé, ni en totalité ni en partie, tant que le droit de sortie

conjointe n’aura pas été apuré.

Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, le bénéficiaire du Transfert envisagé procédait à l’acquisition

des Titres du ou des Cédant(s) mais n’achetait pas les Titres offerts par les Bénéficiaires, le(s) Cédant(s) serai(en)t te-
nu(s) de se porter lui (eux)-même(s) acquéreur(s) de la totalité des Titres offerts dans un délai de huit (8) jours à comp-
ter de l’expiration du délai imparti au bénéficiaire du Transfert envisagé pour se voir transférer les Titres offerts par
le(s) Cédant(s).

De même, si le bénéficiaire du Transfert envisagé procédait à l’acquisition des Titres du ou des cédant(s) et des Bé-

néficiaires mais ne payait pas les Titres offerts par les Bénéficiaires, le(s) Cédant(s) serai(en)t tenu(s) solidairement avec
le bénéficiaire du Transfert envisagé de procéder au paiement des Titres des Bénéficiaires dans un délai de huit (8) jours
à compter de l’expiration de délai imparti au bénéficiaire du Transfert envisagé pour se voir transférer les Titres offerts
par le(s) Cédant(s). 

Si la rémunération à acquitter au titre de l’offre du bénéficiaire du Transfert envisagé est entièrement en numéraire

ou en Titres d’une société inscrite à la cote d’un marché réglementé, les Parties exerçant leur droit de sortie confor-
mément aux dispositions du présent article 11 céderont leurs Titres dans les mêmes conditions que les Cédant(s).

Si la rémunération à acquitter au titre de l’offre du bénéficiaire du Transfert envisagé n’est pas entièrement en numé-

raire ou en Titres Cotés, les Actionnaires exerçant leur droit de sortie conformément aux dispositions du présent ar-
ticle percevront à titre de paiement de leurs Titres la contre-valeur de leurs Titres en numéraire ou en Titres Cotés.
L’équivalent du prix de l’offre du bénéficiaire du Transfert envisagé sera déterminé par application du rapport du com-
missaire visé à l’article 9.2 (viii) ci-dessus; dans l’hypothèse d’absence d’intervention d’un commissaire et en cas d’inter-
vention d’une banque d’affaires visée à l’article 9.2 (viii), l’équivalent du prix sera déterminé par le ou les Cédant(s) et
les Bénéficiaires d’un commun accord ou à défaut par un tiers expert au sens de l’article 1592 du Code civil désigné d’un
commun accord ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce de Paris agissant en la forme des référés, en
dernier ressort, à la demande de la Partie la plus diligente, et le prix à payer aux Bénéficiaires sera payé entièrement en
numéraire. L’Expert s’efforcera de remettre son rapport dans un délai de 2 mois de sa saisine, les Actionnaires s’enga-
geant à lui communiquer toutes informations dont il aura raisonnablement besoin à cet effet. Ces honoraires seront
partagés par les Actionnaires intéressées au prorata de leur participation au Capital Dilué. Les délais d’exercice du droit
de sortie ci-dessus seront prorogés jusqu’à l’expiration d’un délai de trente (30) jours de la remise du rapport de l’Ex-
pert.

11.2 Droit de sortie conjointe proportionnelle
Sans préjudice des stipulations des articles 7, 8, 9 et 10 ci-dessus et sous réserve de l’absence d’exercice du droit de

préemption ci-dessus, tout projet de Transfert de Titres de la Société par les Fondateurs n’entraînant par le changement
de Contrôle défini au 11.1 ci-dessus, devra être notifié préalablement aux autres Actionnaires (ensemble les «Bénéfi-
ciaires») qui disposeront chacun du droit de céder, conjointement avec le cédant, un nombre de Titres déterminé con-
formément aux dispositions visées ci-après, correspondant au prorata de sa participation au Capital Dilué de la Société
par rapport au nombre de Titres Concernés (tel que défini à l’article 9).

Chaque Bénéficiaire pourra exercer son droit de cession conjointe proportionnelle sur les Titres Concernés aux prix

et conditions énoncés dans la Notification de Cession, pour un nombre de Titres égal à «T» tel que:

T=N x (O/S)
où
N=le nombre de Titres détenus par le Bénéficiaire exerçant le droit de cession conjointe proportionnelle
O=le nombre total de Titres Concernés tel que notifié dans la Notification de Cession
S=la somme des Titres détenus par (i) les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de cession conjointe proportionnelle

et (ii) le cédant auteur de la Notification de Cession

Aux fins du calcul ci-dessus, les valeurs N et S seront déterminées par référence aux droits de chacun des Bénéficiai-

res dans le Capital Dilué.

Ce calcul sera réalisé pour chaque catégorie de Titres, objet de la Notification de Cession.
Le projet de Transfert de Titres sera notifié par le(s) cédant(s) à toutes les autres Actionnaires, cette notification

devant comporter toutes les mentions prévues à l’article 9.2 ci-dessus (ci-après la «Notification de Cession») et l’en-
semble des dispositions des alinéas 2 et suivants de l’article 11.1 ci-dessus seront applicables mutatis mutandis.

11.3. Seront exclus des droits de sortie conjointe stipulés aux 11.1 et 11.2 ci-dessus, les Transferts Libres visés à

l’article 7 ci-dessus.

11.4.Droit de Sortie en cas de cession de titres YPSO HOLDING
En cas de transfert par la Société de titres émis par YPSO HOLDING qu’elle détient ou viendra à détenir, les Action-

naires s’engagent à prendre sans délai toutes mesures aux fins de distribuer aux Actionnaires la contrepartie reçue par
la Société et, le cas échéant, à dissoudre et liquider la Société (pour autant que cette solution ne crée pas pour les Ac-
tionnaires de risque(s) de nature fiscale ou juridique significatif) si celle-ci ne détient alors plus aucun intérêt, immédiat
ou à terme, dans le GROUPE CALYPSO.

36253

Par ailleurs, il est convenu que toute somme perçue par la Société au titre de son investissement dans YPSO HOL-

DING (à titre de distribution, remboursement ou autre) sera sans délai redistribuée (par distribution, remboursement
ou autre) aux actionnaires de la Société.

11.5 Droit de Sortie en cas d’introduction en bourse de YPSO HOLDING ou YPSO FRANCE
En cas d’inscription des titres de YPSO HOLDING ou de YPSO FRANCE sur un marché réglementé français ou

étranger, les Actionnaires s’engagent à prendre sans délai, immédiatement préalablement à ladite inscription, toute me-
sure visant à dissoudre et liquider la Société, de façon à permettre aux Actionnaires à détenir directement des titres
YPSO HOLDING ou, le cas échéant des titres YPSO FRANCE en cas de liquidation de YPSO HOLDING, étant entendu
que les Fondateurs et la Société favoriseront alors la liquidité de YPSO HOLDING dans le cadre de la mise en oeuvre
des dispositions du Pacte YPSO HOLDING.

Dans l’hypothèse d’une telle inscription en bourse, les Actionnaires s’engagent à négocier de bonne foi afin de se subs-

tituer à la Société, chacun à hauteur de son pourcentage de titres ainsi reçus et sans solidarité, dans les engagements de
détention et de liquidité nécessaires à la bonne réussite de l’opération d’inscription.

11.6. En cas de changement de Contrôle du GROUPE CALYPSO, sans qu’intervienne ni (i) un Transfert de Titres de

la Société donnant lieu à l’application des dispositions de l’article 11.1 ci-dessus, ni (ii) à un transfert de tous les titres
YPSO HOLDING détenus par la Société et visé à l’article 11.4 ci-dessus, les Fondateurs s’engagent solidairement à ac-
quérir les Titres des autres Actionnaires (ensemble les «Bénéficiaires»), dans les conditions décrites ci-après.

L’opération de changement de Contrôle du Groupe Calypso sera notifiée préalablement par les Fondateurs aux

autres Actionnaires, et devra comporter toutes les mentions de l’article 9.2 ci-dessus mutatis mutandis (ci-après la «No-
tification de Cession»).

Chaque Actionnaire pourra alors requérir des Fondateurs, dans les trente (30) jours de la Notification de Cession,

le rachat de ses Titres (le cas échéant pour un pourcentage de ses Titres égal au pourcentage des titres YPSO HOL-
DING transférés par Cinven à l’occasion du changement de Contrôle du GROUPE CALYPSO) à un prix par Titre cal-
culé par transparence sur la base de la valorisation des titres YPSO HOLDING et/ou YPSO FRANCE dans le cadre de
l’opération de changement de Contrôle notifiée. Le prix sera payable en numéraire ou par remise de titres cotés sur un
marché ayant une liquidité suffisante (si Cinven ne perçoit pas intégralement du numéraire). A défaut d’accord des Ac-
tionnaires sur ladite valeur par transparence, celle-ci sera déterminée par un tiers expert au sens de l’article 1592 du
Code civil, désigné d’un commun accord ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce de Paris agissant en la
forme des référés, en dernier ressort, à la demande de la Partie la plus diligente. L’expert s’efforcera de remettre son
rapport dans un délai de 2 mois de sa saisine, les Actionnaires s’engageant à lui communiquer toutes informations dont
il aura raisonnablement besoin à cet effet. Ces honoraires seront partagés par les Actionnaires intéressées au prorata
de leur participation au Capital Dilué. Le délai d’exercice du droit de rachat ci-dessus sera prorogé jusqu’à l’expiration
d’un délai de trente (30) jours de la remise du rapport de l’Expert.

Nonobstant ce qui précède, les Fondateurs étudieront alors de bonne foi la possibilité d’un rachat de l’ensemble des

Titres des autres Actionnaires même si Cinven n’a pas alors transféré l’ensemble de ses titres YPSO HOLDING.

Il est toutefois convenu, que si les Fondateurs le souhaitent et notamment si la situation visée au premier alinéa du

présent article 11.6 intervient du fait d’une clause d’inaliénabilité temporaire («lock-up») imposée aux Promoteurs par
l’acquéreur du Contrôle du GROUPE CALYPSO à l’occasion de l’opération de changement de Contrôle du GROUPE
CALYPSO, les Actionnaires procéderont à la dissolution et à la liquidation de la Société de façon à permettre à l’ensem-
ble des Actionnaires de recevoir leur quote-part de titres YPSO HOLDING et pour les Actionnaires de les céder dans
le cadre du changement de Contrôle de Calypso, aux mêmes conditions que les autres actionnaires de YPSO HOLDING
(ou le cas échéant de bénéficier de la liquidation de YPSO HOLDING dans les mêmes conditions que les autres action-
naires de YPSO HOLDING), dans le respect des stipulations du Pacte YPSO HOLDING.

Titre IX.- Obligation de Sortie Conjointe

Art. 12.
12.1. Par dérogation aux articles 8, 9 10 et 11 ci-dessus, les Actionnaires souhaitant assurer la liquidité de leur parti-

cipation, reconnaissant à ALTICE L.P. (le «Notifiant») le droit de provoquer la cession simultanées de tous les Titres de
la Société à un tiers non Actionnaire, dans les conditions ci-après, en cas de projet de changement de Contrôle du
GROUPE CALYPSO devant donner lieu concomitamment au Transfert de tous les Titres de la Société.

Par exception à ce qui est dit ci-dessus, le Notifiant pourra également provoquer la cession de tous les Titres de la

Société au profit d’un tiers non Actionnaire indépendant des Actionnaires, à compter du 1

er

 janvier 2007 et dans les

conditions ci-après:

Chacun des Actionnaires devra réaliser un multiple (le «Multiple») supérieur ou égal à (i) trois virgule trois (3,3), en

cas de cession dans le cadre de cet article 12 à compter du 1

er

 janvier 2007 et avant le quatrième anniversaire des pré-

sentes, ou (ii) quatre (4), en cas de cession dans le cadre de cet article 12 à compter du quatrième anniversaire des
présentes;

Le Multiple étant égal à (x) la somme de l’ensemble des produits (plus-values, remboursements, dividendes, intérêts

ou autres) perçus par les autres Actionnaires au titre de leur investissement en Titres de la Société (y compris le produit
de cession) des Titres en exécution du présent article 12 et des Promesses, divisé par (y) la somme de l’ensemble des
montants investis par les autres Actionnaires en Titres de la Société.

12.2. Le Notifiant pourra notifier par écrit à l’ensemble des autres Actionnaires (les «Notifiés»), en se référant ex-

pressément aux dispositions du présent article, son intention de céder et faire céder l’intégralité des Titres de la Société
détenus par les Parties, et le prix de cession des Titres; cette notification devant comporter toutes les mentions prévues
à l’article 9.2 (la «Notification de Cession»).

12.3. En cas d’application du présent article 12 en dehors d’un projet de changement de Contrôle du GROUPE CA-

LYPSO et par application du Multiple, chacun des Notifiés disposera alors d’un délai de vingt (20) jours pour:

36254

(a) soit notifier au Notifiant qu’il n’est pas acquéreur des Titres du Notifiant;
(b) soit acquérir du Notifiant l’intégralité desdits Titres au prix notifié, payable comptant, sous délai de dix (10) jours

à compter de l’expiration du délai stipulé à l’article 10.3 ci-dessus (en cas de pluralité d’acquéreurs, les Titres seront
répartis entre eux, au prorata de leur détention respective du capital de la Société).

12.4. En cas d’application de l’article 12.3 et de renonciation des Notifiés à acquérir, comme en cas de non-réalisation

de l’acquisition dans les délais et conditions de l’article 12.3 (b) ci-dessus, le Notifiant devra provoquer la cession de
100% des Titres de la Société (dans le cadre du projet de Transfert objet de la Notification de Cession), au prix offert
dans la notification adressée conformément à l’article 12.2 ci-dessus, en le notifiant à tous les Notifiés sous délai de huit
(8) jours à l’issue des délais de l’article 12.3.

12.5. L’ensemble des Notifiés sera alors tenu de céder l’intégralité de ses Titres aux conditions de Transfert décrites

à la Notification de Cession, les présentes valant promesse irrévocable de céder auxdites conditions pendant la durée
du Pacte, étant entendu que ladite promesse ne pourra être levée que pour la totalité des Titres détenus par les Notifiés
et ce en une seule fois. Si la promesse n’est pas levée dans les conditions précitées, elle deviendra caduque de plein droit
sans indemnité due d’aucune part. Pour le cas où la promesse précitée serait levée dans les termes et délais prévus ci-
dessus, chaque Notifié s’engage à transférer la propriété de ses Titres conformément aux termes de la Notification de
Cession. Il est toutefois entendu qu’aucun Notifié ne se verra appliquer une quelconque décote de minorité.

La cession des Titres des Notifiés et le paiement du prix devra intervenir dans un délai de un (1) mois (sauf proro-

gation dans la mesure nécessaire à l’obtention d’autorisation réglementaire impérative pour la réalisation de l’opération
envisagée) à compter de la notification prévue à l’article 12.2 ou à l’article 12.4 ci-dessus, selon le cas, valant levée de la
promesse précitée.

Titre X.- Cession par la Société

Art. 13. En cas de projet de mise en jeu des dispositions de l’article 12 ci-dessus, l’initiateur (ALTICE L.P.) pourra,

le cas échéant et sous réserve de ne pas faire subir aux Actionnaires un traitement juridique ou fiscal plus défavorable,
provoquer la cession par la Société de l’ensemble de ses Participations, selon les mêmes mécanismes que ceux décrits
à l’article 12 ci-dessus mutatis mutandis, et sous réserve de la distribution aux Actionnaires des sommes ainsi perçues,
immédiatement postérieurement, et avec remboursement prioritaire des quasi-fonds propres (CPECs, obligations,
prêts d’actionnaires, etc.).

La cession par la Société de l’ensemble de ses Participations suivie de la liquidation subséquente de la Société ne pour-

ra être refusée par les Actionnaires, pour autant qu’aucune disposition juridique ou fiscale ne vienne affecter de manière
défavorable les conditions actuelles de mise en oeuvre de ce mécanisme de cession par la Société suivie de sa liquidation.

En cas de cession par la Société de l’ensemble de ses Participations suivie de la liquidation de la Société, les Investis-

seurs s’engagent à acheter (au prorata de leur participation respective au Capital Dilué), sur demande des Fondateurs,
les actions de la Société détenues par les Fondateurs préalablement à la liquidation de la Société mais postérieurement
à la cession de l’ensemble des Participations de la Société. Le prix d’acquisition des actions de la Société dû par les In-
vestisseurs aux Fondateurs sera calculé sur la base du prix d’achat payé par le(s) tiers pour l’acquisition de la ou des
filiales de la Société, déduction faite de tous passifs de la Société et de la quote-part des Fondateurs afférente à tous
frais, coûts et dépenses raisonnables supportés par la Société ou les Investisseurs dans le cadre de la cession de la ou
des filiales de la Société et de la liquidation de la Société.

Le prix d’acquisition des actions de la Société dû par les Investisseurs aux Fondateurs sera réduit du montant des

frais, coûts et dépenses raisonnables de toute nature (y compris les coûts fiscaux) supportés par la Société et/ou les
Investisseurs afférents à l’acquisition de cette participation dans le cadre de la liquidation de la Société.

Le prix dû par les Investisseurs au Groupe des Fondateurs au titre de l’acquisition de leur participation dans la Société

sera payable dès la disposition du produit de la liquidation de la Société entre les mains des Investisseurs.

Les Fondateurs participeront directement, à hauteur de la quote-part du capital social de la Société qu’ils détenaient,

aux garanties concédées à l’acquéreur de la ou des filiales de la Société au titre d’insuffisance d’actifs ou augmentation
de passif de la Société et ses filiales.

Titre XI.- Droit de Suite

Art. 14. A l’exception du cas de conversion de CPECs en actions, toute opération d’émission de Titres sera réalisée

avec le bénéfice d’un droit préférentiel de souscription au profit de tous les Actionnaires. Chacun des Actionnaires s’en-
gage en conséquence à ne pas voter en faveur d’une suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires
afin que les Actionnaires qui souhaiteraient souscrire à une émission de Titres se voient réserver la partie de l’émission
leur permettant de maintenir un niveau de participation identique dans le Capital Dilué, sauf accord préalable différent
entre tous les Actionnaires, étant entendu qu’en cas de non souscription intégrale de l’émission par les Actionnaires au
moyen de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible, les Actionnaires le souhaitant pourront souscrire
à titre réductible les montants restant ainsi à souscrire.

Dans le cadre de l’exercice des options d’achat d’actions de YPSO HOLDING consenties par GROUPE CANAL+ et

COGECOM à la Société et à Cinven (et des options de vente d’actions YPSO HOLDING) et telles que visées au Pacte
YPSO HOLDING, chacune des Actionnaires s’engagent d’ores et déjà à voter en faveur d’un renforcement des fonds
propres de la Société, dans la mesure nécessaire au financement de la levée de ces options, par augmentation de capital
et émission de CPECs, dans les mêmes proportions que les Actions et CPECs existants ce jour et à un prix d’émission
égal à leur valeur nominale respective.

Il est convenu que toute autre opération relative au GROUPE CALYPSO nécessitant un renforcement des fonds pro-

pres et quasi-fonds propres de la Société sera réalisée au travers de la Société ou, après accord des Actionnaires, sera
proposée prioritairement à l’ensemble des Actionnaires sur une base pari passu, au prorata de leur participation res-
pective au capital de la Société.

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A l’occasion de tout renforcement des fonds propres et quasi-fonds propres de la Société, chacun des Actionnaires

pourra se substituer tout affilié (au sens des articles 7 (d) ou 7 (e) ci-dessus) dans l’exercice de tout ou partie de ses
droits de souscription.

Titre XII.- Introduction en Bourse

Art. 15.
15.1. Dans l’hypothèse d’inscription des Titres de la Société sur un marché réglementé français ou étranger («l’Intro-

duction»), chaque Actionnaire mettra sur le marché lors de l’Introduction un nombre de Titres au prorata de sa parti-
cipation au capital de la Société, sous réserve de ce qui est dit ci-dessous.

15.2. Dans l’hypothèse d’une telle Introduction en bourse, les Actionnaires s’engagent à mettre à la disposition de

l’établissement en charge de l’Introduction, qui sera choisi dans l’intérêt de l’ensemble des Parties, le nombre de Titres
nécessaire et s’engagent à négocier de bonne foi les conditions optimum en vue de cette opération, incluant des con-
ventions de blocage temporaire des Titres et de liquidité progressive, étant précisé qu’aucun des autres Actionnaires
ne se verra imposer dans ce cadre un traitement plus défavorable que celui des Promoteurs et que chacun des Promo-
teurs s’engage d’ores et déjà à conserver au moins 50% de sa participation directe ou indirecte au capital de la Société
qu’il détiendra avant l’Introduction, pendant une durée de deux années à compter de cette Introduction, afin d’assurer
le succès de cette opération.

Titre XIII.- Obligations Générales en Cas de Transferts de Titres

Art. 16.
16.1. Sous réserve des dispositions impératives de la Loi, à défaut pour les Actionnaires d’observer les stipulations

prévues aux articles 8 et 9 ci-dessus et 17 ci-après ou au Pacte d’Actionnaires, le Transfert effectué en violation de ces
dispositions et des stipulations du Pacte d’Actionnaires ne sera pas valable et sera inopposable à la Société, aux autres
Actionnaires et aux tiers et le conseil d’administration de la Société refusera de passer les écritures pour inscrire dans
le registre d’actionnaires le Transfert effectué en violation desdites dispositions.

16.2. Aucun Transfert ne peut être effectué et ne sera reconnu par la Société et ne pourra être inscrit au registre

des actionnaires que si le cessionnaire a préalablement et expressément par écrit adhéré au Pacte d’Actionnaires en lieu
et place du cédant (ci-après désigné le «Tiers»). La justification de cette adhésion devra être produite aux Actionnaires
non-cédants préalablement à la réalisation du Transfert envisagé, faute de quoi, ledit Transfert ne sera opposable ni à la
Société, ni aux autres Actionnaires.

Il en va de même en cas d’augmentation de capital réservée au profit de Tiers ou autre émission ou création de Titres

au profit de Tiers.

16.3. Tout Transfert de Titres seront transféré libres de tout nantissement, empêchement et de toute charge.
16.4 Tout Actionnaire cédant des Actions Ordinaires de la Société devra céder concomitamment au même cession-

naire une fraction de ses autres Titres (Actions Rachetables, CPECs et autres, le cas échéant) sur la Société, le cas
échéant, au prorata du nombre d’actions cédées par rapport au nombre d’Actions Ordinaires qu’il détient lors de la
cession, et ce à une valeur qui ne saurait excéder la valeur nominale de chacun des Titres concernés en complément
des actions ordinaires, augmentée, le cas échéant, des intérêts courus non échus ou échus mais non versés.

Art. 17.
17.1. Les co-investisseurs ING adhèreront au pacte ING et/ou concluront avec ING un contrat d’option d’achat con-

formément à leurs engagements dans le Pacte d’Actionnaires.

17.2. En cas d’acquisition de Titres de la Société, par acquisition directe ou par levée des contrats d’option, les CO-

INVESTISSEURS ING devront préalablement adhérer au Pacte d’Actionnaires et s’engager, pour la durée du Pacte d’Ac-
tionnaires, à ne pas Transférer de Titres, sous réserve de Transferts aux Investisseurs ou en application des articles 9 à
13, 15 et 16 des statuts de la Société.

17.3. Chacun des CO-INVESTISSEURS ING s’interdit de conférer tout nantissement ou autre droit similaire sur les

Titres qu’il détient ou viendra à détenir et ce pendant toute la durée du Pacte d’Actionnaires.

17.4. Les CO-INVESTISSEURS ING s’engagent à n’exercer leurs droits au titre du Pacte d’Actionnaires, que confor-

mément aux instructions d’ING qui seront conformes aux dispositions du Pacte d’Actionnaires.

17.5. En conséquence, les CO-INVESTISSEURS ING devront notamment obtenir l’accord de ING avant tout Trans-

fert de leurs Titres et remettront un pouvoir au profit d’ING avant toute assemblée générale de la Société ayant pour
effet d’affecter les droits politiques et/ou financiers de ING.

17.6. A défaut de respect des engagements ci-dessus, ING aura une option d’achat de l’intégralité des Titres détenus

par le CO-INVESTISSEUR ING défaillant, exerçable à première demande des autres Investisseurs, à un prix égal au prix
de souscription et/ou d’acquisition desdits Titres par le CO-INVESTISSEUR ING défaillant, celui-ci s’engageant irrévo-
cablement à céder dans ce cadre et donnant tout pouvoir au président de la Société aux fins de signer tout document
à cet effet.

Titre XIV.- Conditions et Modalités des Actions Rachetables

Art. 18. La Société a, à tout moment, le pouvoir d’acquérir, toutes les catégories d’Actions Rachetables ou chaque

catégorie d’Actions Rachetables prise individuellement, les Actions Rachetables souscrites et entièrement libérées dans
les conditions indiquées par l’article 49-8 de la Loi, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen
de sommes distribuables y compris toute prime d’émission ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de
ce rachat.

Avis écrit de la décision de rachat sera envoyé par le conseil d’administration de la Société, par lettre recommandée

avec accusé de réception, aux Actionnaires concernés au moins quinze (15) jours ouvrés avant le rachat et dans les deux
(2) jours ouvrés de la décision du conseil d’administration de procéder au rachat. Cet avis indiquera le nombre total

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d’actions rachetables détenues par l’Actionnaire concerné, le nombre d’Actions Rachetables faisant l’objet du rachat, le
prix de rachat par Action et le montant total du rachat en question ainsi que les coordonnées bancaires du compte
bancaire de l’Actionnaire sur lequel la somme à payer par la Société en raison du rachat sera versée en cas de paiement
en numéraire.

Les décisions du conseil d’administration de procéder aux rachats d’Actions Rachetables seront prises conformément

à l’article 24 des présents statuts.

Tout rachat d’actions doit respecter l’égalité de traitement des titulaires d’Actions Rachetables et devra s’effectuer

proportionnellement à la participation des Actionnaires, proposant leurs Actions Rachetables à la Société, dans le capital
social de la Société.

Sous réserve du paiement du prix de rachat, les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni aucun

droit à la distribution d’un dividende ultérieur ou du produit de liquidation de la Société.

Une somme égale à la valeur nominale de toutes les Actions rachetées sera inclue dans une réserve qui ne peut être

distribuée aux Actionnaires sauf en cas de réduction du capital souscrit. La réserve ne peut être utilisée que pour aug-
menter le capital souscrit par incorporation des réserves. L’exigence concernant cette réserve ne s’applique pas lorsque
le rachat a lieu à l’aide du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue du rachat.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base des avoirs nets conformément à l’article 19 ci-après.

Art. 19. Le prix auquel seront rachetées les Actions que la Société se propose de racheter en application de l’article

18 sera égal à la valeur nette par Action déterminée par le conseil d’administration à la date d’évaluation qui sera le jour
de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat des Actions Rachetables selon les modalités
fixées ci-après.

La valeur maximale des Actions rachetées s’exprimera par un chiffre par Action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les liquidités nettes de la Société constitués par ses liquidités moins ses engagements, à une date qui
ne peut être antérieure de plus de cinq (5) jours ouvrés à la date de la décision du conseil d’administration, sauf accord
unanime du conseil d’administration et des vendeurs, par le nombre total des actions rachetées par la Société, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous. Toutes ces règles d’évaluation seront conformes aux principes de
comptabilité généralement acceptés et suivis de manière constante par la Société pour la présentation de ses comptes,
à confirmer par le commissaire aux comptes de la Société. Le prix de rachat des Actions Rachetables sera limité aux
liquidités disponibles de la Société au moment du paiement.

Le prix d’achat des Actions Rachetables pourra être payé en numéraire ou en nature par le transfert aux vendeurs

de créances exigibles de la Société, sous réserve dans ce dernier cas (i) que soit respectée une stricte égalité de traite-
ment entre les différents vendeurs (y compris quant aux termes et conditions des créances transférées et à l’identité du
débiteur) et (ii) qu’il ne s’agisse par de créances détenues sur un Actionnaire.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera tant la Société que les Actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les liquidités de la Société sont censés comprendre toutes liquidités en caisse ou en compte y inclut tout intérêt

couru disponible, ainsi que les créances à long terme de la Société qui auraient été converties en créances court terme.
Elles comprendront également tout paiement attendu d’une filiale de la Société mais non encore reçu, même si celui-ci
n’a pas encore été définitivement approuvé par les organes compétents de celle-ci;

B. Les dettes de la Société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais connus à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclues toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes non payés déclarés par la Société;

C. Tous soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une monnaie autre

que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la valeur de rachat.

Titre XV.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 20. Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégra-

lité des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes
en relation avec les activités de la Société.

Art. 21. L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le second
mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en deux mille six.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvra-

ble.

Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi ou les statuts, les décisions de l’Assemblée Générale dûment convo-

quée seront prises à la majorité simple des votes des Actionnaires présents ou représentés. Toute Action donne droit
à une voix.

Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées d’Actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

36257

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires, et s’ils déclarent

avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée

et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité
de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
Actionnaires.

Art. 22. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la

Société.

Titre XVI.- Conseil d’Administration

Art. 23. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le ter-

me de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.

Dans le cas où une personne morale serait nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique qui

sera son représentant permanent, celui-ci pouvant être changé à tout moment par elle, par simple notification à la So-
ciété.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les ad-

ministrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.

Art. 24. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi

ses membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Il sera par ailleurs organisé une réunion régulière du conseil d’administration de la Société et au minimum chaque

semestre (ou plus en fonction des prises de décisions nécessaires).

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgen-

ce, qui seront précisés dans la convocation et avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la
réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administra-
tion. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

un autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télécopieur
ou tout autre moyen de communication assurant l’authenticité du document et permettant d’identifier l’auteur de l’ap-
probation, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les administrateurs peuvent inviter des Actionnaires qui ne sont pas représentés au sein du conseil d’administration

à assister aux réunions et séances du conseil d’administration de la Société sans voix délibérative.

Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 25. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires, à
tout (tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a (n’ont) pas besoin d’être admi-
nistrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

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Les décisions suivantes devront être préalablement approuvées par le conseil d’administration statuant à la majorité:
- l’adoption du budget annuel (le «Budget») pour la Société, ne devant inclure que les charges courantes afférente à

la vie sociale de la Société en qualité de société holding;

- tout investissement ou désinvestissement de quelque nature que ce soit, réalisé par la Société et tout contrat ou

arrangement spécifique et en dehors du cours normal des affaires en conformité avec l’objet de la Société;

- tout projet d’acquisition ou de cession de participation dans le GROUPE CALYPSO par la Société;
- les cautions, avals et garanties donnés à des tiers par la Société;
- toutes décisions relatives à l’introduction sur un marché réglementé des titres de la Société; 
- toute proposition de modification des réviseurs/commissaires aux comptes de la Société autres que KPMG;
- tout changement substantiel de méthode comptable de la Société;
- toute convention (mandat ou autre) accordé par la Société à une banque d’affaires ou autre intermédiaire financier;
- toute décision entraînant une modification des engagements contractés par YPSO HOLDING/YPSO FRANCE dans

le cadre des accords de financement conclu pour l’acquisition du GROUPE CALYPSO.

Toutefois, les décisions suivantes seront prises préalablement à l’unanimité des membres du conseil d’administration:
- tout projet de fusion, de scission, d’apport partiel ou de location-gérance du fonds de commerce de la Société;
- toute proposition de projet de modification des statuts de la Société;
- toute convention, même portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclue entre

la Société, d’une part, et un Actionnaire, d’autre part.

Art. 26. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administra-

teur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, par la signature unique du président du conseil d’administra-
tion, ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Titre XVII.- Information des Actionnaires

Art. 27. Outre les documents transmis de manière impérative en application de la Loi aux Actionnaires, les Inves-

tisseurs membres du conseil d’administration de la Société ou invités à assister / participer aux réunions et séances du
conseil d’administration en application de l’article 24, recevront régulièrement l’information relative à la marche des af-
faires sociales de la Société et de ses Participations, correspondant au reporting assuré aux membres des organes so-
ciaux de YPSO HOLDING en application du Pacte YPSO HOLDING.

Titre XVIII.- Surveillance de la Société

Art. 28. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société. L’Assemblée Générale des Actionnaires procédera à la nomination des commissaires
aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six
années.

Titre XIX.- Exercice Social, Comptes Annuels

Art. 29. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l’exception du premier exercice social qui a commencé au jour de la constitution de la Société et se terminera le
31 décembre deux mille cinq. 

Art. 30. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-

sition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires déterminera l’affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre XX.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par Assemblée Générale des Actionnaires décidant
de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre XXI.- Disposition Finale, Loi Applicable

Art. 32. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, en particulier avec la loi et les stipulations du Pacte d’Actionnaires.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à quatre mille sept cents euros (EUR 4.700,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.

36259

Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Sublon, M. Nezar, J. Mayer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, vol. 147S, fol. 66, case 8. – Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028165.3/220/1090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

ESTERINA, Société Civile.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg E 634. 

—

Le siège de la société ESTERINA Société Civile est transféré au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne à L-1361

Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028121.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.500. 

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06160,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028185.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.500. 

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06161,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028188.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.500. 

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06162,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028190.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.500. 

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06163,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028192.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005. 

G. Lecuit.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

36260

SPETSES MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.796. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg, le 24 janvier 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Kyriakos Makaronas, avocat élisant domicile au 1, Egyptou Square 104 34 Athens, Greece,
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-

2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 24 janvier 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg le 24 janvier 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas quinze mille euro (15.000,- EUR) (ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limi-
tation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire toute prise de crédit ainsi que les
gros travaux sur le navire devront requérir la signature de trois administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028280.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

PHOTO STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.964. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 2004

1. La démission de l’administrateur-délégué, M. Jacques Baud, est acceptée.
2. M. Cédric Gubert, contrôleur de gestion, demeurant à F-54630 Richardmenil, 4, rue d’Austerlitz, est nommé aux

fonctions d’administrateur-délégué jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuvant les
comptes annuels au 31 mai 2005.

3. M. Thierry Hamilius, directeur des magasins, demeurant à F-54000 Nancy, 16, rue du Grand Verger, est nommé

aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuvant les comp-
tes annuels au 31 mai 2005.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale ordinaire du 10 décembre 2004

1. M. Hervé Delvig, responsable administratif et financier, domicilié à F-54600 Villers les Nancy, 4, rue Francis Pou-

lenc, appartement 401,est reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 mai 2005.

2. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1014

Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443, est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 mai 2005.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028093.3/1261/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PHOTO STATION S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

36261

RIBP INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DH HANSA, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.752. 

—

Lors de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 4 mars 2005, les associés de la société, RIBP INVEST-

MENTS, S.à r.l., ont décidé de transférer les parts sociales comme suit:

* 167 parts sociales ont été transférées de la société DH REAL ESTATE LUXEMBOURG II, S.à r.l., ayant son siège

social au 11, boulevard Price Henri, L-1724 Luxembourg à DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., ayant son siège
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

* 333 parts sociales ont été transférées de la société DH REAL ESTATE LUXEMBOURG II, S.à r.l., ayant son siège

social au 11, boulevard Price Henri, L-1724 Luxembourg à DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., ayant son siège
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

En conséquence, les actions de la société RIBP INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg se constituent comme suit:

* 167 parts sociales sont détenues par DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

* 333 parts sociales sont détenues par DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028098.3/581/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

MFS MERIDIAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MFS FUNDS, SICAV).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.346. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du 25 mars 2005 des administrateurs de MFS FUNDS, SICAV que Jeffrey N. Carp,

Senior Vice President and General Counsel of MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY, avec adresse
professionnelle à Boston, Massachusetts USA 02116, 500 Boylston Street, a été coopté en tant qu’administrateur de
MFS FUNDS, SICAV, avec effet au 17 mars 2005, en remplacement de J. Kermit Birchfield, Jr., démissionnaire.

Son élection définitive interviendra lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028143.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.506. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 1

er

 janvier

2005 au siège social que:

1. Les actionnaires ont unanimement accepté la nomination de Monsieur lan Mc llwrath comme administrateur-délé-

gué de la société.

2. Les actionnaires ont unanimement accepté de donner tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour engager par

sa seule signature pour les opérations de sa gestion journalière ou la signature de 2 administrateurs dont celle obliga-
toirement de l’administrateur-délégué.

3. Les actionnaires ont unanimement accepté la démission de Messieurs Declan Hayes; Grant Rumbles et EUROPE

LIMITED de leur poste d’administrateur de la société.

4. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société SERCO BELGIUM S.A.
5. Les actionnaires ont accepté la nomination de M. Jacques Massaria, directeur financier, demeurant au 15, rue Lu-

mière, Techno Parc du Pays de Gex, F-01630 St Genis-Pouilly, France, comme nouveau Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

36262

6. La décharge aux administrateurs et Commissaire aux comptes sera remise à l’Assemblée Générale Ordinaire dans

laquelle seront présentés les comptes annuels portant sur les exercices sociaux se terminant le 31 décembre 2003 et
31 décembre 2004.

7. Le conseil d’administration se compose de:
a. SERCO EUROPE LIMITED, administrateur,
b. SERCO INTERNATIONAL BV, administrateur,
c. Michael Alner, administrateur,
d. lan M

e

 llwrath, administrateur-délégué. 

Luxembourg, le 1

er

 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars2005, réf. LSO-BC03749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028126.3/4642/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

WOTHO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.408. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 avril 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Mayor de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Philippe Vanderhoven et de Monsieur Christophe Davezac au poste

d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028181.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

ZEPHYR INTERNATIONAL B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 92.109. 

—

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, Monsieur Eric Magrini, conseiller, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions de gérant en remplacement de Madame Sabine Plattner,
gérant démissionnaire.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Giampiero Aversa, Gérant.
- Monsieur Robert Hovenier, Gérant.
- Monsieur Eric Magrini, Gérant.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028201.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

<i>Pour SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour l’extrait
WOOD, APPLETON, OLIVIER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata

36263

BORIS XC 90 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.761. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 mars 2005 a décidé de transférer le siège

social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, avec effet au 28 février 2005.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028204.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

WINNCARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.376. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company WINNCARE S.A. (the

Company), having its registered seat in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Trade and Com-
panies register of Luxembourg under number B 97.376, incorporated by a deed of the undersigned notary on November
26, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 15 of January 6, 2004, the articles
of association of which have been amended by deeds of the undersigned notary on February 5, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 398 of April 14, 2004, on July 16, 2004, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1033 of October 15, 2004 and on November 29, 2004, not yet
published.

The meeting is chaired by Mr. Gilles Dusemon, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 1, allée

Scheffer.

The President appointed as Secretary Ms. Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

1, allée Scheffer.

The meeting elected as Scrutineer, Mr. Xavier Nevez, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 1,

allée Scheffer.

The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered. The proxies given by the represented shareholders, after having
been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in
the same manner to these minutes.

II.- This attendance list shows that the five million four hundred eighty-three thousand seven hundred fifty (5,483,750)

shares, representing the entire share capital, are represented at the present extraordinary general meeting so that the
meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known to the shareholders.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices and waiver of convening notice provided for in the articles of association;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-one thousand four hundred two euro (81,402.-

EUR) so as to raise it from its present amount of ten million nine hundred sixty-seven thousand five hundred euro
(10,967,500.- EUR) to eleven million forty-eight thousand nine hundred two euro (11,048,902.- EUR) by the issuance of
one thousand (1,000) A Ordinary Shares with a par value of two euro (2.- EUR) each, thirty-nine thousand (39,000) A-
Preference Shares with a par value of two euro (2.- EUR) each, six hundred forty-two (642) B Ordinary Shares with a
par value of two euro (2.- EUR) each and fifty-nine (59) E-Preference Shares with a par value of two euro (2.- EUR) each,
and the payment of a total issue premium of two hundred ninety-nine thousand eight hundred eighty-two euro
(299,882.- EUR);

3. Renunciation by the current shareholders of their preferential subscription rights; Waiver of a detailed valuation

report; Subscription of the new A Ordinary Shares, the new A-Preference Shares, the new B Ordinary Shares and the
new E-Preference Shares; Intervention of the subscribers of the new shares and payment of the subscription price by a
contribution in cash;

<i>Pour BORIS XC 90 S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

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4. Amendment of Article 33.2 of the articles of association of the Company in order to clarify the definition of «issue

price»;

5. Partial liquidation of the Company by the redemption and immediate cancellation of six hundred forty-two (642)

C Ordinary Shares and forty-nine thousand three hundred fifty-eight (49,358) C-Preference Shares; corresponding de-
crease of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred thousand euro (100,000.- EUR);
payment of liquidation proceeds to the holder of the cancelled shares;

6. Revocation of the existing authorisation of the board of directors to increase the share capital within the limits of

the authorised capital, granting of a new authorisation to the board of directors to increase the share capital by the issue
of up to six hundred twenty-five (625) new A.

Ordinary Shares with or without issue premium, twenty-four thousand three hundred seventy-five (24,375) new A-

Preference Shares, four million one hundred thousand (4,100,000) new B-Preference Shares with or without issue pre-
mium, one thousand nine hundred and twenty-six (1,926) new D Ordinary Shares with or without issue premium and
three hundred ninety-six thousand eight hundred and twenty-four (396,824) new D-Preference Shares with or without
issue premium, to bring it up to a maximum amount of nineteen million nine hundred ninety-six thousand four hundred
two (19,996,402.- EUR); authorisation to the board of directors to suppress any preferential subscription rights that
may exist; Waiver of detailed valuation report; and

7. Amendment of article 5 of the articles of association as a result of the beforegoing resolutions.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-

mously decide on the following:

<i>First resolution

The meeting resolves to waive any and all convening notices, the shareholders of the Company having been duly con-

vened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of eighty-one thousand

four hundred two euro (81,402.- EUR) so as to raise it from its present amount of ten million nine hundred sixty-seven
thousand five hundred euro (10,967,500.- EUR) to eleven million forty-eight thousand nine hundred two euro
(11,048,902.- EUR) by the issuance of one thousand (1,000) A Ordinary Shares with a par value of two euro (2.- EUR)
each, thirty-nine thousand (39,000) A-Preference Shares with a par value of two euro (2.- EUR) each, six hundred forty-
two (642) B Ordinary Shares with a par value of two euro (2.- EUR) each, and fifty-nine (59) E-Preference Shares with
a par value of two euro (2.- EUR) each, and the payment of a total issue premium of two hundred ninety-nine thousand
eight hundred eighty-two euro (299,882.- EUR).

<i>Third resolution

The meeting acknowledges that the current shareholders unanimously waive their preferential subscription rights.

Now thereafter, the meeting resolves to admit the subscription of the above new shares by: 

<i>Intervention of the subscribers - Subscription - Paying-up of the shares 

The above mentioned subscribers, here represented by Mr. Gilles Dusemon, prenamed, then intervene:
1. EAC LP declaring to subscribe six hundred twenty (620) B Ordinary Shares and to pay them up entirely by a con-

tribution in cash of one thousand two hundred forty euro (1,240.- EUR) and to subscribe fifty-seven (57) E-Preference
Shares and to pay them up entirely by a contribution in cash of one hundred fourteen euro (114.- EUR) plus an issue
premium of two hundred eighty-nine thousand seven hundred sixteen euro fifty-one cent (289,716.51.- EUR), as was
certified to the notary executing this deed by the production of a blocking certificate;

2. EAC KG declaring to subscribe twenty-two (22) B Ordinary Shares and to pay them up by a contribution in cash

of forty-four euro (44.- EUR) and to subscribe two (2) E-Preference Shares and to pay them up entirely by a contribution
in cash of four euro (4.- EUR) plus an issue premium of ten thousand one hundred sixty-five euro forty-nine cent
(10,165.49.- EUR), as was certified to the notary executing this deed by the production of a blocking certificate; and

3. Mr. Yann Goïot declaring to subscribe all the one thousand (1,000) new A Ordinary Shares and thirty-nine thou-

sand (39,000) new A-Preference Shares, each share having a par value of two euro (2.- EUR), and to pay them up by
fifty percent (50%) of their nominal value by a con-tribution in cash of forty thousand euro (40,000.- EUR) as was evi-
denced to the notary executing this deed by the production of a blocking certificate.

Subscribing shareholder

Number of Shares subscribed

EAC FUND III LIMITED PARTNERSHIP, having its 
registered seat in 26, Finsbury Square, 
London, EC2A 1DS, England (EAC LP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 new B Ordinary Shares
57 new E-Preference Shares

EAC FUND III GmbH &amp; CO BETEILIGUNGS KG, 
having its registered seat in 
Kardinal-Faulhaber-Strasse 10,
80333 Munich, Germany (EAC KG)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 new B Ordinary Shares
2 new E-Preference Shares

Yann Goïot, Chief Operating Officer, 
born on September 26, 1963 in Nantes (France), 
residing at 32, avenue Felix Faure, 75012 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 new A Ordinary Shares 
39,000 new A-Preference Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

642 new B Ordinary Shares
59 new E-Preference Shares
1,000 new A Ordinary Shares
39,000 New A-Preference Shares

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<i>Fourth resolution

The meeting resolves to clarify the meaning of the term «issue price» under Article 33.2 of the articles of association

of the Company whereby the meeting confirms that the term «issue price» corresponds to the sum of the par value of
two euro (2.- EUR) per share plus any premium paid in relation to such share.

The meeting thus resolves to amend Article 33.2 as follows:
«After the setting aside of part of the profits for the purpose of forming the legal reserve (...) a fixed cumulative pref-

erential dividend at the annual rate of 8% (excluding any associated tax credit) of the issue price (i.e. the price at which
the relevant Share is issued, being the aggregate of the amount paid up or credited as paid up in respect of the nominal
value thereof and any share premium thereon) of each Preference Share (...).» 

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to partially liquidate the Company by the redemption and the immediate cancellation of six

hundred forty-two (642) C Ordinary Shares and forty-nine thousand three hundred fifty-eight (49,358) C-Preference
Shares, each having a par value of two euro (2.- EUR) corresponding to the entire interest of the holder of the C Ordi-
nary and the C-Preference Shares in the Company.

The meeting thus resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred

thousand euro (100,000.- EUR). As a consequence, the meeting resolves to pay the total liquidation proceeds of one
million four hundred thousand euro (1,400,000.- EUR) to the holder of the C Ordinary and the C-Preference Shares,
which are thereby cancelled.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to cancel the board of directors’ current authorisation to increase the share capital of the Com-

pany, from time to time, within the limits of the authorised share capital.

The meeting further resolves to grant the board of directors a new authorisation to increase the share capital during

a period of five years starting on the date of the present deed to increase the share capital by the issue of up to six
hundred twenty-five (625) new A Ordinary Share with or without issue premium, twenty-four thousand three hundred
seventy-five (24,375) new A-Preference Shares with or without issue premium, four million one hundred (4,100,000)
new B-Preference Shares with or without issue premium, one thousand nine hundred twenty-six (1,926) new D Ordi-
nary Shares with or without issue premium and three hundred ninety-six thousand eight hundred twenty-four (396,824)
new D-Preference Shares with or without issue premium to bring it up to a maximum amount of nineteen million nine
hundred ninety-six thousand four hundred two euro (19,996,402.- EUR).

The meeting further resolves to authorise the board of directors to suppress any preferential subscription rights and

hereby unanimously exempt the board of directors from producing a detailed valuation report as further required under
article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915, on commercial companies, as amended.

<i>Seventh resolution

As a result of the beforegoing resolutions, the meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of

the Company as follows:

«II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares
5.1. The issued capital of the Company is set at ten million nine hundred forty-eight thousand nine hundred two euro

(10,948,902.- EUR) represented by three classes of ordinary shares and four classes of voting preference shares, as:

1) four thousand three hundred seventy-five (4,375) A Ordinary Shares with a par value of two euro (2.- EUR) each

(the A Ordinary Shares);

2) forty-three thousand seven hundred fifty (43,750) B Ordinary Shares with a par value of two euro (2.- EUR) each

(the B Ordinary Shares);

3) one thousand two hundred fifty (1,250) D Ordinary Shares with a par value of two euro (2.- EUR) each (the D

Ordinary Shares);

4) one hundred seventy thousand six hundred twenty-five (170,625) voting A preference shares, with a par value of

two euro (2.- EUR) each (the A-Preference Shares);

5) five million five thousand five hundred eighty-three (5,005,583) voting B preference shares, with a par value of two

euro (2.- EUR) each (the B-Preference Shares);

6) two hundred forty-eight thousand seven hundred fifty (248,750) voting D preference shares, with a par value of

two euro (2.- EUR) each the D-Preference Shares); and

7) one hundred eighteen (118) voting E preference shares, with a par value of two euro (2.- EUR) each and an issue

premium of fourteen thousand four hundred five euro seventy-eight cent (14,405.78.- EUR) on each share (the E-Pref-
erence Shares);

(the A-Preference Shares, the B-Preference Shares, the D-Preference Shares, the E-Preference Shares and any other

preference shares envisaged under these Articles being hereinafter sometimes collectively referred to as the «Prefer-
ence Shares», and the A Ordinary Shares, B Ordinary Shares, D Ordinary Shares and any other ordinary shares envis-
aged under these Articles hereinafter sometimes collectively referred to as the «Ordinary Shares»).

The Preference Shares shall have the rights ascribed to them respec-tively as described in articles 33 and 36 of the

present articles of association.

5.2. The authorized capital of the Company is set at nineteen million nine hundred ninety-six thousand four hundred

two euro (19,996,402.- EUR).

5.3. The board of directors is authorized to issue up to six hundred twenty-five (625) A Ordinary Shares with or

without issue premium, twenty-four thousand three hundred seventy-five (24,375) A-Preference Shares, four million

36266

one hundred thousand (4,100,000) new B-Preference Shares with or without issue premium, one thousand nine hun-
dred twenty-six (1,926) new D Ordinary Shares with or without issue premium and three hundred ninety-six thousand
eight hundred twenty-four (396,824) new D-Preference Shares with or without issue premium so as to bring the total
capital of the Company up to the total authorised share capital. The board of directors is further authorised to suppress
any preferential subscription rights that may exist.»

There being no futher business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
7,100.- EUR.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINNCARE S.A. (la So-

ciété), ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.376, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 26 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15 du 6 janvier 2004;
les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 398 du 14 avril 2004, en date du 16 juillet 2004
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1033 du 15 octobre 2004 et en date du 29 novembre
2004, non encore publié.

L’Assemblée est présidée par M

e

 Gilles Dusemon, avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,

1, allée Scheffer.

Le Président désigne comme Secrétaire M

e

 Cécile Henlé, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, 1,

allée Scheffer.

L’Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur M

e

 Xavier Nevez, avocat, dont l’adresse professionnelle est

à Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II.- Cette liste de présence montre que cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante

(5.483.750) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à cette assemblée générale extraor-
dinnaire et la présente assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour qui est connu des
actionnaires.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation et renonciation aux formalités de convocation prévues dans les statuts;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-et-un mille quatre cent deux euros

(81.402,- EUR) pour le porter de son montant actuel de dix millions neuf cent soixante-sept mille cinq cents euros
(10.967.500,- EUR) à onze millions quarante-huit mille neuf cent deux euros (11.048.902,- EUR) par l’émission de mille
(1.000) Actions Ordinaires de Classe A ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR), trente-neuf mille
(39.000,-) Actions Préférentielles de Classe A ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR), six cent qua-
rante-deux (642) Actions Ordinaires de Classe B ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) et cin-
quante-neuf (59) Actions Préférentielles de Classe E ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) plus
le paiement d’une prime d’émission de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-deux euros
(299.882,- EUR);

3. Renonciation par les actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription; Renonciation au rapport

d’évaluation détaillé; Souscription de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A, de nouvelles Actions Préférentielles de
Classe A, de nouvelles Actions Ordinaires de Classe B et de nouvelles Actions Préférentielles de Classe E; Intervention
des souscripteurs d’actions nouvelles et paiement du prix de souscription des nouvelles actions au moyen d’un apport
en numéraire;

4. Modification de l’article 33.2 des statuts de la Société afin de clarifier la définition du «prix d’émission»; 

36267

5. Liquidation partielle de la Société par un rachat et une annulation immédiate de six cent quarante-deux (642) Ac-

tions Ordinaires de Classe C et quarante-neuf mille trois cent cinquante-huit (49.358) Actions Préférentielles de Classe
C; diminution correspondante du capital social souscrit de la Société par un montant de cent mille euros (100.000,-
EUR); paiement du boni de liquidation aux détenteurs des actions annulées;

6. Révocation de l’autorisation accordée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du

capital autorisé et accord d’une nouvelle autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital autorisé par
l’émission de six cent vingt-cinq (625) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A avec ou sans prime d’émission, vingt-
quatre mille trois cent soixante-quinze (24.375) nouvelles Actions Préférentielles de Classe A avec ou sans prime d’émis-
sion, quatre millions cent mille (4.100.000) nouvelles Actions Préférentielles de Classe B avec ou sans prime d’émission,
mille neuf cent vingt-six (1.926) nouvelles Actions Ordinaires de Classe D avec ou sans prime d’émission, et trois cent
quatre-vingt-seize mille huit cent vingt-quatre (396.824) nouvelles Actions Préférentielles de Classe D avec ou sans pri-
me d’émission, pour l’augmenter à un montant maximum de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille quatre
cent deux euros (19.996.402,- EUR); autorisation au conseil d’administration de supprimer tout droit préférentiel de
souscription qui pourrait exister; renonciation à un rapport d’évaluation détaillé; et

7. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de prendre en compte les résolutions ci-dessus mention-

nées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à

l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renoncer à toutes les convocations préalables, dans la mesure où les actionnaires ont été ré-

gulièrement convoqués et ont une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-niqué à l’avance.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-un mille quatre cent

deux euros (81.402,- EUR) pour le porter de son montant actuel de dix millions neuf cent soixante-sept mille cinq cents
euros (10.967.500,- EUR) à onze millions quarante-huit mille neuf cent deux euros (11.048.902,- EUR) par l’émission de
mille (1.000) Actions Ordinaires de Classe A ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR), trente-neuf
mille (39.000) Actions Préférentielles de Classe A ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR), six cent
quarante-deux (642) Actions Ordinaires de Classe B ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) et
cinquante-neuf (59) Actions Préférentielles de Classe E ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) plus
le paiement d’une prime d’émission de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-deux euros
(299.882,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée reconnaît que les actionnaires existants renoncent unanimement à leur droit préférentiel de souscrip-

tion. Après ceci, l’assemblée décide d’admettre la souscription des nouvelles actions ci-dessus par: 

<i>Intervention des souscripteurs - Souscription - Paiement des actions

Les souscripteurs mentionnés ci-dessus, ici représentés par Me Gilles Dusemon, préqualifié, interviennent:
1. EAC LP déclare souscrire six cent vingt (620) Actions Ordinaires de Classe B et les libérer intégralement par un

apport en numéraire de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) et souscrire cinquante-sept (57) Actions Préfé-
rentielles de Classe E et les libérer intégralement par un apport en numéraire de cent quatorze euros (114,- EUR) et
d’une prime d’émission de deux cent quatre-vingt-neuf mille sept cent seize euros cinquante et un cents (289.716,51
EUR), la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage;

2. EAC KG EAC LP déclare souscrire vingt-deux (22) Actions Ordinaires de Classe B et les libérer intégralement par

un apport en numéraire de quarante-quatre euros (44,- EUR) et souscrire deux (2) Actions Préférentielles de Classe E
et les libérer intégralement par un apport en numéraire de quatre euros (4,- EUR) et d’une prime d’émission de dix mille
cent soixante-cinq euros quarante-neuf cents (10.165,49 EUR), la preuve en ayant été rapportée au notaire istrumentant
par la production d’un certificat de blocage;

3. Monsieur Yann Goïot déclare souscrire mille (1.000) Actions Ordinaires de Classe A et trente-neuf mille (39.000)

nouvelles Actions Préférentielles de Classe A chacune ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) et les libérer

Actionnaire souscrivant

Nombre d’actions souscrites

EAC FUND III LIMITED PARTNERSHIP, 
ayant son siège social au 26, Finsbury Square, 
Londres, EC2A 1DS, Angleterre (EAC LP) . . . . . . . . . . . . 

620 nouvelles Actions Ordinaires de Classe B
57 nouvelles Actions Préférentielles de Classe E

EAC FUND III GmbH &amp; CO BETEILIGUNGS KG, 
ayant son siège social au 
Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich,
Allemagne (EAC KG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22 nouvelles Actions Ordinaires de Classe B
2 nouvelles Actions Préférentielles de Classe E

Yann Goïot, Chief Operating Officer, 
né le 26 septembre 1963 à Nantes (France), 
demeurant au 32, avenue Felix Faure, 75012 Paris. . . . . . 

1,000 nouvelles Actions Ordinaires de Classe A
39,000 nouvelles Actions Préférentielles de Classe A

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

642 nouvelles Actions Ordinaires de Classe B
59 nouvelles Actions Préférentielles de Classe E
1,000 nouvelles Actions Ordinaires de Classe A
39,000 nouvelles Actions Préférentielles de Classe A

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à hauteur de cinquante pour cent (50%) de leur valeur nominale par un apport en numéraire de quarante mille euros
(40.000,- EUR), la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de clarifier le sens du terme «prix d’émission» de l’article 33.2 des statuts de la Société par lequel

l’assemblée confirme que le terme «prix d’émission» correspond à la somme de la valeur nominale de deux euros (2,-
EUR) par action plus toute prime d’émission payée en relation avec une telle action.

L’assemblée décide ainsi de modifier l’article 33.2 des statuts comme suit:
«Après le prélèvement d’une partie des bénéfices affectés à la réserve légale (...) un dividende préférentiel cumulatif

fixe à un taux annuel de 8% (à l’exclusion de tout avoir fiscal y associé) du prix d’émission (i.e. le prix auquel l’Action
concernée est émise, étant le montant total payé ou crédité comme payé conformément à la valeur nominale concernée
et toute prime d’émission concernée) de chacune des Actions Préférentielles (...).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de liquider partiellement la Société par le rachat et l’annulation immédiate de six cent quarante-

deux (642) Actions Ordinaires de Classe C et de quarante-neuf mille trois cent cinquante-huit (49.358) Actions Préfé-
rentielles de Classe C, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) correspondant à la totalité de la
participation du détenteur des Actions Ordinaires de Classe C et des Actions Préférentielles de Classe C dans la So-
ciété.

L’assemblée décide aussi de diminuer le capital social souscrit de la Société par un montant de cent mille euros

(100.000,- EUR). En conséquence, l’assemblée décide de payer le boni de liquidation de un million quatre cent mille
euros (1.400.000,- EUR) au détenteur des Actions Ordinaires de Classe C et des Actions Préférentielles de Classe C,
qui sont ainsi annulées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer l’autorisation accordée au conseil d’administration d’augmenter le capital social, de

temps en temps, dans les limites du capital autorisé.

L’assemblée décide de plus d’accorder au conseil d’administration une nouvelle autorisation d’augmenter le capital

social durant une période de cinq ans commençant au jour du présent acte par l’émission de jusqu’à six cent vingt-cinq
(625) nouvelles Actions Ordinaires de Classe A avec ou sans prime d’émission, vingt-quatre mille trois cent soixante-
quinze (24.375) nouvelles Actions Préférentielles de Classe A avec ou sans prime d’émission, quatre millions cent mille
(4.100.000) Actions Préférentielles de Classe B avec ou sans prime d’émission, mille neuf cent vingt-six (1.926) nouvelles
Actions Ordinaires de Classe D avec ou sans prime d’émission, et trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent vingt-
quatre (396.824) nouvelles Actions Préférentielles de Classe D avec ou sans prime d’émission, pour l’augmenter à un
montant maximum de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille quatre cent deux euros (19.996.402,- EUR).

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à supprimer tout droit préférentiel de souscrip-

tion et décide unanimement d’exempter le conseil d’administration de produire un rapport d’évaluation détaillé comme
il est requis par l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Septième résolution

Afin de prendre en compte les résolutions précédentes, les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts

de la Société comme suit:

«II. Capital Social - Actions

Art. 5. Capital social - Actions
5.1 Le capital social de la Société est fixé à dix millions neuf cent quarante-huit mille neuf cent deux euros

(10.948.902,- EUR) représenté par trois classes d’actions ordinaires et quatre classes d’actions préfé-rentielles telles que
définies ci-après, comme:

1) quatre mille trois cent soixante-quinze (4.375) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de deux

euros (2,- EUR) chacune (les Actions Ordinaires de Classe A);

2) quarante-trois mille sept cent cinquante (43.750) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de

deux euros (2,- EUR) chacune (les Actions Ordinaires de Classe B);

3) mille deux cent cinquante (1.250) Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale de deux euros (2,-

EUR) chacune (les Actions Ordinaires de Classe D);

4) cent soixante-dix mille six cent vingt-cinq (170.625) actions de vote préférentiel A, ayant une valeur nominale de

deux euros (2,- EUR) chacune (les Actions Préférentielles de Classe A);

5) cinq millions cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (5.005.583) actions de vote préférentiel B ayant une valeur no-

minale de deux euros (2,- EUR) chacune (les Actions Préférentielles de Classe B),

6) deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante (248.750) actions de vote préférentiel D ayant une valeur no-

minale de deux euros (2,- EUR) chacune (les Actions Préférentielles de Classe D); et

7) cent dix-huit (118) actions de vote préférentiel E ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune et

d’une prime d’émission de quatorze mille quatre cent cinq euros soixante-dix-huit cents (14.405,78 EUR) sur chaque
action (les Actions Préférentielles de Classe E); 

(les Actions Préférentielles de Classe A, les Actions Préférentielles de Classe B, les Actions Préférentielles de Classe

D et les Actions Préfé-rentielles de Classe E et toutes autres Actions Préférentielles envisagées par les présents Statuts
seront ci-après, parfois collectivement, dénom-mées les «Actions Préférentielles» et les Actions Ordinaires de Classe
A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe D et les Actions Ordinaires de Classe E et toutes

36269

les autres Actions Ordinaires envisagées par les présents Statuts seront ci-après, parfois collectivement dénommées les
«Actions Ordinaires»).

Les Actions Préférentielles se verront conférer les droits tels que décrits aux articles 33 et 36 des présents Statuts.
5.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à hauteur de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille quatre

cent deux euros (19.996.402,- EUR).

5.3 Le conseil d’administration est autorisé à émettre six cent vingt-cinq (625) nouvelles Actions Ordinaires de Classe

A avec ou sans prime d’émission, vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze (24.375) Actions Préférentielles de Classe
A avec ou sans prime d’émission, quatre millions cent mille (4.100.000) Actions Préférentielles de Classe B avec ou sans
prime d’émission, mille neuf cent vingt-six (1.926) nouvelles Actions Ordinaires de Classe D avec ou sans prime d’émis-
sion, et trois cent quatre-vingt-seize mille huit cent vingt-quatre (396.824) nouvelles Actions Préférentielles de Classe
D avec ou sans prime d’émission pour augmenter le capital social de la Société au montant total du capital autorisé. Le
conseil d’administration est également autorisé à supprimer tout droit préférentiel de souscription qui pourrait venir à
exister.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la So-

ciété ou qui seront mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, s’élèvent à environ 7.100,-
EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Dusemon, C. Henlé, X. Nevez, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 26, case 4. – Reçu 3.812,84 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028127.3/212/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

WINNCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.376. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028129.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

WEST GROVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.698. 

—

<i>Extrait d’information du 30 mars 2005 concernant la gérance de la société

Cet extrait vise à informer les tiers du changement suivant concernant l’un des deux gérants de la Société:
- M. Tobias Solorz a démissionné de sa fonction de gérant de la Société en date du 16 mars 2005.
- M. Tobias Solorz ne sera pas remplacé, par conséquent LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., restera

l’unique gérant.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028200.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

P. Frieders.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

36270

SYNERGIE INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 104.662. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SYNERGIE INVESTMENT (la «Société»), une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 104662.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2004, publié au

Mémorial C numéro 189 du 3 mars 2005.

L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital par apport en nature de 2.777.778 (deux millions sept cent soixante dix sept mille sept

cent soixante dix-huit) actions de la société anonyme de droit français SYNERGIE S.A. ayant son siège social au 11, ave-
nue du Colonel Bonnet, F-75016 Paris, immatriculée au RCS PARIS sous le numéro B 329.925.010, évaluées à la somme
de EUR 50.000.004,- (cinquante millions et quatre euros).

2) Emission concomitante de 25.000.002 (vingt cinq millions et deux) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR

2,- (deux euros) chacune, toutes entièrement souscrites par Monsieur Henri Vaney Barande en contrepartie de l’aug-
mentation de capital.

3) Adaptation des statuts en conséquences.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de cinquante millions et quatre euros (50.000.004,- EUR) représenté par vingt-cinq millions et deux
(25’000’002) actions d’une valeur nominale de deux euros (2.- EUR) chacune, de manière à porter le capital social sous-
crit de son montant actuel de cinquante mille euros (50,000.- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une
valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, à un montant de cinquante millionS cinquante mille et quatre euros
(50.050.004,- EUR) représenté par vingt-cinq millions vingt-cinq mille et deux (25.025.002) actions, ayant chacune une
valeur nominale de deux euros (2,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et decide d’admettre à la souscription
de la totalité des vingt-cinq millions et deux (25.000.002) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR) chacune, l’actionnaire suivant:

Monsieur Henri Vaney Barande, administrateur de sociétés, demeurant Le Rocher, CH-1071 Chexbres (Suisse).

<i>Souscription et libération

Sur ce, les vingt-cinq millions et deux (25.000.002) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par Monsieur

Henri Vaney Barande, prénommé, lequel dernier est ici représenté par:

Monsieur Henri Grisius, préqualifié, en vertu d’une procuration lui donnée à Chexbres (Suisse), le 9 mars 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

36271

Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de:
deux millions sept cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-dix-huit (2.777.778) actions de la société SYNER-

GIE S.A., une société anonyme régie par le droit français, établie et ayant son siège social au 11 avenue du Colonel Bon-
net, F-75016 Paris et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris (France) sous le numéro RCS B
329.925.010 (c.à.d. 27,31% du capital social, qui, ensemble avec les 39,36% du capital social acquis antérieurement, sous
forme d’un rachat par la Société de quatre millions quatre mille et vingt-deux (4.004.022) actions au fondateur, Monsieur
Henri Vaney Barande, approuvé par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé à la
date du 4 mars 2005, résulte dans la détention de 66,67% du capital social émis de la société de droit français SYNERGIE
S.A.).

Les actions ainsi apportées sont évaluées à la somme totale de cinquante millions et quatre euros (50.000.004,- EUR).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 16 mars 2005 par la société à responsabilité

limitée VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social au 43 route
d’Arlon, L-8009 Strassen, en conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle qu’amendée, lequel rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la va-

leur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans l’apport de 2.777.778 actions de la société SYNERGIE S.A.
et qui correspond au moins au nombre de 25.000.002 actions avec une désignation d’une valeur nominale de 2,- EUR à
émettre.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les personnes comparantes à l’acte et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Le souscripteur déclare, par son représentant susnommé, être le seul propriétaire juridique des actions apportées

par lui à la Société, que les actions ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que
par l’effet de la loi, qu’il n’existe pas d’obstacle à la libre cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation
aucune.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant intervenue, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

decide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires decide que cet alinéa premier de l’article cinq (5) des statuts de la Société aura désormais la teneur
suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à cinquante millions cinquante mille et quatre euros

(50.050.004,- EUR) représenté par vingt-cinq millions vingt-cinq mille et deux (25.025.002) actions, d’une valeur nomi-
nale de deux euros (2,- EUR) chacune.»

<i>Déclaration

Dans la mesure où le présent apport en nature résulte en la détention par la Société de plus de 65% (soixante-cinq

pour cent), en l’espèce 66,67 (soixante-six virgule soixante-sept pour cent) des actions émises par une société consti-
tuée dans l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, qui
prévoit l’exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de six mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, J.-J. Bernard, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005, vol. 891, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028226.3/239/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

SYNERGIE INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 104.662. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028229.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Belvaux, le 23 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 mars 2005.

J.-J. Wagner.

36272

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.046. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 mars 2005 que:
- La société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de

la Couronne de Chêne, est nommée nouveau commissaire aux comptes suite à la démission de EUROPE FIDUCIAIRE
(LUXEMBOURG) S.A. experts comptables, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
avec effet au 1

er

 janvier 2005. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de 2009.

- Monsieur Guy Lanners, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, est nommée

nouvel administrateur suite à la démission de Monsieur Fred Alessio, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028241.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE NEIPUERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028235.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 28 février 2005

<i>Première résolution

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de Messieurs Dirk Martens et Patrick Ehrhardt, de leurs fonctions

d’administrateurs du conseil d’administration, décide d’accepter ces démissions. L’assemblée les remercie pour l’activité
déployée jusqu’à ce jour. Monsieur Dirk Martens démissionne également de sa fonction d’administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Sébastien Felici demeu-

rant à Luxembourg, son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs du conseil d’administration, pour le porter de quatre à

trois.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028212.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

36273

ANDREA DORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.624. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 mars 2005

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mario Galletto de sa fonction de président du Conseil,

décide d’accepter cette démission avec effet immédiat. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouveau président du Conseil, avec effet immédiat, Monsieur Giulio Pampuro, demeurant

à Milan, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la société, confor-

mément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028218.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

SISTEMA TESSILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 octobre 2004 à 8.30 heures au siège social

<i>Première résolution

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction d’Administrateur, prend

acte de cette démission. Le Conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à ce jour, Madame Pascale Mariotti, employé privé, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la société, conformément à la loi et aux

statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028234.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

COLLINS &amp; AIKMAN GIBRALTAR LIMITED - LUXEMBOURG BRANCH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.071. 

La Succursale a été créée par une décision du Conseil d’Administration de la Société en date du 2 décembre 1997,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg, N

o

 171 du 23 mars 1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00251, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

(028278.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

COLLINS &amp; AIKMAN GIBRALTAR LIMITED - LUXEMBOURG BRANCH
Signature

36274

MIZUHO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.235. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration prise en date du 13 avril 2004

Les administrateurs de la Banque réunis en Conseil d’Administration décident à l’unanimité de prendre les résolutions

circulaires suivantes:

1. Le mandat de Monsieur Hiroshi Tsuruta, membre du Conseil d’Administration, a pris fin le 13 avril 2004. Il a été

remplacé par Monsieur Naoki Ueda.

2. Monsieur Naoki Ueda est nommé en qualité d’Administrateur avec effet au 13 avril 2004.

Munsbach, le 30 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028246.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

G.O.IB - SIV LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.639. 

—

<i>Extrait du contrat de cessions de parts sociales du 24 mars 2005

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 24 mars 2005 ce qui suit:
G.O. IB-SIV US, LLC, une société établie selon les lois de l’Etat de Delaware, avec siège social au 103 Foulk Road,

Suite 205-1, Wilmington, Delaware 19803, Etats-Unis, a transféré la totalité des parts détenues dans la Société, soit 500
parts sociales d’une valeur nominale de 25 euros, à G.O. IB-SIV MALTA LIMITED, société constituée sous les lois de
Malte, dont le siège social est au 217, Triq il-Parilja, Santa Venera HMR 16, Malte.

L’associé unique est donc désormais G.O. IB-SIV MALTA LIMITED détenant 500 parts sociales d’une valeur nominale

de 25 euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028217.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

IMMO PDP2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 95.444. 

—

En date du 23 décembre 2004, l’Associé Unique de la Société prend note de la démission de Monsieur Frank Hamen

et Monsieur Guido Schmitt, de leur mandat de gérant de la Société et décide de nommer les nouveaux membres du
conseil de gérance suivants:

- Monsieur Jean-Christophe Caron-Telders, directeur, né le 15 juin 1976 à Surènes (92), France, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France;

- Madame Marylène Graff, directrice, née le 13 janvier 1971 à Rennes, France, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028257.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
N. Harada / F. Yuda
<i>Managing Director &amp; CEO / Executive Vice President

Pour extrait
<i>Pour la société
A. Heinz
<i>Gérant

IMMO PDP2, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

36275

APTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.495. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de deux membres du Conseil d’Administration actuels en fonction, à savoir: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateurs avec effet immédiat: 

Leurs mandats ayant la même échéance que leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028216.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

JAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.932. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 mars 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2010.

Puis cette même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 28 février 2005.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028206.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

PARAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.317. 

—

II résulte d’un courrier adressé à la société PARAS INTERNATIONAL S.A., que la société FINCONEX S.A. a démis-

sionné de son mandat de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028334.3/607/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

MM. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;

Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.

Mlle  Corine Watteyne, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
M.

 Benoît Pescatore, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour JAFER S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

36276

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.187. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 mars 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2006.

Puis cette même Assemblée a a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au 28 février 2005, du 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028208.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

MLOC EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 106.583. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-third day of the month of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

O’CONNOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS, L.P., a company having its registered office in the State of De-

laware at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, County of New Castle and its mailing address
at 535, Madison Avenue, New York, New York 10022 (United States of America),

here represented by Mrs. Marie Regin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 22, 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of MLOC EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, established in Luxembourg, with registered office located at 23, rue Philippe II, 2

ème

 étage, L-2340 Luxembourg,

entered in the Company Register at Luxembourg under number B 106.583, and incorporated following a deed of the
undersigned notary on February 4, 2005, not yet published in the Mémorial C (the «Company»). 

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s capital by an amount of one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-) so as to raise

it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares,
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to an amount of fourteen thousand Euro (EUR 14,000.-), di-
vided into five hundred sixty (560) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-);

2. To issue sixty (60) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and

privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of sharehol-
ders resolving on the proposed capital increase;

3. To accept the subscription of sixty (60) new shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) by

the existing shareholder of the Company O’CONNOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS, L.P., and to accept pay-
ment in full of the nominal value of each of such new shares as well as of a share premium of sixteen thousand one
hundred twenty-five Euro (EUR 16,125.-) by a contribution in cash;

4. To allocate sixty (60) newly issued shares to O’CONNOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS, L.P., in conside-

ration for its contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase;

5. To amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed

capital increase;

6. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of one thousand five hun-

dred Euro (EUR 1,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-
) divided into five hundred (500) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to an amount of four-

<i>Pour BRIDGEPOINT CORPORATION
J. Claeys
<i>Administrateur

36277

teen thousand Euro (EUR 14,000.-), divided into five hundred sixty (560) shares, each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue sixty (60) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-),

having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mrs. Marie Regin, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of O’CON-

NOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS, L.P., prenamed, by virtue of the above mentioned proxy.

The appearing person declared to subscribe in the name and on behalf of O’CONNOR EUROPEAN PROPERTY

PARTNERS, L.P., prenamed, for sixty (60) shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make
payment in full of the nominal value of each of such new shares together with a share premium of sixteen thousand one
hundred twenty-five Euro (EUR 16,125.-), by a contribution in cash.

The appearing person declared that each new share issued has been entirely paid up in cash, that the share premium

has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the aggregate amount of seventeen thousand
six hundred twenty-five Euro (EUR 17,625.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records
this statement.

Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the sixty (60) shares new shares to O’CONNOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS, L.P., prenamed.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

«The corporate capital of the Company is set at fourteen thousand Euro (EUR 14,000.-), divided into five hundred

sixty (560) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and is fully paid up.» 

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at thousand and fifty Euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in En-

glish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

O’CONNOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS, L.P., une société de droit de l’Etat de Delaware ayant son siège

social à Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, County of New Castle et ayant son adresse so-
ciale au 535, Madison Avenue, New York, New York 10022 (Etats- Unis),

représentée par Maître Marie Regin, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 22 mars 2005.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

La partie comparante est le seul associé de MLOC EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée établie au Luxembourg, ayant son siège à 23, rue Philippe II, 2

ème

 étage, L-2340 Luxembourg, inscrite eu Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.583, constituée par acte reçu du (notaire soussi-
gné), en date du 4 février 2005, non encore publié au Mémorial C,(la « Société»). 

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de quatorze mille euros (EUR 14.000,-
), représenté par cinq cent soixante (560) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune;

2. Emettre soixante (60) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux dividendes à partir de la date de
l’assemblée générale extraordinaire décidant de la présente augmentation de capital;

3. Accepter la souscription de ces soixante (60) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, par O’CONNOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS, L.P., et accepter la libération intégrale de

36278

la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles ainsi que le paiement d’une prime d’émission d’un montant
de seize mille cent vingt-cinq euros (EUR 16.125,-) par un apport en espèce;

4. Modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital envisagée;
5. Divers;
ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille cinq cents

euros (EUR 1.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de
quatorze mille euros (EUR 14.000,-), représenté par cinq cent soixante (560) parts sociales avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre soixante (60) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et partici-
pant aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la présente augmentation de
capital.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite comparaît Maître Marie Regin, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de O’CON-

NOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS, L.P., précitée, en vertu de la prédite procuration.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de O’CONNOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS,

L.P., précitée, à soixante (60) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
et libérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces parts sociales nouvelles ainsi qu’une prime d’émission
d’un montant de seize mille cent vingt-cinq euros (EUR 16.125,-) par un apport en numéraire.

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces, que la prime d’émission a été entièrement payée
en espèces et que la somme totale de dix-sept mille six cent vingt-cinq euros (EUR 17.625,-) se trouve à la libre dispo-
sition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Ensuite, l’assemblée générale des associés décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et

d’attribuer les soixante (60) parts sociales nouvelles à O’CONNOR EUROPEAN PROPERTY PARTNERS, L.P., préci-
tée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000,-), représenté par cinq cent soixante (560)

parts sociales. Chaque part sociale émise a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est entièrement libé-
rée.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à mille cinquante euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Regin, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2005, vol. 891, fol. 99, case 11. – Reçu 176,25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028231.3/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

MLOC EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 106.583. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028233.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, l e 6 avril 2005.

Belvaux, le 25 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 mars 2005.

J.-J. Wagner.

36279

EUROPEWIDE FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 36.790. 

—

It was resolved during an extraordinary general meeting of shareholders held on February 28, 2005 to appoint Mr.

Mike Ainslie, residing at 6 Regency Close, Ealing, London W5 2LP, United Kingdom as new director of the company
until the next annual general meeting to be held in 2005.

It was further resolved to accept the resignation of Mr. David A. Diamond as director of the company as of 28 février

2005.

The board of directors consists as of 28th February 2005 of the following persons:
Mr. Adam Uszpolewicz, Director, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
Mr. Daniel A. Currie, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
Mr. Mike Ainslie, residing at 6 Regency Close, Ealing, London W5 2LP, United Kingdom.

Suit la traduction en francais:

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 février 2005, il a été decidé de nommer M. Mike Ainslie,

domicilié à 6 Regency Close, Ealing, London W5 2LP, Royaume-Uni comme nouveau administrateur de la société, jus-
qu’a la prochaine Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Il à été decidé en outre d’accepter la démission de M. David A. Diamond en tant qu’administrateur de la société à

partir du 28 février 2005.

Le conseil d’administration se compose desormais comme suit depuis le 28 février 2005:
M. Adam Uszpolewicz, administrateur, avec adresse professionelle à 14, rue Edward Steichen, L-1024 Luxembourg;
M. Daniel A. Currie, domicilié à 4, rue Nicolas Petit, L-2326 Luxembourg; 
M. Mike Ainslie, domicilié à 6 Regency Close, Ealing, London W5 2LP, Royaume-Uni;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028250.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

RUBECCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.468. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 17

décembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg,

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 décembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, le 15 décembre 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euro (15.000,- EUR) (ou l’équivalent en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque du navire ainsi que tout e prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’Administrateur-Délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028214.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

EUROPEWIDE FINANCIAL S.A.
Signature 

Signature.

36280

RUBECCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.468. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 20

décembre 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg,

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 20 décembre 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, le 20 décembre 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euro (15.000,- EUR) (ou l’équivalent en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque du navire ainsi que tout e prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’Administrateur-Délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028215.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

IMMO AL35/37, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 95.447. 

—

En date du 23 décembre 2004, l’Associé Unique de la Société prend note de la démission de Monsieur Frank Hamen

et Monsieur Guido Schmitt, de leur mandat de gérant de la Société et décide de nommer les nouveaux membres du
conseil de gérance suivants:

- Monsieur Jean-Christophe Caron-Telders, directeur, né le 15 juin 1976 à Surènes (92), France, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France;

- Madame Marylène Graff, directrice, née le 13 janvier 1971 à Rennes, France, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028259.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

BROEKHOF HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 94.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028346.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

IMMO AL35/37, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

36281

PRIMOREC, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, Portail 3.

R. C. Luxembourg B 82.849. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mars 2003

ad1) Suite à la démission de Monsieur Marc Wengler et de Monsieur Jean Monai en tant qu’administrateurs de PRI-

MOREC S.A., il est proposé de coopter comme membres du Conseil d’Administration Madame Eva Kremer, conseiller
de direction à la S.N.C.I., et Monsieur René Friederici, chef du personnel de PAUL WURTH S.A.

Monsieur Marc Solvi demande donc au Conseil de procéder à la nomination provisoire de Madame Kremer et de

Monsieur Friederici.

Le Conseil d’Administration nomme ainsi provisoirement Madame Eva Kremer et Monsieur René Friederici membres

du Conseil d’Administration de PRIMOREC S.A.

L’Assemblée Générale de mai 2003 ratifiera ces nominations; Madame Kremer achèvera ainsi le mandat de Monsieur

Wengler alors que Monsieur Friederici achèvera celui de Monsieur Monai.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2003

ad6) L’Assemblée Générale confirme les nominations provisoires auxquelles a procédé le Conseil d’Administration

lors de sa réunion du 4 mars 2003 et nomme donc, par vote unanime administrateurs de la société Madame Eva Kremer
pour terminer le mandat de Monsieur Marc Wengler venant à échéance en 2007 ainsi que Monsieur René Friederici
pour terminer le mandat de Monsieur Jean Monai venant à échéance en 2007.

Le Conseil d’Administration de la société se compose donc comme suit:
a. Monsieur Marc Solvi, Président;
b. Monsieur Marco Goeler, Administrateur;
c. Monsieur Germain Schuller, Administrateur;
d. Monsieur Paul Thielen, Administrateur;
e. Monsieur Claude Witry, Administrateur;
f. Monsieur René Friederici, Administrateur;
g. Madame Eva Kremer, Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028236.3/571/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

BUILDERS’ CREDIT REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8410 Steinfort, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.673. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2004, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des ac-

tionnaires du 7 mars 2005 et enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06613, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028406.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

FLY ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.076. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires emises par le Conseil d’Administration en date du 16 mars 2005

Les membres du conseil d’administration ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes par voie circulaire:
1. Il est décidé de transférer le siège de la société du 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 1, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Il est donné pouvoir à chaque administrateur ou à Madame Vania Baravini, employée privée, chacun agissant indi-

viduellement au nom et pour compte de la société FLY ENERGY S.A., afin de signer tous documents et d’accomplir
toutes les formalités utiles ou nécessaires dans les circonstances.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028324.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour extraits conformes
M. Solvi
<i>Le Président

Steinfort, le 6 mars 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
R. Mortara

36282

IMMO AL33, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 365.000,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 95.460. 

—

En date du 23 décembre 2004, l’Associé Unique de la Société prend note de la démission de Monsieur Frank Hamen

et Monsieur Guido Schmitt, de leur mandat de gérant de la Société et décide de nommer les nouveaux membres du
conseil de gérance suivants:

- Monsieur Jean-Christophe Caron-Telders, directeur, né le 15 juin 1976 à Surènes (92), France, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France;

- Madame Marylène Graff, directrice, née le 13 janvier 1971 à Rennes, France, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028271.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

IMMO PDP4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 410.000,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 95.542. 

—

En date du 23 décembre 2004, l’Associé Unique de la Société prend note de la démission de Monsieur Frank Hamen

et Monsieur Guido Schmitt, de leur mandat de gérant de la Société et décide de nommer les nouveaux membres du
conseil de gérance suivants:

- Monsieur Jean-Christophe Caron-Telders, directeur, né le 15 juin 1976 à Surènes (92), France, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France;

- Madame Marylène Graff, directrice, née le 13 janvier 1971 à Rennes, France, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028274.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.492. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2005

1. L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, de-

meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

2. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeu-

rant 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg.

3. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028309.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

IMMO AL33, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

IMMO PDP4, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36283

AUTOSTRADE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 16.908. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 30 mars 2005

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Jean Hoss, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- M. Fabrizio Bravi, demeurant professionnellement à Rome (Italie), Administrateur;
- M. Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

<i>Commissaire:

- KPMG AUDIT, S.à r.l. établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer;
pour une période d’une année.
Son mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028373.3/815/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

AUTOSTRADE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 16.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028362.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

ODYSSEE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.588. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 19

janvier 2004 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Charles Vasseur, directeur général, élisant domicile au F-06370 Mouans Sartoux, 417 Allée du Redon.
Madame Karin Vasseur, guide, élisant domicile au F-06370 Mouans Sartoux, 417 Allée du Redon.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal 2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège

social à Luxembourg, le 19 janvier 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

19 janvier 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
«administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euro (15.000,-
EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et

AUTOSTRADE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

AUTOSTRADE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

36284

l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028272.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

ODYSSEE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.588. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 17

janvier 2005 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Charles Vasseur, directeur général, élisant domicile au F-06370 Mouans Sartoux, 417 Allée du Redon.
Madame Karin Vasseur, guide, élisant domicile au F-06370 Mouans Sartoux, 417 Allée du Redon.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège

social à Luxembourg, le 17 janvier 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

17 janvier 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
«administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euro (15.000,-
EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028273.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

SONNIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.421. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires emises par le Conseil d’Administration en date du 16 mars 2005

Les membres du conseil d’administration ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes par voie circulaire:
1. Il est décidé de transférer le siège de la société du 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 1, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Il est donné pouvoir à chaque administrateur ou à Madame Vania Baravini, employée privée, chacun agissant indi-

viduellement au nom et pour compte de la société SONNIG S.A., afin de signer tous documents et d’accomplir toutes
les formalités utiles ou nécessaires dans les circonstances.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028325.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
R. Mortara

36285

EUREKA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 105.791. 

—

RECTIFICATIF

II y a lieu de lire:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at 32,000.- EUR (thirty-two thousand Euros), represented by

3,200 (three thousand two hundred) shares of a par value of 10.- EUR (ten Euros) each fully paid in.»

Au lieu de:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at 35,000.- EUR (thirty-two thousand Euros), represented by

3,200 (three thousand two hundred) shares of a par value of 10.- EUR (ten Euros) each fully paid in.»

Junglinster, le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03866. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024494.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

CONTRACTORS’ CASUALTY &amp; SURETY REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.674. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2004, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des ac-

tionnaires du 7 mars 2005 et enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06611, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028408.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

JULIUS BAER MULTIPARTNER, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 75.532. 

—

<i>Mitteilung an die Anteilseigner des JULIUS BAER MULTIPARTNER - camco 1 equity fund

wir dürfen Ihnen folgende Änderung mitteilen, welche am 1. September 2005 in Kraft tritt:
Einbringung des JULIUS BAER MULTIPARTNER - camco1 equity fund («camco1 equity fund») in den PLANETARIUM

FUND - Riverfield Equities («Riverfield Equities»)

PLANETARIUM FUND ist eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV) luxemburgischen Rechts und

unter Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 als Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere (OGAW)
zugelassen. PLANETARIUM FUND ist als Umbrella-Fonds strukturiert und besteht aus mehreren Subfonds. Bezüglich
der Anlageziele und der -politik entspricht der Subfonds Riverfield Equities praktisch dem camco1 equity fund.

Die Anteilseigner des camco1 equity fund haben im Rahmen der ausserordentlichen getrennten Generalversammlung

vom 22. Juli 2005 beschlossen, den camco1 equity fund in den Riverfield Equities einzubringen.

Für den Riverfield Equities werden wahlweise, aber nur thesaurierende Namen- oder Inhaberaktien ausgegeben. Der

Erstausgabepreis der Anteile des Riverfield Equities vom 1. September 2005 wird dem Nettoinventarwert des camco1
equity fund am selben Datum entsprechen. Danach wird der Nettoinventarwert des Riverfield Equities an jedem Bank-
arbeitstag in Luxemburg berechnet. 

Die im Zusammenhang mit dieser Einbringung anfallenden Kosten (mit Ausnahme der Veröffentlichungskosten, wel-

che übernommen werden) werden dem camco1 equity fund belastet und wurden entsprechend zurückgestellt.

Die Einbringung ist für alle Anteilseigner des camco1 equity fund verbindlich, die nicht bis zum 31. August die Rück-

nahme ihrer Anteile verlangt haben. Die Anteilseigner können bis zum vorgenannten Zeitpunkt die Rücknahme ihrer
Anteile ohne Rücknahmekommission verlangen.

Der Umtausch der Anteile des camco1 equity fund gegen Anteile des Riverfield Equity wird in einem Verhältnis er-

folgen, das auf dem Nettoinventarwert je Anteil der jeweiligen beiden vorgenannten Teilfonds vom 1. September 2005
beruht. 

Eingetragener Sitz sowohl der PLANETARIUM FUND als auch der JULIUS BAER MULTIPARTNER ist in 69, route

d’Esch, L-1470 Luxemburg. Dort ist auf Anfrage kostenlos ein Exemplar des Rechtsprospekts des PLANETARIUM
FUND - Riverfield Equities erhältlich.

Luxemburg, 29. Juli 2005

(03492/755/32) 

<i>Pour la société
Signature

Steinfort, le 6 mars 2005.

Signature.

36286

CHARBURN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 août 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Divers.

I (03439/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.577. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires, («l’Assemblée») qui se tiendra au siège de la Société le mercredi <i>24 août 2005 à 11.00 heures, et qui
aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 avril 2005.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (03453/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SISTEMA TESSILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.954. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>17 août 2005 à 10.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2003 ainsi que du rapport de la personne chargée du con-

trôle des comptes;

3. approbation des comptes annuels clos au 31 décembre 2003 et affectation du résultat de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2003;

4. décharge aux organes de la société;
5. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (03494/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36287

UEB ALTERNATIVE FUND 2, Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.573. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires, («l’Assemblée») qui se tiendra au siège de la Société le mercredi <i>24 août 2005 à 13.00 heures, et qui
aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 avril 2005.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (03454/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED FUND OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.574. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires, («l’Assemblée») qui se tiendra au siège de la Société le mercredi <i>24 août 2005 à 11.00 heures, et qui
aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 avril 2005.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (03455/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRUMERICA GLOBAL INVESTMENT MATRIX SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

The liquidation of PRUMERICA GLOBAL INVESTMENT MATRIX SERIES (the «Fund») decided by the board of di-

rectors of PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., the management company of the Fund, to-
gether with the custodian of the Fund, STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., as of March 1, 2003 has been closed.
The accounting documents and all other documents relating to the Fund are lodged for a period of five years with STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg).

PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

(03491/755/10) 

<i>The Board of Directors.

36288

UNITED ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.572. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires, («l’Assemblée») qui se tiendra au siège de la Société le mercredi <i>24 août 2005 à 12.00 heures, et qui
aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 avril 2005.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (03456/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

—

The shareholders are hereby invited to attend our Company’s

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 17, 2005 at 2.30 p.m. at the registered office with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the Articles of Incorporation:
1. Replace the term «Class of Shares» by «Sub-Fund» wherever it is necessary in the text.
2. Submission of the Company to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment.

Modification of Articles 3, 5(2), 16, 21, 24, 28 and 31.

3. Amendment of Article 5 by adding the following:

The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of one sub-fund or a
category of shares of the Company.

4. Removal of the article 17

Decisions on the agenda require a quorum of 50%. They are taken with a 2/3 majority of the shares present or rep-

resented at the Meeting. Each share gives the right to one vote. Any shareholder may be represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting shareholders are requested to hand in their bearer shares by August 11, 2005 at the

latest to the head office of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Pow-
ers of attorney are available at the head office of the Company.
I (03493/755/23) 

<i>The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Altice Two S.A.

Esterina

Fidinam Services et Participations S.A.

Fidinam Services et Participations S.A.

Fidinam Services et Participations S.A.

Fidinam Services et Participations S.A.

Spetses Maritimes S.A.

Photo Station S.A.

RIBP Investments, S.à r.l.

MFS Meridian Funds

Serco Facilities Management S.A.

Wotho Investments S.A.

Zephyr International B.V., S.à r.l.

Boris XC 90 S.A.

Winncare S.A.

Winncare S.A.

West Grove, S.à r.l.

Synergie Investment

Synergie Investment

Société Immobilière Neipuert S.A.

Société Immobilière Neipuert S.A.

International Cruising S.A.

Andrea Doria S.A.

Sistema Tessile S.A.

Collins &amp; Aikman Gibraltar Limited - Luxembourg Branch

Mizuho Trust and Banking (Luxembourg) S.A.

G.O.IB - SIV Luxembourg Two, S.à r.l.

Immo PDP2, S.à r.l.

Apta Finance S.A.

Jafer S.A.

Paras International S.A.

Bridgepoint Corporation

MLOC European Real Estate, S.à r.l.

MLOC European Real Estate, S.à r.l.

Europewide Financial S.A.

Rubeccan S.A.

Rubeccan S.A.

Immo AL35/37, S.à r.l.

Broekhof Holding B.V.

Primorec

Builders’ Credit Reinsurance Company S.A.

Fly Energy S.A.

Immo AL33, S.à r.l.

Immo PDP4, S.à r.l.

Alderamin Holding S.A.

Autostrade Participations S.A.

Autostrade Participations S.A.

Odyssée Marine S.A.

Odyssée Marine S.A.

Sonnig S.A.

Eureka One S.A.

Contractors’ Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A.

Julius Baer Multipartner

Charburn Holding S.A.

United Investment Fund

Sistema Tessile S.A.

UEB Alternative Fund 2

United Fund of Funds

Prumerica Global Investment Matrix Series

United Alternative Fund

Europartners Multi Investment Fund