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35905

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 749

27 juillet 2005

S O M M A I R E

Aon Nikols International, S.à r.l., Strassen . . . . . . .

35920

I.P.F. - CA Gaz et Eau, S.à r.l., Livange . . . . . . . . .

35909

Aston Office Parc S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . .

35909

I.P.F. - CA Gaz et Eau, S.à r.l., Livange . . . . . . . . .

35910

Aston Office Platform S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . .

35911

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No 1, S.à r.l.,

Bristol Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35909

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35916

Bullit Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35921

Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg . . . . .

35909

C.A.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35943

Kether S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35952

C.A.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35945

KoSa Germany Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

35917

Cerradao Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35921

Latimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35923

Cerradao Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35921

Lion Oblilux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35906

Cerradao Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35921

Locre S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35916

Cerradao Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35922

Lumbini, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35938

Cerradao Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35922

Massalia Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

35914

Cerradao Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35922

MassMutual Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35916

Cerradao Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35922

Mediolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35907

Cerradao Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35923

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-

Cofidom-Gestman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35949

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35949

Cofidom-Gestman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35950

Newton Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg.

35911

Copernic Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35906

Newton Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg.

35911

Cortenbergh Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

35923

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . .

35924

Cylonie Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35908

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . .

35924

Desan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35914

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . .

35924

DNH International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35907

O.B.B. Durham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35911

Dunedin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35948

OHSF Funding II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35926

Evidence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35950

Peinture Gilbert Otto, GmbH, Altwies . . . . . . . . .

35946

Evidence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35952

Poseidon Investment A, S.à r.l., Luxembourg . . . .

35920

Fortis Bank Reinsurance Luxembourg S.A., Luxem-

Pradera Greece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35920

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35908

Pradera Holdco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

35920

Fraikin-Lux S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35942

S.A. Hunter’s, Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35908

Fraikin-Lux S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35943

SOFREA, Société Française de Réassurances S.A.,

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35914

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35917

T.J.B., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35914

G.I.H.-Glass Invest Holding S.A., Luxembourg . . . .

35947

Tobacco Holdings Limited S.A., Luxembourg. . . .

35906

G.M.T. Swedecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35925

Tobacco Holdings Limited S.A., Luxembourg. . . .

35906

G.M.T. Swedecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35926

Vodafone International F, S.à r.l., Luxembourg . .

35940

Genac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35917

Vodafone International F, S.à r.l., Luxembourg . .

35941

General Electric International Japan Investments I,

Vodafone Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

35907

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35921

WOB Bénélux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

35917

35906

LION OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.530.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 2005

En date du 26 janvier 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de M. Pierre-Paul Cochet en date du 10 mars 2004, en qualité d’Administrateur,
- d’élire M. Guillaume Abel en date du 10 mars 2004, en qualité d’administrateur,
- d’accepter la démission de M. Yves Deborgher en date du 30 septembre 2004, en qualité d’Administrateur,
- d’élire M. Christophe Lemarié en date du 30 septembre 2004, en qualité d’administrateur,
- de reconduire le mandat de M. Guillaume Abel, de M. Christophe Lemarié et de M. Jean-Pierre Michalowski en

qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006,

- de reconduire le mandat de ERNST & YOUNG S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02364. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024339.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

TOBACCO HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.460.

—

Le bilan au 27 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028080.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

TOBACCO HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.460.

—

L’administrateur Monsieur David Mc Farlane Gibson a changé d’adresse et demeure à présent au 3-11, Valeriusplein,

NL-1075 BG Amsterdam, Pays-Bas.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06672. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028079.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

COPERNIC INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.454.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

er

avril 2005

1. La démission de l’administrateur Mr. Moyowabo Bakole avec effet immédiat est acceptée.
2. Mr. Pierre Goffinet, demeurant 1, rue de la Fontaine, L-4963 Clémency est nommé administrateur jusqu’à l’Assem-

blée générale ordinaire qui aura lieu en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01574. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029516.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

Pour avis
Signature

Pour extrait conforme
D. Fontaine
Administrateur

35907

MEDIOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2005 a pris acte de la démission de Monsieur Guy Fasbender, adminis-

trateur.

Cette même Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00929. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029503.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

VODAFONE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.024.

—

En date du 16 mars 2005, l’associé unique de VODAFONE MARKETING, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Edward Langston dit Ted Langston, Monsieur Mark Carey et Monsieur François

Georges en tant que gérants de la société avec effet au 22 mars 2005;

- de nommer Monsieur Devin Brougham et Monsieur Aksel Van der Wal en tant que nouveaux gérants de la société

avec effet 22 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01570. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029501.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: NOK 19,009,400.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.016.

—

Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of March 8th, 2005

FIN-CONTROLE S.A., with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg be appointed as Statutory Au-

ditor.

The mandate will lapse at the annual General Meeting approving the annual accounts as of December 31st, 2004.
FIN-CONTROLE S.A. will review the financial statements as of December 31st, 2003 and 2004.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2005

FIN-CONTROLE S.A., ayant son siege social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est nommé comme Commis-

saire aux comptes.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2004.
Les comptes au 31 décembre 2003 et 2004 seront revus par FIN-CONTROLE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00674. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029396.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour MEDIOLUX HOLDING
J. Claeys
Administrateur

Luxembourg, le 4 avril 2005.

For true copy

Certifié sincère et conforme
DNH INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature / Signature
Manager / Manager

35908

CYLONIE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.750.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 mars 2005

L’Assemblée renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Pierre Pagesse,
- Monsieur Alain Catala,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice

social de 2005.

L’Assemblée Générale du 30 mars 2005 renomme également KPMG AUDIT Luxembourg, comme réviseur d’entre-

prises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2006 qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2005.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 30 mars 2005 à l’issue de l’Assemblée Générale

Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Pierre Pagesse, Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00969. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029491.3/682/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

FORTIS BANK REINSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.682.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 mars 2005

L’Assemblée Générale du 31 mars 2005 ratifie la cooptation de Monsieur Alfons Kirchen, comme Administrateur, en

remplacement de Monsieur Yves Verdingh.

L’Assemblée Générale renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Martijn Wissels,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2005.

L’Assemblée renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat

prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00971. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029488.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

S.A. HUNTER’S, Société Anonyme.

Siège social: L-9636 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 96.138.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00601, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028507.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour la société CYLONIE RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour la société FORTIS BANK REINSURANCE LUXEMBOURG S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

S.A. HUNTER’S
Signature

35909

BRISTOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 96.906.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 7 avril 2005 que:
Le conseil d’administration a accepté la démission de Madame Stéphanie Djebar.
Le conseil d’administration a nommé au poste d’administrateur pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des action-

naires qui se prononcera sur l’exercice 2004 en remplacement de Madame Stéphanie Djebar, administrateur démission-
naire:

- Monsieur Raymond Goebbels, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 56, avenue Guillaume.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01449. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029475.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 34.600.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004

Lors de l’assemblée ordinaire du 7 juin 2004 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Madame Mia Schaack-Van de Berg est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. La FIDUCIAIRE N.

AREND & CIE, S.à r.l. est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de quatre ans. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02755. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029456.3/568/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

ASTON OFFICE PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.288.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004

Lors de l’assemblée ordinaire du 7 juin 2004 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Madame Sylvie Winkin-Hansen est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. La FIDUCIAIRE N. AREND

& CIE, S.à r.l. est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’assemblee generale ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05785. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029445.3/568/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

I.P.F. - CA GAZ ET EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.280.

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Fredy Merker, ajusteur, né à Luxembourg le 12 février 1948, et son épouse Hendrika Gerarda Maria de Dood,

infirmière en retraite, née à Amsterdam (Pays-Bas) le 9 mars 1945, demeurant ensemble à L-3591 Dudelange, 71, rue
de la Vallée, propriétaires de cent vingt-cinq (125) parts de I.P.F. - CA GAZ ET EAU, S.à r.l. avec siège à L-3378 Livange,
Zone Industrielle, route de Bettembourg, constituée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange en date du 13 janvier
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 87 du 2 avril 1988, modifiée suivant
acte Joseph Elvinger de Dudelange du 6 décembre 1989, non publié au dit Mémorial, modifiée suivant acte Joseph Elvin-

Pour la société
Signature
Un mandataire

N. Arend
Administrateur

N. Arend
Adminstrateur-délégué

35910

ger de Dudelange du 19 décembre 1997, publié au dit Mémorial, Numéro 204 du 2 avril 1998, modifiée suivant acte
Frank Molitor de Dudelange du 5 février 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 774 du 18 septembre 2001, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 1

mars 2002, publié au dit Mémorial, Numéro 925 du 18 juin 2002;

2.- Marco Warmerdam, employé privé, né à Wiltz le 17 juillet 1969, célibataire, demeurant à L-3314 Bergem, 14, rue

des Champs, propriétaire de deux cent cinquante (250) parts de ladite Société;

3.- Armando Galleti, époux de Lydie Lefèvre, employé privé, né à Differdange, le 30 avril 1965, demeurant à L-4381

Ehlerange, 38, rue de Mondercange, propriétaire de cent vingt-cinq (125) parts de la ladite Société.

D’abord, les époux Merker-de Dood cèdent à Armando Galleti, cent vingt-cinq (125) parts de la Société pour le prix

de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois (297.472,23) euros, sur lequel
prix, un acompte de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux (198.314,82) euros
est payé à l’instant par le cessionnaire aux cédants. Ce dont quittance et titre quant à ce montant.

En ce qui concerne le solde de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante-et-un (99.157,41)

euros, il sera versé par Armando Galleti aux époux Merker-de Dood à l’issue de l’établissement du bilan 2004, sans
intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à six pour cent (6%) l’an jusqu’à complet paiement.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter du 1

janvier 2005. En conséquence, les époux Merker-de Dood toucheront encore leur part

intégrale dans le bénéfice de 2004.

Le cessionnaire sera subrogé à partir de ce jour-là dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cé-

dées.

À ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme
le cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Marco Warmerdam, agissant cette fois ci en sa qualité de gérant

de la Société.

Ensuite,
Marco Warmerdam et Armando Galleti, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordi-

naire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la résolution précédente, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Merker, H.G.M. de Dood, M. Warmerdam, A. Galleti, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 891, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027895.3/223/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

I.P.F. - CA GAZ ET EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.280.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027896.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

1.- Marco Warmerdam, employé privé, né à Wiltz le 17 juillet 1969, célibataire, demeurant à L-3314 Bergem,

14, rue des Champs, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Armando Galleti, employé privé, né à Differdange, le 30 avril 1965, demeurant à L-4381 Ehlerange, 38, rue

de Mondercange, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 »

Dudelange, le 22 mars 2005.

F. Molitor.

Dudelange, le 22 mars 2005.

F. Molitor.

35911

ASTON OFFICE PLATFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.289.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004

& CIE, S.à r.l. est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05783. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029441.3/568/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.993.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BD00237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029428.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.993.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 Mars 2005

En date du 29 Mars 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Monsieur Hani Gresh, UFF INTERNATIONAL S.A. et UNION FINANCIERE DE

FRANCE en qualité d’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2006.

- De renouveler le mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle en 2006.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00229. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029415.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

O.B.B. DURHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 106.912.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean

Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51 094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

N. Arend
Adminimateur-délégué

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Le Conseil d’Administration

35912

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination d’O.B.B. DURHAM S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à dix-sept

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

35913

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BLISWORTH MANAGEMENT LTD, IBC Numéro 539874, C/o Ansbacher (BVI) Ltd, International Trust Building,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

b) ROADE ONE MANAGEMENT LTD, IBC Numéro 539898, C/o Ansbacher (BVI) Ltd, International Trust Building,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 5, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027755.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

1) O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société anonnyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg, le 1

avril 2005.

A. Schwachtgen.

35914

DESAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 53.711.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 mars 2005

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert comptable,
demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00972. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029421.3/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

SOFREA, SOCIETE FRANÇAISE DE REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.659.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 21 janvier 2005

Quatrième Résolution: Divers

Démission du Directeur-Délégué
Le Conseil prend acte de la démission de M. Claude Stiennon, de son poste de Directeur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05637. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029408.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

MASSALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 94.438.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 17 mars 2005 à 14.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN

S.A., Administrateurs et de V.O. CONSULTING LUX S.A., Commissaire aux Comptes, pour une période qui viendra à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00894. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028591.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

T.J.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3432 Dudelange, 1, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 106.955.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Nicolas dit Nico Zago, employé privé, né à Dudelange le 28 novembre 1966, et son épouse,
2.- Mireille Becker, sans état, née à Pétange le 1

août 1969, demeurant ensemble à L-3432 Dudelange, 1, rue des

Gaulois.

DESAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Pour la société
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

35915

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de T.J.B., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet les opérations d’agence et de conseil en assurance. Elle peut effectuer toutes opéra-

tions d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières de nature à faci-

liter ou à développer directement ou indirectement son activité sociale.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en Assemblée Générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3432 Dudelange, 1, rue des Gaulois.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Nicolas dit Nico Zago, employé privé, né à Dudelange le 28 novembre 1966, demeurant à L-3432 Dudelange, 1,

rue des Gaulois, gérant technique.

2.- Mireille Becker, sans état, née à Pétange, le 1

août 1969, demeurant à L-3432 Dudelange, 1, rue des Gaulois,

gérant administratif.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: N. Zago, M. Becker, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 891, fol. 89, case 3. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028002.3/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

1.- Nicolas dit Nico Zago, employé privé, né à Dudelange le 28 novembre 1966, demeurant à L-3432 Dudelange,

1, rue des Gaulois, quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Mireille Becker, sans état, née à Pétange le 1

août 1969, demeurant à L-3432 Dudelange, 1, rue des Gaulois,

cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Dudelange, le 22 mars 2005.

F. Molitor.

35916

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.147.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration par vote circulaire du 6 février 2004

Première résolution: Démission et nomination d’un nouvel Administrateur

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de M. Frans Colruyt de son poste d’Administrateur.
Le Conseil le remercie chaleureusement pour sa participation au développement de la société.
Il est décidé à l’unanimité de coopter au poste d’Administrateur vacant, M. Frans Colruyt Junior jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01245. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029406.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 15 octobre 2004 que M. Kevin Sweeney a été

coopté comme administrateur et a été nommé vice-président de la Société en remplacement de M. Thomas Hawkins,
démissionnaire, avec effet au 11 octobre 2004 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale annuelle ordinaire, ou jusqu’à
l’élection ou la désignation de son successeur.

Dès lors, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
* M. Andrew Oleksiw,
* M. Kevin Sweeney,
* Mme Ann F. Lomeli,
* M. Jeffrey T. Robinson,
* M. Paul J. Mousel.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01596. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029400.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.559.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration d’INTERMEDIATE CAPITAL GP 2003 N

1 LIMITED (le «Nou-

veau General Partner») prise en date du 18 novembre 2004, que les parts détenues par INTERMEDIATE CAPITAL GP
2003 LIMITED, en sa qualité de General Partner d’ICG MEZZANINE FUND 2003 N

1 LIMITED PARTNERSHIP, ac-

tionnaire unique de la Société ont été cédées au Nouveau General Partner.

L’intégralité des parts sociales de la Société sont dès lors détenues par INTERMEDIATE CAPITAL GP 2003 N

LIMITED ayant son siège social à Kleinworth Benson House Wests Centre St Helier Jersey, C.I. JE4 8 PQ agissant en
tant que General Partner d’ICG MEZZANINE FUND 2003 N

1 LIMITED PARTNERSHIP.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01350. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029399.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour la société
Signature

Pour ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO No 1, S.à r.l.
D. Marliani
Mandataire

35917

GENAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 29.909.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 10 mars 2005 que Monsieur Jacques Benzeno, économiste,

demeurant à L-Strassen a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Guy Benzeno, démissionnaire. Il
terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04489. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029398.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.564.075.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.591.

—

Modification de la dénomination sociale d’un actionnaire

En date du 19 mars 2005, NECTA VENDING SOLUTIONS S.P.A., actionnaire de la société FRIDGE LUXEMBOURG

HOLDING, S.à r.l. a été absorbée par la société mère N&W ITALIA S. r.l., qui a simultanément changé sa propre dé-
nomination sociale et sa forme sociale en N&W GLOBAL VENDING S.P.A., ayant son siège social à Via Roma 24, I-
24030 Valbrembo (BG) et ce avec effet au 1

avril 2005.

Par conséquent, la société N&W GLOBAL VENDING S.P.A. est actionnaire unique de la société FRIDGE LUXEM-

BOURG HOLDING, S.à r.l. à compter du 1

avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01635. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029391.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

WOB BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 61.014.

—

Extrait des résolutions l’Assemblée Générale Extraordinaire du jeudi 7 avril 2005

Le Président constatant que l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils ont été valablement

convoqués, ouvre les débats en donnant lecture de l’ordre du jour, sur base duquel les décisions suivantes sont prises,
à l’unanimité des voix:

La démission de Monsieur Lucien Delchambre de ses fonctions d’administrateur est actée, avec décharge entière et

définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01752. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029365.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.665.

—

In the year two thousand four, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 100.563,

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

C. Kepenne
L’Administrateur-délégué

35918

here represented by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on December 29, 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned Notary on April 23rd, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
684 of July 3rd, 2004 and whose bylaws have not been amended since.

II. The Company’s share capital is presently fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by three hundred eleven million one hundred

eighty-one thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 311,181,225.-) to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three hundred eleven million one hundred ninety-three thousand seven
hundred twenty-five Euro (EUR 311,193,725-) by the issue of twelve million four hundred forty-seven thousand two
hundred forty-nine (12,447,249) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obli-
gations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon the Company’s sole shareholder, KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, through its proxy-

holder, declared to subscribe to the twelve million four hundred forty-seven thousand two hundred forty-nine
(12,447,249) new shares and fully pay them up in their total nominal value of three hundred eleven million one hundred
eighty-one thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 311,181,225.-) by contribution in kind consisting of five million
one hundred eighty-one thousand and fifty-eight (5,181,058) shares with a nominal value of fifty United States Dollars
(USD 50.-) each (the «Shares») of ARTEVA EUROPE, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 67.094, which are hereby trans-
ferred to and accepted by the Company at the value of three hundred eleven million one hundred eighty-one thousand
two hundred thirty-seven Euro (EUR 311,181,237.-)

The excess contribution of twelve Euro (EUR 12.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the existence and value of the Shares has been given to the undersigned notary by a declaration issued by

ARTEVA EUROPE, S.à r.l. and a balance sheet of ARTEVA EUROPE, S.à r.l. as of November 30, 2004 certified true and
correct by its management.

The said declaration and the said balance sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the ap-

pearing person and the undersigned notary will remain attached to the present deed in order to be registered at the
same time.

Pursuant to said declaration, the management of ARTEVA EUROPE, S.à r.l. has declared that it will accomplish all

formalities to transfer the legal ownership of the Shares to KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 6. The capital is set at three hundred eleven million one hundred ninety-three thousand seven hundred twenty-

five Euro (EUR 311,193,725.-) divided into twelve million four hundred forty-seven thousand seven hundred forty-nine
(12,447,749) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

Variable Rate Capital Tax Exemption Request

Through this contribution in kind, the Company, being a Luxembourg Resident Corporation, received a participation

of 98,3 % in ARTEVA EUROPE, S.à r.l., being a Luxembourg Resident Corporation. The Company refers to article 4-2
of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-). There
being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

35919

KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 100.563,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l. (ci après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 23 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 684 du 3 juillet 2004 et
dont les statuts n’ont pas été amendés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent onze millions cent quatre vingt

un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 311.181.225,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) à trois cent onze millions cent quatre vingt treize mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
311.193.725,-) par la création et l’émission de douze millions quatre cent quarante-sept mille deux cent quarante-neuf
(12.447.249) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les même
droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L’associé unique, KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux douze

millions quatre cent quarante-sept mille deux cent quarante-neuf (12.447.249) nouvelles parts sociales et les libérer in-
tégralement en valeur nominale pour un montant total de trois cent onze millions cent quatre vingt et un mille deux
cent vingt-cinq euros (EUR 311.181.225,-) par apport en nature de cinq millions cent quatre vingt et un mille cinquante
huit (5.181.058) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,-) chacune de la société
ARTEVA EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés
sous la section B numéro 67.094, lesquelles sont par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur de
trois cent onze millions cent quatre vingt et un mille deux cent trente-sept euros (EUR 311.181.237,-)

Preuve de l’existence et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration

émise par ARTEVA EUROPE, S.à r.l., et par un bilan au Novembre 30, 2004 certifié réel et exact par ses gérants. L’ap-
port excédentaire de douze euros (EUR 12,-) est affecté à la réserve légale de la Société.

Laquelle déclaration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, ainsi que le bilan, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

De plus, la gérance de ARTEVA EUROPE, S.à r.l., a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété

juridique des parts sociales à KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l. seront accomplies.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent onze millions cent quatre vingt treize mille sept cent vingt-cinq euros

(EUR 311.193.725,-) représenté par douze millions quatre cent quarante-sept mille sept cent quarante-neuf (12.447.749)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où par cet apport en nature la Société, résidente au Luxembourg, a acquis 98,3% des parts sociales

de ARTEVA EUROPE, S.à r.l., une société résidente au Luxembourg, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cent euros (EUR 7.500,-). Plus
rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028012.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

J. Elvinger.

35920

AON NIKOLS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.831.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 21 juin 2000 que le siège social de l’associé unique de la

Société, NIKOLS S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois de la Confédération Helvétique, a été trans-
féré au 201 General Wille-Strasse, 8706 Feldmeilen, Confédération Helvétique et est inscrite auprès du Registre des
Sociétés de Zürich sous le numéro CH-020.3.23.362-2.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01508. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029362.3/2460/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

PRADERA HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 44.419.400.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.621.

—

Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration en date du 23 mars 2005

Le conseil d’administration a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste d’administrateur de la so-

ciété et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée. Cette
nomination devra être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01045. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029339.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

PRADERA GREECE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.861.200.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.549.

—

Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration en date du 23 mars 2005

Le conseil d’administration a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste d’administrateur de la so-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01049. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029337.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

POSEIDON INVESTMENT A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT ONE, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.710.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028525.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour AON NIKOLS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
Mandataire

Pour le Conseil d’Administration
Signature

J. Elvinger
Notaire

35921

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.503.800,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.865.

—

EXTRAIT

En date du 7 janvier 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
* la démission de M. Teun Akkerman en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 décembre 2004,
* M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet au 31 décembre 2004. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée
Générale de l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01434. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029291.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

BULLIT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.068.

—

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 février 2005 à 10.00 heures au siège social

Démission de Monsieur David Smet en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01368. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029336.3/817/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01358, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029340.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029341.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029343.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

R.P. Pels.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un Administrateur

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

35922

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029345.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social, le 28 janvier 2002

à 11.00 heures

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Otto, Benoît de Hults et Marc Ambroisien en

tant qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01367. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029335.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social, le 27 janvier 2003

à 11.00 heures

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Otto, Benoît de Hults et Marc Ambroisien en

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01366. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029334.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social,

le 26 janvier 2004 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Otto, Benoît de Hults et Marc Ambroisien en

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un administrateur

35923

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01363. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029333.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social, le 24 janvier 2005

à 11.00 heures

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Otto, Benoît de Hults et Marc Ambroisien en

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01361. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029332.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

CORTENBERGH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 50.786.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2005 que:
* Le mandat des Administrateurs actuels, M. Hermann Klein, Madame Karine Assem et IG IMMOBILIEN GmbH, est

renouvelé avec effet au 15 mars 2005 pour une période d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2006.

* Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est renouvelé

avec effet au 15 mars 2005 pour une période d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01433. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029289.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

LATIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 37.129.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2005

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mars 2005, a décidé:
- d’accepter la démission de Madame Roberta Picchi de sa fonction d’administrateur de classe A avec effet immédiat,
- de nommer en tant que nouvel administrateur de classe A, jusqu’au 8 mai 2005, Monsieur Giorgio Ravasio, Juriste,

avec adresse professionnelle au 25, corso Venezia, Milano (Italie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00224. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029247.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Luxembourg, le 15 mars 2005.

B. Zech.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme
Le Domiciliataire
Signatures

35924

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 9 avril 2004 à 15.00 heures à Luxembourg

Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et la société COSAFIN

S.A. ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, pour une nouvelle
période de 1 an.

- Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00891. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028599.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 11 avril 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et la société COSAFIN

S.A. ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, pour une nouvelle
période de 1 an.

- Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00890. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann

(028598.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 12 avril 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et la société COSAFIN

S.A. pour une nouvelle période de 1 an.

- L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, pour

une nouvelle période de 1 an

- Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00889. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028597.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Extrait sincère et conforme
NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

35925

G.M.T. SWEDECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.343.

—

In the year two thousand five on the fifteenth day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GMT-PA LLC, a limited liability company formed under the provisions and subject to the requirements of the State

of Delaware, with registred office at 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware
19808,

here represented by Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on March 7, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of G.M.T. SWEDECOM, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, incorporated by deed of the undersigned notary on February 16, 2005, not yet published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of sixty-four thousand seven hundred

euro (64,700.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to sev-
enty-seven thousand two hundred euro (77,200.- EUR) by the issuance of two thousand five hundred and eighty-eight
(2,588) new shares with a par value of twenty-five EURO (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the two thousand five hundred and

eighty-eight (2,588) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of sixty-four
thousand seven hundred euro (64,700.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. (1

paragraph.) The Company’s corporate capital is fixed at seventy-seven thousand two hundred euro

(77,200.- EUR) represented by three thousand eighty-eight (3,088) shares with a par value of twenty five euro (25.- EUR)
each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GMT-PA LLC, une société à responsabilité limitée constituée et sujette au droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège

social à 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,

ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 7 mars 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société G.M.T. SWEDECOM, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 février 2005, en voie de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

35926

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de soixante quatre mille sept cents

euros (64.700,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à soixante-
dix-sept mille deux cents euros (77.200,- EUR) par l’émission de deux mille cinq cent quatre vingt huit (2.588) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les deux mille cinq cent quatre vingt huit (2.588) parts sociales nouvelles et les

libérer moyennant apport en espèces de sorte que le montant de soixante quatre mille sept cents euros (64.700,- EUR)
est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un
certificat bancaire.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des sta-

tuts comme suit:

«Art. 6. (1

alinéa.) Le capital est fixé à soixante-dix-sept mille deux cents euros (77.200,- EUR) représenté par

trois mille quatre vingt huit (3.088) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes
souscrites entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 147S, fol. 52, case 3. – Reçu 647 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027816.3/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

G.M.T. SWEDECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.343.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

(027818.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

OHSF FUNDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.951.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, On the fifteenth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

OAK HILL SECURITIES FUND II, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, with registered office

at NATIONAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (United States
of America), acting by its General Partner, OAK HILL SECURITIES GenPar II, L.P., a limited partnership governed by
the laws of Delaware, with registered office at NATIONAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 615 South DuPont High-
way, Dover, Delaware 19901 (United States of America), represented by Mrs. Isabelle Lentz, attorney-at-law, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given at New York, on March 14, 2005.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Luxembourg, le 24 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
Notaire

35927

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party and all Persons who will become shareholders

thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code,
as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholder, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of OHSF FUNDING II, S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Separateness. The Company shall conduct its business and operations in accordance with the following

provisions:

(i) maintain its books, records, financial statements and bank accounts separate from those of its Affiliates and any

other Persons or entity (noting in any consolidated financial statements the Company’s separate legal existence);

(ii) maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, ascertain or identify such assets;
(iii) observe all corporate organizational and other formalities required under the relevant laws and preserve its ex-

istence;

(iv) hold itself out as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) allocate fairly and reasonably any overhead expenses, if any, that are shared with an Affiliate, including paying for

office space and services performed by any employee of an Affiliate, and retain directly or indirectly a sufficient number
of employees in light of its contemplated business operations;

(vi) transact all business with affiliates on terms and conditions that are intrinsically fair and substantially similar to

those that would be available on an arm’s length basis with third parties other than any such party;

(vii) conduct business in its own name, and maintain and utilize separate stationery, invoices and checks;
(viii) not commingle its funds or other assets with those of any Affiliate or other Person or entity;
(ix) not guarantee or become obligated for the debts of any other Person or entity or hold itself out to be responsible

for the debts of any other Person or entity, other than any obligations or debts expressly permitted by its Board of
Managers;

(x) pay its debts and liabilities out of its assets as the same shall become due;
(xi) not make loans or advances to any third party (including any Affiliate) and not acquire obligations or securities of

its shareholders or Affiliates, except as expressly permitted under the Contractual Arrangements;

(xii) not pledge its assets for the benefit of any other Person or entity; except as expressly permitted by its Board of

Managers;

(xiii) correct any known misunderstanding regarding its separate identity;
(xiv) maintain adequate capital for the normal obligations reasonably foreseeable in a business of its size and character

and in light of its contemplated business operations;

(xv) maintain all required qualifications to do business in any country in which it conducts business; and
(xvi) not identify or hold itself out as or be considered as a department or division with any other Person or entity.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

35928

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into twenty-five (25) shares, with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of In-
corporation of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred

to as the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They may be
reelected, and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by
a resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers, one or several

Class B Managers and one or several Class C Managers.

Any Class C Manager shall be and shall mean an individual (an «Independent Director») who at no time is, or at any

time during the preceding five (5) years of the incorporation of the Company was: (i) a shareholder of, or an officer,
director, partner, attorney, counsel or employee of, the Company, OHSF HEDGE GenPar I, L.P. («Hedge GenPar»),
OHSF HEDGE I, L.P. (the «Hedge Partnership»), OHSF HEDGE MGP I, INC. («Hedge MGP»), OAK HILL ADVISORS,
L.P. or any of their respective shareholders, partners, subsidiaries or Affiliates including any of OAK HILL SECURITIES
FUND II, L.P., OAK HILL SECURITIES GenPar II, L.P. and OAK HILL SECURITIES MGP II, INC. (the «Fund Entities»),
or the OAK HILL SECURITIES FUND II CORP. (the «Co-Issuer») (except that the Independent Director may be the
independent director of any other HEDGING SPEs (as defined in the Credit Agreement, as defined herein), (ii) a cus-
tomer of or supplier to the Company, HEDGE GenPar, the HEDGE PARTNERSHIP or any of their respective share-
holders, partners, subsidiaries or Affiliates, including any of the Fund Entities or the Co-Issuer; (iii) a Person or other
entity controlling or under common control with any such shareholder, partner, supplier or customer; or (iv) a member
of the immediate family of any such shareholder, director, officer, partner, employee, supplier or customer of any mem-
ber of the Board of the Managers.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other Person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

35929

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several Persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by these Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the com-
petence of the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of any two Managers or by the single signature of any Persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Managers within the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Managers, within the limits of such power.

Notwithstanding anything to the contrary herein, and in addition to the approval by the single shareholder or the

general meeting of shareholders where it is required, for so long as (i) the Fund is a party to the Contractual Arrange-
ments or is otherwise obligated to take any action under the terms of the Contractual Arrangements, and (ii) any obli-
gations are outstanding under the Contractual Arrangements, the Company shall not and shall not take any action set
forth in items (1) through (8) below, unless such action has been approved by an unanimous vote of all the members of
the Board of Managers, including the affirmative vote of the Class C Manager and, with respect to items (3), (4), (5), (6)
or (8) only, such action may only be taken if the Company satisfies the Rating Agency Condition:

(1) borrow money or incur indebtedness by the Company, except indebtedness expressly permitted by the Contrac-

tual Arrangements;

(2) permit the transfer of any direct or indirect interest in the Company, except as permitted by the Contractual

Arrangements;

(3) engage in any other business activity other than: (i) making, owning, and disposing of Investments; (ii) engaging in

or entering into Hedging and Short Sale Transactions (as defined in the Credit Agreement); (iii) incurring or issuing in-
debtedness on either a secured or unsecured basis, except as otherwise prohibited under these Articles; (iv) acquiring,
holding and making capital contributions to Hedging Entities (other than the GenPar and Hedge MGP); (v) sharing profits
and losses from the foregoing; (vi) pending utilization or disbursement of funds, investing such funds in accordance with
the terms of these Articles; and (vii) engaging in such other activities permitted under relevant laws, as are incidental,
necessary, ancillary or appropriate to the foregoing;

(4) dissolve or liquidate the Company;
(5) sell, lease or otherwise dispose of all or substantially all of the Company’s assets;
(6) merge or consolidate the Company with any other entity; and
(7) file a voluntary petition or otherwise initiate proceedings to have the Company adjudicated bankrupt or insolvent,

or consent to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against the Company, or file a petition seeking or
consenting to reorganization or relief of the Company as debtor under any applicable law relating to bankruptcy, insol-

35930

vency, or other relief for debtors with respect to the Company; or seek or consent to the appointment of any trustee,
receiver, conservator, assignee, sequestrator, custodian, liquidator (or other similar official) of the Company or of all
or any substantial part of the properties and assets of the Company, or the making of any general assignment for the
benefit of creditors of the Company, or the admission in writing of the inability of the Company to pay its debts generally
as they become due or declare or effect a moratorium on the Company’s debt or take any action in furtherance of any
such action; and

(8) amend, modify, alter or waive the Company’s organizational documents in any manner except to the extent and

in the manner permitted under the Contractual Arrangements.

As used herein:
«Affiliate» shall mean, with respect to any individual, corporation, voluntary association, partnership, joint venture,

limited liability company, trust, estate, unincorporated organization, governmental authority or other entity (each, a
«Person»), any other Person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, is controlled by
or under common control with such Person. For the purposes of these Articles of Incorporation, the term «controls,»
«is controlled by» or «under common control with» means the possession of the power to direct or cause the direction
of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract or other-
wise.

«Contractual Arrangements» shall mean (A) the Credit Agreement, dated as of October 18, 1999, by and among the

Fund, OAK HILL SECURITIES FUND II CORP. (the «Co-Issuer»), certain lenders party thereto, WELLS FARGO
BANK, National Association, as administrative agent, CHASE BANK OF TEXAS, N.A., as syndication agent, and THE
CHASE MANHATTAN BANK, DEUTSCHE BANK SECURITIES INC. and CANADIAN IMPERIAL BANK OF COM-
MERCE, as documentation agents (as the same may be amended, modified, restated, supplemented, refinanced, extend-
ed, refunded or replaced (in whole or in part) (including with lenders other than the initial lenders) from time to time
in accordance with the terms thereof and any related agreements or instruments in respect of any amendment, modi-
fication, restatement, supplement, refinancing, extension, refunding or replacement of the foregoing senior indebtedness
(including one or more replacement credit agreements)) (the «Credit Agreement»), (B) the Indenture, dated as of Oc-
tober 18, 1999, by and among the Fund, the Co-Issuer, FINANCIAL SECURITY ASSURANCE INC., as insurer, and
CHASE BANK OF TEXAS, National Association, as trustee, (together with all exhibits, schedules and annexes thereto
as the same may be amended, supplemented or otherwise modified from time to time) (the «Indenture») and/or (C)
the Insurance and Indemnity Agreement, dated as of October 18, 1999, among the Fund, the Co-Issuer, OAK HILL SE-
CURITIES GenPar II, L.P., OAK HILL SECURITIES MGP II, INC., and the insurer named therein, as amended or supple-
mented in accordance with the provisions thereof.

«Fitch» shall mean FITCH IBCA, INC., and its successors.
«Fund» shall mean OAK HILL SECURITIES FUND II, L.P.
«Hedging Entities» shall mean (i) HEDGE MGP, (ii) the HEDGE GenPar, (iii) OHSF HEDGE I, L.P. and (iv) any other

similar entities which are subsidiaries of the Fund and organized for the purpose of (a) holding and acquiring Investments,
(b) incurring indebtedness on a secured or unsecured basis, (c) entering into Hedging and Short Sale Transactions (as
defined in the Credit Agreement) and (d) any other activity incidental, necessary, ancillary or appropriate to the fore-
going and which have provisions for special purpose entities in their organizational documents that are substantially sim-
ilar to those in the organizational documents of the entities listed in clauses (i), (ii) or (iii) above.

«Moody’s» shall mean MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC., and its successors.
«Rating Agency Condition» shall mean, with respect to any specified action, that (a) each of FITCH, MOODY’S AND

S&P shall have been given 10 days’ prior written notice thereof and (b) each of FITCH, MOODY’S AND S&P shall have
notified the Company in writing within such 10-day period that such action will not result in a downgrading or with-
drawal of its then current ratings (without giving effect to the Class A Notes Policy (as defined in the Indenture)) of the
Notes and the Debt (each as defined in the Indenture) under the Credit Agreement, as applicable (it being understood
that with respect to FITCH AND MOODY’S, the Rating Agency Condition shall be deemed to have been satisfied if
such notice is not delivered to the Company in writing within such 10-day period).

«S&P» shall mean STANDARD & POOR’S RATING SERVICES, a division of THE MCGRAW-HILL COMPANIES,

INC., and its successors.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

35931

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

Person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of share-

holders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or these Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Municipality as
may be specified in the notice convening the meeting on the first Monday of the month of June at 9:00 a.m. If such day
is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of these Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the share capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder’s meeting deliberating in the same manner provided for amendments to

these Articles of Incorporation may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared
by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed
does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable
reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or
by these Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Subject to Article 16, the Company may be dissolved by a decision of the single

shareholder or by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment
of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

Persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

35932

Subscription and payment

These Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred euro (2,200 EUR).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005.

Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Class A and Class B Managers for an unlimited duration:

Class A Manager:
- Mr. Scott Krase, company director, born on May 29th, 1967 at Philadelphia, PA (USA), residing at 65 East 55th

Street, 32nd Floor New York, NY 10022, United States of America.

Class B Manager:
- Mr. Carl Speecke, company director, born on 5 March 1964 at Courtrai (Belgium), residing at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Koen Van Baren, company director, born on 30 April 1959 at Woerden (The Netherlands), residing at 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office shall be set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing Person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same Person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the Person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said Person signed together with US notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

OAK HILL SECURITIES FUND II, L.P., une société constituée sous la forme d’un Limited Partnership sousmise aux

lois du Delaware, établie et ayant son siège social à NATIONAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 615 South DuPont
Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, agissant par son associé commandité, OAK HILL SECURI-
TIES GenPar II, L.P., une société constituée sous la forme d’un Limited Partnership soumise aux lois du Delaware, établie
et ayant son siège social à NATIONAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware
19901, Etats-Unis d’Amérique, représentée par Isabelle Lentz, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une pro-
curation donnée à New York, le 14 mars 2005.

La procuration susmentionnée, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins de formalisation.

Laquelle comparante agissant dans la capacité ci-dessus indiquée, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer par les présentes:

Chapitre I. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique et toutes les Personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand Duché de Luxem-
bourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832
du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associes, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination OHSF FUNDING II, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital (EUR)

of shares

paid-in (EUR)

OAK HILL SECURITIES FUND II, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . .

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

35933

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des Personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations, sous quelques

formes que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.

Sauf autrement prévu ci-après, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la

Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts,
garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

Sauf autrement prévu ci-après, la Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obli-

gations de toute nature.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Indépendance. La Société devra diriger ses affaires et opérations conformément aux dispositions suivantes:
(i) conserver ses livres de comptes, registres, états financiers et comptes bancaires séparément de ceux de ses Filiales

et de toutes autres Personnes ou entités (afin de faire ressortir des états financiers consolidés, l’existence légale distincte
de la Société);

(ii) conserver ses actifs de telle sorte qu’il ne soit ni coûteux ni difficile d’isoler, vérifier ou identifier ces actifs;
(iii) respecter toutes les formalités relatives à l’organisation et de toute autre nature requises par les lois applicables

et préserver son existence;

(iv) se maintenir comme une entité légale séparée et distincte de toute autre entité;
(v) allouer équitablement et raisonnablement les frais généraux, s’il y en a, qui sont partagés avec une Filiale, incluant

le paiement des loyers des bureaux et des services exécutés par tout employé d’une Filiale et conserver directement
ou indirectement un nombre suffisant d’employés dans le cadre des opérations commerciales envisagées;

(vi) transiger toute affaire avec une filiale dans des conditions intrinsèquement équitables et substantiellement simi-

laires à celles qui seraient utilisées dans une négociation loyale avec une tierce partie autre qu’une telle partie;

(vii) mener ses affaires en son nom propre et conserver et utiliser du papier, des factures et des chèques séparés;
(viii) ne pas mélanger ses fonds ou autres éléments d’actif avec ceux de toute Filiale ou toute autre Personne ou entité;
(ix) ne pas garantir ou s’obliger pour les dettes de toute autre Personne ou entité ou se porter garant de dettes de

toute autre Personne ou entité, autre que les engagements ou dettes expressément autorisés par son Conseil de Gé-
rance;

(x) payer ses dettes et engagements avec ses actifs lorsqu’ils seront dus;
(xi) ne pas octroyer des prêts ou avances à une tierce partie et ne pas acquérir d’obligations ou titres de ses associés

ou Filiales;

(xii) ne pas gager ses actifs au bénéfice de toute autre Personne ou entité, excepté dans les cas expressément autorisé

par le Conseil de Gérance;

(xiii) corriger n’importe quel malentendu connu relatif à son identité distincte;
(xiv) maintenir un capital adéquat par rapport aux obligations raisonnablement envisageables pour une société de sa

taille et de sa réputation et dans le cadre des opérations commerciales envisagées;

(xv) conserver toutes les qualifications requises pour faire le commerce dans tous les pays dans lesquels elle mène

ses affaires; et

(xvi) ne pas s’identifier ou se présenter comme, ou être considérés comme un service ou une division de toute autre

Personne ou entité.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

divisé en vingt-cinq (25) parts sociales ayant une valeur nominal de cinq cents euros (EUR 500,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

35934

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’Assemblée Générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion à ces Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quo-
rum et de majorité exigées par ses Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gerance, commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil

de Gérance») composé, de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils peuvent
être réélus et être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A, un ou plu-

sieurs Gérants de Catégorie B et un ou plusieurs Gérants de la Catégorie C.

Tout Gérant de la Catégorie C devra être une personne physique (ci-après un «Gérant Indépendant»), qui à aucun

moment au cours des cinq (5) années précédant la constitution de la Société était: (i) un associé, un responsable, un
directeur, un actionnaire, un mandataire, un conseil ou un employé de la Société, OHSF HEDGE GenPar I, L.P. («Hedge
GenPar»), OHSF HEDGE I, L.P. (le «Hedge Partnership»), OHSF HEDGE MGP I, INC. (le «Hedge MGP»), OAK HILL
ADVISORS, L.P. ou de n’importe lequel de leurs actionnaires, associés, Filiales ou sociétés liées respectifs, y compris de
OAK HILL SECURITIES FUND II, L.P., OAK HILL SECURITIES GenPar II, L.P. et OAK HILL SECURITIES MGP II, INC.
(les «Entités de Fonds»), ou de OAK HILL SECURITIES FUND II CORP. (le «Co-Emetteur»), (mais le Gérant Indépen-
dant peut être gérant indépendant de n’importe quel autre Hedging SPEs (tel que définit dans le Contrat de Crédit défini
ci-après); (ii) un client ou fournisseur de la Société, de Hedge GenPar, de Hedge Partnership ou d’un de leurs associés,
actionnaires, Filiales ou société liées respectifs, y compris toute Entité de Fonds ou le Co-Emetteur; (iii) une Personne
ou autre entité contrôlant ou sous contrôle commun avec un de ces associés, actionnaires, clients ou fournisseurs; ou
(iv) un membre de la famille directe d’un de ces associés, directeurs, actionnaires, responsables, employés, clients ou
fournisseurs de chaque membre du Conseil de Gérance.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,

mais en son absence l’Assemblée Générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des Personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au

moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la réunion ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs Personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

35935

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la Loi ou par ces Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des Personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de Gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine Assemblée Générale
des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux Gérants, ou par la signature individuelle de toutes Personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature individuelle de toutes Personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Sauf toute disposition contraire et en outre de l’approbation par l’associé unique ou l’Assemblée Générale des asso-

ciés, là où c’est requis, et aussi longtemps que (i) le Fonds est une partie aux Arrangements Contractuels ou autrement
obligé d’agir sous les dispositions des Arrangements Contractuels, et que (ii) toute obligation est échue sous les Arran-
gements Contractuels, la Société ne pourra prendre les décisions décrites sous les points (1) à (8) ci-après, sauf si ces
décisions sont prises par vote unanime de tous les membres du Conseil de Gérance, y compris le vote affirmatif du
Gérant Indépendant et concernant les points (3), (4), (5), (6) ou (8) seulement, ces décisions ne peuvent être prises
seulement à condition que la Société remplit la Condition du Rating Agency, ainsi que défini ci-après:

(1) prêter des fonds ou encourir l’endettement de la Société, sauf l’endettement expressément permis par les Arran-

gements Contractuels;

(2) permettre le transfert de tout intérêt direct ou indirect dans la Société, sauf expressément permis par les Arran-

gements Contractuels;

(3) s’engager dans toute autre activité autre que: (i) faire, posséder ou disposer d’Investissements; (ii) s’engager ou

entrer dans des transactions de Hedging ou de Short Sale (ainsi que défini dans le Contrat de Crédit); (iii) encourir ou
émettre l’endettement, garanti ou pas, sauf si autrement interdit par ces Statuts; (iv) acquérir, détenir et faire des con-
tributions de capitaux à des Entités de Hedging (autre que GenPar et Hedge MGP); (v) partager des profits et pertes de
ce qui précède; (vi) utilisation ou déboursement de fonds, investir ces fonds suivant les dispositions de ces Statuts; et
(vii) s’engager dans de telles autres activités permis par les lois relevantes applicables, ainsi qu’incidentel, nécessaire, su-
bordonné ou approprié à ce qui précède;

(4) dissoudre ou liquider la Société;
(5) vendre, louer ou autrement disposer de tous ou substantiellement tous les actifs de la Société;
(6) fusionner ou consolider la Société avec toute autre entité; et
(7) faire une demande volontaire ou initier autrement des procédures pour mettre la Société en faillite ou en insol-

vabilité, ou consentir à l’institution des procédures de faillite ou d’insolvabilité à l’encontre de la Société, ou demander
une pétition recherchant ou consentant à la réorganisation ou au redressement de la Société comme débiteur suivant
toute loi applicable relative à la faillite, l’insolvabilité ou autre redressement de débiteurs en relation avec la Société; ou
rechercher ou consentir à la nomination de tout curateur, receveur, conservateur, administrateur-séquestre, séques-
trateur, dépositaire, liquidateur (ou autre fonction similaire) de la Société ou de tout ou de toute partie substantielle
des propriétés et actifs de la Société, ou le fait de faire toute attribution de fonds au bénéfice de créanciers de la Société,
ou la reconnaissance par écrit de l’incapacité de la Société de payer ces dettes généralement quand elles échuent ou
déclarer ou effectuer un moratorium de la dette da la Société ou prendre toute décision en vue d’une telle action;

35936

(8) modifier, changer ou renoncer, de toute manière, aux documents organisationnels de la Société, sauf à condition

et de la manière permise par les Arrangements Contractuels.

Utilisé ci-après:
«Filiale» signifie, quant aux personnes physiques, organismes, associations volontaires, partnerships, joint-venture, so-

ciétés à responsabilité limitée, trust, propriété immobilière, organisation non constituée, autorité gouvernementale ou
autre entité (chacune ci-après dénommée une «Personne»), toute autre Personne qui directement ou indirectement
par le biais d’ un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec une telle
Personne. Pour les besoins de ces Statuts, les termes «Contrôle», «est contrôlé par» ou «sous le contrôle commun
avec» signifie la détention du pouvoir de diriger ou susceptible d’influer la direction de la gestion et de la politique d’une
Personne, soit par la détention de droits de vote attachés aux titres, par voie contractuelle ou de n’importe quelle autre
manière.

«Arrangements Contractuels» signifie (A) le Contrat de Crédit, en date du 18 octobre 1999, conclu par et entre le

Fond, OAK HILL SECURITIES FUND II CORP. (les «Co-Emetteurs»), certains prêteurs parties au contrat, WELLS FAR-
GO BANK, National Association, en tant qu’agent administratif, CHASE BANK OF TEXAS, N.A., en tant qu’agent syn-
dical, et la CHASE MANHATTAN BANK, DEUTSCHE BANK SECURITIES INC. et CANADIAN IMPERIAL BANK OF
COMMERCE, en tant qu’agent documentaire (le susdit pouvant être amendé, modifié, reformulé, complété, refinancé,
étendu, remboursé ou remplacé (en tout ou partie) (y compris avec des prêteurs autres que les prêteurs initiaux) de
temps à autres conformément aux termes applicables et tous contrats ou instruments y relatif concernant tout amen-
dement, modification, reformulation, complément, refinancement, extension, remboursement ou remplacement du se-
nior endettement qui précède (y compris un ou plusieurs contrats de crédit de remplacement)) (ci-après le «Contrat
de Crédit»), (B) l’Engagement, en date du 18 octobre 1999, conclu par et entre le Fond, le Co-Emetteur, FINANCIAL
SECURITY ASSURANCE INC., en tant qu’assureur, et CHASE BANK OF TEXAS, National Association, en tant que
trustee, (ensemble avec toutes les pièces, schedules et annexes y relatif tels qu’ils peuvent être amendés, complétés ou
autrement modifiés de temps à autre) (ci-après l’«Engagement») et/ou (C) le Contrat d’Assurance et d’Indemnisation,
en date du 18 octobre 1999, entre le Fond, le Co-Emetteur, OAK HILL SECURITIES GenPar II, L.P., OAK HILL SECU-
RITIES MGP II, Inc., et l’assureur y nommé, tel qu’amendé ou complété conformément aux dispositions y applicables.

«Fitch» signifie FITCH IBCA, INC. et ses successeurs.
«Fund» signifie OAK HILL SECURITIES FUND II, L.P.
«Entités de Hedging» signifie (i) HEDGE MGP, (ii) HEDGE GenPar, (iii) OHSF HEDGE I, L.P. et (iv) toutes autres

entités similaires qui sont des filiales du Fond et qui sont organisées dans le but de (a) détenir et acquérir des Investis-
sements, (b) encourir l’endettement sur une base garantie ou non garantie, (c) contracter des transactions de Hedging
et Short Sale (telles que définies dans le Contrat de Crédit) et (d) toute activité incidente, nécessaire, accessoire ou
appropriée à ce qui précède et dont les documents organisationnels contiennent des dispositions relatives aux entités
à objectifs particuliers qui sont substantiellement similaires à celles contenues dans les documents organisationnels des
entités listées aux clauses (i), (ii) ou (iii) ci-dessus.

«Moody’s» signifie MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC., et ses successeurs.
«Rating Agency Condition» signifie, en ce qui concerne toute action spécifique, de laquelle (a) chacun de FITCH,

MOODY’S ET S&P doivent avoir recu une notification dans un délai de 10 jours et que (b) chacun de FITCH, MOODY’S
AND S&P doit avoir notifier par écrit à la Société dans un délai de 10 jours qu’ une telle action n’entraînera pas un une
dégradation ou un retrait de ses tarifs/classifications actuels (sans donner effet à la classe A Notes Policy (telle que dé-
finie dans l’Engagement) des Notes et de la Dette (chacun telle que définit dans l’Engagement) sous le Contrat de Crédit,
tel qu’applicable (il est entendu que, en ce qui concerne FITCH AND MOODY’S, la Rating Agency Condition est sup-
posée avoir été remplie si une telle notification n’est pas délivrée à la Société par écrit dans un tel délai de 10 jours).

«S&P» signifie STANDARD & POOR’S RATING SERVICES, une division de THE MCGRAW-HILL COMPANIES,

INC., et ses successeurs.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des associes

Art. 18. Assemblée Générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’Assemblée Générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que
199 de la Loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.

35937

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur une autre Personne comme

son mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’Assemblée Générale Annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou de ces Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le

cas ou la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit de la Com-
mune indiqué dans les avis de convocations le premier lundi du mois de juin à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des ces Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

L’associé unique ou l’Assemblée Générale des associés peuvent décider de la même manière qu’ils modifient ces Sta-

tuts, de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou par le Conseil
de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à
distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par ces Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. Sous réserve de l’application de l’article 16, la Société peut être dissoute par

une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (Personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté ces Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré

en espèces les montants ci- après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de

Libération

souscrit (EUR)

parts Sociales

(EUR)

OAK HILL SECURITIES FUND II, L.P., prénommée . . . . . . . . . . .

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

35938

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille deux cents euros (2.200.- EUR).

Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.

Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes comme

Gérants de Catégorie A et B pour une période indéterminée:

Gérant de Catégorie A:
- M. Scott Krase, administrateur de sociétés, né le 29 mai 1967 à Philadelphie, PA (Etats-Unis d’Amérique, résidant à

65 East 55th Street, 32nd Floor New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.

Gérants de Catégorie B:
- Mr. Carl Speecke, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1964 à Courtrai (Belgique) résidant à 65, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr. Koen Van Baren, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1959 à Woerden (Pays-Bas) résidant à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social est fixé à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 147S, fol. 51, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028006.3/220/746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

LUMBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 106.910.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ram Bahadur Khatri, cuisinier, né à Arghakhanchi (Nepal), le 16 avril 1961, demeurant à L-2550 Luxem-

bourg, 140, avenue du X Septembre.

2) Monsieur Hari Bahadur Khatri, gérant, né à Gulmi (Nepal), le 7 mai 1971, demeurant à L-1482 Luxembourg, 1, rue

Charlotte Engels.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

. Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LUMBINI, S.à r.l.
Elle est autorisée à exercer ses activités sous l’enseigne commerciale de TANDOORI RESTAURANT.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

G. Lecuit.

35939

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. Capital - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales ordinaires d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV. Année Sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. Dispositions Générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents (EUR 1.500,-) euros.

1) Monsieur Ram Bahadur Khatri, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Hari Bahadur Khatri, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35940

Assemblée Constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Hari Bahadur Khatri, gérant, né

à Gulmi (Nepal), le 7 mai 1971, demeurant à L-1482 Luxembourg, 1, rue Charlotte Engels, lequel pourra valablement
engager la Société par sa seule signature.

2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Ram Bahadur Khatri, cuisi-

nier, né à Arghakhanchi (Nepal), le 16 avril 1961, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre, lequel
pourra valablement engager la Société par sa seule signature jusqu’à concurrence de un mille deux cent cinquante (EUR
1.250,-) euros.

2) Le siège social de la Société est établi au L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beggen.

Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: R. B. Khatri, H. B. Khatri, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 55, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027753.3/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

VODAFONE INTERNATIONAL F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13,000.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.920.

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth of March.
Before us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mrs. Angélique Badot, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 16 March 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, is, after a share sale and purchase agreement signed this day and

annexed to the present deed, the sole member of VODAFONE INTERNATIONAL F, S.à r.l. (the «Company»), a so-
ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 97.920, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 22 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 30 January 2004, number 123.

The appearing party representing the whole share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole member decides to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of April of

each year and to end on the thirty-first of March of the following year.

As a result, the current financial year having started on 1 January 2005 is to be closed on 31 March 2005.

Second resolution

As a consequence of the previous resolution, articles 20 and 21 of the articles of association are amended as follows:

«Art. 20. The Company’s financial year starts on the first of April of each year and ends on the thirty-first of March

of the following year.»

«Art. 21. Each year, on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.»

The general meeting grants full power and authority to the board of directors to take all necessary actions in order

to implement the foregoing resolution.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

Luxembourg, le 1

avril 2005.

A. Schwachtgen.

35941

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergence be-
tween the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand Du-

ché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Madame Angélique Badot, demeurant Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 2005.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, est, après un contrat de vente et d’achat de parts signé ce jour

et annexé aux présentes, l’associé unique de VODAFONE INTERNATIONAL F, S.à r.l. (la «Société»), société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 97.920, dûment
constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 22 décembre 2003 et publié le 30 janvier 2004 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 123.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier avril de chaque

année et se termine le trente et un mars de l’année suivante.

En conséquence, la présente année sociale ayant commencé le 1

janvier 2005 sera clôturée le 31 mars 2005.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les articles 20 et 21 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»

«Art. 21. Chaque année, au trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»

L’assemblée générale donne plein pouvoir et autorité au conseil d’administration pour prendre toute mesure néces-

saire afin d’exécuter la résolution qui précède.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 23CS, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027844.3/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

VODAFONE INTERNATIONAL F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.920.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027846.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 1

avril 2005.

A. Schwachtgen.

35942

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 30.162.

—

L’an deux mille cinq, le vingt neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FRAIKIN-LUX S.A. avec siège social à L-7220

Walferdange, 150, route de Diekirch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 30.162, cons-
tituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 28 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 182 du 4 juillet 1989, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains
du 18 septembre 1990, publié au dit Mémorial, Numéro 97 du 2 mars 1991, modifiée suivant acte Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 22 janvier 1997, publié au dit Mémorial, Numéro 264 du 30 mai 1997, modifiée suivant acte Frank
Molitor de Dudelange du 26 juin 1998, publié au dit Mémorial, Numéro 712 du 2 octobre 1998, modifiée suivant décision
unanime des actionnaires, publié au dit Mémorial, Numéro 667 du 30 avril 2002, modifiée suivant acte Frank Molitor du
26 mars 2003, publié audit Mémorial, Numéro 421 du 17 avril 2003.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mathieu Raphael, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de Walferdange à Differdange.
2) Modification du second alinéa de l’article 1

des statuts.

3) Fixation du siège social à L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier, Adresse Postale B.P. 168.
4) Augmentation du capital social à concurrence de un million (1.000.000,-) euros, pour le porter de son montant

actuel de cent quarante-deux mille cent soixante-six virgule quatre-vingt-quatorze (142.166,94) euros à un million cent
quarante-deux mille cent soixante-six virgule quatre-vingt-quatorze (1.142.166,94) euros, par la création et l’émission
de cent trente mille cent vingt-huit (130.128) actions nouvelles sans valeur nominale, à libérer intégralement en numé-
raire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5) Souscription et libération des cent trente mille cent vingt-huit (130.128) actions nouvelles par FRAIKIN SAS avec

siège social à F-92532 Levallois Perret, 80-82, Quai Michelet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nan-
terre, sous le numéro 702 038 852.

6) Réduction du capital social à concurrence de six cent quarante-deux mille cent soixante-six virgule quatre-vingt-

quatroze (642.166,94) euros pour le ramener de un million cent quarante-deux mille cent soixante-six virgule quatre-
vingt-quatorze (1.142.166,94) euros à cinq cent mille (500.000.-) euros par absorption partielle des pertes reportées au
31 mars 2004 et annulation de quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-quatre (83.564) actions.

7) Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée transfère le siège social de la Société de Walferdange à Differdange.

Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, le second alinéa de l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. ... Le siège social est établi à Differdange...»

Troisième résolution

L’Assemblée fixe le siège social de la Société à L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier, Adresse Postale B.P. 168.

Quatrième résolution

L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de un million (1.000.000,-) euros, pour le porter de son mon-

tant actuel de cent quarante-deux mille cent soixante-six virgule quatre-vingt-quatorze (142.166,94) euros à un million
cent quarante-deux mille cent soixante-six virgule quatre-vingt-quatorze (1.142.166,94) euros, par la création et l’émis-
sion de cent trente mille cent vingt-huit (130.128) actions nouvelles sans valeur nominale, à libérer intégralement en
numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervient à l’instant
FRAIKIN SAS avec siège social à F-92532 Levallois Perret, 80-82, Quai Michelet, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Nanterre, sous le numéro 702 038 852,

ici représentée par John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

ci-annexée.

35943

Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les cent trente mille cent vingt-huit

(130.128) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de un million
(1.000.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Cinquième résolution

L’Assemblée réduit le capital social à concurrence de six cent quarante-deux mille cent soixante-six virgule quatre-

vingt-quatroze (642.166,94) euros pour le ramener de un million cent quarante-deux mille cent soixante-six virgule qua-
tre-vingt-quatorze (1.142.166,94) euros à cinq cent mille (500.000,-) euros par absorption partielle des pertes reportées
au 31 mars 2004 et annulation de quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante-quatre (83.564) actions.

Les annulations se feront proportionnellement aux actions détenues par tous les actionnaires, soit l’annulation de

deux cent quatre-vingts (280) actions pour FRAIKIN BELGIUM TRUCK RENTING S.A. avec siège social à B-1200
Bruxelles, 60B, boulevard de la Woluwe, et quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-quatre (83.284) actions pour
FRAIKIN SAS, préqualifiée.

Sixième résolution

Suite à cette réduction de capital social, l’Assemblée modifie le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros, représenté par soixante-cinq mille soixante-

quatre (65.064) actions sans valeur nominale...»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ onze mille trois cents (11.300,-) euros.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Weber, M. Raphael, F. Alessio, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2005, vol. 893, fol. 4, case 2. – Reçu 10.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027876.3/223/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 30.162.

—

(027879.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

C.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.429.

—

In the year two thousand five, on the ninth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of C.A.T. HOLDING S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituted by a notarial deed on the 11th of August 1994,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 358, on September 26, 1994.

The meeting was opened by Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», with professional address

in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

being in the chair,
who appointed as secretary Ms Alexia Uhl, jurist, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire.

The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the date of the annual general meeting from the second Monday of the month of September to the

fourth Monday of the month of June and for the first time in 2005.

Dudelange, le 1

avril 2005.

F. Molitor.

Dudelange, le 1

avril 2005.

F. Molitor.

35944

2. Amendment of article 9, 1st paragraph, of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version:

«The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
fourth Monday of the month of June in each year at 11.00 a.m. (eleven a.m.) local time.»

French version:

«L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément au droit luxembourgeois, au siège so-

cial de Luxembourg ou à tel autre endroit au Luxembourg tel que spécifié dans la convocation, le quatrième lundi du
mois de juin de chaque année à 11.00 heures (heure de Luxembourg).»

II. The present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares (all

in registered form) on the 23rd day of February 2005, as was certified to the notary executing this deed.

III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the said attendance list, that out of the total five thousand four hundred (5,400) shares, divided

into 1,800 A shares, 1,800 B shares and 1,800 C shares, five thousand and forty (5,040) shares (1,800 A shares, 1,440 B
shares and 1,800 C shares) are duly represented at the present general meeting and in consideration of the agenda and
of the provisions of article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is validly constituted
and is accordingly authorized to deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders from the second Mon-

day of the month of September at 11 a.m., into the fourth Monday of the month of June at 11 a.m.

Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 9 first paragraph of the ar-

ticles of association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 9. (1

paragraph). The annual general meeting of Shareholders will be held, in accordance with Luxembourg

law, at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the fourth Monday of the month of June in each year at 11.00 a.m. (eleven a.m.) local time.»

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at nine hundred Euro (900.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.A.T. HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée par acte notarié en date du 11 août 1994, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 358 du 26 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle de la société, du deuxième lundi du mois de septembre,

au quatrième lundi du mois de juin et pour la première fois en 2005.

2. Modification subséquente de l’article 9 alinéa premier des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

Version anglaise:

«The annual general meeting of Shareholders will be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the fourth
Monday of the month of June in each year at 11.00 a.m. (eleven a.m.) local time.»

35945

Version française:

«L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément au droit luxembourgeois, au siège so-

cial de la Société ou à tel autre endroit au Luxembourg tel que spécifié dans la convocation, le quatrième lundi du mois
de juin de chaque année à 11.00 heures (heure de Luxembourg).»

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux

propriétaires d’actions (toutes sous forme nominative) en date du 23 février 2005, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des cinq mille quatre cents (5.400) actions, divi-

sées en 1.800 actions A, 1.800 actions B et 1.800 actions C, un total de cinq mille quarante (5.040) actions seulement
(étant 1.800 actions A, 1.440 actions B et 1.800 actions C) sont dûment représentées à la présente assemblée et que
vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente
assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour lui soumis.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la date de l’Assemblée Générale annuelle des associés du deuxième lundi

du mois de septembre à 11 heures, au quatrième lundi du mois de juin à 11 heures.

Deuxième résolution

Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 alinéa premier des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 9. (1

alinéa). L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires sera tenue, conformément au droit luxem-

bourgeois, au siège social de la Société ou à tel autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans la convocation, le qua-
trième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures (heure de Luxembourg).»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027905.3/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

C.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.429.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(027907.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
Notaire

35946

PEINTURE GILBERT OTTO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5670 Altwies, 11, rue Dr Julien Berger.

H. R. Luxemburg B 106.946.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Gilbert Michael Otto, Malermeister, geboren in Mannheim (Deutschland), am 15. Dezember 1950, wohnhaft in

D-54329 Konz, Schubertstrasse 10.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung PEINTURE GILBERT OTTO, GmbH.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mondorf-les-Bains.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von allen Maler-Anstreicher- und Lakierarbeiten sowie die

Auslegung von Teppich-, PVC- und Laminatböden.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder un-
mittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen
Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie
selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Gilbert Otto, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile folgendermassen eingezahlt wurden:
- Teils in Form einer Sacheinlage wobei es sich um einen Warenbestand im Gesamtwert von sechs tausend zweihun-

dertzweiundsiebzig komma siebzig Euro (EUR. 6.272,70), gemäss beiliegender Liste, welche nach gehöriger ne varietur
Unterzeichnung durch die anwesenden Parteien und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt um mit ihr einregistriert zu werden,

- Teils gemäss Bareinzahlung einer Summe von sechs tausend zweihundertsiebenundzwanzig komma dreissig Euro

(EUR 6.227,30), welche dem Notar nachgewiesen wurde,

sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht,

so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

35947

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ein tausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer, Herr Gilbert Michael Otto, Malermeister, geboren

in Mannheim (Deutschland), am 15. Dezember 1950, wohnhaft in D-54329 Konz, Schubertstrasse 10, ernannt, welche
die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-5670 Altwies, 11, rue Dr Julien Berger.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Otto, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 46, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027951.3/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

G.I.H.-GLASS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 78.694.

—

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire de la société G.I.H.-GLASS INVEST HOLDING S.A., avec siège so-

cial à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 78.694, constituée suivant
acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C,
numéro 355 du 15 mai 2001.

L’assemblée est présidée par Maître Marc Theisen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Fabienne Feiereisen, secrétaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Sibenaler, secrétaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Senningerberg, den 21. März 2005.

P. Bettingen.

35948

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000)

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-).

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent (100) actions de la société sont présentes ou repré-

sentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Daniel Rizzi, administrateur de société, né à Parme (Ita-

lie) le 22 octobre 1946, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’Assemblée Générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Maître Marc Theisen, avocat, né à Luxembourg le 5 novembre 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: M. Theisen, F. Feiereisen, S. Sibenaler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 mars 2005, vol. 431, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(028027.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.656.

—

(028526.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Bascharage, le 4 avril 2005.

A. Weber.

J. Elvinger
Notaire

35949

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.241.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 avril 2004 à 10.00 heures à Luxembourg

Résolutions

- Le mandat des administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et Paul Mousel et du commissaire aux comptes,

H.R.T. REVISION, S.à r.l., vient à échéance à la présente assemblée.

- L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04240. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028601.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.667.

—

L’an deux mil cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C.S.

Luxembourg B 30.467,

ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mars 2005;
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- suite à une cession de parts sous seing privé intervenue le 11 mars 2005, dûment acceptée par la société en date

du 12 mars 2005 en conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales et l’article
1690 du code civil,

il a été cédé:
par MONTBRUN GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg B 67.499, à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., précitée, mille deux cent
quatre-vingt dix-neuf (1.299) parts sociales de la société COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l.

Une copie de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- en conséquence de ce qui précède CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. et Monsieur Claude Schmitz, sont les

seuls associés de la société à responsabilité limitée COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée en date du 13 avril 2000 suivant acte du notaire instrumentant, alors de ré-
sidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 626 du 2 septembre 2000;

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de donner leur agrément en ce qui concerne la cession de parts mentionnée ci-avant.

Deuxième résolution

Les associés décident d’échanger les mille trois cent (1.300) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR) contre cinq cent vingt (520) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et de
les attribuer comme suit:

- CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., précitée, cinq cent dix-neuf (519) parts sociales, n° 1 à 519,
- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, une (1) part sociale, n° 520.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cinq cent vingt (520) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Extrait sincère et conforme
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

35950

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Uhl, C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, vol. 147S, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027829.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.667.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(027831.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

EVIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.151.

—

L’an deux mil cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVIDENCE S.A., avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 51.151, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Hesperange, en date du 21 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 400 du 22
août 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé daté du 2 octobre 2001, contenant notam-
ment conversion du capital en Euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 860 du 6 juin
2002, et pour la dernière fois suivant acte du notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven du 23 décembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230 du 26 février 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation de capital d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-neuf euros et qua-

rante cents (99.279,40.- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-onze mille sept cent vingt euros et
soixante cents (91.720,60.- EUR) au montant de cent quatre-vingt-onze mille euros (191.000,- EUR) par l’émission de
quatre mille et cinq (4.005) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2.- Souscription à ces actions nouvelles par TRENTPARK LLC.
3.- Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle.
4.- Echange des 7.705 actions sans désignation de valeur nominale, en 191 actions d’une valeur nominale de 1.000,-

euros chacune.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
Notaire

35951

5.- Donner mandat au Conseil d’administration pour procéder à cet échange d’action et procéder aux écritures dans

le registre des actionnaires.

6.- Suppression du capital autorisé.
7.- Modifier en conséquence de l’article 5 des statuts.
8.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

9.- Divers.
II. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

III. L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille

deux cent soixante-dix-neuf euros et quarante cents (99.279,40.- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-
vingt-onze mille sept cent vingt euros et soixante cents (91.720,60.- EUR) au montant de cent quatre-vingt-onze mille
euros (191.000,- EUR) par l’émission de quatre mille et cinq (4.005) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et d’accepter la souscription de ces actions nou-
velles par la société TRENTPARK LLC, une société de droit américain ayant son siège social à 400 7th Street NW Suite
101, 20004 Washington DC, USA.

Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire déclarant, dans la mesure nécessaire, renoncer totalement à son droit de souscription pré-

férentiel, l’Assemblée Générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises par la
société TRENTPARK LLC précitée.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes, la société TRENTPARK LLC précitée, ici représentée par Monsieur Frédéric Col-

lot prénommé,

en vertu d’une procuration donnée le 9 mars 2005,
laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps,
laquelle société a déclaré souscrire aux quatre mille cinq (4.005) actions nouvelles et les libérer totalement par apport

en espèces d’un montant total de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-neuf euros et quarante cents
(99.279,40.- EUR).

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille

deux cent soixante-dix-neuf euros et quarante cents (99.279,40.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société
ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’échanger les 7.705 actions actuelles sans désignation de valeur nominale, en 191 ac-

tions ayant une valeur nominale de 1.000 euros chacune et de les attribuer aux actionnaires actuels à concurrence de:

- cent quatre-vingt-dix (190) actions à la société TRENTPARK LLC;
- une (1) action à CD-GEST, S.à r.l.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne mandat au Conseil d’administration de la société pour procéder à cet échange d’action

et procéder aux écritures y relatives dans le registre des actionnaires.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la faculté du capital autorisé dans les statuts et de modifier en conséquen-

ce de ce qui précède, l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-onze mille euros (191.000,- EUR) représenté par cent quatre-

vingt-onze (191) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

35952

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: E. Adam, B. Tassigny, F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 45, case 11. – Reçu 992,79 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027902.3/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

EVIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.151.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

(027904.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

KETHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.473.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06549, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

(028530.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
Notaire

Pour KETHER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Lion Oblilux

Tobacco Holdings Limited

Copernic Invest S.A.

Mediolux Holding S.A.

Vodafone Marketing, S.à r.l.

DNH International, S.à r.l.

Cylonie Ré S.A.

Fortis Bank Reinsurance Luxembourg S.A.

S.A. Hunter’s

Bristol Investments S.A.

Immobilière de Abweiler S.A.

Aston Office Parc S.A.

I.P.F. - CA Gaz et Eau, S.à r.l.

Aston Office Platform S.A.

Newton Gestion Luxembourg S.A.

O.B.B. Durham S.A.

Desan Holding S.A.

SOFREA, Société Française de Réassurances S.A.

Massalia Investissements S.A.

T.J.B., S.à r.l.

Locre S.A.

MassMutual Europe S.A.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No.1, S.à r.l.

Genac S.A.

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l.

WOB Bénélux S.A.

KoSa Germany Holdings, S.à r.l.

Aon Nikols International, S.à r.l.

Pradera Holdco S.A.

Pradera Greece S.A.

Poseidon Investment A, S.à r.l.

General Electric International Japan Investments I, S.à r.l.

Bullit Participations S.A.

Cerradao Investments S.A.

Cortenbergh Holding S.A.

Latimo S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A.

G.M.T. Swedecom, S.à r.l.

OHSF Funding II, S.à r.l.

Lumbini, S.à r.l.

Vodafone International F, S.à r.l.

Fraikin-Lux S.A.

C.A.T. Holding S.A.

Peinture Gilbert Otto, GmbH

G.I.H.-Glass Invest Holding S.A.

Dunedin Holdings, S.à r.l.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

Cofidom-Gestman, S.à r.l.

Evidence S.A.

Kether S.A.