35521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 741

26 juillet 2005

S O M M A I R E

A.R.TECH  S.A.,  Agence  et  Représentations  de 

Extra-Locations S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35522

Produits Techniques S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

35525

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A., Luxembourg

35522

Activest Fund Services S.A., Luxemburg. . . . . . . . .

35546

Fiyasa Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

35555

Aforest Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . .

35522

Funafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35548

Art & Façades, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

35555

Funafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35549

Ateliers Hary Haagen, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . .

35522

Géraud S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35550

Auberge Thillsmillen, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . .

35525

Grumhold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35524

B03 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35561

Guiton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35567

B03 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35562

Heypa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35565

Bass.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35567

KoSa Capital (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

35547

Bebono S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35525

L.Q.H., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35528

Beffort S.A., Bartringen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35523

Laris Immo, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

35531

Beffort S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35523

Lux-Monte, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . 

35566

Beim Schrainer, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . .

35547

Lux-Monte, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . 

35566

Brianfid-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

35544

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A., Luxembourg . . . 

35533

Brianfid-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

35545

Ogra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35531

Brunata-Metrona Finance Lux, S.à r.l., Nospelt  . . .

35526

OHSF Funding I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

35535

Café du Nord, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35529

Orium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35568

Capital Immo Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35566

Participating  Monetary  Organization  S.A.,  Lu- 

Capital Immo Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35566

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35558

Catestate Development S.A., Luxembourg  . . . . . .

35561

Pelaro Investisseurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

35560

CommsCo  Finance  S.A.  Luxembourg,  Luxem- 

Pinus Jardinage, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . 

35531

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35557

Préizerdaul-Solar S.C., Beckerich. . . . . . . . . . . . . . 

35526

CommsCo  International  Holding  S.A.  Luxem- 

(The) Presidents S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

35548

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35557

(The) Presidents S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

35548

Coudrée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35531

Presto Top, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

35550

Design Deco Pub S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

35556

Private Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35545

Design Deco Pub S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

35556

Pronimo S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35535

Design Deco Pub S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

35556

Reiota S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35545

Design Deco Pub S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

35556

Samson International Holding S.A., Luxembourg. 

35563

Design Deco Pub S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

35556

Samson International Holding S.A., Luxemburg. . 

35562

Design Deco Pub S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

35557

Smartlux, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35545

Distribution Technique S.A., Luxembourg . . . . . . .

35522

Société Immobilière du Kiem S.A., Luxembourg . 

35547

DNH International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

35557

Synstar (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

35546

DNH International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

35557

Tax S. Arts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35565

Domaine du Fays S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35524

Verte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

35555

Elite Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

35524

Washingtonova S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35568

Elite Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

35525

Washingtonova S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35568

Emile Jegen S.A., Lorentzweiler . . . . . . . . . . . . . . . .

35522

Weroco, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35535

Esposa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35564

Elwen-Solar S.C., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35529

Esposa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35565

35522

AFOREST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart.

R. C. Luxembourg B 68.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027779.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

ATELIERS HARY HAAGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 19.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06335, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027780.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027783.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

EMILE JEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027785.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

EXTRA-LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8225 Mamer, 15, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 86.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027786.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 51.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027788.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

35523

BEFFORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bartringen, 7, rue Pletzer.

H. R. Luxemburg B 93.178. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BEFFORT S.A., mit Sitz in L-8080 Bartringen, 7, rue Pletzer, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 93.178, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 17. April 2003.
Die Versammlung wird um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marie Kerschen, Druckermeister, wohnhaft

in L-5480 Wormeldingen, 100, rue Principale, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Mike Watgen, Angestellter, wohnhaft in Imbringen.
Der Vorsitzende beruft zum Stimmzähler Herrn Richard Johnen, Unternehmer, wohnhaft in Bernkastel.
Sodann ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar, folgende Erklärungen zu beurkunden:
I. Dass die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1) Aufhebung der Einteilung der Mitglieder des Verwaltungsrates in zwei Kategorien.
2) Abänderung des Artikels 6, Absatz 1, und des Artikels 10 der Satzungen.
II. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste ein-

getragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt und ordnungsgemäss von den anwesenden
Aktionären, von den bevollmächtigten Aktionärsvertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben und somit keine Einladungen
erforderlich waren.

IV. Dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung bes-

chlussfähig ist.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Einteilung der Mitglieder des Verwaltungsrates in zwei verschiedene Kate-

gorien A und B aufzuheben.

<i>Zweiter Beschluss

Sie beschliesst den ersten Absatz des Artikels 6 der Satzungen und Artikel 10 der Satzungen dementsprechend

abzuändern und gibt ihnen folgenden Wortlaut:

«Art. 6. (erster Absatz). Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche

nicht Aktionäre zu sein brauchen.»

«Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder rechtsgültig verp-

flichtet. Für die Geschäfte, welche im Rahmen der täglichen Geschäftsführung liegen, ist das delegierte Verwaltungsrats-
mitglied einzelzeichnungsberech-tigt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Kerschen, M. Watgen, R. Johnen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Anfrage ausgehändigt.

(028030.3/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

BEFFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 7, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 93.178. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028032.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxemburg, den 1. April 2005.

F. Baden.

F. Baden
<i>Notaire

35524

GRUMHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 9.568. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, l’administrateur Monsieur Paolo Mondia, est désormais domicilié:
Via Carlo Frasca, 3, CH-6901 Lugano.

Luxembourg, le 3 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023908.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

DOMAINE DU FAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 97.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

(027759.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

ELITE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. PHYTOCARB S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 103.616. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PHYTOCARB S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 12 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1321 du 27 décembre
2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal,

domicilié professionnellement à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-et-une actions

d’une valeur nominale de mille euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-et-un mille euros sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale en ELITE DISTRIBUTION S.A., et modification subséquente du 1

er

 alinéa

de l’article 1

er

 des statuts.

2. Transfert du siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
3. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée en ELITE DISTRIBUTION S.A.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

35525

Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de ELITE DISTRIBUTION S.A.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A.-S. Garros, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistreé à Luxembourg, le 18 mars 2005, vol. 23CS, fol. 99, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétes et Associations.

(027850.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

ELITE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. PHYTOCARB S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 103.616. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 356 du 17 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027852.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

A.R.TECH S.A., AGENCE ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 60.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027760.3/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

AUBERGE THILLSMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 30, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 26.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027761.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

BEBONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027762.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

35526

BRUNATA-METRONA FINANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.

R. C. Luxembourg B 82.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027763.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

PREIZERDAUL-SOLAR S.C., Société Civile.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg E 627. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.

Entre les soussigné(e)s:
Monsieur, Even Alex, 7, Leembierg, L-8531 Ell;
Monsieur, Jacquemoth René, am Maetschent, L-8612 Pratz;
Madame, Karger Danielle, 3, rue des bois, L-8614 Reimberg;
Madame, Schrantz Chantal, 9, rue St. Roch, L-8614 Reimberg;
Monsieur, Martiny Gilles, 5, rue de la grotte, L-8612 Pratz;
Madame, Mousel Monique, 35A, St. Roch, L-8614 Reimberg;
Madame, Rigutto Marie-Louise, 3, route de Bissen, L-9173 Michelbouch;
Madame, Schramer Martine, 17, rue J.-J. Klein, L-8808 Arsdorf;
Monsieur, Siuda Jean-Paul, 19, beim Kinnebësch, L 8615 Platen;
Monsieur, Spina Gustav, 51, rue principale, L-8814 Bigonville;
Madame, Verscheure Patrice, 1, rue Seitert, L-8508 Redange;
Monsieur, Weyland Emile, 3, rue du Pont, L-8611 Platen;
Monsieur, Weyland Léon, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg;
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s», 
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. La société est dénommée société civile PREIZERDAUL-SOLAR S.C.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Préizerdaul. Il peut être transféré dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre II. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’une installation photovoltaïque de 24,96 kWp qui sera installée

sur le toit de l’entrepôt de «copeaux de bois», rue de Folschette, à L-8613 Pratz. L’énergie produite sera cédée au réseau
électrique public.

Titre III. Engagements des Associé(e)s

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 24,96

kWp, représenté par 156 parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000,- EUR.

L’apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s’est effectué comme suit:
Monsieur, Even Alex, a apporté 12 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 12/156 du câblage

et de l’infrastructure commune;

Monsieur, Jacquemoth René, a apporté 13 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 13/156 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Madame, Karger Danielle, a apporté 13 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 13/156 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Madame, Schrantz Chantal, a apporté 19 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 19/156 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur, Martiny Gilles, a apporté 7 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 7/156 du câblage

et de l’infrastructure commune;

Madame, Mousel Monique, a apporté 13 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 13/156 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Madame, Rigutto Marie-Louise, a apporté 19 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 19/156

du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame, Schramer Martine, a apporté 7 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 7/156 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

35527

Monsieur, Siuda Jean-Paul, a apporté 13 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 13/156 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur, Spina Gustav, a apporté 13 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 13/156 du câ-

blage et de l’infrastructure commune;

Madame, Verscheure Patrice, a apporté 7 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 7/156 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur, Weyland Emile, a apporté 13 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 13/156 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur, Weyland Léon, a apporté 7 modules photovoltaïques BP 3160 S avec système de montage, 7/156 du câ-

blage et de l’infrastructure commune;

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société

est proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit: 

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblés par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L’Assemblée Générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale. Elle devra contenir un
ordre du jour. L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à
l’ordre du jour.

La première Assemblée Générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en Assemblée Générale

extraordinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite,
en indiquant l’ordre du jour proposé, et ce dans un délai d’un mois suivant la réception de la demande. 

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en Assemblée Générale extraordinaire, lorsque les besoins de

la société l’exigent.

Titre V. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant

la moitié du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un
associé de la société civile.

Art. 10. Mission et rémunération du gérant. Le gérant assure d’une manière générale la gestion courante et le

bon fonctionnement de l’installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l’Assemblée Générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Monsieur, Even Alex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12 parts sociales
Monsieur, Jacquemoth René  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13 parts sociales
Madame, Karger Danielle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13 parts sociales
Madame, Schrantz Chantal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  19 parts sociales
Monsieur, Martiny Gilles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7 parts sociales
Madame, Mousel Monique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13 parts sociales
Madame, Rigutto Marie-Louise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  19 parts sociales
Madame, Schramer Martine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7 parts sociales
Monsieur, Siuda Jean-Paul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13 parts sociales
Monsieur, Spina Gustav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13 parts sociales
Madame, Verscheure Patrice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7 parts sociales
Monsieur, Weyland Emile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13 parts sociales
Monsieur, Weyland Léon. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7 parts sociales

35528

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature in-

dividuelle jusqu’à hauteur du montant de 1.000,- EUR. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l’Assem-
blée Générale est indispensable.

Titre VI. Fin de la Société

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l’expiration du temps pour lequel elle a

été contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l’Assemblée Générale.

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s’interdit de vendre, céder ou transférer

de quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préala-
blement fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la pro-
cédure suivante:

1. L’associé(e) qui a l’intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d’acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exer-
cice du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l’adresse du

nouvel(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.

Art. 15. Décès d’un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d’un des associés avant le terme du

présent contrat, la société continuera avec son héritier.

Titre VII. Dispositions Générales

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés représentant l’intégralité du capital social de la société se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A., avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss (modification de l’article 2).
4. L’Assemblée Générale ordinaire aura lieu le 23 novembre 2005.

Annexe: Description de la partie commune 

DC-Verkabelung und AC-Verkabelung.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07619. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027414.3/000/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

L.Q.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.932. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05948, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

(027890.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Aufdachmontagegestell:

- System inkl. aller Verbindungselemente für 3 Reihen à 52 Module

Wechselrichter:

- 4 x SMA 5000TL
- 1 x SMA 2100TL

Fernüberwachung:

- Sunny Boy Control mit GSM-Modem
- Netzleitungsmodem (4 Stück) 

Fait à Préizerdaul, le 17 novembre 2004.

Signatures.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

35529

CAFE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 51.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027764.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

ELWEN-SOLAR S.C., Société Civile.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg E 629. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le 9 décembre.

Entre les soussigné(e)s:
Monsieur, Goebel Christian, 11, Boeschwee, L-6586 Steinheim;
Monsieur, Koster Patrick, 23, rue de Schandel, L-8707 Useldange;
Monsieur, Thill André, 27, Cité Waarkdall, L-9030 Warken;
Madame, Tramarin Jacqueline, 5, Steckelwee, L-8551 Noerdange;
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s», 
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. La société est dénommée société civile ELWEN-SOLAR S.C.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 25 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre II. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’une installation photovoltaïque de 13,44 kWp qui sera installée

sur le toit du bâtiment B de l’Internat privé Ste Elisabeth à L-9912 Troisvierges, 7, rue Binsfeld. L’énergie produite sera
cédée au réseau électrique public.

Titre III. Engagements des Associé(e)s

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 13,44

kWp, représenté par 84 parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000,- EUR.

L’apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s’est effectué comme suit:
Monsieur, Goebel Christian, a apporté 25 modules photovoltaïques BPSolar 3160S avec système de montage, 25/84

du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur, Koster Patrick, a apporté 17 modules photovoltaïques BPSolar 3160S avec système de montage, 17/84 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur, Thill André, a apporté 25 modules photovoltaïques BPSolar 3160S avec système de montage, 25/84 du

câblage et de l’infrastructure commune;

Madame, Tramarin Jacqueline, a apporté 17 modules photovoltaïques BPSolar 3160S avec système de montage, 17/

84 du câblage et de l’infrastructure commune.

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société

est proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit: 

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblés par un porteur de procuration spéciale.

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

Monsieur, Goebel Christian. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25 parts sociales
Monsieur, Koster Patrick. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17 parts sociales
Monsieur, Thill André  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25 parts sociales
Madame, Tramarin Jacqueline . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17 parts sociales

35530

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L’Assemblée Générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale. Elle devra contenir un
ordre du jour. L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à
l’ordre du jour.

La première Assemblée Générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en Assemblée Générale

extraordinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite,
en indiquant l’ordre du jour proposé, et ce dans un délai d’un mois suivant la réception de la demande. 

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en Assemblée Générale extraordinaire, lorsque les besoins de

la société l’exigent.

Titre V. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant

la moitié du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un
associé de la société civile.

Art. 10. Mission et rémunération du gérant. Le gérant assure d’une manière générale la gestion courante et le

bon fonctionnement de l’installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l’assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature in-

dividuelle jusqu’à hauteur du montant de 1.000,- EUR. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l’Assem-
blée Générale est indispensable.

Titre VI. Fin de la Société

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l’expiration du temps pour lequel elle a

été contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l’Assemblée Générale.

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s’interdit de vendre, céder ou transférer

de quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préala-
blement fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la pro-
cédure suivante:

1. L’associé(e) qui a l’intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d’acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exer-
cice du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l’adresse du

nouvel(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.

Art. 15. Décès d’un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d’un des associés avant le terme du

présent contrat, la société continuera avec son héritier.

Titre VII. Dispositions Générales

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code Civil, Livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés représentant l’intégralité du capital social de la société se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
4. L’Assemblée Générale ordinaire aura lieu le 8 décembre 2005.

35531

Annexe: Description de la partie commune 

DC-Verkabelung und AC-Verkabelung. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07624. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027416.3/000/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06028, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027765.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

LARIS IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 82.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027766.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

PINUS JARDINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem, 6, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 63.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027767.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

OGRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.063. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the seventeenth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

Mr. Angelo Schenkers, lawyer, residing professionally at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
 acting in the name and on behalf of FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI, S.r.l., a company having its registered office

at 4, Piazzetta Bossi, I-202121 Milano (Italy), 

by virtue of a proxy given on January 24, 2005. 
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation OGRA, S.à r.l., having its principal office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, has been

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on 6th February 2002, pub-
lished in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 818 of 30th May 2002;

Aufdachmontagegestell:

- System zur Befestigung mit Blechfalzklemmen

Wechselrichter:

- 2 x SMA 5000TL
- 1 x SMA 2100TL

Fernüberwachung:

- Sunny Boy Control mit GSM-Modem
- Netzleitungsmodem (3 Stück) 

Fait à Beckerich, le 9 décembre 2004.

Signatures.

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

35532

- that the capital of the corporation OGRA, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) rep-

resented by one hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, fully paid;

- that FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI S.r.l. has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company OGRA, S.à r.l., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased; 

- that FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI, S.r.l., being sole owner of the shares and liquidator of OGRA, S.à r.l.,

declares: 

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
 with the result that the liquidation of OGRA S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil cinq, le dix sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI, S.r.l., une société ayant son siège

social à 4, Piazzetta Bossi, I-202121 Milan (Italie), 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 janvier 2005. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société OGRA, S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été constituée

suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 6 février 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 818 du 30 mai 2002;

- que le capital social de la société OGRA, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entière-
ment libérées;

- que FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI, S.r.l., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société OGRA, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI, S.r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société OGRA, S.à

r.l., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer; 

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; 
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce

jour;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Schenkers, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, vol. 147S, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(0 27823.3/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

G. Lecuit.

35533

O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 106.911. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. Luxembourg B N

o

 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N

o

 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

35534

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à dix-neuf

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Declaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblee constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BLISWORTH MANAGEMENT LTD, IBC Numéro 539874, C/o Ansbacher (BVI) Ltd, International Trust Building,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

b) ROADE ONE MANAGEMENT LTD, IBC Numéro 539898, C/o Ansbacher (BVI) Ltd, International Trust Building,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

La société anonnyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

La société anonnyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

35535

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N

o

 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 4, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027754.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

PRONIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027769.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

WEROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 96.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027770.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

OHSF FUNDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.952. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following: 
OAK HILL SECURITIES FUND, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, with registered office

at National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (United States of America),
acting by its General Partner, OAK HILL SECURITIES GENPAR, L.P., a limited partnership governed by the laws of Del-
aware, with registered office at National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware
19901 (United States of America), represented by Mrs. Isabelle Lentz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on March 14, 2005.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders

thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code,
as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 4 avril 2005.

Signature.

35536

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholder, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of OHSF FUNDING I S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and person abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-

terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certifi-

cates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into twenty-five (25) shares, with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

35537

Chapter III.- Board of Managers, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred

to as the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or sev-

eral Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine. 

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. 

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. 

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the compe-
tence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers within the limits of such power. 

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Managers, within the limits of such power.

35538

Art. 16. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder. 

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. 

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place of the Municipality as
may be specified in the notice convening the meeting on the first Monday of the month of June at 9:00 a.m. If such day
is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the share capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers. 

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December. 

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder’s meeting deliberating in the same manner provided for amendments to

the Articles of Incorporation may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared
by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed

35539

does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable
reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or
by the Articles of Incorporation.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by the Law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned. 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (1,700 EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Class A and Class B Managers for an unlimited duration:

<i>Class A Manager:

- Mr Scott Krase, company director, born on 29 May, 1967 at Philadelphia, PA (USA), residing at 65 East 55th Street,

32nd Floor New York, NY 10022, United States of America. 

<i>Class B Manager:

- Mr Carl Speecke, company director, born on 5 March, 1964 at Courtrai (Belgium), residing at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Koen Van Baren, company director, born on 30 April, 1959 at Woerden (The Netherlands), residing at 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

2. The registered office shall be set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with US notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze mars, 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

OAK HILL SECURITIES FUND, L.P., une société constituée sous les lois du Delaware, établie et ayant son siège social

à National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (Etats-Unis d’Amérique),
représentée par son associé commandité, OAK HILL CREDIT ALPHA GENPAR, L.P., une société constituée sous les
lois du Delaware, établie et ayant son siège social à National Corporate Research, Ltd., 615 South DuPont Highway,

Shareholder

Subscribed capital

(EUR)

Number of

shares

amount paid-in

(EUR)

OAK HILL SECURITIES FUND, L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500

25

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500

25

12,500

35540

Dover, Delaware 19901 (Etats-Unis d’Amérique), représentée par Isabelle Lentz, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 14 mars 2005.

La procuration susmentionnée, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins de formalisation.

Laquelle comparante agissant dans la capacité ci-dessus indiquée, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

.- Forme, Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. l

er

. Forme, Dénomination. II est formé par l’associé unique et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832
du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associes, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination OHSF FUNDING I, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

divisé en vingt-cinq (25) parts sociales ayant une valeur nominal de cinq cents euros (EUR 500,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

35541

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quo-
rum et de majorité exigées par ses Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Conseil de Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil

de Gérance») composé, de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,

mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au

moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la réunion ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de Gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.

35542

Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux Gérants, ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés. 

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés 

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents Statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

ou la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit de la Commune
indiqué dans les avis de convocations le premier lundi du mois de juin à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

35543

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peuvent décider de la même manière qu’il modifient les statuts,

de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou par le Conseil de
Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à dis-
tribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la loi ou par les Statuts.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-

ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré

en espèces les montants ci- après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes comme

Gérants de Catégorie A et B pour une période indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A: 

- Mr Scott Krase, administrateur de sociétés, né le 29 mai 1967 à Philadelphie, PA (Etats-Unis d’Amérique), résidant

à 65 East 55th Street, 32nd Floor New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B: 

- Mr Carl Speecke, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1964 à Courtrai (Belgique) 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Mr Koen Van Baren, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1959 à Woerden (Pays-Bas) résidant à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. Le siège social est fixé à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 147S, fol. 51, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028005.3/220/515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Associé

Capital souscrit

(EUR)

Nombre de

parts Sociales

Libération

(EUR)

OAK HILL SECURITIES FUND, L.P., prénommée

12.500

25

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

25

12.500

Luxembourg, le 24 mars 2005.

G. Lecuit.

35544

BRIANFID-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.520. 

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Les actionnaires de la sociéte BRIANFID-LUX S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 6, bld Joseph II, R.C.S.

Luxembourg N

o

 B 81.520, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 2001, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 971 du 7 novembre 2001, se sont réunis en Assemblée Générale

extraordinaire.

L’assemblée est ouverte à midi vingt et est présidée par Monsieur Stefano Lado, avocat et résident à Milan, Italie, via

Rovello 7, Président du Conseil d’ Administration.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Marco Claus, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

tous représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les
procurations, pour être enregistrée en même temps.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de quatorze

millions neuf cent mille (14.900.000,- EUR) euros sont dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préa-
lables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de huit millions cinq cent mille (8.500.000,- EUR) euros pour le por-

ter de son montant actuel de quatorze millions neuf cent mille (14.900.000,- EUR) euros à vingt-trois millions quatre
cent mille (23.400.000,- EUR) euros par la création et l’émission de huit cent cinquante mille (850.000) actions nouvelles
de dix (10,- EUR) euros chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes y compris par rapport aux béné-
fices de l’année en cours et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair et à libérer intégralement par apport en numé-
raire.

2. Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital

envisagée. 

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de Monsieur le Président, et se considérant comme dû-

ment constituée et convoquée, a pris, après délibération, par votes séparés et à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions cinq cent mille (8.500.000,-

EUR) euros pour le porter de son montant actuel de quatorze millions neuf cent mille (14.900.000,- EUR) euros à vingt-
trois millions quatre cent mille (23.400.000,- EUR) euros par la création et l’émission de huit cent cinquante mille
(850.000) actions nouvelles de dix (10,- EUR) euros chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes y com-
pris par rapport aux bénéfices de l’année en cours et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair et à libérer intégra-
lement par apport en numéraire. 

<i>Souscription

Et à l’instant sont intervenus:
1) Agostino Gavazzi, né à Desio (MI), Italie, le 5 avril 1945 et résident à Desio (MI), Italie, via Portichetto 28, agissant

au nom et pour compte de BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA, établie et ayant son siège social à Desio (MI),
Via Rovagnati (Italie), Président et représentant légal de la Société en vertu de la délibération du Conseil d’ Administra-
tion en date du 30 avril 2002 et de l’art. 25 des statuts en vigueur.

Lequel intervenant, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de BANCO DI DESIO
E DELLA BRIANZA SPA, préqualifiée, à huit cent quatre et un mille cinq cents (841.500) actions nouvelles de dix (10,-
EUR) euros chacune par un apport en numéraire.

2) Stefano Lado, préqualifié, agissant au nom et pour compte de BRIANZA UNIONE DI L. GAVAZZI &amp; C.SAPA,

établie et ayant son siège social à Desio (MI), Via Garibaldi, 6 - C (Italie), Commanditaire, Vice Président et représentant
légal en vertu de la délibération du Conseil d’Administration en date du 27 mai 2002 et de l’art. 15 des statuts en vigueur.

Lequel intervenant, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de BRIANZA UNIONE
DI L-GAVAZZI &amp; C.SAPA, préqualifiée, à huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles de dix (10,- EUR) euros chacune
par un apport en numéraire.

Ces actions nouvelles ont été intégralement souscrites en espèces, de sorte que la somme de huit millions cinq cent

mille (8.500.000 EUR) euros est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné, qui le cons-
tate expressément.

35545

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide à la suite de l’augmentation de capital qui précède de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à vingt-trois millions quatrte cent mille (23.400.000,- EUR) euros, re-

présenté par deux millions trois cent quarante mille (2.340.000) actions nominatives d’une valeur nominale de dix (10,-
EUR) euros chacune, entièrement souscrites et libérées».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée à douze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Lado, C. Ossola, M. Claus, A. Gavazzi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, vol. 23CS, fol. 98, case 9. – Reçu 85.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027881.3/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

BRIANFID-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.520. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte N

o

 334 du 16 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027883.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1257 Luxembourg, 4, rue Nicolas Braunshausen.

R. C. Luxembourg B 50.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06347, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027791.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

REIOTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 78.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027793.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SMARTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 46, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 89.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06351, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027795.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

35546

ACTIVEST FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 77.066. 

Die Gesellschaft wurde am 2. August 2000 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in 

Mersch, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 608 vom 25. August 2000.

—

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003, eingetragen in Luxem-

bourg den 1. April 2005, unter der ref. LSO-BD00088, wudre am 5. April 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg hinterlegt.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(027918.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SYNSTAR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 92.085. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh of March.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy dated 8 March, 2005 as a repre-

sentative of Jean-Pierre Boulanger, residing in Brussels, acting in his capacity as manager of SYNSTAR (LUXEMBOURG),
S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 92.085), with registered office at 8, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed on 26 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 April 2003 under
number 388. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on
31 January 2005, not yet published (hereafter «the Company»).

The proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in its said capacity, declares as follows:
1. It results from various transfers of shares by deeds under private seal, signed on 1 March 2005 that:
SYNSTAR (BELGIUM) NV, a company incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered of-

fice at 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Tollaan 63-65, Belgium has transferred its three thousand, five hundred and fourteen
(3,514) shares, and

SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LTD, a company incorporated and existing under the laws of the United King-

dom, having its registered office at Synstar House, 1 Bracknell Beeches, Old Bracknell Lane West, Berkshire RG12 7QX,
United Kingdom has transferred its three thousand three hundred and fifty (3,350) shares

to HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., a société en commandite par actions, (R.C.S. Luxembourg B

79.540), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg-Gasperich.

As a consequence thereof, HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A. has become the sole partner of the Com-

pany.

2. In accordance with article 190 of the law of 10 August 1915, regarding commercial companies, as amended, the

manager accepts in the name and on behalf of the Company the executed transfers of shares.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration du 8 mars 2005 en sa

qualité de mandataire spécial de Jean-Pierre Boulanger, demeurant à Bruxelles, pris en sa qualité de gérant de la société
à responsabilité limitée SYNSTAR (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à 8, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 92.085), constituée suivant acte notarié du 26 février 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 9 avril 2003, sous le numéro 388. Les statuts ont été modifies pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné du 31 janvier 2005, non encore publié (ci-après la «Société»).

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes

pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtiger

35547

Lequel comparant, es qualites, déclaré ce qui suit:
1. Il résulte de cessions de parts sous seing privé, signées en date du 1

er

 mars 2005 que:

SYNSTAR (BELGIUM) NV, une société constituée et existant sous les lois de Belgique, ayant son siège social à 1932

Sint-Stevens-Woluwe, Tollaan 63-65, Belgique a cédé ses trois mille cinq cent quatorze (3.514) parts sociales, et

SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LTD, une société constituée et existant sous les lois de Grande-Bretagne, ayant

son siège social à Synstar House, 1 Bracknell Beeches, Old Bracknell Lane West, Berkshire RG12 7QX, Grande-Breta-
gne a cédé ses trois mille trois cent cinquante (3.350) parts sociales

à HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite par actions, (R.C.S. Luxembourg

79.540), ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg-Gasperich.

Par conséquent HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A. est devenue associé unique de la Société.
2. En conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

le gérant accepte au nom et pour compte de la Société les cessions de parts intervenues.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 23CS, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(027887.3/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE DU KIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 32.364. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, aisi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00259, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2005.

(027969.3/4170/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

BEIM SCHRAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 7, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 75.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027986.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

KoSa CAPITAL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.567. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028017.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

F. Baden.

ATOZ
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>BEIM SCHRAINER, <i>S.à r.l.
Signature

Signature.

35548

THE PRESIDENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 58, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027984.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

THE PRESIDENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 58, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027985.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

FUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.475. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUNAFIN S.A., ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 40.475, constituée suivant acte notarié en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 465 du 15 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu sous seing privé en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 927
du 18 juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Renmans, administrateur de société,

demeurant à Dworp,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Bovy, administrateur de société, demeurant à Mons.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1.- Transformation des actions au porteur en actions nominatives et par conséquent modification de l’article 5 des

statuts.

2.- Adaptation de la composition du Conseil d’Administration par introduction de deux catégories différentes A et B.
3.- Modification du pouvoir de représentation et par conséquent de l’article 11 des statuts.
4.- Démissions et nominations.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la nature des actions qui seront désormais des actions nominatives et par

conséquent l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>THE PRESIDENTS S.A
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>THE PRESIDENTS S.A
Signature

35549

«Le capital social est fixé à cent quatre vingt dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (EUR

198.314,82) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et restent nominatives. 
Des certificats constatant les inscriptions au registre des actions nominatives pourront être délivrés aux actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

relevant de deux catégories différentes A et B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de représentation et par conséquent l’article 11 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«La société est représentée par les signatures conjointes de quatre administrateurs, dont trois relevant de la catégo-

rie A et une de la catégorie B, sans préjudice de délégations de pouvoirs spéciaux par le Conseil d’Administration.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les Administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Marie-Christine Hubinont de sa fonction d’administrateur de

la société avec effet en date de ce jour. 

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs dans la catégorie A:
- Monsieur Rik Renmans, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1968 à Halle (Belgique), demeurant à B-Dworp,

50, Beukenlaan.

- Monsieur Nicolas Renmans, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1969 à Halle (Belgique), demeurant à B-

1840 Londerzeel, 134, Stuikberg.

et dans la catégorie B:
- Monsieur Armand Distave, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1940 à Luxembourg, demeurant à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:
Dans la catégorie A:
- Monsieur Henri Renmans,
- Madame Nicole Albert-Renmans,
- Monsieur Richard Bovy,
- Monsieur Rik Renmans,
- Monsieur Nicolas Renmans;
Dans la catégorie B:
- Monsieur Armand Distave.
Leur mandat prendra effet en date de ce jour et se terminera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle

qui se tiendra en l’an deux mille six.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Renmans, R. Bovy, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, vol. 147S, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(027889.3/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

FUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.475. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027891.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

F. Baden.

Signature.

35550

PRESTO TOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.

R. C. Luxembourg B 100.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027999.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

GERAUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C. Luxembourg B 106.926. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Auguste, dirigeant de sociétés, né le 1

er

 avril 1954, à Boulogne Billancourt (92), demeurant au

29, avenue Outrebon, Villemomble 93250, France,

2) Madame Caroline Sicot, épouse de Monsieur Jean-Paul Auguste, née le 4 février 1957, à Courbevoie (92), mère au

foyer, demeurant au 29, avenue Outrebon, Villemomble 93250, France,

3) Monsieur Laurent Auguste, lycéen, né le 23 avril 1987, à Bondy (93), demeurant au 29, avenue Outrebon, Ville-

momble 93250, France, enfant mineur représenté par ses parents et administrateurs légaux Monsieur Jean-Paul Auguste
et Madame Caroline Sicot, préqualifiés,

4) Monsieur Ambroise Auguste, lycéen, né le 18 octobre 1988, à Livry Gargan (93), demeurant au 29, avenue Outre-

bon, Villemomble 93250, France, enfant mineur représenté par ses parents et administrateurs légaux Monsieur Jean-Paul
Auguste et Madame Caroline Sicot, préqualifiés,

5) Mademoiselle Claire Auguste, collégienne, née le 13 juillet 1991, à Livry Gargan (93), demeurant au 29, avenue

Outrebon, Villemomble 93250, France, enfant mineur représentée par ses parents et administrateurs légaux Monsieur
Jean-Paul Auguste et Madame Caroline Sicot, préqualifiés,

tous les cinq ici représentés par Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données le 16 mars 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERAUD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-

tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>PRESTO TOP, <i>S.à r.l.
Signature

35551

La titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-
propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après. 

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée
par le Conseil d’Administration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d’Administration
de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le Conseil
d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en li-

quide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la Société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non en-
core reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur moblière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-

35552

tré par les moyens usuels applicables (EUR u en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société, alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre: 
a) Tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la Société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la Société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société;

b) Les actions souscrites de la Société seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées à des tiers non actionnaires, même aux conjoints, ascendants ou descendants du

cédant, qu’avec le consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms pro-
fession et domicile du(des) cessionnaire(s) proposé(s).

35553

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’alinéa précédent, le Conseil d’Ad-

ministration doit informer les actionnaires par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications

prévues ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession envisagée, elle pourra être autorisée à racheter les actions par une

résolution de l’assemblée générale réunissant un quorum de présence de toutes les actions émises et une majorité des
trois quarts des actions présentes ou représentées.

Le Conseil d’Administration de la société aura un délai de 20 jours à compter de la date de l’assemblée générale auto-

risant le rachat pour effectuer le rachat des actions dans les conditions prévues par l’article 6 des présents statuts.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décide de ne pas racheter les actions, il en informera les actionnaires

dans la huitaine et l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n’est intervenue, l’actionnaire cédant peut

réaliser la cession initialement prévue.

Les actions ne peuvent être transmises à cause de mort, par voie successorale, ou par suite de dissolution de com-

munauté, à quelque personne que ce soit, conjoint, héritier, ou légataire d’un actionnaire prédécédé, excepté les des-
cendants directs de celui-ci qu’avec le consentement de la majorité des actionnaires représentant au moins les trois
quarts des actions.

Le conjoint, l’héritier, le légataire ou, le cas échéant, le mandataire commun des ayants droit indivis devront justifier

de leur qualité dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition au Conseil d’Administration d’un acte de
notoriété.

Dans les huit jours qui suivent la production de la pièce précitée, le Conseil d’Administration adresse à chacun des

actionnaires survivants une lettre recommandée avec accusé de réception leur faisant part du décès, mentionnant les
qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l’actionnaire décédé; il consulte en même temps les actionnaires afin
que ceux-ci se prononcent sur l’agrément de ces héritiers, ayants-droit et conjoint.

Si la décision des actionnaires n’a pas été prise et notifiée aux héritiers, ayants-droit et conjoint survivant, dans le

délai de 25 jours à compter de la notification du Conseil d’Administration susvisée, le consentement à la transmission
des actions aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la transmission n’a pas recueilli le consentement de tous les actionnaires survivants, ceux-ci sont tenus, dans les

trois mois à compter du refus, d’acquérir les actions de l’actionnaire décédé et d’adresser au Conseil d’Administration
leurs offres d’achat par lettre recommandée avec accusé de réception.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions de l’actionnaire décédé est effectuée par le Conseil d’Ad-

ministration proportionnellement aux actions possédées par les actionnaires dans la limite de leur demande. S’il y a lieu,
les fractions d’actions sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le Conseil d’Administration
en présence des actionnaires acheteurs.

Si aucune demande d’achat n’a été adressée au Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes

ne portent pas sur la totalité des actions de l’actionnaire décédé, les actionnaires pourront décider de faire acheter les
actions par la société en vue de leur annulation.

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie «A» ou de la catégorie «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie«A» avec un administra-

teur de catégorie «B».

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

35554

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du

capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit
retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Toutefois, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction

faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 16. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 17. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent cin-
quante euros (EUR 1.950,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Jean-Paul Auguste, dirigeant de sociétés, né le 1

er

 avril 1954, à Boulogne Billancourt (92), demeurant au

29, avenue Outrebon, Villemomble 93250, France,

b) Madame Caroline Sicot, épouse de Monsieur Jean-Paul Auguste, née le 4 février 1957, à Courbevoie (92), mère au

foyer, demeurant au 29, avenue Outrebon, Villemomble 93250, France.

Administrateurs de catégorie B:
c) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze, Belgique, demeurant au 18, rue des

Sacrifiés, L-8356 Garnich,

1) Monsieur Jean-Paul Auguste, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) Madame Caroline Sicot, préqualifiée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

3) Monsieur Laurent Auguste, préqualifié, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 75

4) Monsieur Ambroise Auguste, préqualifié, soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 75

5) Mademoiselle Claire Auguste, préqualifiée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

35555

d) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939 à Peppange, demeurant au 11, rue de

Fischbach, L-7391 Blaschette.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arpea, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 55, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027858.3/230/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

VERTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028091.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

ART &amp; FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg  B 42.145. 

—

Le soussigné Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie), le 13 décem-

bre 1946, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, démissionne, avec effet en date de ce jour, de ses
fonctions de gérant technique de ART &amp; FACADES, S.à r.l., avec siège social à L-1133 Luxembourg, 17, rue des Arden-
nes, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 42.145, constituée suivant acte Frank Molitor
de Mondorf-les-Bains en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 82 du 19 février 1993, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 13 mars 1998, publié au
dit Mémorial, Numéro 420 du 11 juin 1998, modifiée suivant acte sous seings privés du 19 juillet 2001, publié au dit
Mémorial, Numéro 56 du 11 janvier 2002, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 27 juillet 2001, publié
au dit Mémorial, Numéro 63 du 12 janvier 2002, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 31 juillet 2002,
publié au dit Mémorial, Numéro 1518 du 22 octobre 2002.

Signé: P. Corcelli.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 332, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Reis.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028035.3/223/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

FIYASA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00443, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028179.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

A. Schwachtgen.

VERTE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Dudelange le 22 mars 2005.

F. Molitor.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

35556

DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Dudelange, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027988.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Dudelange, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027990.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Dudelange, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027992.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Dudelange, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027994.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Dudelange, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027995.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>DESIGN DECO PUB S.A
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>DESIGN DECO PUB S.A
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>DESIGN DECO PUB S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>DESIGN DECO PUB S.A
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>DESIGN DECO PUB S.A
Signature

35557

DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Dudelange, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 59.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027997.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOC. INV. TECH. EUROP.).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028089.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

DNH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOC. INV. TECH. EUROP.).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028088.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

CommsCo INTERNATIONAL HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.257. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00143, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028268.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

CommsCo FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.265. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00144, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028269.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>DESIGN DECO PUB S.A
Signature

DNH INTERNATIONAL, S.à r.l. 
Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

DNH INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er 

avril 2005.

Signature.

35558

PARTICIPATING MONETARY ORGANIZATION, Société Anonyme. 

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 106.922. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

a) La société anonyme de droit de luxembourgeois EUROPE UNIVERSAL HOLDING, ayant son siège social à L-2212

Luxembourg 6, Place de Nancy, et

en cours d’inscritpion au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg;
b) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama;
Toutes les deux ici représentées par Madame Mireille Sauzy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 10 mars 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTICIPATING MONETARY ORGANIZA-

TION.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère
se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

35559

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société EUROPE UNIVERSAL HOLDING, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société XEN INVESTMENTS CORP S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

35560

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, né le 23 avril 1949, à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à

6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg;

b) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, né le 27 décembre 1960, à Dudelange, demeurant professionnel-

lement 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg;

c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, né le 2 août 1953 à Maastricht, demeurant professionnellement

à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg;

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La société ABAX AUDIT S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy (R.C.S.

Luxembourg B 27.761).

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille neuf.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à tout autre personne désignée par le conseil d’adminitration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Sauzy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 96, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027867.3/206/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

PELARO INVESTISSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.748. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2004

<i>Siège social:

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 84, route d’Arlon L-1150 Luxembourg.

<i>Conseil d’administration:

L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur Armand Kaiser.
L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur, avec effet immédiat:
Monsieur Nico Hansen administrateur de sociétés demeurant professionnellement L-1150 Luxembourg, 84, route

d’Arlon;

Monsieur Gaston Err, préretraité, demeurant à L-4734 Pétange, 4, avenue de la gare.
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de:
Monsieur Raymond Streicher administrateur de sociétés demeurant à 50, Op der Haard L-4970 Bettange-sur-Mess.
Le conseil d’administration se compose donc comme suit:
- Monsieur Raymond Streicher administrateur de sociétés demeurant à 50, Op der Haard L-4970 Bettange-sur-Mess;
- Monsieur Gaston Err, préretraité, demeurant à L-4734 Pétange, 4, avenue de la gare;
- Monsieur Nico Hansen administrateur de sociétés demeurant professionnellement L-1150 Luxembourg, 84, route

d’Arlon.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes

de l’exercice clos au 31 décembre 2009.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, la société

MGI LUXEMBOURG ayant son siège L-1150 Luxembourg, 84,route d’Arlon.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle

statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00817. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028044.3/1218/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg-Eich, le 22 mars 2005.

P. Decker.

Signature.

35561

CATESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028174.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

B03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.270. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B03 S.A., avec siège social à

L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 100.270,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 594 du
9 juin 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Boris Jäger, architecte, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Christoph Rosenberg, architecte, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’une surface de bureaux sise à L-1331 Luxembourg, 11-

13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ainsi que les activités accessoires en relation avec son objet social (à l’ex-
clusion de toute activité commerciale).»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’une surface de bureaux sise à L-1331 Luxembourg, 11-

13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ainsi que les activités accessoires en relation avec son objet social (à l’ex-
clusion de toute activité commerciale).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Jäger, L. Rentmeister, C. Rosenberg, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2005, vol. 431, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(027848.3/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

CASTESTATE DEVELOPMENT S.A.
F. Innocenti / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Bascharage, le 4 avril 2005.

A. Weber.

35562

B03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.270. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027849.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 57.151. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am elften März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, ge-

gründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck, im Amtssitze in Echternach, am 9. Dezember 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 90 vom 26. Februar 1997 und deren Sta-
tuten zuletzt abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. Novem-
ber 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 105 vom 27. Januar 2004, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn René Faltz, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft zu Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Gerty Marter, juristische Assistentin, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Josef Tonus, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-Obertshau-

sen.

Nachdem das Büro der Versammlung so bestimmt wurde, erklärt der Vorsitzende und bittet den Notar folgendes zu

beurkunden:

I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um drei Millionen fünfhundertachtzigtausend zweihundert Euro

(3.580.200,- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von vierundfünfzig Millionen neunhundertfünfundzwanzig tausend
Euro (54.925.000,- EUR) auf achtundfünfzig Millionen fünfhundertfünftausend zweihundert Euro (58.505.200,- EUR) zu
bringen, durch Ausgabe von sechshundertachtundachtzigtausend fünfhundert (688.500) neuen Aktien mit einem Nomi-
nalwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR).

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien zu ihrem Nennwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR) seitens

der Gesellschaft SAMSON A.G., mit Sitz in Frankfurt am Main (Deutschland), durch:

- Einbringung von hundert Prozent (100%) des Stammkapitals, zu dessen Buchwert von drei Millionen fünfhundert-

neunundsiebzigtausend dreiundvierzig Euro siebzehn Cent (3.579.043,17.- EUR), der Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung SAMSOMATIC AUTOMATIONSSYSTEME mit Sitz in Frankfurt am Main (Deutschland);

- Bareinzahlung von eintausend einhundertsechsundfünfzig Euro dreiundachtzig Cent (1.156,83.- EUR).
3) Entsprechende Änderungen des Artikels 3 Absatz 2 der Satzung.
4) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen «ne va-
rietur paraphiert» wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um drei Millionen fünfhunder-

tachtzigtausend zweihundert Euro (3.580.200.- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von vierundfünfzig Millionen
neunhundertfünfundzwanzigtausend Euro (54.925.000.- EUR) auf achtundfünfzig Millionen fünfhundertfünftausend zwei-
hundert Euro (58.505.200.- EUR) zu bringen, durch Ausgabe von sechshundertachtundachtzigtausend fünfhundert
(688.500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem die Versammlung festgestellt hat dass der andere Anteilinhaber auf sein Zeichnungsprivileg verzichtet hat,

beschliesst sie die Zeichnung und Einzahlung der sechshundertachtundachtzigtausend fünfhundert (688.500) neuen Ak-
tien durch die Gesellschaft SAMSON A.G., mit Sitz in D-60314 Frankfurt am Main (Deutschland), 3, Weismüllerstrasse,
eingetragen im Register-Gericht in Frankfurt am Main, unter der Nummer HRB 7131, wie folgt anzunehmen:

A. Weber
<i>Notaire

35563

1. Mittels Einbringung von hundert Prozent (100%) des Aktienkapitals von SAMSOMATIC AUTOMATIONSSYSTE-

ME GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Register-Gericht in Frankfurt am Main unter der Nummer HRB
7733.

Da die Kapitalerhöhung mittels Sacheinlage eingezahlt wurde, wurde ein Revisionsbericht von dem réviseur d’entre-

prises «Société de Révision Charles Ensch, réviseur d’entreprises», mit Sitz in Bertrange, erstellt, welcher Bericht fol-
gende Schlussfolgerung enthält:

«Schlussfolgerung:
 Die von uns durchgeführten Prüfungen haben keinen Anlass gegeben die Bewertung der einzubringenden Anteile der

SAMSOMATIC AUTOMATIONSSYSTEME GmbH welche mit (3.579.043,17 EUR) drei Millionen fünfhundertneunund-
siebzigtausend dreiundvierzig Euro siebzehn Cent bewertet wurden, zu beanstanden.

Wir bestätigen, dass der Wert von hundert Prozent der Gesellschaftsanteile der Firma SAMSOMATIC AUTOMA-

TIONSSYSTEME GmbH zuzüglich einer Bareinzahlung von (1.156,83 EUR) eintausend einhundert sechsundfünfzig Euro
dreiundachtzig Cent welche in die SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. eingebracht werden, als Gegenleistung
für die Erstellung von sechshundertachtundachtzigtausend fünfhundert (688.500) neuen Aktien mit einem Nennwert von
fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR) pro Aktie, ausgestattet mit den gleichen Rechten wie die der bereits bestehenden
Aktien, mindestens dem Wert der Kapitalerhöhung in Höhe von drei Millionen fünfhundertachtzigtausend zweihundert
Euro (3.580.200,- EUR) entsprechen.»

Bertrange, den 9. Februar 2005.
Gezeichnet: Charles Ensch, Wirtschaftsprüfer.
2. Mittels Bareinzahlung von eintausend einhundert sechsundfünfzig Euro dreiundachtzig Cent (1.156,83 EUR). Der

Betrag von eintausend einhundert sechsundfünfzig Euro dreiundachtzig Cent (1.156,83 EUR), steht der Gesellschaft zur
Verfügung, so wie dies dem unterzeichneten Notar und der Versammlung nachgewiesen wurde.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Es tritt alsdann gegenwärtiger Urkunde bei, die Gesellschaft deutschen Rechts SAMSON A.G., mit Sitz in D-60019

Frankfurt am Main, hier vertreten durch Herrn Josef Tonus, Elektro-und Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-63179
Obertshausen, Birkenwaldstrasse 28, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt zu D-Frankfurt am 9. März 2005.

Welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, welche Gesellschaft erklärt die neuen ausgegeben

sechshundertachtundachtzigtausend fünfhundert (688.500) Aktien zu zeichnen und einzuzahlen wie vorerwähnt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 Absatz 2 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

«Art. 3. Absatz 2. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achtundfünfzig Millionen fünfhundertfünftausend zweihun-

dert Euro (58.505.200,- EUR), eingeteilt in elf Millionen zweihunderteinundfünfzigtausend (11.251.000) Aktien mit einem
Nennwert von je fünf Euro zwanzig Cent (5,20 EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.»

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden auf ungefähr 3.830,- Euro abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren beantragen die Unterzeichneten Anwendung von Artikel 2-4 des

Gesetzes vom 29. Dezember 1971. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Faltz, G. Marter, J. Tonus, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 mars 2005, vol. 468, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027960.3/221/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.151. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 mars 2005.

(027961.3/221/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Remich, le 7 avril 2005.

A. Lentz.

A. Lentz
<i>Notaire

35564

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.473. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPOSA S.A., ayant son siè-

ge social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 40.473, constituée suivant acte notarié en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 465 du 15 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
sous seing privé en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 927 du 18
juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Monsieur Henri Renmans, administrateur de société,

demeurant à Dworp,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Bovy, administrateur de société, demeurant à Mons.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation des actions au porteur en actions nominatives et par conséquent modification de l’article 5 des

statuts.

2.- Adaptation de la composition du Conseil d’Administration par introduction de deux catégories différentes A et B.
3.- Modification du pouvoir de représentation et par conséquent de l’article 11 des statuts.
4.- Démissions et nominations.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la nature des actions qui seront désormais des actions nominatives et par

conséquent l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quatre vingt dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (EUR

198.314,82) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et restent nominatives.
Des certificats constatant les inscriptions au registre des actions nominatives pourront être délivrés aux actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivan-

te:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

relevant de deux catégories différentes A et B.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le pouvoir de représentation et par conséquent l’article 11 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«La société est représentée par les signatures conjointes de quatre administrateurs, dont trois relevant de la catégo-

rie A et une de la catégorie B, sans préjudice de délégations de pouvoirs spéciaux par le Conseil d’Administration.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les Administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Emile-Paul Lemaire de sa fonction d’administrateur de la

société avec effet en date de ce jour.

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs dans la catégorie A:
- Monsieur Rik Renmans, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1968 à Halle (Belgique), demeurant à B-Dworp,

50, Beukenlaan.

35565

- Monsieur Nicolas Renmans, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1969 à Halle (Belgique), demeurant à B-

1840 Londerzeel, 134, Stuikberg.

et dans la catégorie B:
- Monsieur Armand Distave, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1940 à Luxembourg, demeurant à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:

<i>Dans la catégorie A: 

- Monsieur Henri Renmans
- Madame Nicole Albert-Renmans,
- Monsieur Richard Bovy,
- Monsieur Rik Renmans,
- Monsieur Nicolas Renmans.

<i>Dans la catégorie B: 

- Monsieur Armand Distave.
Leur mandat prendra effet en date de ce jour et se terminera à la prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle

qui se tiendra en l’an deux mille six.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Renmans, R. Bovy, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, vol. 147S, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(027962.3/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.473. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027963.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

TAX S. ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HAMELINK &amp; VAN DEN TOOREN (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028107.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

HEYPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00442, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028180.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

F. Baden.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

35566

LUX-MONTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks.

R.C. Luxembourg B 84.547. 

—

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Asim Decevic, commerçant, demeurant à L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks, agissant en sa qualité de seul

associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LUX-MONTE, S.à r.l., avec siège social à L-4630 Differdange,
13, rue de la Montagne, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 84.547, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 12 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 401 du 13 mars 2002,

requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-4630 Differdange, 13, rue de la Montagne, à L-3831 Schif-

flange, 2, rue Dicks.

En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Decevic, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2005, vol. 431, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(028031.3/236/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

LUX-MONTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks.

R.C. Luxembourg B 84.547. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028033.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

CAPITAL IMMO INVEST 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028930.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

CAPITAL IMMO INVEST 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028933.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Bascharage, le 4 avril 2005.

A. Weber.

A. Weber.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

35567

GUITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.139. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028193.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

BASS.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 19, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 101.079. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASS.COM S.A., avec siège

social à L-1541 Luxembourg, 19, boulevard de la Fraternité.

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 2 juin 2004,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 779 du 28 juillet 2004, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 101.079,
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie, 

qui désigne comme secrétaire Madame Christiane Schreiber, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie, 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arthur Thill, reporter, demeurant à L-7241 Bereldange, 148, route

de Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Autorisation de l’assemblée générale au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de

la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Con-
seil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administratrion à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Ad-
ministration ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.Treis, C. Schreiber, A.Thill, P. Decker.

Signatures 
<i>Administrateurs

35568

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028991.2/206/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

ORIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.038. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028186.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

WASHINGTONOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028370.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

WASHINGTONOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028372.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Luxembourg-Eich, le 5 avril 2005.

P. Decker.

Signatures 
<i>Administrateurs

WASHINGTONOVA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

WASHINGTONOVA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Aforest Lux, S.à r.l.

Ateliers Hary Haagen, S.à r.l.

Distribution Technique S.A.

Emile Jegen S.A.

Extra-Locations S.A.

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A.

Beffort S.A.

Beffort S.A.

Grumhold S.A.

Domaine du Fays S.A.

Elite Distribution S.A.

Elite Distribution S.A.

A.R.TECH S.A., Agence et Représentations de Produits Techniques S.A.

Auberge Thillsmillen, S.à r.l.

Bebono S.A.

Brunata-Metrona Finance Lux, S.à r.l.

Préizerdaul-Solar S.C.

L.Q.H., S.à r.l.

Café du Nord, S.à r.l.

«Elwen-Solar» S.C.

Coudrée, S.à r.l.

Laris Immo, S.à r.l.

Pinus Jardinage, S.à r.l.

Ogra, S.à r.l.

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A.

Pronimo S.A.

Weroco, S.à r.l.

OHSF Funding I, S.à r.l.

Brianfid-Lux S.A.

Brianfid-Lux S.A.

Private Holding S.A.

Reiota S.A.

Smartlux, S.à r.l.

Activest Fund Services S.A.

Synstar (Luxembourg), S.à r.l.

Société Immobilière du Kiem S.A.

Beim Schrainer, S.à r.l.

KoSa Capital (Lux), S.à r.l.

The Presidents S.A.

The Presidents S.A.

Funafin S.A.

Funafin S.A.

Presto Top, S.à r.l.

Geraud S.A.

Verte Holding S.A.

Art &amp; Façades, S.à r.l.

Fiyasa Immo S.A.

Design Deco Pub S.A.

Design Deco Pub S.A.

Design Deco Pub S.A.

Design Deco Pub S.A.

Design Deco Pub S.A.

Design Deco Pub S.A.

DNH International, S.à r.l.

DNH International, S.à r.l.

CommsCo International Holding S.A., Luxembourg

CommsCo Finance S.A., Luxembourg

Participating Monetary Organization

Pelaro Investisseurs S.A.

Catestate Development S.A.

B03 S.A.

B03 S.A.

Samson International Holding S.A.

Samson International Holding S.A.

Esposa S.A.

Esposa S.A.

Tax S. Arts, S.à r.l.

Heypa S.A.

Lux-Monte, S.à r.l.

Lux-Monte, S.à r.l.

Capital Immo Invest 1 S.A.

Capital Immo Invest 1 S.A.

Guiton S.A.

Bass.Com S.A.

Orium S.A.

Washingtonova S.A.

Washingtonova S.A.