35473

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 740

26 juillet 2005

S O M M A I R E

A2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35514

Industrielle Beteiligung S.A., Luxembourg  . . . . . . 

35507

A2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35514

Interbasic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

35488

Agiv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35520

Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35504

Almus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35496

Kadjou S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35520

Alpen Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35500

Laurus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35496

Aula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35495

Luxco France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35507

Baurora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35519

Luxco UK, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

35507

Berinpar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35503

M.A.C.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35486

BJ General Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

35508

M.A.C.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35487

Boccaleone 167 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

35515

Magnol Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

35503

Boris XC 90 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35515

Markline  International  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Boro Investments (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . .

35497

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35507

Boro Investments (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . .

35500

Markline  International  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Bridgepoint Corporation S.A.H., Luxembourg. . . .

35504

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35507

C1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35497

Midoc International Holding S.A., Luxembourg . . 

35495

Calyx Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35495

Mondodis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

35493

CommsCo   Holding   S.A.   Luxembourg,   Luxem-

O.B.B. Stratford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35504

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35516

Omegalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . 

35496

Danieli International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

35496

Open Ocean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35516

Deltalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35490

Open Ocean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35518

Dufont, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35515

Palux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35486

Elementae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35495

Patrilar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35485

Emerald First Layer «F» S.A., Luxembourg . . . . . .

35504

Performance Parts, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . 

35516

Emerald First Layer «G» S.A., Luxembourg . . . . . .

35503

Saint-Gobain Abrasives S.A., Bascharage  . . . . . . . 

35493

Eurocity 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35500

Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Eurocity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35500

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35516

Excell Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35519

Simabu, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35515

Family Estate Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35486

Socapar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35519

Finflor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35492

Stranarosa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

35501

Flener, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35516

Tax   Consultants   International,   S.à r.l.,   Luxem-

GIE de  Gestion Immobilière du Kirchberg, Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35515

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35488

Tiledrasi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35493

GIE de  Gestion Immobilière du Kirchberg, Luxem-

Trivola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35501

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35489

United Wine Makers Ltd S.A., Marnach  . . . . . . . . 

35507

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav, Luxembourg  .

35474

Villa Remacum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35503

Green Heaven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35485

Wedi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35494

Green Heaven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35485

Wedi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35494

Green Heaven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

35485

Westerngem Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

35492

Ikopart 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35494

35474

GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX), Fonds Commun de Placement).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 109.286. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale des porteurs de parts (l’«Assemblée») de GOTTARDO MONEY MARKET FUND

(LUX) (ci-après dénommé «Fonds»), un fonds commun de placement existant sous la loi du 20 décembre 2002 concer-
nant les organismes de placement collectif et géré par la société de gestion GOTTARDO MONEY MARKET FUND
(LUX) MANAGEMENT COMPANY, ayant son siège social au 76-78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Le Fonds a été
créé suivant un règlement de gestion signé le 14 janvier 2000 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés, et Associations
le 29 février 2000. Le règlement de gestion a été ultérieurement modifié, et pour la dernière fois par un acte modificatif,
approuvé par la société de gestion et la banque dépositaire, du 2 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro C 157 en date du 7 février 2004.

L’Assemblée est présidée par Stuart Alexander, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Antonios Nezeritis, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Manuèle Biancarelli, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter comme suit:
I. Que l’ordre du jour de cette Assemblée, tel que plus amplement décrit dans la convocation adressée aux porteurs

de parts en date du 30 mai 2005, est le suivant:

a) d’approuver, conformément à l’article 132 (2) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement

collectif (la «Loi de 2002»), la transformation du Fonds en société d’investissement à capital variable («SICAV»), soumise
à la partie II de la Loi de 2002, la SICAV adoptant la dénomination de GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV;

b) de fixer la date effective (la «Date Effective») de la transformation à la date de l’Assemblée;
c) d’adopter les statuts de la SICAV, dans la forme soumise aux porteurs de parts;
d) de fixer le siège social de la Société au 76-78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
e) de désigner les personnes suivantes comme administrateurs de la SICAV avec effet à compter de la Date Effective:
- Antonio Sergi, Membre du comité exécutif, BANCA DEL GOTTARDO, Lugano, Viale S. Franscini 8, Lugano (1

er

mai 1957 à Zurich, nationalité suisse);

- Carlo Broggi, Membre de la direction, BANCA DEL GOTTARDO, Lugano, Viale S. Franscini 8, Lugano (26 septem-

bre 1972 à Mendrisio (CH), nationalité suisse);

- Stuart Alexander, Membre de la direction, BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., 76-78, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg (13 avril 1950 à Nottingham (GB), nationalité britannique);

- Valerio Zanchi, Membre de la direction, BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., 76-78, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg (7 septembre 1053 à Lugano (CH), nationalité suisse);

f) de désigner PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseur d’entreprises de la SICAV pour l’année fiscale se ter-

minant en date du 31 décembre 2005.

II. Que l’Assemblée a été convoquée par lettre contenant l’ordre du jour adressée aux porteurs de parts en date du

30 mai 2005.

III. Que les porteurs de parts présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont désignés

sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur, le notaire instru-
mentant et les mandataires restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Les procurations des porteurs de parts représentés, paraphées ne varietur par le comparants, resteront également

annexées au présent acte.

L’Assemblée, après en avoir délibéré, prend (à l’unanimité) (avec ....voix pour et ....voix contre) la résolution suivante:

<i>Résolution extraordinaire

a) Il est décidé d’approuver, conformément à l’article 132 (2) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes

de placement collectif (la «Loi de 2002»), la transformation du Fonds en société d’investissement à capital variable
(«SICAV»), soumise à la partie II de la Loi de 2002, la SICAV adoptant la dénomination de GOTAM UMBELLA FUND
(LUX) SICAV et que, en conséquence, il sera émis à chaque porteur de parts du Fonds un nombre correspondant d’ac-
tions de la SICAV;

b) II est décidé de fixer la date effective (la «Date Effective») de la transformation à la date de l’Assemblée;
c) II est décidé d’adopter les statuts de la SICAV, dans la forme suivante: 

«Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV (ci-après la «Société»). 

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg, par résolution du conseil

d’administration.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

35475

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise, nonobstant ce transfert provisoire. 

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents statuts. 

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en actions ou parts d’organismes

de placement collectif, en valeurs de tous types et tous autres avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d’in-
vestissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 2002»).

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Sous-Fonds - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des

actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société,
établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera à tout moment au moins égal au capital minimum
prévu par la loi luxembourgeoise.

La Société sera une société d’investissement à compartiments multiples au sens de l’article 133 de la Loi de 2002. Le

conseil d’administration peut, à tout instant, s’il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou
sous-fonds (chacun de ces compartiments ou sous-fonds étant dénommé ci-après «Sous-Fonds»). Les actions émises
dans un Sous-Fonds conformément à l’Article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d’administration, appartenir à
une ou plusieurs Catégories différentes (chacune de ces Catégories étant dénommée ci-après «Catégorie»), les carac-
téristiques et conditions générales desquelles seront établies par le conseil d’administration. Les produits d’émission
d’actions de toute Catégorie seront investis conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil
d’administration pour le Sous-Fonds qui comprend la Catégorie respective, sous réserve des restrictions d’investisse-
ment prévues par la Loi de 2002 ou déterminées par le conseil d’administration. La Société constitue une entité juridique
unique, mais les actions de chaque Sous-Fonds seront investies au bénéfice exclusif des actionnaires du Sous-Fonds con-
cerné et les avoirs d’un Sous-Fonds spécifique répondront uniquement aux obligations et engagements de ce Sous-
Fonds. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Catégorie d’actions seront, s’ils
ne sont pas exprimés en franc suisse, convertis en franc suisse, et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes
les Catégories d’actions. 

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les actions de chaque Sous-Fonds seront émises sous forme nominative uniquement.
(2) Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire d’action, sa résidence ou son domicile élu tel que communiqué à la Société, le nombre d’actions qu’il détient
et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.

L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions.

La Société peut émettre des confirmations relatives à la qualité d’actionnaires en délivrant des certificats d’actions ou
par tout autre moyen.

(3) Le transfert d’actions se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions
sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs de la
Société ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisée(s) à cet effet par le conseil d’administration.

(4) Tout actionnaire ayant le droit de souscrire des actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des ac-
tionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être établie au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la
Société de temps en temps, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par un actionnaire. Un action-
naire peut à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par celle-ci.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action/les actions devront désigner un mandataire uni-
que pour représenter l’action/les actions à l’égard de la Société. Le défaut d’un tel mandataire implique la suspension de
tous les droits attachés à cette/ces action(s).

(6) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu’à un nombre maximum de décimales tel que dé-

terminé de temps à autre par le conseil d’administration. Ces fractions d’action ne confèrent pas le droit de vote mais
donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Catégorie d’actions concernée. 

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

35476

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Sous-Fonds; le

conseil d’administration peut notamment décider que les actions d’un Sous-Fonds seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre fréquence prévue dans les documents de vente des actions.

Le conseil d’administration peut encore, sans notice préalable aux actionnaires et s’il estime que cela est dans l’intérêt

du Sous-Fonds concerné et des actionnaires existants, interrompre temporairement ou suspendre définitivement l’émis-
sion d’actions d’un Sous-Fonds donné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-des-
sous, au Jour d’Evaluation (tel que défini dans l’article 13 ci-dessous) conformément à la politique déterminée périodi-
quement par le conseil d’administration. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé des coûts et dépenses
incombant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables,
tels qu’approuvés de temps à autres par le conseil d’administration et indiqués dans le prospectus de la Société. Le prix
d’achat des actions souscrites sera payable dans la limite de temps déterminée de temps en temps par le conseil d’ad-
ministration et qui n’excédera pas cinq jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou tout autre man-

dataire dûment autorisé à cette fin la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre et à délivrer lesdites actions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par le Sous-Fonds concerné conformément à sa politique et aux restrictions d’investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises agréé de la Société. 

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des ac-
tions et dans les limites imposées par la Loi de 2002 et par les présents Statuts.

Le conseil d’administration peut décider qu’à l’égard de chaque Sous-Fonds, sera appliquée une commission de rachat

dont le montant sera indiqué dans le prospectus de la Société.

Le prix de rachat sera payable dans les 8 jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation, pourvu que les documents de

rachat aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’article 13.

Si, à la suite d’un rachat, la valeur de la participation d’un actionnaire devait, au Jour d’Evaluation applicable, devenir

inférieure au montant en minimum de détention spécifié dans le prospectus pour un Sous-Fonds de la Société, l’action-
naire pourra être considéré comme ayant demandé le rachat de l’ensemble de ses actions. Toute demande de rachat
est irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire dans aucune circonstance, excepté en cas de suspension
du calcul de la valeur nette d’inventaire du Sous-Fonds ou de la Catégorie concerné(e) ou lorsque le conseil d’adminis-
tration décide souverainement d’accepter un retrait de la demande de rachat pour autant que le principe d’égalité des
actionnaires soit respecté. En cas de suspension, la Société rachètera les actions concernées au premier Jour d’Evalua-
tion applicable après la fin de la période de suspension.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée, déterminée au Jour

d’Evaluation, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce
prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche, ainsi que le conseil d’administration
le déterminera.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander aux actionnaires d’accepter le ra-

chat en nature (c’est-à-dire recevoir un portefeuille d’investissements du Sous-Fonds d’une valeur équivalente au paie-
ment en espèces du rachat). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit de demander le paiement dans la devise de référence
du Sous-Fonds concerné. Le rachat en nature, s’il est accepté par l’actionnaire, sera effectué en accord avec les condi-
tions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier en accord avec l’obligation de délivrer un rapport d’évaluation
du réviseur d’entreprises agréé de la Société. Le conseil d’administration s’assurera que le rachat en nature ne cause pas
préjudice aux actionnaires restants.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article excèdent dix pourcent

du nombre total d’actions en circulation de toute Catégorie ou Sous-Fonds, le conseil d’administration peut décider
qu’une partie ou la totalité de ces demandes de rachat sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite des dix
pourcent ne soit pas dépassée. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période,
prioritairement aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite des dix pourcent.

Toutes les actions rachetées seront annulées. 

Art. 9. Conversion des Actions. Le conseil d’administration peut discrétionnairement permettre aux actionnaires

de convertir leurs actions d’une Catégorie d’un Sous-Fonds en des actions d’une autre Catégorie du même ou d’un autre
Sous-Fonds en respectant les conditions telles qu’elles peuvent être déterminées par le conseil d’administration, plus
particulièrement celles relatives à la fréquence, aux conditions générales des conversions le tout sujet aux paiements
des frais et commissions tels qu’ils peuvent également être déterminés par le conseil d’administration. Dans ce cas, les
détails de la fréquence, des conditions générales et des frais et commissions reliés à la conversion des actions seront
fournis dans les documents de vente.

Le nombre d’actions émis suite à une conversion d’actions d’une Catégorie dans une autre Catégorie sera calculé en

se référant à la valeur nette respective des deux Catégories d’actions, calculée au Jour d’Evaluation commun (tel que
défini ci-après) à laquelle la demande de conversion a été acceptée ou à tout autre jour tel que déterminé par le conseil
d’administration. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commun, la conversion sera faite sur la base de la valeur nette calculée
au Jour d’Evaluation suivant pour chacune des deux Catégories concernées ou tout autre jour, tel que déterminé rai-
sonnablement par le conseil d’administration.

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Si suite à une demande de conversion la valeur des actions détenues par un actionnaire dans une Catégorie d’actions

déterminée venait à tomber en-dessous du montant minimum de souscription spécifié dans les documents de vente, le
conseil d’administration pourrait décider de ne pas accepter la demande de conversion. Si suite à une conversion, la
valeur de la participation d’un actionnaire dans la Catégorie originale venait à tomber en dessous du montant minimum
de souscription concerné spécifié dans les documents de vente, le conseil d’administration pourrait décider que cette
demande soit traitée comme une demande de conversion pour le solde total des actions relevant de cette Catégorie et
détenues par l’actionnaire.

Les actions qui ont été converties en des actions d’une autre Catégorie seront annulées. 

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou empêcher

la possession des actions de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l’avis du conseil d’administration, une
telle possession pouvait s’avérer préjudiciable pour la Société, un Sous-Fonds ou une Catégorie quelconque, si elle était
de nature à entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives, soit au Luxembourg, soit à l’étranger, ou
si elle devait avoir pour conséquence de soumettre la Société à une loi autre que la loi luxembourgeoise (y compris,
mais sans limitation, les lois fiscales).

Le conseil d’administration pourra notamment, mais non limitativement, restreindre la propriété des actions de la

Société par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet, le conseil d’ad-
ministration:

A. - pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou la détention de ces actions à un res-
sortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

B. - pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une dé-
claration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C. - pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout ressor-

tissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D. - dans l’hypothèse où il apparaît au conseil d’administration qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul

ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celui-ci pourra l’enjoindre
à vendre ses actions et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à cette obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou ap-

paraissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spé-
cifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat, ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus et déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Catégorie concernée; pour le paiement par la Société
à l’ancien propriétaire, le prix sera déposé auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire
des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans
à compter de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Sous-Fonds
comprenant la ou les Catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre
périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice des pouvoirs conférés au présent article par la Société ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle
admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de
bonne foi.

Les termes «Etats-Unis» ou «U.S.» tels qu’utilisés dans les présents statuts signifient les Etats-Unis d’Amérique (com-

prenant les Etats et le District de Columbia). La définition d’une «personne U.S.» est celle prévue dans le prospectus de
la Société.

Outre ce qui précède, le conseil d’administration peut restreindre l’émission et le transfert des actions d’un Sous-

Fonds ou d’une Catégorie aux investisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi de 2002 (l’(es) «Investis-
seur(s) Institutionnels)»). Le conseil d’administration peut discrétionnairement retarder l’acceptation de toute demande
de souscription d’actions d’un Sous-Fonds ou d’une Catégorie réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels jusqu’au mo-
ment où la Société a reçu une preuve suffisante que celui, qui a demandé la souscription, peut être qualifié comme In-
vestisseur Institutionnel. S’il apparaît à n’importe quel moment qu’un détenteur d’actions d’un Sous-Fonds ou d’une

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Catégorie réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n’est pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d’administration
convertira les actions en question dans des actions d’un Sous-Fonds ou d’une Catégorie qui n’est pas réservé(e) aux
Investisseurs Institutionnels (sous condition qu’il existe un tel Sous-Fonds ou une telle Catégorie avec des caractéristi-
ques similaires) ou rachètera obligatoirement les actions concernées en appliquant les différentes dispositions décrites
ci-avant dans cet article. Le conseil d’administration refusera de donner effet à tout transfert d’actions et, par consé-
quent, refusera que tout transfert d’actions soit inscrit dans le registre des actionnaires si un tel transfert a pour con-
séquence que les actions d’un Sous-Fonds ou d’une Catégorie réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels seraient, de
par ce transfert, détenues par une personne n’ayant pas la qualité d’Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaires qui n’est pas qualifié comme Investis-

seur Institutionnel, et qui détient des actions dans un Sous-Fonds ou une Catégorie réservé(e) aux Investisseurs Insti-
tutionnels, devra tenir irresponsable et indemniser la Société, le conseil d’administration, les autres actionnaires du
Sous-Fonds et de la Catégorie concerné(e) et les agents de la Société pour tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou
en relation avec cette détention, dans les circonstances où l’actionnaire concerné a fourni une documentation trompeu-
se ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes pour établir injustement son statut d’Inves-
tisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société de la perte de ce statut. 

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

Catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des ac-
tions) du Sous-Fonds ou de la Catégorie concernée et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Eva-
luation les actifs nets de la Société correspondant à chaque Catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs de
cette Catégorie moins la portion des engagements attribuables à cette Catégorie d’actions au moment prévu par le con-
seil d’administration (après avoir entendu le Gestionnaire en Investissements (tel que défini ci-après)), par le nombre
total d’actions de cette Catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites
ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. La valeur nette d’inventaire par action
de chaque Catégorie à chaque Jour d’Evaluation, telle que décrite à l’article 13, sera disponible au siège de la Société. Si
depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la Catégorie d’actions concernée sont
négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
dans le souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes Catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront (énumération non limitative):
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus

mais pas encore livrés);

3) tous les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions (en ce compris les actions ou parts d’orga-

nismes de placement collectif), obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, ins-
truments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés pour elle (étant
entendu que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a)
ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des prati-
ques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf

si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à ternie et toutes les options d’achat et de vente que la Société a con-

clus;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir (com-

prenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout organisme de placement collectif et/ou un
compte séparé, dans lequel la Société peut investir (le «Fonds Sous-Jacent»), des dépenses payées d’avance, des dividen-
des en liquidités annoncés et intérêts venus à échéance, mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale
de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur pourra être payée ou reçue en entier, dans ce cas, la valeur
sera déterminée en retranchant le montant que le conseil d’administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des titres qui sont cotés, négociés ou vendus sur une bourse quelconque sera déterminée en prenant

en considération le cours de clôture du jour ouvrable précédant le Jour d’Evaluation à moins que ce cours ne soit pas
représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché prin-
cipal.

(c) Pour les titres non-cotés et les titres non-négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé

(comprenant les titres non-cotés de Fonds Sous-Jacents fermés), aussi bien que pour les titres pour lesquels les prix
cotés sont, de l’opinion du conseil d’administration, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la valeur sera dé-
terminée prudemment et de bonne foi par les administrateurs sur la base des prix de vente prévisibles.

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(d) Les titres émis par des Fonds Sous-Jacents de type ouvert seront évalués à leur dernier prix ou valeur nette d’in-

ventaire disponible, telle que communiqué ou fourni par les Fonds Sous-Jacents, ou leurs gestionnaires.

(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués de façon linéaire sur base de leur valeur

nominale plus des intérêts courus jusqu’à la fin du deuxième jour ouvrable bancaire qui suit le Jour d’Evaluation.

(f) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à recourir à d’autres principes d’évaluation pour les avoirs de la Société et/

ou de tout Sous-Fonds ou Catégorie si les méthodes d’évaluation prémentionnées apparaissent impossibles à être ap-
pliquées dans les circonstances ou inappropriées pour les avoirs concernés.

Au cas où les intérêts de la Société ou de ses Actionnaires le justifient (par exemple, éviter les pratiques de market

timing), le conseil d’administration peut prendre toutes mesures appropriées, tel que l’évaluation des actifs de la Société
à une «fair value», comme plus amplement décrit dans les documents de vente de la Société.

La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d’un Sous-Fonds sera déterminée

en tenant compte du cours moyen disponible le Jour d’Evaluation au moment de la détermination de la valeur nette
d’inventaire.

II. Les engagements de la Société comprendront (énumération non limitative): 
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s’engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les

commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit; conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables aux gestionnaires ou conseillers en investissement (s’il en existe), les frais et commissions payables aux
réviseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, du registre et
de transfert, aux agents de bourse (s’il en existe), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il en existe) des
administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raison-
nables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la ré-
vision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités
gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité
incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution (dans la mesure où de tels coûts de publicité peuvent
être supportés par un Sous-Fonds conformément aux réglementations applicables dans les juridictions où un tel Sous-
Fonds est distribué) des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour
les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, tou-
te autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, ban-
caires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

III. La Société établira une masse d’avoirs et de dettes séparée pour chaque Sous-Fonds et les avoirs et dettes seront

alloués de la manière suivante:

a) Si un Sous-Fonds émet des actions de deux ou plusieurs Catégories, les avoirs attribuables à ces Catégories seront

investis en commun suivant l’objectif, la politique et les restrictions d’investissement spécifique du Sous-Fonds concerné;

b) Dans le cadre d’un Sous-Fonds, le conseil d’administration peut décider d’émettre des Catégories soumises à des

termes et conditions différents comprenant, sans limitation, des Catégories soumises à (i) une politique de distribution
spécifique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des charges de souscription et de rachat spécifiques (iii)
une structure d’honoraires spécifique et/ou (iv) d’autres caractéristiques distinctes;

c) Les produits nets résultant de l’émission des actions relevant d’une catégorie seront attribués dans les livres de la

Société, à cette Catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce ou ces Sous-Fonds seront
attribués à la Catégorie d’actions correspondante, conformément aux dispositions ci-dessous;

d) Lorsqu’un revenu ou avoir découle d’un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,

au même Sous-Fonds ou à la même Catégorie auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Sous-Fonds correspondant ou à la Catégorie corres-
pondante;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Sous-Fonds déterminé ou d’une

Catégorie déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l’avoir d’un Sous-Fonds particulier ou d’une Caté-
gorie particulière, cet engagement sera attribué à ce Sous-Fonds ou cette Catégorie;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé ou à une

Catégorie déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds ou Catégories, en proportion de

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leurs valeurs nettes d’inventaire respectives ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
bonne foi; et

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une Catégorie, la valeur nette de cette Catégorie sera

réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

de comptabilité généralement admises.

Si dans un même Sous-Fonds une ou plusieurs Catégories d’actions ont été créées, les règles d’attribution mention-

nées plus haut seront applicables, si approprié, à ces Catégories.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou, autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme engagement de la Société, à partir de ce mo-
ment et jusqu’à ce que le prix soit payé;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Sous-Fonds concerné seront évalués en tenant compte du cours moyen disponible à l’heure de la déter-
mination de la valeur nette d’inventaire des actions le Jour d’Evaluation;

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but: 
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas

connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société. 

Art. 12. Pooling. Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou partie du por-

tefeuille d’avoirs établi pour un ou plusieurs Sous-Fonds sur base d’une masse d’avoirs, ou de tout ou d’une part du
portefeuille des avoirs de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs appartenant à
d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée
et conformément aux réglementations applicables. 

Art. 13.  Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur d’Inventaire par Action, des

Emissions des Rachats et des Conversions d’Actions. Dans chaque Catégorie d’actions, la valeur nette d’inven-
taire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement
par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, ceci au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil
d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evalua-
tion».

La détermination de la valeur nette d’inventaire par action d’une ou plusieurs Catégories peut être suspendue:
(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements directs ou indirects du Sous-Fonds concerné est cotée ou négociée, ou un
ou plusieurs marchés de devises dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs d’un Sous-Fonds sont fermés
pour une raison autre que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence échappant à la responsabilité de la Société par suite de laquelle la Société

ne peut, d’après l’avis du conseil d’administration, ni disposer ni faire évaluer les avoirs attribuables au Sous-Fonds con-
cerné, ou

(c) en cas de rupture ou de défaillance des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déter-

miner le prix ou la valeur des avoirs du Sous-Fonds ou les cours et valeurs d’une bourse ou d’un marché quelconque
ou lorsque la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment d’exactitude ou de célérité; ou

(d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une Catégorie ou pendant laquelle le transfert de fonds concernés dans la réalisa-
tion ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions d’une Catégorie ne peuvent, de l’avis
du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) si pour toute autre raison la valeur de tout investissement détenu par la Société ne peut être déterminée ou es-

timée d’une manière immédiate et certaine; ou

(f) si la Société a connaissance que l’évaluation de certains de ces investissements qu’elle a reçu précédemment afin

de calculer la valeur nette d’inventaire par action de toute catégorie a été incorrecte d’un manière telle que, de l’opinion
du conseil, un nouveau calcul de cette valeur nette d’inventaire est justifiée (pourvu, cependant qu’en aucun cas le conseil
d’administration ne soit tenu de réviser ou recalculer une valeur nette d’inventaire calculée précédemment sur base de
laquelle des souscriptions, des conversions ou des rachats ont pu être effectués); ou

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(g) tout ou toute(s) autre(s) circonstance(s) ou fait qu’une absence d’une telle suspension impliquerait pour la Société

ou ses actionnaires une taxation, d’autres désavantages pécuniaires ou d’autres conséquences négatives desquelles la
Société ou ses actionnaires n’auraient pas soufferts autrement; ou

(h) après la publication d’un avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires ayant comme but de dé-

cider la dissolution de la Société.

Le conseil d’administration a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions dans une plu-

sieurs Catégories pour n’importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette d’inventaire par ac-
tion du/des Sous-Fonds concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs décrits plus haut.

Toute suspension de ce type sera publiée, si approprié, par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu.

Pareille suspension concernant une Catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre Catégorie d’actions.

Toute demande de souscription ou conversion sera irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaires dans

aucune circonstance, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Sous-Fonds ou de la Catégorie
concerné(e). En cas de suspension, la Société traitera les demandes de souscription ou de conversion au premier Jour
d’Evaluation applicable après la fin de la période de suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Leur mandat d’administrateur expire à la date de l’assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires suivante à laquelle leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire
d’une année. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil
d’administration, qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. 

Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,

ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

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Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 20 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration. 

Art. 17. Pouvoirs de signature. A l’égard des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquel-
les) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation des Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et
les pouvoirs d’effectuer des actes en conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration
et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 19. Gestionnaire et Conseiller en Investissements. La Société pourra conclure un contrat de gestion en

investissements ou de conseil en investissements avec un ou plusieurs gestionnaire(s) et/ou conseiller(s) en investisse-
ments, qui fourniront les recommandations et conseils à la Société en conformité avec la politique d’investissement de
la Société prévue à l’article 20, et pourront, sur une base journalière et sous le contrôle général du conseil d’adminis-
tration, avoir pleine autorité et pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la Société
ainsi que d’entrer dans des transactions d’investissement pour son compte, suivant les termes d’un contrat écrit.

Le conseil d’administration peut aussi conférer des pouvoirs de mandat spéciaux par envoi de procurations notariales

ou sous seing privé. 

Art. 20. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer

les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ceci en tenant compte du principe de la diversification des
risques et dans le cadre de la gestion et de la conduite des affaires de la Société et en tenant compte également, des
restrictions mis en place par le conseil d’administration conformément aux lois et réglementations applicables. 

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tout action ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute. En cas d’arrangement
extra judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour couvrir les seules matières concernées par l’arrangement
extra judiciaire pour lesquelles la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas com-
mis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prémentionné n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
cette personne. 

Art. 22. Conflits d’intérêt. Le gestionnaire en investissements et tout agent nommé par la Société peut de temps

en temps agir comme gestionnaire ou conseiller en investissement, ou agent pour, ou être autrement impliqué dans
d’autres fonds ou systèmes de placement collectif ayant des objectifs d’investissement similaires que ceux de la Société
ou d’un Sous-Fonds quelconque. Pour cette raison il est possible qu’une quelconque des personnes sus-mentionnées
puisse, dans le cadre de son activité, avoir des conflits d’intérêts potentiels ou réels avec la Société ou chaque Sous-
Fonds. Dans ce cas, chaque partie tiendra compte à tout moment de ses obligations découlant des contrats auxquelles
elle est partie ou par lesquelles elle est liée à la Société ou à un Sous-Fonds. Plus particulièrement, mais sans limitation
quant à ses obligations d’agir dans l’intérêt le plus favorable des actionnaires en effectuant des transactions ou investis-
sements où des conflits d’intérêts peuvent naître, chaque partie fera de son mieux pour assurer que ces conflits soient
résolus de façon équitable.

Il n’existe pas d’interdiction pour la Société d’entrer dans des transactions quelconques avec le gestionnaire en inves-

tissements, tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient réalisées com-
me s’il s’agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des termes pas moins
favorables pour la Société que ceux qui auraient été obtenus raisonnablement si ces transactions avaient été effectuées
avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables. 

Art. 23. Réviseurs d’Entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront

examinées par un réviseur d’entreprises agréé nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la So-
ciété.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira, tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la Catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

35483

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également être sur de-

mande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le troi-

sième jeudi du mois d’avril à 11 heures (heure de Luxembourg).

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis contenant l’ordre du

jour, l’heure et le lieu de l’assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité, envoyée au moins huit jours
avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. L’envoi de cet avis aux action-
naires ne doit pas être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf lorsque
l’assemblée est appelée sur demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un or-
dre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, si la loi en dispose ainsi, au Mémorial et dans d’autres journaux ainsi que

dans les journaux déterminés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la Catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un man-
dataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Ni les administrateurs de la Société, ni le gestionnaire en investissement, ni le conseiller en investissement, ni le dé-

positaire, ni toute personne liée à celles-ci ne pourront, à l’égard des actions dont ils sont les bénéficiaires économiques,
avoir le droit de voter ou même d’être pris dans le quorum aux assemblées d’actionnaires dans lesquelles un tel admi-
nistrateur, gestionnaire en investissement, conseiller en investissement, dépositaire ou de telle personne liée (suivant le
cas) aurait un intérêt matériel dans l’affaire traitée ou à traiter dans une telle assemblée. 

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Sous-Fonds. Les actionnaires de la (des) Catégorie(s)

d’actions émise(s) relativement à un Sous-Fonds peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Sous-Fonds.

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 2, 6, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en conférant à celui-ci un pouvoir écrit.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société affectant les droits des actionnaires d’un Sous-

Fonds ou d’une Catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires de tout autre Sous-Fonds ou toute(s)
autre(s) Catégorie(s) sera soumise à une décision à la fois des actionnaires de la Société et des actionnaires du Sous-
Fonds ou de cette (ces) Catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 26. Fusion ou Liquidation de Sous-Fonds. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs d’un

Sous-Fonds quelconque a diminué jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration comme étant le niveau
minimum pour que ce Sous-Fonds puisse être utilisé d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement de
la situation économique ou politique relative au Sous-Fonds concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur
les investissements du Sous-Fonds ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, ou dans tous les cas
où l’intérêt des actionnaires le justifie, le conseil d’administration pourra décider le rachat forcé de toutes les actions
émises dans un tel Sous-Fonds à la valeur nette d’inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels,
des investissements et des frais de réalisation), calculée le jour où cette décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis contenant les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les actionnaires seront informés par écrit. A moins
qu’il n’en est décidé autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires,
les actionnaires du Sous-Fonds concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs
actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant
la date effective du rachat forcé.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des rachats seront déposés auprès de la

banque dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut décider d’al-

louer les avoirs d’un Sous-Fonds à un Sous-Fonds existant auprès de la Société ou à un autre organisme de placement
collectif luxembourgeois régi par la Loi de 2002 (le «nouveau Sous-Fonds») et de redéfinir les actions du Sous-Fonds
concerné comme actions d’un autre Sous-Fonds (à la suite d’un partage ou d’une consolidation, si nécessaire, et le paie-
ment du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision sera notifiée de la même ma-

35484

nière que celle décrite au premier paragraphe de cet article (et, additionnellement, la notification contiendra des
informations relatives au nouveau Sous-Fonds ou organisme de placement collectif luxembourgeois), un mois avant la
date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans
frais de leurs actions (à l’exception des frais conditionnels de vente) pendant cette période. 

Art. 27. Année Sociale. L’année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de janvier et prendra

fin le dernier jour du mois de décembre de la même année. 

Art. 28. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires d’une ou des Catégories créées à l’intérieur d’un

Sous-Fonds peut déterminer, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi, la manière
dont les résultats de ce Sous-Fonds seront affectés et peut de temps en temps déclarer ou autoriser le conseil d’admi-
nistration à déclarer des distributions.

Pour chaque Catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes les distributions se fera par virement bancaire ou par l’émission d’un chèque de dividendes.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Sous-Fonds correspondant à (aux) la (les) Catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire

aura les devoirs et responsabilités prévus par la Loi de 2002.

Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois

à partir de la date ou le contrat devenait effectif. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourront révoquer le dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été nommé. 

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires sous réserve des exigences de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence à l’Article
32.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale par le conseil d’admi-

nistration lorsque le capital social est devenu inférieur au deux tiers du capital minimum prévu par la loi luxembourgeoi-
se. La dissolution de la Société dans de telles circonstances sera décidée à la majorité simple des actions représentées
à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit enfin être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social de-

vient inférieur au quart du capital minimum prévu par la loi luxembourgeoise; la dissolution de la Société dans de telles
circonstances sera décidée par les actionnaires détenant un quart des actions représentées lors de l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum. 

Art. 31. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 32. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. 

Art. 33. Déclaration. Les mots écrits au masculin englobent également le genre féminin et les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d’association. 

Art. 34. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.»

d) Il est décidé de fixer le siège social de la SICAV au 76-78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
e) Il est décidé de désigner les personnes suivantes comme administrateurs de la SICAV avec effet à compter de la

Date Effective:

- Antonio Sergi, Membre du comité exécutif, BANCA DEL GOTTARDO, Lugano
- Carlo Broggi, Membre de la direction, BANCA DEL GOTTARDO, Lugano
- Stuart Alexander, Membre de la direction, BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A. 
- Valerio Zanchi, Membre de la direction, BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
f) Il est décidé de désigner PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseur d’entreprises de la SICAV pour l’année

fiscale se terminant en date du 31 décembre 2005. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

35485

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: S. Alexander, A. Nezeritis, M. Biancarelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062468.3/211/719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

PATRILAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.427.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.240. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 24 février 2005 a accepté la démission de Madame Pilar Libano Daurella de ses

fonctions de gérante et a nommé en son remplacement Madame Mercedes Daurella Franco, gérante de société, née à
Cardedeu, Espagne, le 2 septembre 1924, demeurant à E-08034 Barcelone, 147, avenida Pearson, Espagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027049.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 69.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028861.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 69.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028862.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 69.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028865.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>PATRILAR, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata / G. Birchen

Signatures.

Signatures.

Signatures.

35486

PALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.769. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 2 mars 2005

Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027046.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

FAMILY ESTATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.032. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société prises en date du 8 mars 2005

En date du 8 mars 2005, le conseil d’administration de la Société a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- de fixer le siège social de la Société à la même adresse que son siège administratif, à savoir 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- de déléguer la gestion journalière de la Société à Madame Barbara von Gartzen, née le 20 mai 1968 à Sarrebruck,

Allemagne, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Dans ce cadre, elle pourra engager la Société conjointement avec un administrateur de la Société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023907.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

M.A.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 73.367. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.A.C.M. S.A., avec siège

social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 73.367, constituée suivant acte
reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 décembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 167 du 24 février 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Norbert Muller, en date du 17 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 405 du 1

er

 juin 2001.

L’assemblée est présidée par Maître Marc Theisen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Fabienne Feiereisen, secrétaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Sibenaler, secrétaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de

Bourbon.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
3) Acceptation des démissions des sociétés CHARLINE INVESTMENT LTD, DUSTIN INVEST INC et CHANNEL

HOLDINGS INC comme administrateurs de la société.

4) Nomination de Maîtres Pierrot Schiltz, Marc Theisen et Jean Luc Putz comme nouveaux administrateurs et déter-

mination de la durée de leur mandat.

5) Acceptation de la démission de Monsieur François David comme commissaire aux comptes.

Pour extrait sincère et conforme
PALUX S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>pour FAMILY ESTATE SERVICES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

35487

6) Nomination de Madame Sylvie Sibenaler comme nouveau commissaire aux comptes de la société et détermination

de la durée de son mandat.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, à L-1225 Luxembourg,

4, rue Béatrix de Bourbon.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société est modifié pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des sociétés CHARLINE INVESTMENT LTD, DUSTIN INVEST INC et

CHANNEL HOLDINGS INC comme administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Maître Marc Theisen, avocat, né à Luxembourg le 5 novembre 1954, demeurant professionnellement à L-1225

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;

b) Maître Pierrot Schiltz, avocat, né à Esch-sur-Alzette le 15 juillet 1959, demeurant professionnellement à L-1225

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon;

c) Maître Jean Luc Putz, avocat, né à Esch-sur-Alzette le 21 février 1979, demeurant professionnellement à L-1225

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur François David comme commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Sylvie Sibenaler, secrétaire, née à Arlon (Belgique) le 2 février 1969, demeu-

rant à B-6810 Pin, 10, La Culée de Preyant, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Theisen, F. Feiereisen, S. Sibenaler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 mars 2005, vol. 431, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(029125.3/236/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

M.A.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 73.367. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029128.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Bascharage, le 4 avril 2005.

A. Weber.

A. Weber.

35488

INTERBASIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 11.340. 

—

EXTRAIT

Le commissaire aux compte est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg). 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027105.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg C 13. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des membres du Groupement d’Intérêt Economique GIE DE GES-

TION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 6
juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 525 du 25 septembre 1997. Les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 310 du 25 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Céline Bonvalet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les membres présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, signée par le Président, le

secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des membres représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que tous les membres sont présentes ou représentées à la présente As-

semblée Générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Les membres du groupement sont:
- la société anonyme GALERIE COMMERCIALE DU KIRCHBERG S.A., avec siège social à 5, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 50.172, représentée par Monsieur Vianney Mulliez, administrateur de socié-
tés, ayant son domicile professionnel à 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix;

- la société anonyme AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG S.A., avec siège social à 5, rue Alphonse Weicker, L-

2721 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 50.178, représentée par Monsieur Vianney Mulliez, administrateur de sociétés,
ayant son domicile professionnel à 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix.

Les membres peuvent décider l’admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article 12.»
2. Contribution des membres du groupement à l’excédent des dépenses sur les recettes; cette participation aux per-

tes étant valable à partir du 1

er

 janvier 2002:

a) la société anonyme GALERIE COMMERCIALE DU KIRCHBERG S.A., prénommée, pour un demi, et
b) la société anonyme AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG S.A., prénommée, pour un demi.
3. Modification de l’avant-dernier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. Avant-dernier alinéa. La société anonyme GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., prénom-

mée, contribue à l’excédent des dépenses sur les recettes à concurrence d’un demi, la société anonyme AUCHAN IM-
MOBILIER DU KIRCHBERG S.A., prénommée, à concurrence d’un demi.

4. Démission de Monsieur Michel Hoste, demeurant professionnellement à 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, de

son mandat de gérant et démission de Monsieur Christophe Dubrulle, demeurant professionnellement à 40, avenue de
Flandre, F-59964 Croix, de son mandat de gérant et de Président du Conseil de Gérance.

5. Décharge spéciale aux gérants démissionnaires pour l’exercice de leur mandat de gérant du 1

er

 janvier 2004 jusqu’à

la date de leur démission.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

35489

6. Nomination de Monsieur François Remy, demeurant professionnellement 5, rue Alphonse Weicker, L-2521

Luxembourg, en remplacement des gérants démissionnaires.

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Les membres du groupement sont:
- la société anonyme GALERIE COMMERCIALE DU KIRCHBERG S.A., avec siège social à 5, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 50.172, représentée par Monsieur Vianney Mulliez, administrateur de socié-
tés, ayant son domicile professionnel à 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix;

- la société anonyme AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG S.A., avec siège social à 5, rue Alphonse Weicker, L-

2721 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 50.178, représentée par Monsieur Vianney Mulliez, administrateur de sociétés,
ayant son domicile professionnel à 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix.

Les membres peuvent décider l’admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article 12.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide qu’à partir du 1

er

 janvier 2002 les membres du groupement contribuent à l’excédent des dépen-

ses sur les recettes dans la proportion suivante:

a) la société anonyme GALERIE COMMERCIALE DU KIRCHBERG S.A., prénommée, pour un demi, et
b) la société anonyme AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG S.A., prénommée, pour un demi.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 13. Avant-dernier alinéa. La société anonyme GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., prénom-

mée, contribue à l’excédent des dépenses sur les recettes à concurrence d’un demi, la société anonyme AUCHAN IM-
MOBILIER DU KIRCHBERG S.A., prénommée, à concurrence d’un demi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Michel Hoste, demeurant professionnellement à 40, avenue de Flan-

dre, F-59964 Croix, de son mandat de gérant ainsi que la démission de Monsieur Christophe Dubrulle, demeurant pro-
fessionnellement à 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, de son mandat de gérant et de Président du Conseil de
Gérance.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge spéciale aux gérants démissionnaires pour l’exercice de leur mandat de gérant du 1

er

janvier 2004 jusqu’à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur François Remy, demeurant professionnellement 5, rue Alphonse Weicker,

L-2521 Luxembourg, né à La Réole (France), le 20 mars 1962, en remplacement des gérants démissionnaires jusqu’à
l’Assemblée Générale annuelle de 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Mathu, H. Charbon, C. Bonvalet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 mars 2005, vol. 430, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029099.3/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg C 13. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029101.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Mersch, le 18 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 mars 2005.

H. Hellinckx.

35490

DELTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 121, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 106.885. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Laurent Catel, radiologue, né à Tassin La Demi Lune (France) le 31 août 1968, demeurant à L-1250

Luxembourg, 121, avenue du Bois;

2) Monsieur Johan Audry, expert-comptable, né à Dijon (France) le 1

er

 juin 1971, demeurant F-69380 Dommartin,

280, Domaine de Maligny,

ici représenté par Madame Claudine Speltz-van Bellingen, gérante de société, née à Gosselies (Belgique) le 17 octobre

1947, demeurant à L-1353 Howald, 16, rue Père Conrad,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dommartin (France) le 9 mars 2005.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants, agissant ès-dites qualités et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELTALUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier pour compte propre

ou pour compte de tiers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cette activité et de nature à favoriser le rapport des immeubles que la société possède
comme l’entretien, le développement, l’embellissement et la location de ces biens, sans prendre la qualité d’agence im-
mobilière.

Elle a en outre pour objet la participation à toutes entreprises, groupements d’intérêt économique ou sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l’objet social ou à
tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l’objet serait susceptible
de concourir à la réalisation de l’objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d’apports, de souscription ou
d’achat d’actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupements,
d’alliance ou de commandite.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par télégramme, télex ou e-mail,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

35491

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Exceptionnellement le premier
administrateur-délégué sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’Assemblée Générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2. La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil six.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

1) Monsieur Laurent Catel, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Johan Audry, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

35492

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1250 Luxembourg, 121, avenue du Bois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Laurent Catel, radiologue, né à Tassin La Demi Lune (France) le 31 août 1968, demeurant à L-1250

Luxembourg, 121, avenue du Bois;

b) Monsieur Johan Audry, expert-comptable, né à Dijon (France) le 1

er

 juin 1971, demeurant à F-69380 Dommartin,

280, Domaine de Maligny;

c) Monsieur Xavier Sepulchre, ingénieur, né à Vittel (France) le 1

er

 novembre 1972, demeurant à F-88170 Gironcourt

sur Vraine, 34, rue d’Alsace.

3. Conformément à l’article 11 des statuts Monsieur Laurent Catel, prénommé, est nommé administrateur-délégué

de la société avec pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

Son mandat d’administrateur-délégué expirera en même temps que celui d’administrateur.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Speltz-van Bellingen, gérante de société, née à Gosselies (Belgique) le 17 octobre 1947, demeurant

à L-1353 Howald, 16, rue Père Conrad.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’Assemblée Générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: L. Catel, C. Speltz-Van Bellingen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 47, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(027276.3/222/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

WESTERNGEM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.166. 

—

Le bilan au 26 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06688, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028092.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

FINFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00172, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028086.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2005.

T. Metzler.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

<i>Pour FINFLOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

35493

TILEDRASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 94.278. 

—

<i>Extrait de la résolution écrite du Conseil d’Administration en date du 16 mars 2005

- La démission de M. Hadjiyiannadjis en tant qu’administrateur, avec effet en date du 2 mars 2005, est acceptée;
- Irene C. Loizidou, avocate, résidant au 28 Metochiou Str à Nicosia, Chypre, est nommée administrateur avec effet

immédiat et pour une période expirant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 29 juillet 2005.

Luxembourg, le 30 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027102.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

MONDODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 18.654. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027140.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

SAINT-GOBAIN ABRASIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> mars 2005 à 9.00 heures

Présents:
- SAINT-GOBAIN ABRASIFS S.A., Administrateur, représentée par Monsieur Pierre Eliot;
- SAINT-GOBAIN BENELUX S.A., Administrateur, représentée par Monsieur Alain de Longueville.
La réunion est présidée par Monsieur Alain de Longueville, Administrateur.
Monsieur Knut Söller, Directeur Financier de la Société, assure le secrétariat du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a délibéré sur les points suivants à l’ordre du jour:
1. Démission de Monsieur Frédéric Villoutreix de sa fonction d’Administrateur-Délégué et désignation d’un nouvel

Administrateur.

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Frédéric Villoutreix, en date du 28 février 2005,

de sa fonction d’Administrateur-Délégué à compter du 1

er

 mars 2005.

Il désigne, à titre provisoire, Monsieur Gianni Scotti, comme Administrateur jusqu’à la date de la prochaine Assemblée

Générale de la société, qui statuera sur sa nomination définitive.

2. Désignation d’un Administrateur-Délégué.
Le Conseil d’Administration, conformément à l’article 9 des statuts de la société, et à l’autorisation qui lui en a été

renouvelée par l’Assemblée Générale en date du 15 juin 2004, désigne Monsieur Gianni Scotti comme Administrateur-
Délégué de la société.

Il est chargé, à compter de ce jour, de la gestion des affaires journalières de la société et de la représentation de la

société concernant cette gestion.

3. Pouvoirs
3.1 La société sera, dans tous les cas, valablement engagée par la signature de l’Administrateur-Délégué et d’un Ad-

ministrateur ou de deux Administrateurs.

3.2 La société sera valablement engagée dans le cadre d’opérations courantes journalières par la signature des per-

sonnes désignées ci-après, signant conjointement deux à deux:

* Monsieur Joe Di Prizio,

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

35494

* Monsieur Knut Söller,
* Monsieur Pierre Mersch,
* Monsieur Rodolphe Martin,
* Monsieur Kurt Brach,
* Madame Geneviève Michel.
Elles pourront, notamment, représenter la société dans ses rapports avec les administrations des douanes, des che-

mins de fer et des postes, remplir toutes formalités, signer et émarger tous registres ou feuilles, signer toutes demandes,
pétitions ou réclamations, retirer desdites administrations, de même que des messageries et autres services publics et
particuliers, tous envois, paquets, télégrammes, lettres chargées ou recommandées, à l’adresse de la société.

3.3 Les signataires désignés au point 3.2 ci-dessus, signant conjointement deux à deux, tous les documents concernant

les opérations sur les comptes bancaires de la société sans limitation.

Ces pouvoirs sont valables à partir du 1

er

 mars 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président a levé la séance à 9.30 heures.

Bascharage, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05934. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027115.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

IKOPART 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 100.784. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027142.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

WEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 82.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028859.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

WEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 82.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028858.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SAINT-GOBAIN ABRASIFS S.A. / SAINT-GOBAIN BENELUX S.A. 
P. Eliot / A. de Longueville
<i>Les membres du Conseil d’Administration

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

Signatures.

Signatures.

35495

ELEMENTAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 102.278. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027146.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

AULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 99.852. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027147.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

CALYX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 79.877. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027150.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.809. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00171, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028087.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

35496

LAURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 92.159. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027152.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

ALMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 100.788. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027153.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

OMEGALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 39.608. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027157.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

DANIELI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.211. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC054443, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028095.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Signature.

35497

C1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 104.978. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027159.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

BORO INVESTMENTS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.469. 

—

In the year two thousand and five, the fourteenth day of February.
Before Mr. Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BORO INVESTMENTS (LUX),

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company {société à responsabilité limitée) having its registered office at 5,
boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg and being in the process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register (the Company). The Company has been incorporated on 7 February 2005 pursuant to a deed of
the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared CLEISTHENES LIMITED, an Irish limited company, having its registered office at 5th Floor, Beaux

Lane House, Mercer Street Lower, Dublin 2, Ireland, registered with registration number 385.949, in its capacity as sole
shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

hereby represented by Jean-François Carpantier, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Dublin on 14 February 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authori-
ties.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder is the owner of all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-

five Euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company which is set at EUR 12,500 (twelve thou-
sand five hundred Euro);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,500 (ten thousand five hundred Euro) in

order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to an amount of EUR
23,000 (twenty-three thousand Euro), represented by 920 (nine hundred twenty) shares having a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each, by way of the issue of 420 (four hundred twenty) new shares of the Company, having a
nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

3. Subscription to and payment of the share capital increase referred to under item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital referred to under item 2. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 10,500 (ten thousand five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

35498

(twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twen-
ty-five Euro) each, to an amount of EUR 23,000 (twenty-three thousand Euro), represented by 920 (nine hundred twen-
ty) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, by way of the issue of 420 (four hundred twenty)
new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase referred to under the second resolution above as follows:

<i>Subscription - Payment

CLEISTHENES LIMITED, prenamed, declares (i) to subscribe to all the newly issued 420 (four hundred twenty) shares

of the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and (ii) to fully pay them up by way of a
contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 10,500 (ten thousand five hundred Euro)
to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of EUR 10,500 (ten thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the Company, evi-

dence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued by SOCIETE GENE-
RALE BANK &amp; TRUST S.A. confirming the availability of the subscription amount on the Company’s bank account and
the notary acknowledges the availability of the funds so paid.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above share capital

increase, as follows:

CLEISTHENES LIMITED: 920 shares of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above capital increase so that

it henceforth reads as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 23,000 (twenty-three thousand Euro) rep-

resented by 920 (nine hundred twenty) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present capital increase are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenu une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BORO INVESTMENTS (LUX),

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à
L-1528 Luxembourg et étant en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (la Société). La Société a été constituée le 7 février 2005 en vertu d’un acte du notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu CLEISTHENES LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit irlandais, ayant son siège social au

5th Floor, Beaux Lane House, Mercer Street Lower, Dublin 2, Irlande, immatriculée sous le numéro 385.949, en sa qua-
lité d’associé unique de la Société (l’Associé Unique), 

ici représentée par M

e

 Jean-François Carpantier, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 14 février 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussi-

gné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient l’ensemble des 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-

cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société qui est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq
cents euros);

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 10.500 (dix mille cinq cents euros) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 23.000

35499

(vingt-trois mille euros), représenté par 920 (neuf cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, par voie d’émission de 420 (quatre cent vingt) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

3. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation de ca-

pital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de
procéder, pour le compte de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société.

6. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 10.500 (dix mille cinq cents

euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros),
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à un montant
de EUR 23.000 (vingt-trois mille euros), représenté par 920 (neuf cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par voie d’émission de 420 (quatre cent vingt) nouvelles parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’acter la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmentation

de capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Souscription - Libération

CLEISTHENES LIMITED, préqualifiée, déclare (i) souscrire l’entièreté des 420 (quatre cent vingt) parts sociales de la

Société d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune nouvellement émises et (ii) les libérer entièrement
au moyen d’un apport en espèces consistant en un payement d’un montant total de EUR 10.500 (dix mille cinq cents
euros) qui devra être alloué au compte capital social de la Société.

Le montant de EUR 10.500 (dix mille cinq cents euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve

de quoi a été rapportée au notaire soussigné au moyen d’un certificat bancaire émis par Société GENERALE BANK &amp;
TRUST S.A. confirmant la disponibilité du montant de souscription et le notaire reconnaît la disponibilité des fonds ainsi
payés.

L’Associé Unique décide d’enregistrer que l’actionnariat de la Société est, suite à l’augmentation de capital ci-dessus,

composé comme suit:

CLEISTHENES LIMITED: 920 parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus, de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 23.000 (vingt-trois mille euros), représenté par 920

(neuf cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-

dessus et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEM-
BOURG à procéder, pour le compte de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou pour lesquels elle est responsable en conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés ap-
proximativement à EUR 1.500 (mille cinq cents euros). 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le pré-

sent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en-tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire, l’original du présent acte.

Signé: J.-F. Carpantier, J. Elvinger.

35500

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 13, case 3. – Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027185.3/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

BORO INVESTMENTS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.469. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

(027187.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

EUROCITY 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 81.443. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 132, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg au

6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027164.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

EUROCITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.476. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 132, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg au

6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027166.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

ALPEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028101.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

ALPEN FINANCE S.A., Société Anonyme
A. Robillard / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

35501

TRIVOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 103.052. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027170.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

STRANAROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 106.907. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Bruno Azzolina, administrateur de société, né à Saint Dizier (France), le 14 décembre 1960, demeurant

au sis 35, Chemin de la Valotte, F-52100 Saint Dizier.

2. Madame Brigitte Dufresne, administrateur de société, née à Haute-Ville (France), le 28 octobre 1961, demeurant

au sis 35, Chemin de la Valotte, F-52100 Saint Dizier.

3. Monsieur Mike Azzolina, administrateur de société, né à Saint Dizier (France), le 1

er

 novembre 1981, demeurant

au sis 35, Chemin de la Valotte, F-52100 Saint Dizier.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la construction, la gestion, la mise en vente ou de

toute autres manières, de biens immobiliers ou toutes opérations immobilières ainsi que toutes activités annexes ou
connexes au Grand-duché de Luxembourg et à l’étranger. 

La société peut également prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou tout autre
manière, et toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie
d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de STRANAROSA S.à r.l.

Art. 4. Le siége social est établi au Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune, par simple décision du ou des associés d’un commun ac-

cord.

Art. 5. La durée de société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt cinq euros (vingt cinq) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

1. Monsieur Bruno Azzolina, prénommé, cent soixante-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

2. Madame Brigitte Dufresne, prénommée, cent soixante-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

166

3. Monsieur Mike Azzolina, prénommé, cent soixante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  168

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

35502

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation, moyennant un préavis de six mois à donner par lettre
recommandée avec accusé de réception

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis à vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication de l’actif et du passif de la société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements et moins

values jugées nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, selon les dispositions légales, le solde est laissé à la libre disposition de l’ensemble

des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre communication de l’inventaire et bilan au siége social de la société.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalués le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à la charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associés 

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno Azzolina, administrateur de société, né à Saint Dizier (France), le 14 décembre 1960, demeurant au

sis 35, Chemin de la Valotte, F-52100 Saint Dizier.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes au nom de la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi au 11A, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: B. Azzolina, B. Dufresne, M. Azzolina, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2005, vol. 431, fol. 1, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027544.3/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Mersch, le 24 mars 2005.

H. Hellinckx.

35503

VILLA REMACUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 106.622. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027173.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

MAGNOL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.715. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 30 mars 2005 que la démission de M.

Angelo Schenkers en tant que gérant est acceptée.

Messrs. Stephan Appel, avec adresse au Robert Koch Strasse 57, D-89522 Heidenheim, Uwe P. Lork, avec adresse à

Burrenweg 12, D-89257 Illertissen et Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux gérants de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027280.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

EMERALD FIRST LAYER «G» S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 101.822. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 2005 que:
- La démission du Commissaire aux Comptes actuel, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., est acceptée.
- La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., domiciliée 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prendra cours à partir de l’audit
des comptes au 31 décembre 2004 et se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027291.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

BERINPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028103.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l. 
Signatures

Luxembourg, le 30 mars 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

P. Gallasin.

BERINPAR S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

35504

EMERALD FIRST LAYER «F» S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 87.551. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 2005 que:
- La démission du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est accep-

tée.

- La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., domiciliée 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, est élue nouveau

Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra cours à partir de l’audit des comptes au 31 décembre 2004 et se ter-
minera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027292.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.187. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-

BC06677, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028155.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

JAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.932. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-

BC06673, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028166.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

O.B.B. STRATFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 107.033. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean

Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N

o

 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

 

Signature.

<i>Pour <i>BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour <i>JAFER S.A., <i>Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

35505

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.B.B. STRATFORD S.A. 

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à dix-huit

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

35506

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (EUR 31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BLISWORTH MANAGEMENT LTD, IBC Numéro 539874, c/o Ansbacher (BVI) Ltd, International Trust Building,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

b) ROADE ONE MANAGEMENT LTD, IBC Numéro 539898, c/o Ansbacher (BVI) Ltd, International Trust Building,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N

o

 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 5, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028772.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

1) O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

A. Schwachtgen.

35507

LUXCO UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.330. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06693, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028109.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

LUXCO FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.550. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06691, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028111.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.599. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05647, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028113.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

UNITED WINE MAKERS LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 69.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028132.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

MARKLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028904.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MARKLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028890.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

35508

BJ GENERAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.905. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BJ SERVICE INTERNATIONAL, INC., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

with registered office at 5500 Northwest Central Drive, Houston, Texas, 77092, U.S.A.

hereby represented by Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Houston on 9 March 2005.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered Office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of BJ GENERAL HOLDINGS (the Company), which shall be governed by the law dated 10th Au-
gust, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and

disposal of participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The Company may also
contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or
indirect participation and to affiliates, companies of the BJ group.

Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

The Company may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg and abroad,

and may lease or dispose of tangible personal property.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share Capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000),

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) per
share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

35509

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the Board of Managers - Representation - Authorised 

Signatories

Art. 8. Management. The Company shall be managed by a board of managers (the Board of Managers) of three

members of which at least one member shall be designated as the category A manager (the A Manager) and two mem-
bers shall be designated as the category B managers (the B Managers), and collectively with the A Manager, the Managers.
Manager shall mean a manager taken individually, irrespective of the category to which he belongs. The Managers need
not be shareholders. The A Manager shall obligatory be resident of the Grand Duchy of Luxembourg. The Managers are
appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum
(without having to state any reason) revoke and replace any Managers.

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the Managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the Board of Managers are convened by any member

of the Board of Managers.

The Managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another Manager as his proxy.

A Manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two Managers (of which

at least one A manager) are present at the meeting.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented, provided at least one A manager is present or represented (as the case may be).

Decisions of the Board of Managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have

the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the joint signatures of at least one A Manager and one B Manager or by the single

or joint signature of any person or persons to whom such signatory shall have been delegated by the Board of Managers.

The Board of Managers may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent’s responsibilities and his remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the

shareholders of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

35510

Chapter V.- General Meetings of Shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

meeting of shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, on an exceptional basis, instead of being passed at a general meeting of shareholders,

be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolu-
tion(s) to be passed, and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu
of general meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing

Art. 14. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on 1 October of each year and it shall

terminate on 30 September of the following year.

The accounts of the Company shall be stated in United States dollars.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance

sheet and profit and loss accounts so as to be submitted to the approval of the general meeting of shareholders within
six months of the close of the Company’s accounting year.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves - Interim dividends. An amount equal to five per cent (5%) of

the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing Law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party, represented as stated above hereby declares to subscribe to the five hundred (500) shares with

a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, representing the total subscribed share capital
as follows: 

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of fifty thousand United States Dollars

(USD 50,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 30 September 2005.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at thirty-eight thousand four hundred and seventy euro

forty-one cent (38,470.41 EUR).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

BJ SERVICE INTERNATIONAL, INC., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

35511

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as its managers:
Marc Feider, lawyer, residing at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, as A Manager for an unlimited period;
Jeffrey Edward Smith, treasurer, residing at 23310, Grand Meadows Drive in Katy, Texas, USA, 22494 as B Manager

for an unlimited period; and

Bret Wells, director, residing at 5500, Northwest Central Drive in Houston, Texas, USA, 77092 as B Manager for an

unlimited period.

2) The registered office is established at 65, avenue de la Gare in L-1611 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

BJ SERVICE INTERNATIONAL, INC., une société constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, avec

siège social au 5500 Northwest Central Drive, Houston, Texas, 77092, U.S.A.

ici représentée par Bernard Beerens, Avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Houston, le 9 mars 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination BJ

GENERAL HOLDINGS (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations

sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et succursales. La Société peut éga-
lement contracter des prêts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte et à des filiales, des sociétés du groupe BJ. 

Par ailleurs, la Société peut acquérir et disposer de toutes autres sortes de valeurs mobilières par voie de souscrip-

tion, achat, échange, vente ou de toute autre manière.

La Société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes (partnerships).
La Société peut également acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits en découlant

ou les complétant.

De plus, la Société peut acquérir, administrer, développer et disposer de biens immobiliers situés à Luxembourg ou

à l’étranger, et peut louer ou disposer de biens meubles corporels.

En général, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière ou immobilière, susceptibles de développer ou de compléter son objet social.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de modifications des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.

Chapitre II. - Capital Social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

50.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 100,-) chacune. 

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

35512

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, ou d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu’avec l’appro-

bation préalable des associés représentant au moins trois-quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont libre-
ment cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort (mortis causa) à des non associés que moyennant

l’accord des associés représentant les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts. 

Chapitre III.- Gérance - Réunions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures Autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) de trois membres dont un

au moins doit être désigné en tant que gérant de catégorie A (le Gérant A) et deux membres désignés en tant que gé-
rants de catégorie B (les Gérants B) et collectivement avec le Gérant A, les Gérants. Gérant signifie un gérant pris in-
dividuellement, quelque soit la catégorie à laquelle il appartient. Les Gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le Gérant
A sera obligatoirement résident du Grand-Duché de Luxembourg. Les Gérants sont désignés par l’assemblée générale
des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison)
révoquer et remplacer n’importe quel Gérant.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des Gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par un membre

du Conseil de Gérance.

Les Gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Sauf en cas d’urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou dûment re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque Gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre Gérant par lettre, télé-

copie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un Gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux Gérants (dont au

moins un Gérant A) soient présents à la réunion.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence télépho-

nique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les person-
nes participant à la réunion puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion. 

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, à la condition qu’au moins un gérant A est présent ou représenté (le cas échéant). 

Les résolutions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les Gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un do-
cument unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opéra-
tions en relation avec l’objet social de la Société. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du Conseil de Gérance.

La Société sera engagée par les signatures conjointes d’au moins un Gérant A et un Gérant B ou par la signature

unique ou conjointe de toute personne ou toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature aura été délégué par
le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs manda-

taires ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la

période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

35513

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les Gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé par une résolution de l’assemblée générale

des associés de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un Gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du Conseil de Gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, des assemblées des associés et de garder
les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et des assemblée des associés et de toutes leurs transactions
dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de
gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne

pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi. 

Les résolutions des associés pourront, exceptionnellement, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des

associés, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions
à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées
par écrit et reprises sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des réso-
lutions prises lors d’une assemblée générale des associés. 

Chapitre VI.- Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 octobre de chaque année et se termine le

30 septembre de l’année suivante. 

Les comptes de la Société seront tenus en dollars des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare le bilan et le comp-

te de pertes et profits afin d’être soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés dans les six mois suivant
la clôture de l’année sociale de la Société.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en assemblée générale des

associés statuant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des Comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX.- Loi Applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

35514

<i>Souscription et libération

La partie comparante, représentée comme décrit ci-avant, déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales ayant

une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social souscrit de la Société, comme suit: 

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cinquante mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et

s’achève le 30 septembre 2005.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-huit mille quatre cent soixante-dix euros

quarante et un cents (38.470,41 EUR).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social de la So-

ciété, a pris les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la Société:
Marc Feider, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en qualité de Gérant A, pour une

durée indéterminée;

Jeffrey Edward Smith, trésorier, demeurant au 23310, Grand Meadows Drive, Katy, Texas, 22494, en qualité de Gé-

rant B pour une durée indéterminée; et

Bret Wells, directeur, demeurant au 5500, Northwest Central Drive, Houston, Texas, 77092, en qualité de Gérant

B, pour une durée indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 65, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2005.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027539.3/242/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

A2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028920.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

A2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028921.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

BJ SERVICE INTERNATIONAL, INC., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Mersch, le 29 mars 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

35515

BORIS XC 90 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.761. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-

BC06669, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028167.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005

DUFONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 5A, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 57.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05656, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028177.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

SIMABU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3768 Tétange, 1, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 101.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028176.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 68.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028110.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

—

Le bilan au 15 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00618, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028367.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

<i>Pour <i>BORIS XC 90 S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signature 
<i>Administrateur

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

<i>Pour <i>BOCCALEONE 167 S.A. 
Signature / Signature

35516

SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028232.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

PERFORMANCE PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 131, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00789, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028261.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

FLENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 131, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00784, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028265.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

CommsCo HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.260. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00321, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028266.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2005.

OPEN OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.684. 

—

In the year two thousand five, on the tenth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the extraordinary general meeting of shareholders (the «Meeting») of OPEN OCEAN, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 24 August
2001, published in the Mémorial C number 193 of 4 February 2002, registered in the Register of Commerce and Com-
panies of Luxembourg under section B, number 83.684 (the «Company»). 

The articles of incorporation of the Company have been amended by deeds enacted by the undersigned notary:
- on 3 October 2001, published in the Mémorial C number 335 of 28 February 2002;
- on 14 October 2004, published in the Mémorial C number 37 of 13 January 2005.
The Meeting is declared open by Mr Joost Tulkens, jurist, with professional address in Luxembourg, who acts as the

Chairman. 

The Chairman appoints as secretary to the Meeting Mr Angelo Schenkers, employee, with professional address in

Luxembourg. 

The Meeting elects as scrutineer Ms Nathalie Hendrickx, employee, with professional address in Luxembourg.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

35517

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decrease of the subscribed capital of the Company by five thousand and twenty-five euro (EUR 5,025.-) to bring

it from its present amount of ninety-nine thousand six hundred euro (EUR 99,600.-) to ninety-four thousand five hun-
dred seventy-five euro (EUR 94,575.-) by the cancellation of two hundred and one (201) shares with a par value of twen-
ty-five euro (EUR 25.-) each owned by the Company.

2.- Amendment of Articles of Incorporation accordingly.
3.- Various.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That it appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at

the Meeting. All the shareholders represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this Meeting, so that no convening notices were necessary. 

IV.- That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.

<i>First resolution:

The Meeting decides to decrease the corporate capital of the Company by an amount of five thousand twenty-five

Euro (5,025.- EUR) in order to reduce the corporate capital from its current amount of ninety-nine thousand six hun-
dred Euro (99,600.- EUR) to an amount of ninety-four thousand five hundred seventy-five (94,575.- EUR), by way of
cancellation of two hundred and one (201) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, owned by the
Company.

<i>Second resolution:

As a consequence of the before taken resolution the Meeting decides to set the amount of the Company’s corporate

capital at ninety-four thousand five hundred seventy-five Euro (94,575.- EUR) to be divided into three thousand seven
hundred eighty-three (3.783) shares, with a par value of twenty-five (25.- EUR) each.

<i>Third resolution

In order to reflect such decrease of capital, the Meeting decides to amend Article six (6) of the Company’s Articles

of Incorporation, which shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The corporate capital of the Company is set at ninety-four thousand five hundred seventy-five Euro

(94,575.- EUR) divided into three thousand seven hundred eighty-three (3.783) shares, with a par value of twenty-five
Euro (25.- EUR) each, fully paid up.»

Nothing else being on the Agenda, the Meeting was thereupon closes.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue I’assemblée générale extraordinaire des associés (l’Assemblée) de OPEAN OCEAN, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Ie notaire soussigné, en date du 24 août 2001, publié au
Mémorial C numéro 193 du 4 février 2002, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 83684 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par actes reçus par le notaire soussigné: 
- en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 335 du 28 février 2002;
- en date du 14 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 37 du 13 janvier 2005.
La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Joost Tulkens, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Angelo Schenkers, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Hendrickx, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg. 

Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, Ie Président expose et prie Ie notaire instrumentaire d’acter:

35518

I.- Que la présente assemblée à pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence de cinq mille vingt-cinq euros (EUR 5.025,-) afin

de le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille six cents euros (EUR 99.600,-) à quatre-vingt-qua-
torze mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 94.575,-) par l’annulation de deux cent et une (201) parts sociales
propres détenues par la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2.- Modification afférente des statuts de la Société. 
3.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que Ie nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de I’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que I’intégralité du capital étant représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage, les associés représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à I’ordre du jour. 

L’assemblée générale après délibération, prend à I’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de cinq mille vingt-

cinq euros (5.025,- EUR) afin de ramener le capital social de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille six cents
euros (99.600,- EUR) à un montant de quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros (94.575,- EUR) par
voie d’annulation de deux cent et une (201) parts sociales propres détenues par la Société et ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-avant, l’Assemblée décide de fixer le capital social de la Société à un montant

de quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros (94.575,- EUR) divisé en trois mille sept cent quatre-
vingt-trois (3.783) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la prédite réduction de capital l’Assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts de la Société,

lequel article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros (94.575,-

EUR) divisé en trois mille sept cent quatre-vingt-trois (3.783) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, intégralement libérées.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

Ie présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et Ie texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signe avec Nous, notaire, Ie présent acte.

Signé: J. Tulkens, A. Schenkers, N. Hendrickx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005, vol. 891, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028863.3/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

OPEN OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.684. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mars 2005.

(028866.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Belvaux, le 16 mars 2005.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

35519

BAURORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, avec le réf. LSO-BC06188, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028010.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SOCAPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03312/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EXCELL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.902. 

—

Considérant que l’assemblée générale des Actionnaires prévue pour le 30 juin 2005 n’a pas pu se tenir, Mesdames et

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de la Société qui se tiendra en l’Etude de M

e

 Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, le <i>2 août

<i>2005 à 11.00 heures et qui comporte l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Révocation des administrateurs actuellement en fonction.
5. Nomination de nouveaux administrateurs.
6. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux Comptes démis-

sionnaire.

7. Quitus à donner aux organes sortants.
8. Transfert du siège social au n

°

 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

9. Divers.

La présente assemblée ordinaire sera tenue et prendra ses décisions quel que soit le nombre des actionnaires

présents ou représentés.

L’assemblée générale ordinaire sera suivie d’une 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en la même Etude, le <i>2 août 2005 à 11.45 heures et qui comporte l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en VERLAC LUXEMBOURG S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VERLAC LUXEMBOURG

S.A.»

Les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au siège social de la société cinq jours francs avant la date des

assemblées.

Pour le cas où la présente Assemblée ne réunissait pas le quorum nécessaire, une deuxième Assemblée devra être

convoquée dans les formes prescrites par l’article 67-1, al. 2 de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales.
II (03423/1051/36) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Signature.

35520

KADJOU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.874. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, extraordinairement le <i>4 août 2005 à
10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Robert Hovenier, de Monsieur Jacques Claeys et de la société MONTEREY SERVICES S.A.

de leur fonction d’administrateur et décharge.

2. Nomination de Monsieur Emile Vogt, directeur, né le 14 octobre 1942 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2007.

3. Nomination de Monsieur Jacques Reckinger, directeur, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2007.

4. Nomination de Monsieur René Schlim, employé privé, né le 8 mai 1953 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2007.

5. Démission de la société COMCOLUX S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge.
6. Nomination de la société anonyme FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., réviseurs d’entreprises, R.C.

Luxembourg B 34.978, avec siège à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, aux fonctions de commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007.

7. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

II (03409/528/28) 

<i>Le conseil d’administration.

AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.669. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>4 août 2005 à 17.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

Commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (03410/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav

Patrilar, S.à r.l.

Green Heaven S.A.

Green Heaven S.A.

Green Heaven S.A.

Palux S.A.

Family Estate Services S.A.

M.A.C.M. S.A.

M.A.C.M. S.A.

Interbasic Holding S.A.

GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg

GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg

Deltalux S.A.

Westerngem Holding

Finflor S.A.

Tiledrasi S.A.

Mondodis, S.à r.l.

Saint-Gobain Abrasives S.A.

Ikopart 2

Wedi S.A.

Wedi S.A.

Elementae S.A.

Aula S.A.

Calyx Immobilière S.A.

Midoc International Holding S.A.

Laurus S.A.

Almus S.A.

Omegalux Immobilière

Danieli International S.A.

C1 S.A.

Boro Investments (Lux), S.à r.l.

Boro Investments (Lux), S.à r.l.

Eurocity 2 S.A.

Eurocity 2 S.A.

Alpen Finance S.A.

Trivola S.A.

Stranarosa, S.à r.l.

Villa Remacum S.A.

Magnol Investments, S.à r.l.

Emerald First Layer «G» S.A.

Berinpar S.A.

Emerald First Layer «F» S.A.

Bridgepoint Corporation

Jafer S.A.

O.B.B. Stratford S.A.

Luxco UK, S.à r.l.

Luxco France, S.à r.l.

Industrielle Beteiligung S.A.

United Wine Makers Ltd S.A.

Markline International Holding S.A.H.

Markline International Holding S.A.H.

BJ General Holdings

A2 S.A.

A2 S.A.

Boris XC 90 S.A.

Dufont, S.à r.l.

Simabu, S.à r.l.

Tax Consultants International, S.à r.l.

Boccaleone 167 S.A.

Seaford Associates Luxembourg, S.à r.l.

Performance Parts, S.à r.l.

Flener, S.à r.l.

CommsCo Holding S.A. Luxembourg

Open Ocean, S.à r.l.

Open Ocean, S.à r.l.

Baurora S.A.

Socapar S.A.

Excell Immobilier S.A.

Kadjou S.A.

Agiv Holding