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35281

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 736

25 juillet 2005

S O M M A I R E

L & I DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.789.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2005, réf. LSO-BD00094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

(027939.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

A3COM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35326

Nakaispa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35292

Boucherie Ferreira, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

35310

Natal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35293

Compagnie Financière et Commerciale du Parc

Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg. .

35293

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35312

Orfeuilles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35295

Compagnie Financière et Commerciale du Parc

P3 LPA S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35295

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35313

Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35297

European Care Services, S.à r.l., Luxembourg . . . .

35314

Phitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35297

Holux, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35283

Polowanie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35298

IBI Fund Advisory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

35327

Progrès Familial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

35298

Ikopart 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35327

Prometa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35310

Industrial Securities Onnaing, S.à r.l., Luxem-

Pyro-Protection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35293

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35286

R.D. Auto Prestige, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35292

Izarus Investment B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . .

35298

Rakham Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

35311

Kreuz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35313

Resultex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35311

L & I Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35281

Ruco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35325

Langkëlz Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35284

Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . . .

35311

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

35328

Sasha Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35311

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A.,

SOFICOSA, Société Financière des Constructions

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35326

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35327

Miralt Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35325

Socepal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35326

Montage International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

35282

Solucis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35282

Mori Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

35283

Triton International Invest S.A., Esch-sur-Al-

Motorway Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

35282

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35282

Nagro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35286

Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
Administrateur / Administrateur

35282

TRITON INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.668.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023869.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

SOLUCIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.724.

Société constituée le 26 novembre 2001 par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg publié

au Mémorial C N

451 du 21 mars 2002.

—

Messieurs Luca Giammatteo, et Georges Diederich, administrateurs, ainsi que Monsieur Adrien Schaus, commissaire

aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.

Monsieur Vincenzo Arno’, démissionne aussi avec effet immédiat de son poste d’administrateur et de Président du

Conseil d’Administration.

Le domicile de la société SOLUCIS S.A. établi au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le 30 mars

2005.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06657. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027042.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège

social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04953. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027051.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

MOTORWAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.047.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue sous seing privé en date du 15 novembre

2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, Référence: LSO-AW06760,

que le Conseil d’Administration de la société anonyme MOTORWAY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-

1471 Luxembourg, 310, route d’Esch,

a pris la résolution suivante:

Résolution unique

Le Conseil d’Administration libère, avec effet au 15 novembre 2004, Monsieur François-Xavier Dumont de Chassart,

demeurant à L-1952 Luxembourg, 14, rue Nina et Julien Lefèvre, de sa fonction de Directeur Général de la société.

Signature.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

35283

Le Conseil d’Administration attribue, avec effet au 15 novembre 2004, le titre de Directeur Général de la société à

Monsieur Jean-Marc Debaty, né à Huy (Belgique) le 20 juin 1964, demeurant à B-1332 Rixensart, 54, rue du Vallon.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 2005.

(027124.3/222/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

MORI HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège

social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04957. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027054.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

HOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. HOLUX HOLDING, G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 90.673.

—

Im Jahre zwei tausend und vier, den neun und zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze in Luxemburg.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOLUX HOLDING, GmbH, mit Sitz in L-2453 Luxemburg, 5, rue
Eugène Ruppert, eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg unter der Nummer B 90.673, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen am 4. August 1989, veröffentlicht im Mémorial C von 1989, Seite 18.117.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführerin und die Versammlung wählte einstimmig zum Stimmzähler Frau Ra-

chel Uhl, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

A. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Ge-

sellschaftsanteile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

B. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschaftern
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Anteilinhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

C. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Holding-Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine mit be-

schränkter Haftung (Soparfi).

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
3. Umänderung der Firmenbezeichnung der Gesellschaft in HOLUX, S.à r.l., und entsprechende Abänderung von Ar-

tikel 3 der Satzung.

D. Nach diesen Erklärungen fasste die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Pour extrait conforme
T. Metzler
Notaire

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

35284

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Holding-Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Soparfi), und demgemäss Artikel 2 der Satzung abzu-
ändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländi-

schen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Ge-
setz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von HOLUX HOLDING GmbH in HOLUX, S.à r.l. um-

zuändern, und demgemäss Artikel 3 der Satzung abzuändern, wie folgt:

«Die Gesellschaft führt den Namen HOLUX, S.à r.l.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch den

Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Generalversammlung, haben alle Mitglieder des Büros

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027165.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

LANGKËLZ IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 106.884.

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme INDIVIS S.A., (R.C.S. B 80.895), avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goe-

bel, ici représentée par son administrateur-délégué:

- Monsieur Jean dit Johny Thielen, administrateur de sociétés, né à Vianden, le 14 mars 1933, demeurant à L-1898

Kockelscheuer, 23, rue Mathias Weistroffer.

2) Monsieur Jean dit Johny Thielen, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANGKËLZ IMMOBILIERE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que

toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Luxemburg, den 25. Januar 2005.

J. Elvinger.

1) La société anonyme INDIVIS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2) Monsieur Jean dit Johny Thielen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

35285

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Toute cession d’actions est soumise à l’autorisation du Conseil d’Administration. En cas de non agrément du cession-

naire, la société bénéficie d’un droit de rachat des actions à céder. Le prix de l’action est obligatoirement la valeur comp-
table de l’action. Cette disposition engage les actionnaires, leurs ayants-droit et ayants-cause.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice commen-

cera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2006.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent vingt
euros (EUR 1.420,-)

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean dit Johny Thielen, préqualifié;
b) Madame Jutta Oehribauer, préqualifiée;
c) Monsieur Pierre Thielen, avocat, né à Ettelbruck, le 28 septembre 1947, demeurant professionnellement à L-2213

Luxembourg, 21, rue de Nassau;

d) Madame Monique Haas, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 13 février 1955, demeurant à L-2241

Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel (R.C.S. B 44.563).
4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jean dit Johny Thielen, préqualifié.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’Assemblée Générale statuant pour l’exercice

2010.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

35286

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Thielen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2005, vol. 904, fol. 77, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027274.3/207/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

NAGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.877.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège

social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04958. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027056.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

INDUSTRIAL SECURITIES ONNAING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.892.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of March.
Before the undersigned Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., a company existing under the Law of Luxembourg, with regis-

tered office in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, incorporated by deed of the undersigned notary on October
28th, 2004, published in the Mémorial C Number 30 of January 12th, 2005, registered with the Luxembourg Trade Reg-
ister under the number B 103.763,

here represented by Mrs. Nadia Meyer, director, with professional address in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare and Mrs. Gerty Marter, legal assistant, with professional address in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
both managers of the Company.

Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed parties declare
to organize among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the Shares created hereafter and all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

Pétange, le 24 février 2005.

G. d’Huart.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

35287

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate directly or through affiliated com-
panies.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of INDUSTRIAL SECURITIES ONNAING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners
in proportion to the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners.
Any inter vivos transfer to a new partner is subject to the approval of such transfer given by the other partners in a

general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased
partner may only be transferred to new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in
a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case
the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any
decision reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of
Luxembourg shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in
his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for aboard meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to

35288

hear one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand
Duchy of Luxembourg at the time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call
or similar means of communication from a location in the United Kingdom. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees.

Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and

payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., pre-

named.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,700.- EUR.

35289

General Meeting of Partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) UNITEDGE LTD, registered number 5131273, having its offices at 10, Upper Berkeley Street, London W1H 7PE;
b) REVCAP PROPERTIES 9 LIMITED, registered number 5215455, having its office at 40, Portman Square London

W1H 6LT;

c) Mrs. Nadia Meyer, director, with professional address in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare;
d) Mrs. Gerty Marter, legal assistant, with professional address in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l. société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28
octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 30 du 12 janvier 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 103.763,

ici représentée par Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, ave-

nue de la Gare, et Madame Gerty Marter, assistante juridique, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg,
41, avenue de la Gare, toutes deux gérantes de la société.

Lesquelles comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles directement ou par l’in-
termédiaire de sociétés interposées.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de INDUSTRIAL SECURITIES ONNAING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’Assemblée Générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans tou-
tes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

35290

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en Assemblée Gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en Assemblée
Générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. ll(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-

rence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres pourvu qu’au moins la majorité des gérants ainsi
présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu’aucun gérant ne participe à
cette réunion par le biais d’une conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires à partir
du Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

35291

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est, à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée Générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le

paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par INDUSTRIAL SECURITIES LUXEMBOURG, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à 1.700,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) UNITEDGE LTD registered number 5131273 ayant son siège social à 10, Upper Berkeley Street, London W1H

7PE;

b) REVCAP PROPERTIES 9 LIMITED registered number 5215455 ayant son siège social à 40, Portman Square London

W1H6LT;

c) Madame Nadia Meyer, directeur, ayant son adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare;
d) Madame Gerty Marter, assistante juridique, ayant son adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

35292

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Meyer, G. Marter, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 29 mars 2005, vol. 906, fol. 33, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027321.3/272/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.463.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée ayant son siège social à 27, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04960. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027058.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

R.D. AUTO PRESTIGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.044.

—

L’an deux mil cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur David Régis, footballeur professionnel, né à La Trinité, Martinique (France) le 2 décembre 1968, demeurant

à F-57155 Marly, 13, Impasse François d’Arlandes.

Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée R.D. AUTO PRESTIGE,

avec siège social à L-5960 Itzig, 73, rue de l’Horizon, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 102.044,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C du 8 octobre

2004, numéro 1004.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

Résolution

L’associé décide de transférer le siège social de L-5960 Itzig, 73, rue de l’Horizon à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’article 3 (alinéa 1

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800.- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Régis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, vol. 23CS, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027035.3/202/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2005.

B. Moutrier.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

Senningerberg, le 24 mars 2005.

P. Bettingen.

35293

NATAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04962. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027060.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.314.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité li-

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04963. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027062.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

PYRO-PROTECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 106.893.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Strubbe, administrateur de société, né à Cologne (D), le 21 octobre 1959, demeurant à B-1490

Court-Saint-Etienne, 14, rue du Tienne.

2) La société CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A. (R.C.S. B 68.066) avec siège à L-2530 Luxembourg,

6, rue Henri Schnadt, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique,
demeurant à B-1500 Halle, 525, Chaussée de Nivelles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PYRO PROTECTION S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,

financières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’installation et à la fabrication de tous élé-

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

35294

ments relatifs à la prévention et la protection contre le feu, la menuiserie bois, métallique et à l’habillage intérieur en
réfractaires de fours ainsi que l’isolation thermique et acoustique.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à facilité l’écoulement de ses produits.

Ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la ges-

tion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous Ies actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la pre-
mière fois en 2006.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès

à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent vingt
euros (1.420,- EUR).

1) Monsieur Thierry Strubbe, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 actions
2) La société anonyme CONSULTING PARTNERS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . 20 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

35295

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Strubbe, préqualifié;
b) Madame Catherine Bourgaux, employée privée, née à Ottignies (B), le 11 décembre 1956, demeurant à B-1490

Court-Saint-Etienne, 14, rue du Tienne;

c) Madame Patricia Aerts, employée privée, née à Koersel (B), le 11 septembre 1963, demeurant à B-4121 Neupré,

11, rue des Mésanges.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MONEYLIFT S.A., (R.C.S. B 96.010) avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Thierry Strubbe, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. Strubbe, G. Stiernon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2005, vol. 906, fol. 22, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027323.3/207/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005

ORFEUILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.652.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité li-

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04965. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027063.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

P3 LPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 106.894.

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Prud’homme Philippe, restaurateur, né le 30 mai 1965, demeurant à L-7622 Larochette, 6, rue Oster-

bour.

2. Monsieur Thiebaut André, cuisinier, né le 6 juin 1962, demeurant à L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach.
3. Madame Nicolau Ligia, employée privée, née le 13 février 1981, demeurant à D-54689 Daleiden, 3, Hardter Hoehe.
Lesquels comparant ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination P3 LPA S.A. Cette société aura son siège à Laro-

chette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg, par simple décision du Con-
seil d’Administration. La durée est illimitée.

Pétange, le 21 mars 2005.

G. d’Huart.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

35296

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et suscepti-
bles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscepti-
bles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en cent actions de trois cent dix euros

(310,-) chacune.

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui en peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de là distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de novembre à 10 heures et pour la
première fois en 2005.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Les actions ont été libérées à 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante (7.750,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des ac-

tions, celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sans préjudice de l’application éventuel-
le de l’article quarante sept et suivants les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent vingt
euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Prud’homme Philippe, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 actions
2. Monsieur Thiebaut André, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
3. Madame Nicolau Ligia, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

35297

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
* Monsieur Prud’homme Philippe, préqualifié,
* Monsieur Thiebaut André, préqualifié,
* Madame Nicolau Ligia, préqualifiée.
Est nommé administrateur-délégué:
* Monsieur Prud’homme Philippe, préqualifié.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
* La société anonyme L.A. GESTION avec siège à L-8367 Hagen, 12, rue de l’Ecole.
Le siège social de la société est fixé à L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Prud’homme, A. Thiebault, L. Nicolau, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2004, vol. 902, fol. 66, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027324.3/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04966. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027064.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège

social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES, S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04969. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027067.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

Pétange, le 22 mars 2005.

G. d’Huart.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

35298

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité li-

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04973. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027068.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège

social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04977. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027070.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

IZARUS INVESTMENT B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.923.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the private limited liability company with corporate seat in Amsterdam,

The Netherlands, under the denomination of IZARUS INVESTMENT B.V., incorporated pursuant to a deed of the no-
tary Nicole Corine Van Smaalen, residing in Rotterdam, dated January 10, 2002.

The meeting begins at three thirty p.m., Mr. Stefan Arts, economic counsel, with professional address at 2, rue de la

Reine, L-2418 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Marc Prospert, maître en droit, with professional address in

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr. Raymond Thill, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty thousand

and twenty-five (20,025) shares of a par value of one (1.- EUR) euro each, representing the entire paid up issued capital
of twenty thousand and twenty-five (20,025.- EUR) euro are duly represented at this meeting which is consequently

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Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

35299

regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Confirmation of the transfer of the principal place of establishment of the Company from Keizersgracht 62-64, NL-

1015 CS Amsterdam (The Netherlands) to 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, its
registered office remaining in the Netherlands.

2. Adoption of the share capital of the Company complying with Luxembourg legislation.
3. Submission of the Company to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of Luxembourg and

adoption of new articles of association complying with Luxembourg legislation.

4. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of The Netherlands nationality, remaining, without
limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets and
will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of the Netherlands nation-
ality.

5. Confirmation of the administrative and effective management seat at 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

6. Confirmation of the appointment of a Class B manager of the Company.
7. Empowerment of the manager of the Company, with the power to sub-delegate, to perform any acts and formal-

ities required pursuant to the transfer of the principal establishment of the Company, both in the Netherlands and Lux-
embourg and, to the extent necessary, approval, acceptance, ratification and confirmation of all the actions taken by the
manager of the Company in respect with the above-mentioned transfer.

8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The Extraordinary General Meeting decides to confirm the transfer of the principal establishment of the Company

from Keizersgracht 62-64, NL-1015 CS Amsterdam (The Netherlands) to 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg decided by an extraordinary general meeting of the shareholders held in Amsterdam, on
March 17, 2005.

Second resolution

The share capital is fixed at twenty thousand and twenty-five euro (EUR 20,025.-) represented by eight hundred and

one (801) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Third resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to confirm the name of the Company to be IZARUS INVESTMENT B.V.,

S.à r.l. and adopts the Articles of Association of the Company, which after having been accepted and confirmed in ac-
cordance with the applicable provisions of Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Chapter I. Name - Duration - Object - Registered Office

Art. 1. Name and duration
There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (here-

after the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (here-
after the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles») under the name of IZARUS
INVESTMENT B.V., S.à r.l.

The Company is formed and continued for an unlimited period of time.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, directly or indirectly in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in Amsterdam, The Netherlands.
The Company has its principal place of establishment and its effective management seat in Luxembourg.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

35300

Chapter II. Corporate Capital - Member’s Register - Shares

Art. 4. Corporate capital
1. The Company’s issued share capital is fixed at twenty thousand and twenty-five euro (EUR 20,025.-) divided into

eight hundred and one (801) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, entirely paid in.

2. All shares are registered shares. No share certificates shall be issued.

Art. 5. Member’s register
1. The management board shall keep a register in which the names and addresses of all members are recorded, show-

ing the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement or notification, and the amount paid
on each share.

The names and addresses of those with a right of usufruct or a pledge on the shares shall also be entered in the reg-

ister, stating the date on which they acquired the right, and the date of acknowledgement or notification.

2. The register shall be kept up to date. All entries and notes in the register shall be signed by a member of the man-

agement board.

Art. 6. Issuance of shares
1. The issuance of shares may only be effected pursuant to a resolution of the general meeting of members (herein-

after: «the general meeting»).

The resolution for the issuance of shares shall stipulate the price and further conditions of issuance.
2. The general meeting may assign its authority referred to in the preceding paragraph to the management board and

may revoke such assignment.

3. Upon issuance of shares, each member shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

amount of his shares, subject to the limitations set by law.

4. The preceding provisions of this article shall also apply to granting rights to subscribe for shares, but these provi-

sions shall not apply to the issuance of shares to someone exercising a subscription right obtained previously.

5. The full nominal amount of each share must be paid in on issue.
6. The issuance of shares shall require a deed drawn up for that purpose in the presence of a notary.

Art. 7. Own shares
1. When issuing shares, the company shall not be entitled to subscribe for its own shares.
2. The company may acquire fully paid in shares in its own capital subject to the relevant provisions of the law.
3. Disposal of own shares held by the company shall require a resolution of the general meeting. The resolution to

dispose shall state the conditions of the disposal.

Art. 8. Guarantee - Loans
1. With a view to the subscription for shares in its capital or acquisition of shares in its capital by others, the company

may not give a guarantee or a price guarantee, or assume joint and/or several liabilities together with or on behalf of
others.

2. The company may give loans with a view to the subscription for or acquisition of shares in its capital, but only up

to the amount of the distributable reserves and within the limits fixed by law. The company shall keep a non-distributable
reserve up to the outstanding loans referred to in the preceding sentence.

Art. 9. Community of property
If shares belong to a community of property, the joint partners may only have themselves represented vis-à-vis the

Company by a person designated to that effect by them in writing. The joint partners may also designate more than one
person.

The joint partners may - provided this is unanimous - also determine, upon said designation or at a later date, that if

a partner so desire, a number of votes shall be cast on his behalf equal to the share in the community of property to
which he is entitled.

Art. 10. Usufruct - Pledge
A share may be given in usufruct and may be pledged. The voting right cannot be assigned to the usufructuary or to

the pledgee.

Art. 11. Transfer of shares
1. In order to be valid any transfer of shares shall require the approval of the general meeting in accordance with the

provisions of this article and within the limits fixed by law.

2. However, no approval is required if all members have approved the intended transfer in writing and the transfer

is made within three months after they all have granted their approval.

3. A member who wishes to transfer shares (in this article also referred to as «the applicant») shall give notice of

such intention to the management board which notice shall specify the number of shares he wishes to transfer and the
person or the persons to whom he wishes to transfer the shares.

4. The management board shall be obliged to convene and to hold a general meeting within six weeks from the date

of receipt of the notice referred to in the preceding paragraph. The contents of such notice shall be stated in the con-
vocation.

5. If:
a. no such meeting as referred to in paragraph 4 has been held within the term mentioned in that paragraph;
b. at that meeting no resolution has been adopted regarding the request for approval;

35301

c. such approval has been refused without the meeting having informed the applicant, at the same time as the refusal,

of one or more interested parties who are prepared to purchase all the shares to which the request for approval relates,
against payment in cash,

the approval requested shall be deemed to have been granted and, in the case mentioned under a, shall be deemed

to have been granted on the final day on which the meeting should have been held.

The company itself can only be an interested party as referred to in this article with the consent of the applicant.
6. If the meeting has granted the approval as requested or such approval is deemed to have been granted, the transfer

is required to be effected within three months thereafter.

7. Unless the applicant and the party (parties) interested designated by the general meeting and accepted by him agree

otherwise as to the price or the determination of the price, the purchase price of the shares shall be determined by
three independent experts, appointed at the request of the most willing party by the chairman of the Chamber of Com-
merce in whose district the company has its corporate seat.

8. The experts referred to in the preceding paragraph shall be authorized to inspect all books and records of the

company and to receive all such information as may be useful in their determination of the price.

9. The applicant as well as the interested party (parties) designated by the general meeting and accepted by the ap-

plicant shall remain entitled to withdraw by means of notification to the management board until the expiry of a month
after they have been informed in writing of said determination of the price. The management board shall forthwith notify
all parties involved of the withdrawal.

10. If one of the interested parties withdraws and if the other interested parties are not prepared within two weeks

after the expiry of the period referred to in the preceding paragraph by means of notification in writing to the manage-
ment board, to also take over the shares becoming available as a result of the withdrawal, the applicant shall be at liberty
to transfer all shares, provided within three months after it has been established that not all shares are purchased by
the interested parties.

11. The costs of determining the price shall be borne:
a. by the applicant if he withdraws;
b. by the applicant as to one half and the purchasers as to the other half if the shares are purchased by the interested

parties, on the understanding that each purchaser shall contribute in proportion to the number of shares purchased by
him;

c. by the company in cases not falling under a or b.
12. All statements and notices referred to in this article shall be made by registered letter or against a receipt.
13. The provisions of this article shall also apply to the subscription right on shares.
14. The provisions of this article shall not apply if the member pursuant to the law is under an obligation to transfer

his shares to a previous member.

Chapter III. Management

Art. 12. Management board
1. The management of the company shall be constituted by a management board, consisting of one or more members

of category A and/or one or more members of category B.

2. The general meeting shall appoint the members of the management board.
3. A member of the management board may at any time be suspended or dismissed by the general meeting.
4. The general meeting shall determine the remuneration and further conditions of employment for each member of

the board.

5. If a member of the management board is absent or prevented from performing his duties, the remaining members

or member of the management board shall be temporarily entrusted with the management of the company. If all mem-
bers of the management board, or the sole member of the management board, are absent or prevented from performing
their duties, the management of the company shall be temporarily entrusted to the person designated for this purpose
by the general meeting.

Art. 13. Duties of the management board
1. Subject to the restrictions imposed by these articles of association, the management board shall be entrusted with

the management of the company.

2. The management board shall have a meeting whenever required by a member of the management board. Every

member of the management board has one vote at the meeting. Resolutions of the management board shall be adopted
by an absolute majority of the votes of all members of the management board in office.

3. Every member of the management board may have himself be represented at the meetings of the board, but only

by another member of the management board. Such representation shall require a proxy in writing. The expression in
writing shall include any document transmitted by current means of communication and received in writing.

4. Resolutions of the management board may also be adopted in writing without recourse to a management board

meeting, provided all members of the management board have been consulted and none of them opposes to this method
of adopting resolutions.

5. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

6. The board may determine rules of management containing regulations as to matters concerning the board inter-

nally. The management board may further determine, by means of rules or otherwise, the duties to be discharged by
each of them and shall inform the general meeting thereof.

35302

7. The management board shall observe the directives that may given by the general meeting concerning the general

lines of the financial, social, economic and staff policy.

8. The general meeting is entitled to require resolutions of the management board to be subject to its approval. These

resolutions shall be clearly specified and notified to the management board in writing.

9. The lack of approval referred to in the preceding paragraph does not affect the authority of the management board

or its members to represent the company.

Art. 14. Representation of the Company
1. The management board shall be authorised to represent the Company. Towards third parties, the Company shall

be bound, as long as there is only one manager by his sole signature and, as soon as there are two or more managers,
by the joint signature of at least one management board member of category A and one management board member of
category B.

2. The management board may appoint staff members with general or limited power to represent the company. Each

staff member shall be competent to represent the company with due observance of any restrictions imposed on him.
The management board shall determine their titles.

3. If a member of the management board in his private capacity enters into an agreement with the company or in his

private capacity conducts legal proceedings as against the company, the company shall be represented by a member of
the management board to be designated by the general meeting. Also the person to whom the conflict of interest relates
may be designated. If a member of the management board in any way other than provided for in the first sentence of
this paragraph has an interest conflicting with the interests of the company, such member as well as every other member
of the management board may represent the company.

4. Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the company vis-à-vis a holder of all

of the shares, or vis-à-vis a participant in a marital community of which all of the shares form a part, whereby the com-
pany is represented by such member or one of the participants, shall be put down in writing. For the application of the
foregoing sentence, shares held by the company or its subsidiaries shall not be taken into account. The provisions of
this paragraph do not apply to legal acts that, under their agreed terms, form part of the normal course of business of
the company.

Art. 15. Liability of members of the management board
The member(s) or the management board (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commit-
ment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statement, Profit Sharing

Art. 16. Accounting year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Financial statements
1. Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances

this term is extended by the general meeting by not more than six months, the management board shall draw up annual
accounts and an annual report.

2. The annual accounts shall be signed by all the members of the management board If the signature of one or more

of them is lacking, this shall be stated and reasons given.

3. The general meeting of members shall adopt the annual accounts.
4. The general meeting of members may decide to constitute a discharge of the managers with respect to their man-

agement insofar as such management is reflected in the annual accounts and / or annual report. However, the general
meeting may resolve that such discharge shall not be granted at all or partly. The scope of a discharge granted shall be
subject to limitations by virtue of the law.

Art. 18. Inspection of documents
Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves
1. The general meeting shall determine the allocation of accrued profits.
2. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

3. Dividends may be paid only in so far as the company’s equity exceeds the paid-up and called part of the share capital

increased by the reserves to be kept by virtue of the law or the articles of association.

4. Dividends shall be paid after adoption of the annual accounts from which it appears that payment of dividends is

permissible.

5. Dividends shall not be paid on behalf of the company on shares in its capital or depository receipts thereof that

have been acquired by the company.

6. The general meeting may, with due observance of the present article and within the limits fixed by the Law, resolve

to pay an interim dividend and may resolve to make payments at the charge of a reserve.

Chapter V. General Meetings of Members

Art. 20. General meetings of members
1. The annual meeting shall be held annually, and not later than six months after the end of the financial year.
The agenda of that meeting shall contain inter alia the following subject matters:

35303

a. adoption of the annual accounts and determination of the allocation of the profits;
b. the annual report.
The agenda does not have to include these items, if the term for the preparation of the annual accounts and submitting

the annual report has been extended or a proposal thereto has been placed on the agenda.

2. Other general meetings of members shall be held as often as deemed necessary by the management board or mem-

bers jointly representing at least one tenth of the issued capital.

3. General meetings of members shall be convoked by the management board or by members jointly representing at

least one tenth of the issued capital, by letter mailed to the addresses of the members as shown in the register of mem-
bers.

The convocation shall take place no later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting.
4. The general meetings of members may be held in the municipality of Luxembourg provided that the entire issued

capital is represented.

5. As long as the entire issued capital is represented at a general meeting of members valid resolutions can be adopted

on all subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by law or by the articles of association for
the convocation and holding of meetings have not been complied with, provided such resolutions are adopted unani-
mously.

6. The general meetings shall itself appoint its chairman. Until that moment a member of the management board shall

act as chairman and in the absence of such a member the eldest person present at the meeting shall act as chairman.

7. A secretary to be designated by the chairman shall keep minutes of the business transacted at the meeting. The

minutes shall be confirmed in the same meeting or the next meeting and shall in witness thereof be signed by the chair-
man and secretary of that meeting.

8. The chairman or the party having convened the meeting may determine that a notarial record is made of the busi-

ness transacted at the meeting. The notarial record shall also be signed by the chairman.

9. The management board shall keep a record of resolutions made. If the management board is not represented at

the meeting, the management board as soon as possible after the meeting shall be provided with a copy of the resolu-
tions made by or on behalf of the chairman. The records shall be deposited at the office of the company for inspection
by the members. Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more
than the actual costs.

10. Each member shall have the right to attend the general meeting or to have himself be represented at the meeting

by proxy in writing, to address the meeting and to exercise the voting right.

11. Each share confers the right to cast one vote. Blank votes and invalid votes are deemed not to have been cast.
12. At the general meeting no votes can be cast in respect of a share owned by the company or a subsidiary of the

company.

13. When determining to which extent the members cast votes, are present or represented, or to which extent the

share capital is provided or represented, the shares in respect of which the law provides that no votes can be cast in
respect thereof, shall not be taken into account.

14. A single member assumes all powers conferred to the general members’ meeting. In case of a plurality of mem-

bers, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by members owning more than half of the share capital.

15. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

16. The members of the management board shall, as such, have an advisory vote at the general meeting if the members

so wishes.

Art. 21. Resolutions outside of meetings
1. Resolutions of members may also be adopted in writing without recourse to a general meeting of members, pro-

vided they are adopted by a unanimous vote representing the entire issued capital. In this case, each member shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing.

2. The management board shall keep a record of the resolutions thus made. Each of the members must procure that

the management board is informed in writing of the resolutions made in accordance with paragraph 1 as soon as pos-
sible. The records shall be deposited at the office of the company for inspection by the members. Upon request each
of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution
1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single member or of one of the members.

2. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members

or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration, the management board may
be appointed to carry out the liquidation of the business of the company.

3. During liquidation the provisions of these articles of association shall remain in force as far as possible.
4. The balance remaining after payment of debts shall be transferred to the members in proportion to the aggregate

amount of their shareholdings.

5. The liquidation shall furthermore be subject to the provisions of the Law.

35304

Chapter VII. Governing Law

Art. 23. Reference to legal provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Transitory provision

The Company’s current accounting year is to run form the close of the previous accounting year in the Netherlands

to December 31st, 2005.

Fourth resolution

The General Meeting approves the balance sheet and the opening patrimonial statement of the Company specifying

all the patrimonial values as well as all the items of the Company’s balance sheet, established as of December 31, 2004
and states that all the assets and all the liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their
entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and com-
mitments.

Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fifth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the effective place of management at 21-25, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Sixth resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to appoint as Manager B of the Company:
Mr. Olimjon Shadiev, treasurer, born on June 26, 1973, in Tashkent, Uzbekistan, residing at 45, rue Siggy vu Letze-

buerg, L-1933 Luxembourg.

Seventh resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to empower the Manager of the Company, with the power to sub-del-

egate, to perform any acts and formalities required pursuant to the transfer of the principal establishment of the Com-
pany, both in the Netherlands and Luxembourg, and to the extent necessary, to approve, accept, ratify and confirm all
the actions taken by the manager of the Company in respect with the above-mentioned transfer.

Contribution tax

The present deed organizing the transfer of the business and administrative seat and the principal establishment of a

company whose registered office is established in the European Union, such company refers to article 3, 2), of the law
concerning «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révi-
sion de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23», which provides
for a contribution tax exemption.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the person appearing, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée IZARUS INVESTMENT B.V.,

ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, constituée suivant acte reçu par Maître Nicole Corine Van Smaalen, no-
taire de résidence à Rotterdam, en date du 10 janvier 2002.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Stefan Arts, manager, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt mille vingt-cinq

(20.025) actions d’une valeur nominale d’un (1,- EUR) euro chacune représentant l’intégralité du capital social libéré et
émis de vingt mille vingt-cinq (20.025,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

35305

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation du transfert du principal établissement de la Société de Keizersgracht 62-64, NL-1015 CS Amsterdam

(Pays-Bas) au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, son siège social restant aux
Pays-Bas.

2. Adoption du capital social de la Société en conformité avec la loi luxembourgeoise.
3. Soumisssion de la Société aux lois luxembourgeoises comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg

et adoption de nouveaux statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise.

4. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société désormais de nationalité luxembour-

geoise, tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité néerlandaise, tout compris et rien excep-
té, restant la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le
passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Pays-Bas.

5. Confirmation du siège administratif et de direction effective au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

6. Confirmation de la nomination d’un gérant de catégorie B de la Société.
7. Pouvoir à donner au gérant de la Société, avec pouvoir de substitution, d’accomplir tous actes et formalités requi-

ses en vertu du transfert du principal établissement de la Société, tant aux Pays-Bas qu’au Luxembourg, pour autant que
nécessaire, approbation, acceptation, ratification et confirmation de toutes actions entreprises par le gérant de la Société
en relation avec le transfert sus-mentionné.

8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de confirmer le transfert du principal établissement de la Société de Keizersgracht 62-

64, NL-1015 CS Amsterdam (Pays-Bas) au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
son siège social restant aux Pays-Bas, décidé par une Assemblée Générale des associés tenue à Amsterdam en date du
17 mars 2005.

Deuxième résolution

Le capital social est fixé à vingt mille vingt-cinq euros (EUR 20.025,-) représenté par huit cent et une (801) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de confirmer la dénomination de la Société IZARUS INVESTMENT B.V., S.à r.l. et adop-

te de nouveaux statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise comme suit:

Chapitre I

. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1

. Nom et Durée

II existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»),

et en particulier la loi du 10 aoùt 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), sous la dénomination de IZARUS INVESTMENT B.V.,
S.à r.l.

La Société est formée et continuée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. Siège social
La société a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Elle a son principal siège administratif et de direction effective à Luxembourg.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II. Capital Social - Registre d’Associés - Parts Sociales

Art. 4. Capital social
1. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille vingt-cinq euros (EUR 20.025,-) divisé en huit cent et une

(801) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

35306

2. Toutes les parts sociales sont nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.

Art. 5. Registre d’associés
1. Le conseil de gérance tiendra un registre dans lequel seront inscrits les noms et adresses de tous les associés, avec

indication de la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date de réception ou de notification et le montant payé
pour chacune des parts sociales.

Les noms et adresses de ceux ayant un droit d’usufruit ou un nantissement sur les parts sociales seront également

inscrits, avec indication de la date à laquelle ils ont acquis les dits droits et la date de réception ou de notification.

2. Le registre sera tenu à jour. Toute entrée et annotation dans le registre devra être signée par un membre du conseil

de gérance.

Art. 6. Emission de parts sociales
1. L’émission de parts sociales pourra seulement s’effectuer par le biais d’une résolution de l’Assemblée Générale des

associés (ci après «l’Assemblée Générale»).

Une telle résolution stipulera le prix et les conditions d’une telle émission.
2. L’Assemblée Générale pourra déléguer le pouvoir mentionné au paragraphe précédent au conseil de gérance et

révoquer un telle délégation.

3. Lors de l’émission de parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption proportionnel au montant total

des parts sociales qu’il détient dans les limites légales.

4. Les dispositions précédentes de cet article s’appliqueront également aux droits de souscription de parts sociales,

mais elles ne s’appliquent pas à l’émission de parts sociales à une personne exerçant un droit de souscription acquis
précédemment

5. Le montant nominal de chaque part sociale devra entièrement être libéré lors de l’émission.
6. L’émission de parts sociales requiert un acte notarié.
Art. 7. Parts sociales propres
1. Lors de l’émission de parts sociales, la Société ne pourra souscrire à ses propres parts sociales.
2. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales dans son propre capital social, conformément aux disposi-

tions légales.

3. La détention de parts sociales propres par la Société requiert une résolution de l’Assemblée Générale qui déter-

minera les conditions d’une telle détention.

Art. 8. Garanties - Prêts
1. Dans l’optique de la souscription des parts sociales dans le capital de la Société ou de l’acquisition de parts sociales

dans son capital, la Société ne pourra accorder ni garantie, ni assumer une quelconque responsabilité conjointement ou
individuellement avec ou pour le compte de tiers.

2. La Société pourra accorder des prêts dans l’optique de souscription ou d’acquisition de parts sociales dans son

capital dans les limites des réserves distribuables et dans les limites fixées par la loi. La Société maintiendra une réserve
non-distribuable d’un montant équivalent aux prêts ainsi accordés.

Art. 9. Propriété commune
Si les parts sociales appartiennent à une communauté de propriétaires, les associés communs ne pourront se faire

représenter envers la Société que par une personne désignée à cet effet par écrit. Les associés communs pourront de
même désigner plus d’une personne.

Les associés communs pourront aussi - pourvu que ce soit à l’unanimité - décider lors de cette désignation ou ulté-

rieurement, que si un associé le désire, un nombre de votes égal à la partie du capital auquel il a droit lui sera attribué.

Art. 10. Usufruit - Nantissement
Une part sociale peut être donnée en usufruit et faire l’objet d’un nantissement. Les droits de vote attachés ne pour-

ront être accordés à l’usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Art. 11. Cession de parts sociales
1. Afin d’être valide, toute cession de parts sociales requiert l’approbation de l’Assemblée Générale conformément

aux dispositions de cet article et aux dispositions légales.

2. Cependant, aucune approbation n’est requise si tous les associés ont approuvé la cession par écrit et si la dite

cession est réalisée dans les trois mois de l’approbation des associés.

3. Un associé qui désire céder des parts sociales (ci-après le «Requérant») notifiera cette intention au Conseil de

Gérance, en spécifiant le nombre de parts sociales qu’il désire transférer et la/les personne(s) à qui il désire transférer
les parts sociales.

4. Le Conseil de Gérance devra réunir et tenir une Assemblée Générale dans les six semaines à dater de la réception

de la notification mentionnée dans le paragraphe précédent Le contenu de la notification sera repris dans la convocation.

5. Si:
a. aucune assemblée telle que mentionnée au paragraphe 4 n’a été tenue dans le délai mentionné dans ce paragraphe;
b. aucune décision n’a été adoptée pendant l’assemblée, au sujet de la demande d’approbation;
c. une telle approbation a été refusée sans que l’assemblée n’en ait informé le Requérant, au même moment que le

refus, par une ou plusieurs parties intéressés préparées à acquérir toutes les parts sociales avec paiement en espèces,
et dont la requête en approbation se rapporte.

L’approbation demandée sera réputée avoir été accordée et, dans le cas mentionné sous le point a, sera réputée avoir

été accordée le dernier jour ou l’assemblée aurait du être tenue.

La Société elle-même peut seulement être une partie intéressée comme mentionné dans cet article, avec le consen-

tement du Requérant.

6. Si l’assemblée a donné son approbation comme requis ou si cette approbation est réputée avoir été accordée, le

transfert devra être effectué dans les trois mois.

35307

7. Sauf si le Requérant et la/les partie(s) intéressées désignés par l’Assemblée Générale et acceptée par le Requérant

en conviennent autrement quant au prix ou à la détermination du prix, le prix d’acquisition des parts sociales sera dé-
termine par trois experts indépendants, nommés à la demande de la partie la plus diligente par le président de la Cham-
bre de Commerce de la juridiction où la Société a son siège social.

8. Les experts mentionnés dans le paragraphe précédent seront autorisés à inspecter tous les livres et documents de

la Société et à recevoir toute information pouvant être utile à la détermination du prix.

9. Le Requérant, ainsi que la/les partie(s) intéressées désignées par l’Assemblée Générale et acceptées par le Requé-

rant seront autorisés à se désister au moyen d’une notification adressée au conseil de Gérance jusqu’à l’expiration d’un
mois après qu’ils aient été informés par écrit d’une telle détermination du prix. Le conseil de Gérance notifiera immé-
diatement cette décision à toutes les parties concernées par le désistement.

10. Si une des parties intéressées se désiste et si les autres parties intéressées ne sont pas préparées dans les deux

semaines après l’expiration de la période mentionnée au paragraphe précédent, au moyen d’une notification par écrit
au conseil de gérance, à reprendre également les parts sociales devenues disponibles à la suite du désistement, le Re-
quérant aura la liberté de transférer toutes les parts sociales, dans les trois mois après qu’il ai été établi que toute les
parts sociales ne sont pas acquises par les parties intéressées.

11. Les coûts de la détermination du prix seront supportés par:
a. Le Requérant s’il se désiste;
b. Le Requérant pour une moitié et les acheteurs pour l’autre moitié si les parts sociales sont achetées par les parties

intéressées, étant entendu que chaque acheteur contribuera aux coûts en proportion du nombre de parts sociales ache-
tées par lui;

c. La Société pour les autres cas de figure non compris sub a ou b.
12. Toutes les déclarations et notifications mentionnées dans cet article seront effectuées par lettre recommandée

ou avec accusé de réception.

13. Les dispositions de cet article s’appliqueront aussi aux droits de souscription sur les parts sociales.
14. Les dispositions de cet article ne s’appliqueront pas si l’associé est, conformément à la loi, obligé de transférer

ses parts sociales à un associé précédent.

Chapitre III. Gestion

Art. 12. Conseil de gérance
1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d’un ou plusieurs membres de catégorie A et/ou de ca-

tégorie B.

2. L’Assemblée Générale nomme les membres du conseil de gérance.
3. Un membre du conseil de gérance peut à tout moment être suspendu ou révoqué par l’Assemblée Générale.
4. L’Assemblée Générale déterminera les rémunérations et les conditions d’emploi éventuelles de chacun des mem-

bres du conseil.

5. Si un membre du conseil de gérance est absent ou empêché pour l’accomplissement de ses missions, les ou les

membres restants seront provisoirement en charge de la gestion de la Société. Si tous les membres du conseil de gé-
rance, ou le seul membre du conseil de gérance, sont absents ou empêchés pour l’accomplissement de leurs missions,
la gestion de la Société sera provisoirement confiée à la personne désignée pour les besoins par l’Assemblée Générale.

Art. 13. Attributions du conseil de gérance
1. Sous réserve des dispositions des présents statuts, le conseil de gérance sera chargé de la gestion de la société.
2. Le conseil se réunira à chaque fois qu’un membre du conseil le requiert. Chaque membre dispose d’une voix lors

d’une réunion du conseil. Les résolutions du conseil sont adoptées à la majorité de tous les membres du conseil de gé-
rance en fonctions.

3. Chaque membre du conseil peut se faire représenter à une réunion du conseil, mais seulement par un autre mem-

bre du conseil. Une telle représentation requiert une procuration écrite. La notion d’écrit englobe tout document trans-
mis par les moyens actuels de communication et reçu par écrit.

4. Les résolutions du conseil pourront être également prises par écrit sans recourir à une réunion du conseil, sous

réserve que chacun des membres ait été consulté et qu’aucun d’entre eux ne s’est opposé à cette méthode de prise de
résolutions.

5. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

6. Le conseil pourra déterminer les règles de gestion et mesures incluant les affaires internes au conseil. Le conseil

pourra également déterminer par voie de directives ou autrement, les règles d’attribution des missions allouées à chacun
de ses membres et en informera l’Assemblée Générale en conséquence.

7. Le conseil suivra les directives fixées par l’Assemblée Générale en ce qui concerne les aspects financiers, sociaux,

économiques et de gestion du personnel.

8. L’Assemblée Générale peut requérir que certaines résolutions du conseil lui soient soumises pour approbation.

De telles résolutions devront clairement être spécifiées et notifiées au conseil.

9. L’absence d’approbation de la procédure du paragraphe précédent n’affecte pas l’autorité du conseil ni le rôle de

représentation dévolus à ses membres.

35308

Art. 14. Représentation de la Société
1. Le conseil est autorisé à représenter la société. La société est valablement engagée, aussi longtemps qu’il n’y a qu’un

seul gérant par sa seule signature et dès qu’il y a deux ou plusieurs gérants par les signatures conjointes d’un gérant de
catégorie A avec un gérant de catégorie B.

2. Le conseil peut nommer des agents avec des pouvoirs généraux ou spécifiques pour représenter la société. Chaque

agent est compétent pour représenter la société sous respect des contraintes lui imposées. Le conseil déterminera leur
titres respectifs.

3. Si un membre du conseil de gérance, par signe en qualité privée un contrat avec la société ou poursuit la société,

la société sera représentée par un membre du conseil de gérance désigné par l’Assemblée Générale. La personne con-
cernée par le conflit d’intérêt pourra être désignée. En dehors des cas prévus par la première phrase de cet article, les
membre du conseil qui a un intérêt conflictuel avec ceux de la Société pourra ainsi que tout autre membre du çonseil
représenter la Société.

4. En dehors de l’existence ou non d’un conflit d’intérêt, tous les actes juridiques de la Société vis-à-vis d’un associé

unique, ou la personne bénéficiaire d’une communauté de biens de laquelle toutes les parts sociales font partie, dans la
mesure ou la Société est représentée par eux devront le mentionner expressément par écrit. Pour l’application de cet
article les parts sociales propres détenues par la société ou ses filiales ne sont pas prises en compte. Les dispositions de
ce paragraphe ne s’appliquent pas aux actes qui dans leur substance peuvent être assimilés à des actes de gestion quo-
tidienne de la société.

Art. 15. Responsabilité des membres du conseil de gérance
Le ou les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou de tels engagements sont
en conformité avec les statuts et les dispositions applicables de la loi.

Chapitre IV. Exercice Social, Etats Comptables, Distribution des Profits

Art. 16. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Etats comptables
1. Chaque année, et ceci au plus tard cinq mois après l’approbation des comptes annuels, sauf circonstances excep-

tionnelles ou le terme pourra être étendue a six mois, le conseil de gérance établira les comptes annuels et un rapport
de gestion.

2. Les comptes annuels seront signés par tous les membres du conseil de gérance. Si la signature de l’un d’entre eux

est manquante, les raisons en devront être données.

3. L’Assemblée Générale adopte les comptes annuels.
4. L’Assemblée Générale peut décider de donner décharge aux gérants pour leur gestion pour autant que cette gé-

rance soit reflétée dans les comptes annuels ou rapport annuel. Néanmoins l’Assemblée Générale peut décider de ne
pas donner décharge ou décharge partielle. La portée de la décharge sera soumise aux limitations légales.

Art. 18. Vérification de documents
Chaque associé pourra inspecter les inventaires précités ainsi que les comptes annuels au siège de la société.
Art. 19. Appropriation des profits, réserves
1. L’Assemblée Générale déterminera l’allocation des profits cumulés.
2. Les profits bruts de la Société, tels qu’ils apparaissent dans les comptes annuels, après déduction des dépenses gé-

nérales, amortissement et dépenses, représentent les profits nets. Un montant équivalent à cinq pour cents (5%) des
profits nets de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu’à ce que cette dernière atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

3. Les dividendes ne peuvent être distribués que si les actifs nets de la Société excédent le capital souscrit augmenté

des réserves rendues obligatoires par la loi ou les statuts.

4. Les dividendes seront distribués après l’adoption des comptes annuels, desquels il apparaît que la distribution de

dividendes est permise.

5. Les dividendes ne seront pas distribués pour le compte de la Société sur les parts sociales de son capital.
6. L’Assemblée Générale peut, dans le respect du présent article et dans les limites fixées par la loi, décider de payer

un dividende intérimaire et peut également décider d’allouer des montants à la réserve.

Chapitre V. Assemblées Générales des Associés

Art. 20. Assemblées générales des associés
1. L’assemblée annuelle sera tenue chaque année, dans les six mois suivant la fin de l’année sociale.
L’ordre du jour de l’assemblée contiendra entre autres les points suivants:
a. adoption des comptes annuels et détermination de l’allocation des profits;
b. le rapport annuel.
L’ordre du jour ne devra pas comprendre ces sujets si le délai pour la préparation des comptes annuels et pour la

présentation du rapport annuel a été étendu ou si une proposition en ce sens se trouve dans l’ordre du jour.

2. Les autres assemblées générales des associés seront tenues aussi souvent qu’il est jugé nécessaire par le conseil de

Gérance ou les associés représentant ensembles au moins un dixième du capital souscrit.

3. Les assemblées générales des associés seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par les associés représen-

tant ensemble au moins un dixième du capital souscrit, par courrier envoyé aux adresses des associés telles qu’elles
apparaissent dans le registre des associés.

La convocation aura lieu au plus tard le quinzième jour précédant la date de l’assemblée.

35309

4. L’Assemblée Générale des associés pourra être tenue dans la ville de Luxembourg, pourvu que l’entièreté du capital

social souscrit soit représentée.

5. Si l’entièreté du capital social souscrit est représentée à l’Assemblée Générale des associés, des décisions pourront

valablement être prises sur tous les sujets dont les associés veulent discuter, même si les formalités prescrites par la loi
ou les statuts pour la convocation et la tenue des assemblées n’ont pas été respectées, à la condition que ces décisions
aient été adoptées à l’unanimité.

6. Chaque assemblée désignera elle-même son Président. Jusqu’à ce moment, un membre du conseil de Gérance ac-

tera comme Président et en l’absence de ce membre, la personne la plus âgée de l’assemblée actera comme Président.

7. Un secrétaire sera nommé par le Président et établira un procès-verbal des sujets discutés lors de l’assemblée. Le

procès-verbal sera confirmé lors de la même assemblée ou lors de la prochaine assemblée et sera signé par le Président
et le Secrétaire de l’assemblée, en foi de quoi.

8. Le Président ou la partie ayant convoqué l’assemblée pourra décider d’établir un procès-verbal notarié des sujets

discutés lors de l’assemblée. Le procès-verbal notarié sera également signé par le Président.

9. Le conseil de gérance conservera toutes les décisions. Si le conseil de Gérance n’est pas représenté à l’assemblée,

une copie des décisions prises en assemblée des associés lui sera fournie par le Président. Ces décisions seront consi-
gnées au siège social de la société pour inspection par les associés. Chaque associé pourra s’il le demande obtenir une
copie ou un extrait des décisions consignées et ceci au prix coûtant.

10. Chaque associé aura le droit de participer à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter par une procuration

écrite, d’y prendre la parole et d’y exercer son droit de vote.

11. Chaque part sociale donne droit à un vote. Les votes en blanc ou les votes non valables seront réputés ne pas

avoir été émis.

12. Lors de l’Assemblée Générale, aucun vote ne pourra être émis sur les parts sociales détenues par la Société ou

par une filiale de la Société.

13. Pour la détermination des votes, les parts sociales pour lesquelles la loi prévoit qu’aucun vote ne pourra être

autorisé ne seront pas prises en compte.

14. L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale des associés. En cas de pluralité d’as-

sociés, chaque associé prend part aux décisions collectives, indépendamment du nombre de parts sociales qu’il détient.
Chaque associé a des droits de vote proportionnels à sa participation. Les décisions collectives ne sont valablement pri-
ses que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

15. Cependant, les décisions de modifier les statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité des associés

détenant au moins trois-quart du capital social de la Société, conformément à la Loi.

16. Les gérants peuvent émettre un vote consultatif lors de l’Assemblée Générale, si les associés le désirent.
Art. 21. Décisions prises en dehors des assemblées
1. Les décisions des associés peuvent également être adoptées par écrit, sans avoir recours à une Assemblée Géné-

rale, à condition qu’elles soient adoptées par un vote unanime des associés représentant l’entièreté du capital souscrit.
Dans ce cas, chaque associé recevra un projet explicite de la décision à passer, et votera par écrit.

2. Le conseil de Gérance consignera les décisions ainsi adoptées. Chaque associé doit veiller dans les meilleurs délais

à informer le conseil de Gérance par écrit des décisions adoptées conformément au paragraphe 1. Les actes seront dé-
posés au siège de la Société pour être soumis au contrôle des associés. Chaque associé pourra demander une copie ou
un extrait de ces actes à prix coûtant.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution
1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. Le conseil de Gérance peut être dé-
signé pour procéder à la liquidation des activités de la Société.

3. Pendant la liquidation, les dispositions des statuts resteront applicables dans la mesure du possible.
4. Le solde subsistant après paiement des dettes sera transféré aux associés proportionnellement au montant cumulé

de leurs participations.

5. La liquidation sera régie par les dispositions de la Loi.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 23. Référence aux dispositions légales
Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières non spécifiquement régies par les présents

Statuts.

Disposition transitoire

Le présent exercice social de la Société court à partir de la clôture de l’année sociale antérieure aux Pays-Bas jusqu’au

31 décembre 2005.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société établis au 31

décembre 2004, tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité néerlandaise, tout compris et
rien excepté, restant la propriété de la Société dorénavant de nationalité luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs et à s’obliger pour tout le passif et tous les engagements.

35310

Lesdits bilan et la situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par les comparants et par le notaire

instrumentaire, reseront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme le siège administratif et de direction effective au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme gérant B de la Société:
- Monsieur Olimjon Shadiev, trésorier, né le 26 juin 1973 à Tashkent, Uzbekistan, demeurant au 45, rue Siggy vu Let-

zebuerg, L-1933 Luxembourg.

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir au gérant de la Société, avec pouvoir de substitution, d’accomplir

tous actes et formalités requises en vertu du transfert du principal établissement de la Société, tant aux Pays-Bas qu’au
Luxembourg, pour autant que nécessaire, d’approuver, d’accepter, de ratifier et de confirmer toutes actions entreprises
par le gérant en relation avec le transfert sus-mentionné.

Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert d’une société dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la Société

se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment, art. 1 à 23», qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Arts, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027862.3/230/741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

PROMETA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité li-

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04979. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027072.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

BOUCHERIE FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 4, rue Large.

R. C. Luxembourg B 90.815.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00474, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027870.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 1

avril 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

Signatures.

35311

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.677.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège

social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04981. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027074.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.695.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée, ayant son siège social à 27, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04982. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027075.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

SASHA MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.544.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027987.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.071.

—

Le bilan et l’annexe au 27 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00308, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027901.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

Signature.

35312

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 45.257.

—

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

ET COMMERCIALE DU PARC S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée sous la
dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DU PARC S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
572 du 2 décembre 1993, modifiée en COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., suivant acte
reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 21 février 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 231 du 13 juin 1994, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 27 novembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 56 du 30 janvier 1996, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumental, en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
689 du 15 septembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 24 mai 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 718 du 3 octobre 2000, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.257.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) par apport

en numéraire, pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cents euros (EUR 588.700,-
) à neuf cent quatre-vingt-huit mille sept cents euros (EUR 988.700,-), par la création et l’émission de quatre mille (4.000)
actions nouvelles de valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cents euros (EUR 588.700,-) à neuf cent
quatre-vingt-huit mille sept cents euros (EUR 988.700,-), par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
IBERCHEM HOLDING S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-1700 Fribourg, 11, rue de Morat,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 mars 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les quatre mille (4.000) actions nouvel-

lement émises d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

35313

Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-huit mille sept cents euros (EUR 988.700,-),

représenté par neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (9.887) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de six mille euros (EUR 6.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, vol. 23CS, fol. 99, case 8. – Reçu 4.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027032.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 45.257.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(027033.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 avril 2005.

KREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.895.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 août 2004

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06574. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027222.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
Notaire

MM.

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

35314

EUROPEAN CARE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 32,800.-.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C. Luxembourg B 106.930.

—

STATUTES

In the year two thousand and fifth, on the fifteenth day of March.
Before Maître Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under the

laws of England and Wales, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 3139614,
with registered office at 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ (United Kingdom),

represented by M

Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at London, on 14th

March 2005.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person or its proxyholder and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish.

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established by the single founding member a company (the

«Company») in the form of a private limited company (Société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of As-
sociation»).

The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporate name of EUROPEAN CARE SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Lux-

embourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well
as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are
members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guar-
antees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables,
which are directly or indirectly connected with its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The capital of the company is fixed at thirty-two thousand eight hundred euro (EUR

32,800.-) divided into a Class A stock compartment composed of one hundred and nine (109) Class A shares, a Class
B stock compartment composed of one hundred and nine (109) Class B shares and a Class C stock compartment com-
posed of one hundred and ten (110) Class C shares, each share having a par value of one hundred euro (EUR 100), fully
paid-in.

The single member or the member(s) may create additional stock compartments, split or divide existing the stock

compartments. Each stock compartment shall, unless otherwise provided for in these Articles of Association corre-
spond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company.

35315

Any share premium paid in respect of any shares of a specific stock compartment upon their issuance shall be allo-

cated to a share premium reserve account corresponding to that specific stock compartment of the Company and may
be used to provide for the payment of these shares which the Company may redeem from its member(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the member(s) holding these shares or to allocate funds to the legal reserve.

As between the single member or the members and the creditors of the company, each stock compartment shall be

treated as a separate entity. The rights of the single member or the members and of creditors of the Company that (i)
have, when coming into existence, been designated as relating to a specific stock compartment or (ii) have arisen in
connection with the creation, the operation or liquidation of a stock compartment are, except as otherwise provided
for in these Articles of Association or under applicable laws, strictly limited to the assets of that stock compartment
and the assets of that stock compartment shall be exclusively available to satisfy such member(s) and creditors only. The
single member or the members and creditors whose rights are not related to a specific stock compartment shall have
no rights to the assets of any stock compartment.

Unless otherwise provided for in these Articles of Association, no resolutions of the single member or the members

may be taken which would affect the rights of the member(s) or creditors of a given stock compartment without the
prior approval of the member(s) or creditors, as the case may be, whose rights relate to that specific stock compart-
ment. Any decisions or actions taken in violation of this limitation shall be null and void.

Any quorum and/or voting requirements shall apply mutatis mutandis at the level of each stock compartment.
Each stock compartment may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of any other

stock compartment or of the Company itself.

Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save

as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the
Laws for any amendment of these Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Statutory Auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be

members (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be
members (the «Board of Managers»).

The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member

or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their
office. He(they) will hold office until their successors are elected. He(they) are reeligible and he(they) may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members.

The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also ap-

point a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Man-
agers (if any). No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers (if any).

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.

35316

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Board of Managers (if any) holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of
the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).

The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is(are) vest-

ed with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers
not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may be, the
general meeting of members, are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of

Managers, may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and
shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such man-
agement of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 12. Managers’ Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits

itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Com-
pany. Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the

Board of Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions
to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of the Manager if there is only one single

Manager, by the joint signatures of both Managers if there are two Managers, or by the joint signature of any two mem-
bers of the Board of Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers,
within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of Interest, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a member, director, manager, officer or em-
ployee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there

are tw EUR) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of
Managers or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the
Board of Managers or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and ex-
penses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a
party by reason of him/them being or having been members of the Board of Managers, Manager(s), officers or employees
of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a member or cred-
itor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) or of the Board of Managers (if

any) shall be recorded in writing. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by any one Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or other-
wise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory audi-
tors, who need not be members.

35317

The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general

meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. They are reeligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.

Chapter IV. General Meeting of Members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company

represents the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has

more than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting, on the tenth of March at 2:00 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) members, the

decisions of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be
sent by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the
obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written
text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of mem-
bers shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of

a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing
half the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The
agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Arti-
cles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If
all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Members’ meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so re-
quire.

Art. 20. Attendance Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak

at any general meeting of members.

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the
hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The coproprietors, the usufructuaries and bareowners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the

Chairman or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number

of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings
of the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amend-

ing the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and ma-
jority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
members present or represented, representing at least half of the issued capital.

35318

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 23. Minutes of Member(s)’ Resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by

the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
members or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of mem-

bers as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any Manager.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Earnings

Art. 24. Financial Year. Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

thirty-first day of December in the same year.

Art. 25. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

ager(s) or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet
and the profit and loss account for each stock compartment as well as on an aggregate basis, in accordance with the
Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts and the separate accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the

general meeting of members, who shall consider and, if thought fit, adopt these separate accounts and the annual ac-
counts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) members, such right may only be
exercised within a time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 26. Appropriation of Profits. The result of each stock compartment will consist of the balance of all income,

profits or other receipts paid or due in respect of the assets of the same stock compartment (including capital gains,
dividend distributions and/or liquidation surpluses) and the amount of expenses, losses, taxes and other fund transfers
incurred by the company during the relevant financial period which can regularly and reasonably be allocated to man-
agement and operation of the same stock compartment.

All income and charges which may not be allocated to any specific stock compartment shall be allocated to all the

stock compartments on a pro rata basis of the shares issued in each stock compartment.

Five per cent (5%) of the net profits per stock compartment shall be allocated to the legal reserve account, provided

that such allocation shall be limited to five per cent (5%) of the net profits determined on an aggregate basis of all stock
compartments; this deduction ceases to be compulsory as soon as the legal reserve account reaches ten per cent (10%)
of the capital of the company on an aggregate basis, and the allocation shall resume each time the maximum allocation
is no longer fulfilled on an aggregate basis.

After the allocation of any profits to the legal reserve, all further profits shall be allocated within each stock compart-

ment (i) to the payment of a dividend to the holders of the relevant shares, (ii) to a reserve account or (iii) be carried
forward. In the event of the payment of a dividend, each stock compartment shall be entitled to a fraction of the total
profit distributed, taking into account (i) the total equity (par value and share premium) represented by each part of this
stock compartment at the time of the relevant payment of dividend, and (ii) the portion of the legal reserve account of
the Company, constituted by net profits originating from this stock compartment.

The single member or the members, as the case may be, shall have discretionary power to dispose of any profits

which may not be allocated to a specific stock compartment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the

present Articles of Association, by a resolution of the single member, or, as the case may be, by the general meeting of
members adopted in compliance with the quorum and majority rules set out by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the

Board of Managers or such other liquidator(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single
member or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their com-
pensation.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the lia-

bilities of the Company, it being specified that the liquidator(s) shall treat each stock compartment as a distinct entity
for the purposes of its liquidation.

Subject to the Laws, the surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the

Company at the level of each stock compartment shall be distributed to the holders of the relevant shares only.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-

ance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

35319

Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 3,000.- EUR.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of De-

cember 2005. The first annual general meeting (if any) will thus be held in the year 2006.

Extraordinary general meeting

The sole member, acting in lieu of the general meeting of members, has taken immediately the following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Managers and further resolved to elect the

following for a period ending on the date of approval of the annual acounts for the year 2005:

- HALSEY, S.à r.l., a company having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 50.984;

- Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, and

- Mr. David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, with professional address at 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg.

2. Resolved to establish the registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg-Eich, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, une limited liability company constituée et organisée suivant les

lois d’Angleterre et du Pays de Galles, inscrite auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro
3139614, ayant son siège social à 101 Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ (Royaume-Uni),

représentée par M

Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres,

le 14 mars 2005,

Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-

té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d’émissions de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination EUROPEAN CARE SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s)

ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Member

Subscribed and

Number and Class

paid-in Capital

of shares

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,900.- EUR

109 Class A shares

10,900.- EUR

109 Class B shares

11,000.- EUR

110 Class C shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,800.- EUR

328

35320

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit

et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l’administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de va-
leurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quel-
conques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte
quelle qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie
de prêts, d’avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assis-
tance sous quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de
manière privée tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement
quelconques de quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille huit cents euros (EUR 32.800,-)

divisé en un compartiment de Classe A composé de cent neuf (109) parts sociales de Classe A, un compartiment de
Classe B composé de cent neuf (109) parts sociales de Classe B et un compartiment de Classe C composé de cent dix
(110) parts sociales de Classe C, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) entièrement
libérée.

Le/les Associé(s) pourra/pourront créer des Compartiments supplémentaires, séparer ou diviser les compartiments

existants. Sauf disposition contraire dans les Statuts, chaque compartiment devra correspondre à une partie distincte
de l’actif et du passif de la Société.

Toute prime d’émission versée lors de l’émission de toute part sociale d’un compartiment déterminé devra être al-

loué à un compte prime d’émission correspondant à ce compartiment déterminé de la Société et pourra être utilisée
pour effectuer le remboursement en cas de rachat de ces parts des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux détenteurs de ces parts, ou pour être affectée à la réserve légale.

Entre l’associé unique ou les associés et les créanciers, chaque compartiment de la Société devra être traité comme

une entité séparée. Les droits de l’associé unique ou des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés
en existence, ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionne-
ment ou de la mise en liquidation d’un compartiment sont, sauf disposition contraire dans les Statuts ou dans le droit
applicable, strictement limités aux actifs de ce compartiment, et les actifs de ce compartiment sont exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas
spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit sur les actifs d’aucun com-
partiment.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, aucune résolution des associés affectant directement les droits des associés

ou créanciers dont les droits sont rattachés à un compartiment donné ne pourra être prise sans le consentement préa-
lable des associés ou créanciers, le cas échéant, dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise
en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Toutes conditions de majorité et/ou de vote s’applique mutatis mutandis au niveau de chaque compartiment.
Chaque compartiment pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquidation d’un autre

compartiment ou de la Société elle-même.

Art. 6. Parts Sociales. L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée géné-
rale, d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l’as-

35321

semblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou

non (ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, asso-
ciés ou non (le «Conseil de Gérance»).

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s’il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s’il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-

cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil
de Gérance (s’il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que
l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit
de chaque membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d’un texte
écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s’il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance (s’il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) pourra se faire
représenter aux réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de
Gérance (s’il y en a) comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

de Gérance (s’il y en a) est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil de Gérance (s’il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s’il y en a), est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs de Gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon
le cas, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance

peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en rela-
tion avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance

n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements
pour le compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses
devoirs à l’égard de la Société.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil

de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant en cas de Gérant unique, par la si-

gnature conjointe de deux Gérants s’il y a deux Gérants, ou par la signature conjointe de deux membres du Conseil de
Gérance.

35322

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-

te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu’un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s’il y en avait deux)

aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance
ou l’autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction.
Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’il ont à payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de memre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, en-

registrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés
par un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres
du Conseil de Gérance.

Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-

ments comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulière-

ment constituée représente l’ensemble des associés.

L’assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et

par la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations, le dix mars à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les déci-

sions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, dans
un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de
majorité applicables à l’adoption de résolutions par l’assemblée générale des associés doivent s’appliquer mutatis mu-
tandis à l’adoption de résolutions écrites.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représen-
tant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des

35323

associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications pro-
posées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si
tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 20. Présences, Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les
procurations soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins
cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l’intermé-
diaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’il estime apte à agir comme son représen-
tant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées
générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d’actions, les créanciers et les débiteurs d’actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les repré-
senter à l’assemblée générale des associés.

Art. 21. Procédure à l’Assemblée Générale des Associés. Chaque assemblée générale des associés est prési-

dée par le Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Le président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 22. Vote à l’Assemblée des Associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre

des parts sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture
des débats de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des associés décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à

la Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement
adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 23. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président

de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout associé ou
mandataire d’associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l’associé unique, des procèsverbaux de l’assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un Gérant.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le der-

nier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan
ainsi que le compte des profits et pertes arrêtés pour chaque compartiment de la Société ainsi que sur une base agrégée
conformément aux Lois et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels et les comptes séparés sont soumis simultanément à l’approbation de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les
quinze (15) jours qui précèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 26. Répartition des Bénéfices. Le résultat de chaque compartiment sera le solde entre tous revenus, profits

ou autres produits payés ou dus en quelque forme que ce soit relatifs à ce compartiment (y compris des plus-values,
des bonis de liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts

35324

de fonds encourus par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués
à la gestion et fonctionnement de ce compartiment.

Tous produits et dépenses non attribués à un compartiment en particulier seront alloués entre les différents com-

partiments proportionnellement aux parts émises dans chaque compartiment.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de chaque compartiment seront affectés au compte de réserve légale de la

Société, étant entendu que cette affectation sera limitée à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets agrégés de tous les
compartiments. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du
capital de la Société, et l’affectation sera réinitiée dès que le montant maximum d’affectation n’est plus atteint.

Après affectation des bénéfices à la réserve légale, tout bénéfice supplémentaire sera alloué parmi chaque comparti-

ment (i) à la distribution de dividendes aux détenteurs de parts sociales du compartiment concerné, (ii) à un compte de
réserve ou (iii) continuera à s’accumuler. Dans le cas du paiement d’un dividende, chaque compartiment aura droit à
une fraction du montant total des bénéfices distribués, en prenant en compte (i) le montant total des capitaux (valeur
nominale et prime d’émission) représenté par chaque part sociale du compartiment dont il est question, au moment
dudit paiement du dividende et (ii) de la portion de la réserve légale de la Société, constituée par les bénéfices nets
générés par ce compartiment.

L’associé unique ou, selon les cas, les associés auront un pouvoir discrétionnaire de disposer de tout profit qui n’aura

pu être rattaché à un compartiment déterminé.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents

Statuts par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification
des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Le(s) liquidateur(s) sera/seront investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement

des dettes de la Société, étant entendu que le(s) liquidateur(s) traitera/traiteront chaque compartiment comme une en-
tité distincte aux fins de la liquidation.

Conformément aux Lois, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de

la Société au niveau de chaque compartiment sera distribué exclusivement aux détenteurs de parts du compartiment
concerné.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, il a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en nu-

méraire les montants ci-après énoncés:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 3.000,- EUR.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le trente et un jour du mois de décembre 2005.

L’assemblée générale annuelle (s’il doit y en avoir) se réunit donc pour la première fois en 2006.

Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et en place de l’assemblée générale des associés, a immédiatement pris les résolu-

tions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre de membre du Conseil de Gérance et de nommer les personnes suivantes

pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes de l’année 2005:

- HALSEY, S.à r.l., une société ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 50.984;

- Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant au 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et

Associé

Capital souscrit

Nombre

et libéré

de parts sociales

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.900,- EUR

109 Class A shares

10.900,- EUR

109 Class B shares

11.000,- EUR

110 Class C shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.800,- EUR

328

35325

- Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né à Londres, Royaume-Uni, le 30 avril 1947, avec adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

2. Décidé de fixer le siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Muller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, vol. 147S, fol. 53, case 4. – Reçu 328 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027872.3/206/702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

RUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité li-

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04985. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027078.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

MIRALT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.482.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on February 28, 2005

It is resolved:
* to accept the resignation of Mr. Jeffrey Erickson as Director of the Board of Directors of the company;
* to propose to the next General Meeting of the shareholders to note the resignation of Mr. Jeffrey Erickson.

Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration par voie

circulaire le 28 février 2005:

Il a été décidé:
* d’accepter la démission de M. Jeffrey Erickson en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration de la société;
* de proposer à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de noter la démission de M. Jeffrey Erick-

son.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06484. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027079.3/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

Luxembourg-Eich, le 24 mars 2005.

P. Decker.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

Certifié conforme et sincère
Pour MIRALT SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

35326

SOCEPAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.536.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège

social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04987. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027080.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 3, 2005

It is resolved:
* to re-elect Dr. Jozef Kaesmeier, Mr. Klaus Demleitner and Mr. Claude Kremer as Director for a new mandate of

one year;

* to re-elect DELOITTE S.A. as Commissaire aux Comptes for a new mandate of one year.

Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du

3 mars 2005:

Il est décidé:
* de réélire Messieurs Josef Kaesmeier, Klaus Demleitner et Claude Kremer en qualité d’Administrateur pour un nou-

veau mandat d’un an;

* de réélire DELOITTE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour un nouveau mandat d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06483. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027081.3/526/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

A3COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2bis, boulevard G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.465.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associée unique tenue en date du 24 mars

2005 que:

* L’adresse du siège social a été transférée du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, au 2 Bis, bd G.-D. Char-

lotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2005, réf. LSO-BD00001. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027095.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G. Birchen

Certifié conforme et sincère
Pour MERCK FENCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
La gérante

35327

SOFICOSA, SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.765.

—

Avec effet au 10 février 2005, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité li-

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04989. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027082.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

IBI FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.741.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 15 December 2004

It is resolved:
* to re-elect Messieurs Roland Hess, André Schmit and Peter Rückstuhl as Director for the ensuing year;
* to re-elect ERNST & YOUNG, Luxembourg, as Statutory Auditor for the ensuing year.

Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du

15 décembre 2004:

Il est décidé:
* de réélire Messieurs Roland Hess, André Schmit et Peter Rückstuhl en tant qu’Administrateur pour l’année suivante;
* de réélire ERNST & YOUNG, Luxembourg, en tant que Commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06472. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027085.3/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

IKOPART 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.490.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg

au 6, place Nancy L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06503. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027098.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Ch. Agata / G Birchen

Certifié sincère et conforme
Pour IBI FUND ADVISORY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Réviseurs d’Entreprises
Signatures

35328

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.794.

—

Les actionnaires de LUXUMBRELLA («la Société») sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(«l’Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, le 4 août 2005 à 10.00 heures ou en cas d’ajournement à
telle autre date qui aura été arrêtée à cet effet, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des articles 1

et 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de remplacer des références à la loi

du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif («OPC»), telle que modifiée, par références à la
loi du 20 décembre 2002, relative aux OPC;

2. Modification de l’article 9 des Statuts afin de permettre, en cas d’émission et/ou de rachat d’actions de la Société,

que le prix d’émission et/ou de rachat soit réglé au plus tard dans les trente-cinq (35) jours ouvrables suivant le
jour d’évaluation de la valeur nette d’inventaire.

3. Divers.

L’Assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions sur l’ordre

du jour pour être valables doivent recueillir une majorité les deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.

Les actionnaires de la société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(«l’Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, le 4 août 2005 à 11.00 heures en vue d’examiner les points
d’agenda suivants:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 avril 2005.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée.

7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Conditions de délibérations
Pour être admis aux Assemblées tout propriétaire d’actions au porteur doit effectuer le dépôt de ses actions 5 (cinq)

jours francs avant les Assemblées aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-
bourg.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administra-

tion de la Société de leur intention d’assister aux Assemblées et indiquer le nombre d’actions pour lesquelles ils enten-
dent prendre part au vote 5 (cinq) jours francs avant les Assemblées au siège social de la Société.

Tout actionnaire qui ne pourra pas personnellement prendre part aux Assemblées et désire être représenté pourra

désigner par écrit un mandataire, pour voter à sa place.
II (03397/755/44)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

L & I Developments S.A.

Triton International Invest S.A.

Solucis S.A.

Montage International S.A.

Motorway Luxembourg S.A.

Mori Holding

Holux, S.à r.l.

Langkëlz Immobilière S.A.

Nagro S.A.

Industrial Securities Onnaing, S.à r.l.

Nakaispa Holding S.A.

R.D. Auto Prestige

Natal S.A.

Orchis Trust International S.A.

Pyro-Protection S.A.

Orfeuilles S.A.

P3 LPA S.A.

Perlmar S.A.

Phitex S.A.

Polowanie S.A.

Progrès Familial S.A.

Izarus Investment B.V., S.à r.l.

Prometa

Boucherie Ferreira, S.à r.l.

Rakham Finance S.A.

Resultex S.A.

Sasha Maritime S.A.

Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l.

Compagnie Financière et Commerciale du Parc S.A.

Kreuz S.A.

European Care Services, S.à r.l.

Ruco S.A.

Miralt Sicav

Socepal

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A.

A3COM, S.à r.l.

SOFICOSA, Société Financière des Constructions

IBI Fund Advisory S.A.

Ikopart 1

Luxumbrella