34945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 729

22 juillet 2005

S O M M A I R E

AGS, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34976

I.C. Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34947

Allianz  Global  Investors  Luxembourg  S.A.,  Sen- 

Interfirst, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34966

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34978

Jones  Lang  LaSalle  Finance  Luxembourg  S.N.C., 

Alpha  Investimenti  Advisory  Holding  S.A.,  Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34947

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34951

Jones  Lang  LaSalle  Finance  Luxembourg  S.N.C., 

Altrier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34969

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34950

Anc.  Ets.  P.  Regenwetter  &  Fils  S.à r.l.  et  Cie, 

Karal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34987

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34975

KOM MKT  LUX,  Komoditis  MKT  Luxembourg 

Aura Shipping, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

34952

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34970

AZ Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34952

KOM  MKT  LUX,  Komoditis  MKT  Luxembourg 

attrax S.A., Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . .

34991

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34970

Blade Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

34985

Lux Investment and Management S.A., Strassen . 

34950

Blade Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

34975

Lux-Confort S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34977

Capon Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34962

Miros Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

34991

Capon Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34962

Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34946

Carlista S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34946

Carlista S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34974

Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34946

Centenary International Luxembourg Branch, S.à 

Nordea Bank S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34946

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34992

Oncoview S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34960

Convertible Advisory Management S.A., Luxem- 

(Le)  Paradis  des  Petits  Loups,  S.à r.l.,  Bettem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34979

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34986

Cortez Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

34969

Petrolvilla International S.A., Luxembourg . . . . . . 

34992

Cortez Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

34969

Plan76, S.à r.l., Septfontaines  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34965

D.F. Patent A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34991

ProLogis UK LXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

34968

Datofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34963

Renov Sobratex, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . 

34968

Datofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34964

RS Immo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

34951

Dubelair S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34986

Sainte Maxime S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34970

Eastproperties S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34971

Salaparuta Inc. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34984

Euro Gest Coffee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34971

Salaparuta Inc. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34984

Euro Gest Coffee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34971

Shark Seamaster S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

34986

Euro Gest Coffee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34971

Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34967

Eurocorp Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . .

34964

Temlux Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . . 

34959

Fiduciaire Patrick Sganzerla, S.à r.l., Luxembourg.

34972

Temlux Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . . 

34959

Fiduciaire Patrick Sganzerla, S.à r.l., Luxembourg.

34972

Valora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34985

Gedo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34972

Wahl & May S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34967

Gold Plains Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

34953

Watercreek Investments S.A., Luxembourg . . . . . 

34985

Group Investor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34974

Zolpan-Selco S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . . 

34985

34946

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle tenue le 4 mars 2005 

Il résulte dudit procès-verbal que: 
M. Christian Clausen, c/o NORDEA BANK AB’s Branch Denmark, Strandgade 3, 1401 Copenhagen K,
M. Jan Petter Borvik, c/o NORDEA BANK NORGE ASA, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Norway,
M. Jhon Mortensen, c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg,
M. Allan Polack, c/o NORDEA LIFE HOLDING A/S, Klausdalsbrovej 615, 2750 Ballerup, Denmark,
M. Henrik Priergaard, c/o NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT BANK A/S, Strandgade 3, 1401 Copenhagen K,

Denmark,

Mme Eira Palin-Lehtinen, c/o NORDEA BANK FINLAND PLC, Alexandergatan 36B, 00020 Nordea, Finland,
ont été nommés administrateurs de NORDEA BANK S.A.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2006.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026760.3/036/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration

Il résulte desdites résolutions que KPMG AUDIT, Luxembourg, a été nommé réviseur indépendant jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de mars 2006. 

Luxembourg, le 23 mars 2005.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026764.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026765.3/036/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06378, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(026767.3/036/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour extrait conforme
NORDEA BANK S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
NORDEA BANK S.A.
Signatures

NORDEA BANK S.A.
Signatures

NORDEA BANK S.A.
Signatures

34947

I.C. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.766. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03177, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022980.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG S.n.c., Société en nom collectif.

Share capital: EUR 44,737,392.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.647. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of February.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the Partners (the Meeting) of JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEM-

BOURG S.N.C., a société en nom collectif, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 89.647 (the Company),

JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l., with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 105.309, and 

JONES LANG LaSalle, S.à r.l., with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered

with the Trade and Companies Register under number B 88.697, 

both here represented by Mr. Steven Curfs, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg on 24 February 2005. 
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the appearing parties,

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact that:
I. JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l., and JONES LANG LaSalle, S.à r.l., are the sole Partners of the

Company,

II. The agenda of the meeting is the following:
a) Increase of the subscribed capital of the Company in an amount of thirty-five million three thousand nine hundred

and seventy-six Euro (35,003,976.- EUR) to bring it from its present amount of forty-four million seven hundred and
thirty-seven thousand three hundred and ninety-two Euro (44,737,392.- EUR) to an amount of seventy-nine million sev-
en hundred and forty-one thousand three hundred and sixty-eight Euro (79,741,368.- EUR) and issuance of one million
two hundred and fifty thousand one hundred and forty-two (1,250,142) new shares with a par value of twenty-eight
Euro (28.- EUR); subscription and payment of the new shares by a contribution in kind.

b) Amendment of article 6 of the articles of association of the Company accordingly. 
III. After the foregoing had been approved by the Meeting, it took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the subscribed capital of the Company in an amount of thirty-five million three thou-

sand nine hundred and seventy-six Euro (35,003,976.- EUR) to bring it from its present amount of forty-four million
seven hundred and thirty-seven thousand three hundred and ninety-two Euro (44,737,392.- EUR) to an amount of sev-
enty-nine million seven hundred and forty-one thousand three hundred and sixty-eight Euro (79,741,368.- EUR) by the
issuance of one million two hundred and fifty thousand one hundred and forty-two (1,250,142) new shares with a par
value of twenty-eight Euro (28.- EUR); those shares having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l., declares to subscribe for the entirety of the new

shares, and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of 2,000 shares in ASETHALUS LIMITED, a
company incorporated under the laws of Gibraltar with registered number 93066 and with registered office situate at
Suite C 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar.

The surplus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the issued shares in the amount

of three thousand two hundred and seventy-eight Euro (3,278.- EUR) being transferred to a share premium account of
the Company.

It results from a certificate issued on 24 February, 2005 by JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l. that,

as the date of such certificate: 

1. JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l. owns two thousand (2,000) shares in ASETHALUS LIMITED

(the Shares);

2. the Shares are fully paid up;

Signature
<i>Administrateur-délégué

34948

3. JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l. is the legal owner solely entitled to the Shares and has the

power to dispose of the Shares;

4. there exist no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him or it;

5. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

6. all formalities required in Gibraltar in connection with the perfection of the transfers of the Shares to the Company

will be duly performed; 

7. the Shares are freely transferable; and
8. the Shares are worth an aggregate amount of at least thirty-five million seven thousand two hundred and fifty-four

Euro (35,007,254.- EUR), this estimation being based on generally accepted accounting principles.

Said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with the deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting decides to amend article 6 of the articles of association of the

Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. The corporate capital is set at seventy-nine million seven hundred and forty-one thousand three hundred

and sixty-eight Euro (79,741,368.- EUR), represented by two million eight hundred and forty-seven thousand nine hun-
dred and six (2,847,906) shares having a par value of twenty-eight Euro (28.- EUR) each, which have been subscribed as
follows: 

The partners state and acknowledge that the entire share capital of the company represented by two million eight

hundred and forty-seven thousand nine hundred and six (2,847,906) shares has been fully paid up.» 

There being no further business, the Meeting is adjourned.

<i>Capital duty exemption request

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the shares of ASETHALUS LIMITED, a Gibral-

tar limited company, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an ex-
emption from capital duty.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire des associés (l’Assemblée) de la société en nom collectif JONES LANG

LaSalle FINANCE LUXEMBOURG S.N.C., ayant son siège social à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.647 (la Société),

JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l., ayant son siège social à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.309, and 

JONES LANG LaSalle, S.à r.l., ayant son siège social à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.697, 

toutes les deux ici représentées par M. Steven Curfs, juriste, résidant à Luxembourg, 
en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 24 février 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-

taire instrumentant, resterons annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. Que JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l., et JONES LANG LaSalle, S.à r.l. sont les associés uniques

de la Société.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social de la Société avec un montant de trente cinq millions trois mille neuf cent soixante

seize euros (35.003.976,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante quatre millions sept cent trente sept
mille trois cent quatre-vingt douze euros (44.737.392,- EUR) à un montant de soixante dix-neuf millions sept cent qua-
rante et un mille trois cent soixante huit euros (79.741.368,- EUR) par une émission d’un million deux cent cinquante

1. JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l., with registered office at 35, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 105.309: two
million eight hundred and forty-seven thousand seven hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,847,799

2. JONES LANG LaSalle, S.à r.l., with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 88.697: one hundred and seven
shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

Total: two million eight hundred and forty-seven thousand nine hundred and six shares. . . . . . . . . . . . . . . 2,847,906

34949

mille cent quarante deux (1.250.142) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de vingt huit euros (28,- EUR)
chacune; ces parts sociales auront les mêmes droits et obligations que celles existantes; souscription et paiement des
nouvelles parts sociales par un apport en nature.

b) Modification de l’article 6 des Statuts de la Société en conséquence.
III. L’Assemblée, après avoir délibérée, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente cinq millions trois mille neuf

cent soixante seize euros (35.003.976,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante quatre millions sept
cent trente sept mille trois cent quatre-vingt douze euros (44.737.392,- EUR) à un montant de soixante dix-neuf millions
sept cent quarante et un mille trois cent soixante huit euros (79.741.368,- EUR) par une émission d’un million deux cent
cinquante mille cent quarante deux (1.250.142) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de vingt huit euros
(28,- EUR) chacune; ces parts sociales auront les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés, JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l., a décidée de souscrire à toutes les nouvelles

parts sociales émises et de les libérer entièrement par un apport en nature consistent de deux mille (2.000) parts de
ASETHALUS LIMITED, une société constituée sous les lois du Gibraltar, immatriculée sous numéro 93066 et ayant son
siège social à Suite C 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar.

La différence entre la valeur des l’apport en nature et la valeur nominale des parts émises pour un montant de trois

mille deux cent soixante dix-huit euros (3.278,- EUR) étant attribuée à un compte prime d’émission de la Société.

Il résulte du certificat émis le 24 février 2005 par JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l. que, à la date

de ce certificat:

1. JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l. possède deux mille (2.000) parts sociales dans ASETHALUS

LIMITED (les Parts);

2. les Parts sont entièrement libérées;
3. JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l. est le seul propriétaire des Parts et a tout pouvoir de disposer

des Parts;

4. il n’existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert

d’une des Parts à son profit;

5. aucune des Parts n’est gagée ou grevée d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit

que ce soit sur les Parts et aucune des Parts ne fait l’objet d’une saisie;

6. toutes les formalités requises relatives au transfert des Parts à la Société sous les lois du Gibraltar seront effectuées; 
7. les Parts sont librement transmissibles; et
8. la valeur des Parts s’élève à un montant total d’au moins trente cinq millions sept mille deux cent cinquante quatre

un euros (35.007.254,- EUR), cette estimation étant fondée sur les principes comptables généralement acceptés.

Le certificat, après avoir été signés ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante dix-neuf millions sept cent quarante et un mille trois cent soixante huit

euros (79.741.368,- EUR), représenté par deux millions huit cent quarante sept mille neuf cent six (2.847.906) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-huit euros (28,- EUR) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que l’intégralité du capital social de la société représentée

par deux millions huit cent quarante sept mille neuf cent six (2.847.906) parts sociales a été intégralement libérée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Exemption de droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature conduit à l’acquisition par la Société de toutes les parts sociales de ASETHALUS

LIMITED, une société constituée sous les lois de Gibraltar, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des com-

parantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

1. JONES LANG LaSalle LUXEMBOURG STAR, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35,

boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
105.309: deux millions huit cent quarante sept mille sept cent quatre-vingt dix-neuf parts sociales . . . . . . .  2.847.799

2. JONES LANG LaSalle, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince

Henri, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.697, cent sept parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107

Total: deux millions huit cent quarante sept mille neuf cent six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.847.906

34950

Signé: S. Curfs, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, vol. 23CS, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027203.3/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG S.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.647. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

 235 du 25 février 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027204.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.995. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Strassen
«le mandataire»
agissant en sa qualité de directeur de la société GAIUS MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola

(BVI);

«le mandant».
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen,

43, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.995,
a été constituée suivant acte reçu le 21 janvier 1992, publié au Mémorial C de 1992 page 10894.

II.- Que le capital social de la société anonyme LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 30.987,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros), représentés par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de EUR 24,79 (vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. Van Cauter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026509.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

J. Elvinger.

34951

RS IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4347 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Welter.

R. C. Luxembourg B 46.143. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Monsieur Romain Sand, gérant de sociétés, demeurant à Dudelange, associé unique de RS IMMO, S.à r.l., établie et

ayant son siège à L-4347 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Welter, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 46.143, constituée suivant acte Réginald Neuman de Luxembourg en date du 20 décem-
bre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 100 du 18 mars 1994.

Romain Sand déclare que:
1) II est propriétaire de la totalité des parts sociales de RS IMMO, S.à r.l., susdite, et dont le capital est fixé à cinq cent

mille (500.000,-) LUF, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) LUF chacune, entièrement libé-
rées, ces montants convertis en euros correspondants.

2) L’activité de la société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet au 1

er

 mai 2005.

4) II se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume solidairement
irrévocablement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L’actif restant est attribué à l’associé unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans chez Monsieur Romain Sand à L-3402

Dudelange, 32, rue des Fleurs.

9) Conformément à la loi du 11 août 1998 le comparant déclare être le bénéficiaire économique de l’opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Sand, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 mars 2005, vol. 468, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026610.3/218/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.022. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 11 mars 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Cosimo Bisiach, Chief Executive Officer, ALPHA SIM SpA, Via Borgonuovo, I-20121 Milan,
Monsieur Léon Hilger, Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg,

Madame Anja Grenner, Assistant Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, rou-

te d’Esch, L-2953 Luxembourg,

en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2006,

- de renouveler le mandat de:
DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS B 67.895, en qualité de Commissaire aux comptes

pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026748.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Mondorf-les-Bains, le 24 mars 2005.

R. Arrensdorff.

<i>Pour ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

34952

AZ TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 84.356. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AZ TRADING, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg, sous le numéro B 84.356, société anonyme constituée par acte du notaire Jean Seckler,
ayant sa résidence à Junglinster, le seize octobre deux mille un.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Arens, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose:
1. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au présent procès-verbal.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que 1.000 (mille) actions ordinaires, représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir connais-
sance de l’ordre du jour, l’assemblée pouvant décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour sans autre
forme de convocation.

3. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde à L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
2) Nomination au poste d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Arens, né le 1

er

 novembre 1957 à Redange,

demeurant à Luxembourg, 75, Kohlenberg, en remplacement de Madame Alla Zakharova.

3) Divers.
L’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour. Après avoir

délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde à

L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de prendre acte de la démission du mandat social de Madame Alla

Zakharova.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Arens, demeurant à Luxembourg, 75,

Kohlenberg, au poste d’administrateur, en remplacement de Madame Alla Zakharova.

<i>Quatrième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de reconduire tous les mandats d’administrateurs jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de 2004.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance s’est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05502. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026459.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

AURA SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LADY B).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 90.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06310, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026740.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

 J.-P. Arens / J.-L. Schaus / C. Werer

AURA SHIPPING, S.à r.l.
Signatures
<i>Les gérants

34953

GOLD PLAINS SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.889. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. OGIER NOMINEES (JERSEY) LIMITED, a private limited company incorporated in Jersey with registered office at

Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE 4 9WG, registered with the Jersey Companies Registry under
number 41632, represented by Mr. Matthieu Taillandier, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attor-
ney dated 17 March 2005.

2. REIGO NOMINEES (JERSEY) LIMITED, a private limited company incorporated in Jersey with registered office at

Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE 4 9WG, registered with the Jersey Companies Registry under
number 44972, represented by Mr. Matthieu Taillandier, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attor-
ney dated 17 March, 2005.

Which powers of attorney, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, acting as nominee of OGIER CORPORATE TRUSTEE LIMITED, as share trustee of the

GOLD PLAINS CHARITABLE TRUST, represented as herabove stated, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of GOLD PLAINS SECURITIES S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the securitisation of (a) securities (debt, equity, hybrid) issued

by public or private enterprises, national or international organizations and institutions, sovereign states as well as by
any other legal entities and (b) assets and receivables of any other type or nature.

The company may issue debentures and securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in

any form; use its funds for the acquisition, the management and the disposal of the assets referred to in the first para-
graph; enter into swap agreements, including without limitation, credit default swaps, and pledge, mortgage or charge
or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to secure the payment or repayment
of any amounts payable by the company under or in respect of any bond, note, debenture or debt instrument of any
kind, issued from time to time by the company.

The company may transfer its receivables pursuant to and in accordance with agreements it may enter into with its

investors and creditors.

In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the pur-

pose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest
rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

The company elects to be submitted to the law of March 22, 2004 on securitisation.

Art. 5. The Board of Directors of the company may, in accordance with the terms of the law of March 22, 2004 on

securitisation and notably to its article 5, create one or more compartments within the company. Each compartment
shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors creating such compartment, correspond
to a distinct part of the assets and liabilities of the company. The resolution of the Board of Directors creating one or
more compartments within the company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.

As between creditors, each compartment of the company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors of

the company that (i) have been designated as relating to a compartment, on the creation of a compartment or (ii) have
arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the
assets of that compartment which shall be exclusively available to satisfy such creditors, except if otherwise provided
for in the resolution of the Board of Directors which created the relevant compartment. Creditors of the company
whose rights are not related to a specific compartment of the company shall have no rights to the assets of any such
compartment. 

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the company creating such compart-

ment, no resolution of the Board of Directors of the company may amend the resolution creating such compartment

34954

or to directly affect the rights of the creditors whose rights relate to such compartment without the prior approval of
the creditors whose rights relate to such compartment. Any decision of the Board of Directors taken in breach of this
provision shall be void.

Each compartment of the company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another compartment of the company or of the company itself.

The company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into

three thousand one hundred (3,100) shares of ten Euro (EUR 10.-) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 7. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company,
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 8. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the company.

The Board of Directors can create one or several separate compartments, in accordance with article 5 of the present

articles of association.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 10. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of association.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The financial statements of the company are controlled by an external auditor appointed by the Board of

Directors which will fix his remuneration and the term of his contract with the company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg Law. 

34955

Title V.- General Meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of May at 11 a.m. and for the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal re-
serve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with (i) the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the law of March 22, 2004 on
securitisation.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately four thousand Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. a Luxembourg Société Anonyme with registered office at 1, allée Scheffer L-

2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.030;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. a Luxembourg Société Anonyme with registered office at 1, allée Scheffer L-2520

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.029;

TMF CORPORATE SERVICES S.A. a Luxembourg Société Anonyme with registered office at 1, allée Scheffer L-2520

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.993.

3. The directors’ terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
4. The registered office of the company is established at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

1. OGIER NOMINEES (JERSEY) LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,550 shares

2. REIGO NOMINEES (JERSEY) LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1,550 shares

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100 shares

34956

Ont comparu:

1. OGIER NOMINEES (JERSEY) LIMITED, une société constituée à Jersey ayant son siège social à Whiteley Cham-

bers, Don Street, ST Helen, Jersey JE 4 9WG, et enregistrée auprès du registre des sociétés de Jersey sous le numéro
41632, représentée par M° Matthieu Taillandier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui con-
férée le 17 mars 2005.

2. REIGO NOMINEES (JERSEY) LIMITED, une société constituée à Jersey ayant son siège social à Whiteley Cham-

bers, Don Street, ST Helen, Jersey JE 4 9WG, et enregistrée auprès du registre des sociétés de Jersey sous le numéro
44972 représentée par M

e

 Matthieu Taillandier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui con-

férée le 17 mars 2005.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant comme nominee de OGIER CORPORATE TRUSTEE LIMITED, share trustee de

GOLD PLAINS CHARITABLE TRUST, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GOLD PLAINS SECURITIES

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette, des fonds propres ou

de nature hybride) émises par des entreprises publiques ou privées, des organismes et institutions nationales et/ou in-
ternationales, des Etats souverains, ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre gen-
re ou nature.

La société pourra émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter et

lever des capitaux sous toutes les formes; employer ses fonds à l’acquisition, la gestion et la liquidation des avoirs décrits
dans le premier paragraphe; être partie à des contrats de swap incluant, sans limitation, credit default swap, et donner
en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paie-
ment ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires et
instrument de crédit de toute nature émis de temps à autre par la société.

La société peut céder ses créances en conformité avec le contenu des contrats qu’elle peut signer avec ses investis-

seurs et créanciers à cet effet.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

La société se soumet à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Art. 5. Le conseil d’administration de la société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la société.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel compartiment, chaque compar-
timent devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la société. Les résolutions du conseil d’admi-
nistration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la société, ainsi que toutes modifications subséquentes,
seront liantes vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre créanciers, chaque compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des

créanciers de la société (i) qui ont été désignés comme rattaché à un compartiment, à la création d’un compartiment
ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un compartiment sont strictement
limitées aux biens de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces créanciers, sauf dispo-
sition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel compartiment. Les créanciers de la société
dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n’auront aucun droit aux biens d’un
tel compartiment. 

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration de la société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d’administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des créanciers dont les droits sont rat-
tachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d’administration en violation de cette disposition sera
nulle et non avenue.

34957

Chaque compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquidation

d’un autre compartiment de la société ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, 
 -il est révoqué par une résolution des actionnaires. 
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Le conseil d’administration a la possibilité de créer un ou plusieurs compartiments conformément aux dispositions

de l’article 5 des présents statuts.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités

au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet
effet.

34958

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. Les comptes de la société sont contrôlés par un réviseur d’entreprise nommé par le conseil d’administration

qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la société.

Le réviseur d’entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont attribuées par le droit luxembourgeois.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

mercredi du mois de mai à 11 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à (ii) la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation à
laquelle la société se soumet.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à quatre mille Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 1, allée

Scheffer L-2520 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 94.030;

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 1, allée

Scheffer L-2520 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 94.029;

TMF CORPORATE SERVICES S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 1, allée

Scheffer L-2520 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B84.993.

3. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
4. Le siège social de la société est fixé au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

1. OGIER NOMINEES (JERSEY) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1.550  actions

2. REIGO NOMINEES (JERSEY) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

34959

Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Taillandier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, vol. 147S, fol. 52, case 10. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027317.3/202/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

TEMLUX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 41.051,16.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.477. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2005

Mandats des administrateurs actuels:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée décide de ne pas reconduire les mandats de

Monsieur Alexey Tagantsev et de la société NEXUS DISTRIBUTION INC, aux postes d’administrateurs de la société
et administrateur-délégué.

2. Le mandat d’administrateur de Monsieur Youri Trifonov, dirigeant de sociétés, né le 7 juillet 1957 à Ekaterinburg,

demeurant à 620144 Ekaterinburg (Russie), 97, Bolshakova, est reconduit pour un terme de 6 ans prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

Nomination de deux administrateurs:
L’assemblée décide de nommer au poste d’administrateurs pour un terme de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011:

- Monsieur Pascal Robinet, né le 21 mai 1950 à Charleville (France), demeurant 5, route d’Arlon à L-7412 Bour,
- CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant siège social 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig (Luxembourg),

R.C.S. Luxembourg, B 66.684.

Reconduction du mandat du commissaire:
L’assemblée décide de reconduite pour un terme de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en l’an 2011, le mandat du commissaire:

VERICOM S.A., ayant siège social 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, B 51.203.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026895.3/1185/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

TEMLUX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 41.051,16.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.477. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 16 mars 2005

Nomination d’un administrateur-délégué:
- Monsieur Youri Trifonov, dirigeant de sociétés, né le 7 juillet 1957 à Ekaterinburg, demeurant à 620144 Ekaterinburg

(Russie), 97, Bolshakova,

a été nommé administrateur-délégué de la société pour un terme de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2005.  

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026897.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, le 25 mars 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

34960

ONCOVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.180. 

—

L’an deux mil quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONCOVIEW S.A., avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mai 2000,

publié au Mémorial C, numéro 723 du 4 octobre 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 novembre 2004, en

voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jonathan Beggiato, directeur comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Augmentation du capital de la société par apport autre qu’en numéraire avec abandon du droit préférentiel de sous-

cription.

3. Modification des pouvoirs de l’administrateur-délégué.
4. Confirmation de la nomination d’un administrateur.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que des 6.250 actions existantes, 6.250 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour et envoyé par lettres recomman-

dées en date du 2 décembre 2004.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social.
Le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1

er

). La société a pour objet le conseil économique.»

Le reste de l’article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent onze mille seize euros (711.016,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) à huit cent soixante-six mille
seize euros (866.016,- EUR) par la création et l’émission de vingt-huit mille six cent soixante-dix (28.670) actions nou-
velles, ayant les mêmes droits que les actions existantes, assorties chacune d’une prime d’émission de soixante et un
virgule vingt euros (61,20 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires actuels, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription par rapport

à l’augmentation de capital décidée ci-avant. 

34961

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription

Est intervenue,
la société anonyme INFOPATIENT S.A., ayant son siège social L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société ONCOVIEW S.A. et a déclaré souscrire à vingt-huit
mille six cent soixante-dix (28.670) actions nouvelles.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société anonyme INFOPATIENT S.A., préqualifiée.

<i>Libération

La société anonyme INFOPATIENT S.A., préqualifiée, a libéré intégralement la souscription des vingt-huit mille six

cent soixante-dix (28.670) actions nouvelles ensemble avec une prime d’émission totale de un million sept cent cinquan-
te quatre mille six cent quatre euro (1.754.604,- EUR), au moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant en mille
huit cent soixante-quinze (1.875) actions qu’elle détient dans la société CENTRE CAP SAS, société par action simplifiée
de droit français, ayant son siège social à F-34000 Montpellier, 9, avenue Charles Flahaut, et représentant soixante-quin-
ze pour cent (75%) du capital social de cette société, pour une valeur globale de deux millions quatre cent soixante-cinq
mille six cent vingt euros (EUR 2.465.620,-).

La consistance et la valeur de cet apport sont certifiées exactes par un rapport de Monsieur François David, réviseur

d’entreprises, demeurant à Luxembourg, établi en date du 22 décembre 2004, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

Sur la base des vérifications effectuées, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur des apports autres

qu’en numéraire à effectuer, qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Le souscripteur, préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu’il est propriétaire des ac-

tions apportées de la société CENTRE CAP SAS, précitée.

Par ailleurs, le souscripteur, préqualifié, déclare au notaire soussigné que les actions apportées de la société CENTRE

CAP SAS, sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans leur
chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des actions à la société anonyme ONCO-
VIEW S.A.

La comparante déclare que les actions apportées à la Société représentent 75% du capital de CENTRE CAP SAS.
Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier ali-

néa de l’article 5. des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à huit cent soixante-six mille seize euros (866.016,-

EUR) représenté par trente-quatre mille neuf cent vingt (34.920) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule
quatre-vingts euro (EUR 24,80) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit:

«Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature

conjointe de deux administrateur dont celle obligatoire de l’administrateur-délégué.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de coopter la nomination par le conseil d’administration comme nouvel administrateur Monsieur

Gilles Kampf, administrateur de sociétés, né le 22 juin 1955 à Lyon (F), demeurant à L-1528 Luxembourg, 22-24, bou-
levard de la Foire. 

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille huit cents euros (2.800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

34962

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: J. Beggiato, C. Prat, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027284.3/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

CAPON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 70.956. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 5 juin 2003 à 10.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2003;

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2003;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026928.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

CAPON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 70.956. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 5 juin 2004 à 14.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004;

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 14.45 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026945.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

34963

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.472. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATOFIN S.A., ayant son siège social

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 40.472, constituée suivant acte notarié en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 465 du 15 octobre 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
sous seing privé en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 927 du 18
juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Henri Renmans, administrateur de société,

demeurant à Dworp,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Bovy, administrateur de société, demeurant à Mons.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation des actions au porteur en actions nominatives et par conséquent modification de l’article 5 des

statuts.

2. Adaptation de la composition du Conseil d’Administration par introduction de deux catégories différentes A et B.
3. Modification du pouvoir de représentation et par conséquent de l’article 11 des statuts.
4. Démissions et nominations.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la nature des actions qui seront désormais des actions nominatives et par

conséquent l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quatre vingt dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (EUR

198.314,82) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et restent nominatives. 
Des certificats constatant les inscriptions au registre des actions nominatives pourront être délivrés aux actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

relevant de deux catégories différentes A et B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de représentation et par conséquent l’article 11 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«La société est représentée par les signatures conjointes de quatre administrateurs, dont trois relevant de la catégo-

rie A et une de la catégorie B, sans préjudice de délégations de pouvoirs spéciaux par le Conseil d’Administration.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les Administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Marie-Christine Hubinont de sa fonction d’administrateur de

la société avec effet en date de ce jour. 

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs dans la catégorie A:
- Monsieur Rik Renmans, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1968 à Halle (Belgique), demeurant à B-Dworp,

50, Beukenlaan;

34964

- Monsieur Nicolas Renmans, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1969 à Halle (Belgique), demeurant à B-

1840 Londerzeel, 134, Stuikberg.

et dans la catégorie B:
- Monsieur Armand Distave, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1940 à Luxembourg, demeurant à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:
Dans la catégorie A:
- Monsieur Henri Renmans;
- Madame Nicole Albert-Renmans;
- Monsieur Richard Bovy;
- Monsieur Rik Renmans;
- Monsieur Nicolas Renmans.
Dans la catégorie B:
- Monsieur Armand Distave.
Leur mandat prendra effet en date de ce jour et se terminera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle

qui se tiendra en l’an deux mille six.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Renmans, R. Bovy, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, vol. 147S, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027390.3/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.472. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027391.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

EUROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.486. 

—

Il résulte, d’une part, des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 mars

2005, que les administrateurs sortants:

* M. Diego Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 10 Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-

Paradiso,

* M. Marco Rezzonico, économiste, avec adresse professionnelle au 52 Corso San Gottardo, Ch-6830 Chiasso, et
* M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
* PANNELL KERR FORSTER S.A., numéro d’immatriculation CH-514.9.009.012-8 au Registre de Commerce de

Lugano, avec siège social au 10 Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Il résulte, d’autre part, d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 3 février 2005, que Messieurs Diego

Colombo et Marco Rezzonico ont également été reconduits dans leur mandat d’administrateur-délégué chacun avec
pouvoir d’engager valablement la société par leur seule signature pour la même durée, soit à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010. Pour extrait conforme 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026841.3/521/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

F. Baden.

Signature.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

34965

PLAN76, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 106.886. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu: 

1. Monsieur Raphaël Schoffers architecte, demeurant à B-4700 Eupen, Vervierser Strasse, 36A,
2. Madame Jenny Radermacher, architecte d’intérieur, demeurant à B-4700 Eupen, Vervierser Strasse, 36A.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PLAN76.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Septfontaines.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par une résolution des associés déli-

bérant comme en matière de modification des statuts.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet de:
- effectuer toute activité se rapportant directement ou indirectement à la profession libérale d’architecte et à la pro-

fession d’architecte d’intérieur;

- effectuer des missions de coordination de sécurité et de santé;
- effectuer du design;
- effectuer toutes études artistiques, techniques, économiques et sociales relatives à l’aménagement et à l’équipement

du territoire et plus particulièrement dans les domaines intéressant l’architecture; établir des expertises, des états des
lieux et des cadastres verticaux;

- établir les enquêtes préliminaires, avant-projets, projets d’exécution et cahiers des charges, collaborer aux opéra-

tions d’adjudications, examen des offres, direction et contrôle des travaux, réceptions;

- réaliser toute autre activité se rapportant directement ou indirectement à son objet;
- réaliser son objet social dans tous pays pour son compte propre et pour compte de tiers.
La société peut acquérir et exploiter tous brevets et licences, prendre des intérêts par souscription, association ou

fusion dans toute société de même nature ou ayant des objets similaires.

Elle peut conclure des accords avec des personnes ou des organismes luxembourgeois ou étrangers aptes à la secon-

der.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales sont et resteront nominatives.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

1. Monsieur Raphaël Schoffers, préqualifié, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. Madame Jenny Radermancher, préqualifiée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

34966

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 9. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil cinq. 

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l’autorisation préalable des autorités compé-tentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante

(1.150,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Raphaël Schoffers, préqualifié.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8395 Septfontaines, 1, rue de l’Eglise.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Schoffers, J. Radermacher, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2005, vol. 430, fol. 94, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027278.3/232/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

INTERFIRST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.151. 

—

Suite à la démission de Monsieur Arnaud Dubois en date du 31 décembre et à la cooptation de Monsieur Eric Morin

en date du 1

er

 janvier 2005, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Mme Anne-Marie Goffinet, Assistant Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

- M. Patrice Hamon-Chaffoteaux, Directeur, LOUVRE GESTION INTERNATIONALE S.A., 17, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg,

- M. Eric Morin, Senior Vice President, HSBC PRIVATE BANK FRANCE, 117, avenue des Champs Elysées, F-75008

Paris.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026745.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

 Mersch, le 24 mars 2005. 

U. Tholl.

<i>Pour INTERFIRST, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

34967

WAHL &amp; MAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 67.208. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social, le 2 mars 2005 à 9.00 heures

Les actionnaires de la société WAHL &amp; MAY S.A., représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1) Le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé: 
- Monsieur Georges May, agent d’assurance, demeurant à L-6910 Roodt-sur-Syre, 1, rue Haupeschhaff, né le 18 mars

1958 à Grevenmacher;

- Monsieur Romain Wahl, agent d’assurance, demeurant à L-4996 Schouweiler, 36A, rue Centrale, né le 18 décembre

1954 à Luxembourg;

- Madame Sonja Schleich, employée privée, demeurant à L-6910 Roodt-sur-Syre, 1, rue Haupeschhaff, née le 27 juillet

1964 à Luxembourg;

- Madame Janet Garcia, employée privée, demeurant à L-4996 Schouweiler, 36A, rue Centrale, née le 14 juin 1968 à

Babasit (Philippines).

2) Le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130,

Grand-rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35.889.

3) Le mandat des directeurs techniques est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Georges May, prédit;
- Monsieur Romain Wahl, prédit.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des directeurs techniques.
4) Le mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes et des directeurs techniques, prendra fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2011 statuant sur les comptes de l’exercice 2010.

Alzingen, le 2 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027175.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 106.497. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 février 2005

Présents: 
M. Freddy Bracke, Administrateur,
M. Camille Cigrang, Administrateur,
FREE HAVEN LIMITED, Administrateur,
représentée par Frank van Bellingen.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. F. Bracke avec comme points à l’ordre du jour:
1. Délégation de la gestion journalière de la Société.
2. Définition des pouvoirs bancaires.

<i>Résolutions

1. Suite à l’autorisation conférée au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée constitutive de ce jour, M. Freddy

Bracke, économiste, demeurant à 9, rue de St. Hubert est nommé administrateur-délégué.

Il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour la gestion journalière ainsi que

pour représenter la société en ce qui concerne cette gestion. L’Achat, la vente de participations n’étant pas à considérer
comme gestion journalière de la société.

2. Pouvoirs bancaires: Le Conseil décide que deux administrateurs signant conjointement engageront valablement la

société tant en gestion qu’en disposition.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026999.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

<i>Pour les Actionnaires
Signature

FREE HAVEN S.A.
C. Cigrang / F. Bracke / M. Gray / F. van Bellingen 
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / - 

34968

ProLogis UK LXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.127. 

—

A rayer: Suite à un contrat daté du 23 mars 2005 cinq cents parts sociales détenues dans la
Société par son actionnaire unique, c.-à-d., ProLogis UK HOLDINGS S.A. ont été transférées à ProLogis MANAGE-

MENT, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ayant son siège so-
cial à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte
de la Société par un de ses gérants.

A rayer: Suite à un contrat daté du 23 mars 2005 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c.-à-d., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND
(the 'Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par
un de ses gérants.

A rayer: Suite à un contrat daté du 23 mars 2005 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été ap-
prouvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A ajouter: Suite à un contrat daté du 23 mars 2005 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son action-

naire unique, c.-à-d., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINAN-
CE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Le 29 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027233.3/4287/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

RENOV SOBRATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 96.413. 

—

L’an deux mil cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu: 

1. La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue

Pierre Krier-Becker,

ici représentée par ses gérants, à savoir:
a) Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, employé privé, demeurant à L-8384 Koerich, 20, rue de Windhof;
b) Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs;
c) Monsieur Manuel Brandao, employé privé, né le 10 septembre 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4475 Bel-

vaux, 106, route de Oberkorn;

2. Monsieur Joaquim Duarte Teixeira, employé privé, demeurant à L-3429 Dudelange, 196, rue de Burange;
3. La société SOBRATEX S.A., société anonyme, avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur François Brandao, prénommé, ayant pouvoir de signature indi-
viduelle.

Les comparants sub 1) et 2) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée RENOV

SOBRATEX, S.à r.l., avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro 96.413, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 2 octobre 2003, publié au
Mémorial C, numéro 1194 du 13 novembre 2003.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée, déclare par les présentes céder ses trois cent soixante-quinze

(375) parts sociales qu’elle détient dans la société RENOV SOBRATEX, S.à r.l., prédite, à la société SOBRATEX S.A.,
préqualifiée, laquelle ici présente et ce acceptant, au prix de vingt mille euros (20.000,- EUR); ce dont quittance hors la
comptabilité du notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira et Monsieur François Brandao, tous deux préqualifiés, agissant en leur

qualité de gérants de la société RENOV SOBRATEX, S.à r.l., prédésignée, déclarent ratifier la susdite cession de parts
sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Sur ce les associés ont pris les résolutions suivantes:

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

34969

<i>Première résolution 

Suite à la prédite cession de parts, les associés déclarent que les parts sociales sont désormais détenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Bran-

dao, prénommé.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d’un

gérant administratif.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (1.300,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L.-F. Bulas Teixeira, F. Brandao, M. Brandao, J. Duarte Teixeira, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027034.3/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

CORTEZ VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.118. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 29 novembre 2004

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

remplacement de Monsieur Edmond Ries.

Luxembourg, le 21 mars 2005.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026730.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

CORTEZ VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05434, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026731.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

ALTRIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 97.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026754.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

1) SOBRATEX S.A., préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2) Monsieur Joaquim Duarte Teixeira, préqualifiée, cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

34970

SAINTE MAXIME, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg. 

—

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 1

<i>er

<i> mars 2005 à 14 heures 

<i>au siège social de la société

Etaient présents ou représentés:
1. Brigitte Pochon;
2. Claude Pochon;
3. Carmen Pochon.
L’ensemble des actionnaires sont présents en personne ou représentés en vertu d’une procuration. Ils déclarent avoir

eu préalablement connaissance de l’ordre du jour et renoncent expressément à leur droit à être dûment convoqués. La
réunion est déclarée ouverte et apte à délibérer valablement.

Madame Brigitte Pochon est nommée Président, Monsieur Claude Pochon, secrétaire et Madame Carmen Pochon

scrutateur de la séance.

L’Assemblée Générale Extraordinaire valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:

<i>Ordre du jour:

Clôture de la liquidation volontaire de la société.
Madame le Président procède à la lecture de l’unique point figurant à l’ordre du jour et déclare la discussion ouverte.

<i>Résolution unique

L’Assemblée a décidé de la clôture de la liquidation volontaire de la société avec effet immédiat. 
La société ne dispose ni d’actif ni de passif.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures 30.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027332.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

KOM MKT LUX, KOMODITIS MKT LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. MEDI MEDIA, Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.495. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2004

Les associés décident que la conversion en euro se fera avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 sans désignation de

valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026997.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

KOM MKT LUX, KOMODITIS MKT LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. MEDI MEDIA, Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.495. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2004

1) Les actionnaires renouvellent la Fiduciaire BEFAC Expertises-Comptables et Fiscales, S.à r.l. aux fonctions de

commissaire aux comptes. La durée de leur mandat est fixée jusqu’au jour de la tenue de l’Assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

2) Les actionnaires annulent le mandat de M. Bertrand Duc, administrateur et lui donne pleine et entière décharge.
En remplacement, les actionnaires nomment la société International BUSINESS SERVICES (IBS &amp; PARTNERS) S.A.,

R.C.S. Luxembourg: B 35.973, nouvel administrateur.

La durée de leur mandat est fixée jusqu’au jour de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l’exercice 2009.

Les actionnaires renouvellement M. Jean-Jacques Axelroud et la société GOUDSMIT &amp; TANG COMPANY, S.à r.l.

aux fonctions d’administrateurs. La durée de leurs mandats est fixée jusqu’au jour de la tenue de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

 

Signature.

34971

Le nouveau conseil d’administration se compose de la façon suivante:
- IBS &amp; PARTNERS S.A., ici représentée par Mme Yamina Benallal,
- GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l., représentée par M. Bernard Zimmer,
- M. Axelroud Jean-Jacques.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026996.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

EASTPROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 59.387. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 20 janvier 2005

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Claude Mack, Martin Heyse et Eric Moretti ainsi que celui du

commissaire aux comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026752.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

EURO GEST COFFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1168 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 67.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06641, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027355.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

EURO GEST COFFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1168 Luxembourg, 32, rue du Curé. 

R. C. Luxembourg B 67.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027354.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

EURO GEST COFFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 67.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027353.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
EAST PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

34972

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 96.848. 

—

L’an deux mil cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 A comparu:

Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 11B, boule-

vard Joseph II.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZER-

LA, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 1289 du 4 décembre 2003, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 96.848.
II. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique
Monsieur Patrick Sganzerla, prénommé.

III. Monsieur Patrick Sganzerla, prénommé, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement

de la profession d’expert comptable et fiscal. 

De plus, elle a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement

de la profession de réviseur d’entreprises.

Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des

participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.» 

IV. Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

six cents euros (EUR 600,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V. Le comparant élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: P. Sganzerla, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, vol. 147S, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(027361.3/222/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 96.848. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027363.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

GEDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026755.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2005.

T. Metzler.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

34973

CARLISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.469. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARLISTA S.A., ayant son siège social

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 40.469, constituée suivant acte notarié en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 465 du 15 octobre 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
sous seing privé en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 928 du 18
juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Renmans, administrateur de société,

demeurant à Dworp,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Bovy, administrateur de société, demeurant à Mons.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Transformation des actions au porteur en actions nominatives et par conséquent modification de l’article 5 des

statuts.

2. Adaptation de la composition du Conseil d’Administration par introduction de deux catégories différentes A et B.
3. Modification du pouvoir de représentation et par conséquent de l’article 11 des statuts.
4. Démissions et nominations.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la nature des actions qui seront désormais des actions nominatives et par

conséquent l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quatre vingt dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (EUR

198.314,82) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et restent nominatives. 
Des certificats constatant les inscriptions au registre des actions nominatives pourront être délivrés aux actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

relevant de deux catégories différentes A et B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de représentation et par conséquent l’article 11 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«La société est représentée par les signatures conjointes de quatre administrateurs, dont trois relevant de la catégo-

rie A et une de la catégorie B, sans préjudice de délégations de pouvoirs spéciaux par le Conseil d’Administration.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les Administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Emile-Paul Lemaire de sa fonction d’administrateur de la so-

ciété avec effet en date de ce jour. 

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs dans la catégorie A:
- Monsieur Rik Renmans, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1968 à Halle (Belgique), demeurant à B-Dworp,

50, Beukenlaan;

34974

- Monsieur Nicolas Renmans, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1969 à Halle (Belgique), demeurant à B-

1840 Londerzeel, 134, Stuikberg;

et dans la catégorie B:
- Monsieur Armand Distave administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1940 à Luxembourg, demeurant à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:
Dans la catégorie A:
- Monsieur Henri Renmans,
- Madame Nicole Albert-Renmans,
- Monsieur Richard Bovy,
- Monsieur Rik Renmans,
- Monsieur Nicolas Renmans.
Dans la catégorie B:
- Monsieur Armand Distave.
Leur mandat prendra effet en date de ce jour et se terminera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle

qui se tiendra en l’an deux mille six.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: H. Renmans, R. Bovy, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, vol. 147S, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(027386.3/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

CARLISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 40.469. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027387.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

GROUP INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.112. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 2 juin 2003 à 8.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2003;

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2003.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée Générale Ordinaire close à 9.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026926.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

F. Baden.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

34975

ANC. ETS. P. REGENWETTER &amp; FILS S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 20.673. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mil cinq, le deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

 A comparu:

La société à responsabilité limitée dénommée ANC. ETS. P. REGENWETTER &amp; FILS, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 27, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 20.672,

ici représentée par sa gérante unique Madame Véronique Regenwetter, demeurant à Luxembourg,
laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société en commandite simple ANC. ETS. P. REGENWETTER &amp; FILS, S.à r.l., et CIE, S.e.c.s., avec siège social

à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Hurat, de rési-
dence à Pétange, en date du 14 juillet 1983, publié au Mémorial C, numéro 245 du 28 septembre 1983, page 9884;

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 3 juillet 2001, publié au Mémorial C

numéro 504 du 29 mars 2002;

Que la société ANC. ETS. P. REGENWETTER &amp; FILS, S.à r.l. prédite, s’est rendue successivement propriétaire de la

totalité des parts sociales de la société en commandite simple ANC. ETS. P. REGENWETTER &amp; FILS S.à r.l. et CIE,
S.e.c.s., dont le capital social s’élève à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-);

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, la comparante prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne Madame Véronique Regenwetter, prénommée, en
qualité de liquidateur;

Que Madame Véronique Regenwetter, prénommée, en sa qualité de liquidateur de la société ANC. ETS. P. RE-

GENWETTER &amp; FILS S.à r.l et CIE, S.e.c.s., déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute. 

Que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée à l’associé commandité de la société;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance, où ils seront

conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. Regenwetter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, vol. 147S, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027315.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.723.500,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.833. 

—

EXTRAIT

L’associé unique de la société BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l. a transféré son siège social du 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026768.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, le 3 mars 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature

34976

AGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISO SOBRATEX, S.à r.l.).

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 89.399. 

—

L’an deux mil cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue

Pierre Krier-Becker,

ici représentée par ses gérants, à savoir:
a) Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, employé privé, demeurant à L-8384 Koerich, 20, rue de Windhof,
b) Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
c) Monsieur Manuel Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Belvaux, 106, route de Oberkorn.
2. Monsieur Domingos Soares, responsable travaux, né le 11 mai 1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4150 Esch-

sur-Alzette, 8, rue de l’Industrie.

3. Monsieur Orlando Jorge Pereira Gomes, employé privé, né le 16 novembre 1974 à Cantanhede (Portugal), demeu-

rant à L-4150 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Industrie.

Les comparants sub 1) et 2) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ISO

SOBRATEX, S.à r.l., avec siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro 89.399, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 2 octobre 2002, publié au
Mémorial C, numéro 1667 du 21 novembre 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre 2003,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 12 novembre 2003 numéro 1188.

Le comparants sub 1) et 2) déclarent que:
- en date du 19 février 2004, Monsieur Orlando Jorge Pereira Gomes, prénommé, a cédé cent vingt-cinq (125) parts

sociales de la société ISO SOBRATEX, S.à r.l., à B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., prénommée;

- en date du 1

er

 mars 2004, B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., prénommée, a cédé cent vingt-cinq (125) parts sociales de la

société ISO SOBRATEX, S.à r.l., à Monsieur Domingos Soares, prénommé.

Les prédites cessions de parts resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-

registrement.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
La société B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée, déclare par les présentes céder:
- ses cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’elle détient dans la société ISO SOBRATEX, S.à r.l., prédite, à Monsieur

Domingos Soares, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix de un (1) euro; ce dont quittance hors la comp-
tabilité du notaire instrumentant.

- ses deux cent cinquante (250) parts sociales qu’elle détient dans la société ISO SOBRATEX, S.à r.l., prédite, à Mon-

sieur Orlando Jorge Pereira Gomes, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix de un (1) euro; ce dont quit-
tance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira et Monsieur François Brandao, tous deux préqualifiés, agissant en leur

qualité de gérants de la société ISO SOBRATEX, S.à r.l., prédésignée, déclarent ratifier la susdite cession de parts so-
ciales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Sur ce les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux prédites cession de parts, les parts sociales sont désormais détenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur François Brandao, prénommé de son poste de gérant administratif

et nomment comme nouveau gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Orlando Jorge Pereira Go-
mes, prénommé.

Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant technique.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de ISO SOBRATEX, S.à r.l., en AGS, S.à r.l.
L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AGS, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-4152 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Industrie.
L’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

1) Monsieur Orlando Jorge Pereira Gomes, deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Domingos Soares, deux cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

34977

<i>Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

 Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L.-F. Bulas Teixeira, F. Brandao, M. Brandao, D. Soares, O.-J. Pereira Gomes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027030.3/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

LUX-CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.873. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-CONFORT S.A., avec

siège social à L-4930 Bascharage, 79, boulevard J.-F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire ci-dessus men-
tionné, en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations C, numéro
395 du 30 mai 2001.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en

date du 18 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 352 du 4 mars
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Schneider, employé privé, demeurant à L-4985 Sa-

nem, 3, rue des Pommiers.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117,

avenue Gaston Diderich,

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Catherine Schneider-Soanni, administrateur, demeurant à L-4985 Sa-

nem, 3, rue des Pommiers. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1284 du 15 décembre 2004, et numéro 1319 du 27 décembre
2004, et dans le Tageblatt des 15 et 27 décembre 2004.

II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que le quorum de présence est atteint. Pour le surplus, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut se tenir et décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire,
2. Approbation du bilan, compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 2003,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Election statutaire,
5. Changement du siège social,
6. Divers.
Ensuite, Monsieur le président donne lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire

pour l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2003.

Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation le bilan, compte de pertes et profits pour l’année 2003

et affectation du résultat au 31 décembre 2003.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs man-

dats jusqu’au 31 décembre 2003.

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

34978

<i>Première résolution

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée déclare avoir pris en temps utile connaissance du bilan et du compte de pertes et profits pour l’année

2003 et les approuve par vote spécial.

Il résulte du bilan de l’année 2003 que la société a fait un bénéfice de 92.610,94 EUR.
L’assemblée décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante:
- aux pertes reportées à hauteur de 84.691,73 euros,
- à la réserve légale et à hauteur de 3.100,- euros,
- de reporter le solde de 4.819,21 euros à l’année suivante. 
Le bilan et le compte de profits et pertes après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentaire, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

<i>Troisième résolution

Par vote spécial, l’assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Alain Rech et lui accorde décharge pour l’exercice de son man-

dat. Elle décide ensuite de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Paul Schneider,
précité, né le 7 mai 1958 à Esch-sur-Alzette pour un terme d’une année renouvelable.

L’assemblée décide de reconduire les mandats des deux autres administrateurs également pour un terme d’une année

renouvelable.

Suite à ces modifications, le conseil d’administration se compose comme suit:
1) Madame Catherine Schneider-Soanni, précitée (également administrateur-délégué)
2) Mademoiselle Caroline Schneider, administrateur, née le 7 mars 1981 à Luxembourg, demeurant à L-4985 Sanem,

3 rue des Pommiers, 

3) Monsieur Jean-Paul Schneider, précité.
La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature collective de

deux administrateurs. 

L’assemblée réélit au poste de commissaire aux comptes pour un terme d’une année renouvelable: 
la société ARTEFACTO, S.à.r.l., ayant son siège à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg, B nu-

méro 87.962. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Bascharage à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
Suite à cette modification l’article 1

er

 (deuxième phrase) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième phrase). Le siège social est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: C. Schneider, D. Phong, C. Schneider-Soanni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, vol. 146S, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027313.3/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 mars 2005.

(026777.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
J.-Ch. Arntz / C. Burkhardt
<i>Managing Director / <i>Officer

34979

CONVERTIBLE ADVISORY MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 106.890. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Berghmans, conseiller financier, demeurant à B-1950 Kraainem, Chaussée de Malines, n° 306/1,

(Belgique),

représenté par Monsieur Claude-Emmanuel Chambre, employé privé, demeurant à Bertrange, (Grand-Duché de

Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 mars 2005.
2. Monsieur Hubert Comte de Marchant et d’Ansembourg, conseiller financier, demeurant à B-3090 Overijse, 95A,

Sint Annastraat, (Belgique),

représenté par Monsieur Claude-Emmanuel Chambre, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 mars 2005.
3. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 25.459,

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à Halanzy (Belgique), 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 mars 2005.
4. La société LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A. en abrégé LE FOYER S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.199,

représentée par Monsieur Marcel Dell, directeur financier, demeurant à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2005.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les représentants des comparants, ès-qualités qu’ils agissent,

et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les

statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite une société cons-

tituée sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de «Convertible Advisory Management» (ci-après «la
société).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil

d’administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des
présents statuts.

La société peut établir, sur décision du conseil d’administration aux conditions prévues par la loi, des succursales ou

des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg que dans un autre Etat membre de l’Union Européenne. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. L’objet social de la société est la gestion d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à

la directive 85/611/CEE ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient pas de cette direc-
tive, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Les activités de gestion d’OPCVM et d’OPC incluent, notamment:
1. La gestion de portefeuille. A ce titre, la société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC en gestion, donner

tous avis ou recommandations quant aux investissements à effectuer, effectuer tous actes de disposition et d’adminis-
tration des actifs, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres
avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC en gestion, tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs des OPCVM et OPC. Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative.

2. L’administration des OPCVM et OPC. Celle-ci consiste dans l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du

20 décembre 2002, concernant les organismes de placement collectif dont notamment l’évaluation du portefeuille et la
détermination de la valeur des actions et/ou des parts des OPCVM et OPC, l’émission et le rachat des actions et/ou des
parts des OPCVM et OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’enregistrement et la conservation des opérations.
Cette énumération n’est pas exhaustive mais indicative. 

3. La commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.

34980

La société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social en respectant

toutefois les dispositions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales et du Chapitre 13 de la loi du
20 décembre 2002, concernant les organismes de placement collectif (telles que modifiées le cas échéant). 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) par la création et l’émission

d’actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, le cas échéant par émission

d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au ca-
pital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable jusqu’au 20 mars 2010 et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-

naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Toutes les actions sont et resteront nominatives: seule l’inscription dans le registre des actions nominatives

fait foi de la propriété des actions. Il sera tenu un registre des actions nominatives au siège social de la société. Tout
transfert d’actions n’aura d’effet qu’après l’inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration écrite
de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ou l’accomplissement des formalités
requises par la loi pour le transfert de créances.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. S’il y a plusieurs personnes

ayant des droits sur une même action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.

Art. 7. Les cessions d’actions à titre onéreux ou gratuit, entre actionnaires ou en faveur de tiers, à l’exception du

conjoint et des héritiers légaux, de même que les apports en société luxembourgeoise ou étrangère de quelque façon
que se réalise cet apport, sont soumises aux restrictions qui sont énoncées ci-dessous.

Celui qui projette de céder toutes ou partie de ses actions doit en aviser immédiatement et par écrit le conseil d’ad-

ministration de la société en indiquant les nom, prénom et profession du cessionnaire projeté ou, s’il s’agit d’une société,
sa dénomination et son siège social, ainsi que le nombre d’actions à céder, le prix proposé et les modalités de paiement
de ce prix.

Ces actions seront offertes par préférence aux autres actionnaires qui bénéficieront d’un droit de préemption pour

acheter les actions ainsi offertes au prorata de leur participation dans la société.

Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, leur part dans l’acquisition des titres

dont la cession est projetée accroîtra le droit de préemption des autres actionnaires dans la proportion de leur parti-
cipation respective dans la société, n’étant pas comptées les participations du candidat cédant et de l’actionnaire renon-
çant à son droit de préemption.

La procédure à respecter sera la suivante:
1. Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration avisera tous

les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification et en
les avisant qu’ils disposent d’un délai d’un mois pour accepter cette offre.

2. Dans le mois de cette notification aux actionnaires, ceux-ci feront connaître au conseil d’administration leur inten-

tion d’user de leur droit de préemption en indiquant le prix qu’ils proposent ainsi que le nombre d’actions qu’ils sou-
haitent acquérir.

3. Si le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, le

conseil d’administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d’actions pour lesquelles l’option n’a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d’un nouveau délai d’un mois pour se porter éven-
tuellement acquéreurs de ces actions.

4. Si néanmoins le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est levée demeure inférieur au nombre d’actions offertes,

le droit de préemption des actionnaires devient caduc. Si l’offre est valablement levée, le conseil d’administration en
avise l’actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l’opération est conclue par cette double notification.

5. En cas de non exercice du droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire offrant pourra céder ses actions

à l’acquéreur indiqué par lui dans sa notification au conseil d’administration et aux conditions y indiquées. Cette cession
devra intervenir dans les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l’offre. Si, à l’échéance
de ce délai, la cession en faveur du tiers n’est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les
modalités envisagées ci-dessus.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant trois membres au moins, élus par l’as-

semblée générale des actionnaires.

34981

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Tou-

tefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires. 

Le conseil d’administration nomme les dirigeants de la société au sens de la loi de 2002 et s’il y a lieu, peut nommer

un directeur général et/ou d’autres directeurs considérés comme nécessaires pour gérer et mener à bien les affaires de
la société. 

Ces dirigeants et directeurs peuvent ou non être administrateurs.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration, sous réserve que la so-

ciété devra disposer d’au moins deux dirigeants de façon permanente. Pour autant que les présents statuts et la loi n’en
disposent pas autrement, les dirigeants et les directeurs auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par
le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et chaque fois que

deux administrateurs le demandent, sur convocation du président ou, en son absence, de deux administrateurs.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date fixée pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre de cette convocation par assentiment écrit de chaque ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Art. 11. Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration. En son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront un autre admi-
nistrateur ou, pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration qui peut se tenir par voie de conférence télé-
phonique ou par voie de vidéoconférence permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même moment.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit à un de ses collègues du conseil d’administration man-

dat pour le représenter aux réunions du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix de

celui qui préside est prépondérante.

Art. 12. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par procès-verbaux signés par le président de

la réunion et un administrateur.

Les mandats y sont annexés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents identiques contenant les résolutions et signé(s) par tous
les membres du conseil d’administration sans exception; la date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux membres du conseil

d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales de

la société et pour effectuer les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la com-

pétence du conseil d’administration.

La conduite de l’activité de la société sera déterminée par au moins deux dirigeants au sens de la loi de 2002.
Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou
non.

Il peut déléguer à des tiers, pour le compte de la société et sous sa responsabilité, l’exercice d’une ou de plusieurs

des fonctions découlant de l’objet principal de la société, aux conditions prévues par la loi de 2002. 

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles du mandat; la res-

ponsabilité des dirigeants se détermine en outre conformément à la loi de 2002.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale, et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordi-
naire des traitements et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs qui, à

l’égard de tiers, n’auront pas à justifier d’une décision préalable du conseil d’administration. Les actes de gestion jour-
nalière, ainsi que les actes déterminés pour lesquels un mandat spécial a été donné par le conseil d’administration, sont
signés par le ou les administrateurs délégués, dirigeants, directeurs, gérants ou autres agents dans la limite et dans les
conditions de la délégation de pouvoirs qui leur a été conférée.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de la loi de 2002, aucun contrat et aucune transaction que la société pourra

conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs adminis-

34982

trateurs, dirigeants ou directeurs de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne ou
par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, dirigeants, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’adminis-
trateur, dirigeant ou directeur de la société qui est administrateur, associé, dirigeant, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou personne avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des ma-
tières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, dirigeant ou directeur aurait dans quelque affaire de la société un intérêt opposé à celle-

ci, cet administrateur, dirigeant ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine assem-
blée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de conseil fournissant des conseils à la société, ou en rapport avec BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A., ou l’une de leurs filiales ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’ad-
ministration pourra déterminer.

Art. 16. La société fera contrôler ses comptes et ses documents comptables annuels par un réviseur d’entreprises

agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant leur expérience professionnelle.

Le réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale qui détermine la durée de son mandat.

Art. 17. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, dirigeants et directeurs une indemnité ou une ré-

munération annuelle fixe ou variable.

 Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les action-

naires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la société.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit

dans la Ville de Luxembourg tel qu’indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque
année, à 15.00 (quinze) heures, et pour la première fois en l’an deux mil six. 

Si ce jour est un jour férié, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu fixés dans les avis de convocation

concernés.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l’étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées par le conseil d’administration.

Art. 20. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration à la suite d’un

avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins huit jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à
son adresse portée au registre des actions nominatives et, le cas échéant, publié conformément à la loi.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées générales.

Art. 21. Les quorums et les délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut, par toute autre

personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assem-

blée, à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée en désignant par écrit un mandataire.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président de l’assemblée ou par deux membres du conseil d’administration.

Art. 22. L’exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution de la société
et qui se terminera le trente et un décembre 2005.

Art. 23. Sur le bénéfice net annuel de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices sur proposition du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes sera effectué à l’adresse portée au registre des actions nominatives. Le conseil d’admi-

nistration pourra déterminer la devise de paiement des dividendes ainsi que la date et le lieu de paiement.

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les présents statuts en matière de modifications aux statuts ne tou-
chant pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

34983

Art. 25. Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 26. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’à la
loi de 2002. 

<i> Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, dûment représentées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant com-

me régulièrement convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vé-
rifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs:
1. Monsieur Jacques Berghmans, conseiller financier, né le 8 janvier 1953 à Namêche (Belgique), demeurant à B-1950

Kraainem, Chaussée de Malines, n° 306/1, (Belgique);

2. Monsieur Hubert Comte de Marchant et d’Ansembourg, conseiller financier, né le 29 août 1949 à Etterbeek (Bel-

gique), demeurant à B-3090 Overijse, 95A, Sint Annastraat, (Belgique);

3. Monsieur Claude-Emmanuel Chambre, employé privé, né le 20 septembre 1970 à Metz (France), demeurant à L-

8086 Bertrange, 26, Am Wenkel, (Grand-Duché de Luxembourg);

4. Monsieur Vincent Planche, administrateur et membre du comité de direction, Degroof Institutional Asset Manage-

ment, né le 10 février 1960 à Schaerbeek (Belgique), demeurant professionnellement à B-1040 Bruxelles, 16-18, rue Gui-
mard, (Belgique); 

5. Monsieur Patrick Wagenaar, directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né le 12 juin 1960 à Brecht

(Belgique), demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, (Grand-Duché de Luxem-
bourg);

6. Monsieur Alain Leonard, administrateur-délégué, Degroof Gestion Institutionnelle-Luxembourg, né le 18 mars

1968 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, (Grand-Du-
ché de Luxembourg);

7. Monsieur Marcel Dell, directeur financier, LE FOYER S.A., né le 4 mars 1947 à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant à L-4916 Bascharage, 37, rue Pierre Clement, (Grand-Duché de Luxembourg);

8. Monsieur Jean René Perrette, président du conseil d’administration, Périnvest, né le 24 mai 1931 à Dinan (France),

demeurant professionnellement à SW1Y 4NS Londres, 1 Regent Street, (Royaume-Uni).

Leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme réviseur d’entreprises: 
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.477.

Son mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à désigner en son sein pour les besoins de la gestion journalière, un

ou plusieurs administrateurs délégués, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. Monsieur Jacques Berghmans, prénommé, quatre mille sept cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.700
2. Monsieur Hubert Comte de Marchant et d’Ansembourg, prénommé, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4. La société LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A. en abrégé LE FOYER S.A., prénommée,

cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

34984

Et après lecture faite aux représentants des comparants, ès-qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.-E. Chambre, J.-M. Gelhay, M. Dell, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 54, case 12. – Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(027319.3/222/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

SALAPARUTA INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.158. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 2 juin 2003 à 8.00 heures 

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2003;

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice 2003.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée Générale Ordinaire close à 9.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026943.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SALAPARUTA INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.158. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l’exercice 2003

<i>tenue de manière extraordinaire le 11 décembre 2003 à 10.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2003;

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée Générale Ordinaire close à 11.00

heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026940.3/766/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mars 2005.

T. Metzler.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

34985

BLADE LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.732.500,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.834. 

—

EXTRAIT

Les associés de la Société sont les suivants:
- KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), Limited Partnership ayant son siège social au 603, 7th avenue, CDN - T2P

2T5 S.W. Calgary, Alberta, Canada, détenant 1.052 parts sociales,

- KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS), Limited Partnership ayant son siège social au 603, 7th avenue, CDN - T2P

2T5 S.W. Calgary, Alberta, Canada, détenant 26.272 parts sociales, et

- KKR EUROPEAN FUND, Limited Partnership ayant son siège social au 603, 7th avenue, CDN - T2P 2T5 S.W. Cal-

gary, Alberta, Canada, détenant 81.976 parts sociales.

L’adresse de Monsieur Johannes Huth, gérant, est 7, Carlton Gardens, SW1Y 5AD, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026766.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

ZOLPAN-SELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.420. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société

<i>tenue extraordinairement en date du vendredi 11 mars 2005 à 15.00 heures

L’assemblée ratifie la décision prise en date du 5 avril 2003 de garder un seul commissaire aux comptes chargé de la

mission de contrôle de la société. Les actionnaires sont d’avis que l’envergure de la société ne justifie pas le maintien de
deux commissaires aux comptes et charge le Conseil d’Administration de faire annuler le mandat de la société KPMG
AUDIT, LUXEMBOURG, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.

Pontpierre, le 11 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(026772.3/832/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

WATERCREEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.616. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06348, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026774.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

VALORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027277.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme 
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

34986

DUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 36.780. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg, le 30 mars 2005 à 10.00 heures

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 5, boulevard Royal à Luxembourg au 9, avenue Guillaume,

L-1651 Luxembourg avec effet immédiat. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026791.3/1053/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

LE PARADIS DES PETITS LOUPS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.547. 

Société à responsabilité limitèe unipersonnelle constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de

résidence à Bettembourg, en date du 6 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

1058 du 11 octobre 2003. La société a été dissoute suivant acte reçu par le même notaire, en date du 9 août 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 1238 du 2 décembre 2004.

—

Le bilan au final de liquidation au 9 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06097, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

(026797.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 15.30 heures le 31 mars 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004;

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée Générale Ordinaire close à 17.00

heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026925.3/766/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Domiciliataire

LE PARADIS DES PETITS LOUPS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle dissoute
Signature

Signature
<i>Un mandataire

34987

KARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.897. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LESTIA HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, Palm Grove House, PO Box 438, Main Street, Road Town, inscrite au Registre de Com-
merce des Iles Vierges Britanniques numéro 577988,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Ferdinando Cavalli et Madame Cristobalina Moron, tous deux employés privés,

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 mars 2005.

2) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée AEOS SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques, Palm Grove House, PO Box 438, Main Street, Road Town, inscrite au Registre de Commerce
des Iles Vierges Britanniques numéro 577773,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée comme dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 9 mars 2005.

3) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée WEMINO LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques, Akara Building, 24, de Castro Street, inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanni-
ques numéro 631.870,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée comme dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 11 mars 2005.

4) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée GEYSIR INDUSTRIES LIMITED, avec siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques, Akara Building, 24, de Castro Street, inscrite au Registre de Commerce des Iles Vier-
ges Britanniques numéro 631020,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée comme dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 11 mars 2005.

5) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée RUKAVINA LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques, Akara Building , 24, de Castro Street, inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britan-
niques numéro 631871.

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle même représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 11 mars 2005.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de KARAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 15.000 (quinze mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. 

34988

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, respectivement le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé, devront en informer les autres actionnaires par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils proposent de céder et le prix qu’ils en demandent. 

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration d’un délai de quinze jours, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, ceux-ci auront un droit de préemption pour acquérir ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption ou y renoncer expressément doit en informer l’actionnaire

cédant dans les quinze jours suivant la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de
son droit de préemption.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, l’actionnaire cédant avisera les autres actionnaires, ayant exercé

leur droit de préemption, du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans les quinze jours suivants s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions. L’actionnaire qui
entend exercer son droit de préemption ou y renoncer expressément doit en informer l’actionnaire cédant dans les
quinze jours suivant la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préemption.

Si au terme de ce deuxième délai, il reste des actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercé, l’ac-

tionnaire cédant pourra céder ces actions au tiers intéressé. Dans ce cas, les autres actionnaires auront le droit de par-
ticiper, pour un maximum de 50% des actions cédées, à la cession et cela au prorata du nombre d’actions détenues.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de 4 (quatre) membres au moins, action-

naires ou non, deux de catégorie «A» et deux de catégorie «B». 

La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie «A» et d’un

administrateur de catégorie «B», en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le
tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des

34989

signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant majorité
du capital social, soit plus de 50%, et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement qu’autant qu’elle est composée d’un nombre d’actionnaires ou de man-

dataires spéciaux d’actionnaires représentant majorité du capital social, soit plus de 50%.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir soixante dix pour-cent (70%) au moins

des voix des actionnaires présents ou représentés.

34990

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 22. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 23. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de Mai de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de mai 2006 à 15.00 heures. 
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Antonio Porsia, né à Gorizia en Italie, le 5 avril 1968, entrepreneur, Rome, via Poli n. 53, Administrateur

disposant d’une signature «A»,

- Monsieur Luigino Bellusci, né à Rome en Italie le 6 juin 1958, consultant, Rome, via della Ferratella in Laterano n.

41, Administrateur disposant d’une signature «A»,

- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Rome en Italie le 26 juin 1963, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur disposant d’une signature «B»,

- Monsieur Carlo Santoiemma, né à Materba en Italie le 25 mars 1967, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur disposant d’une signature «B»,

- Le mandat des administrateurs est fixé à une (1) année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2006.

3. La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5 boulevard de la Foire, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n° 67.501, est désignée comme com-
missaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une (1) année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

La société LESTIA HOLDINGS LTD, précitée . . . . . . . . . . .

Deux mille quatre cent actions

2.400

La société AEOS SERVICES LTD, précitée . . . . . . . . . . . . . .

Deux mille huit cent cinquante actions

2.850

La société WEMINO LTD, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Deux mille deux cent cinquante actions

2.250

La société GEYSIR INDUSTRIES LTD, précitée . . . . . . . . . .

Cinq mille huit cent cinquante actions

5.850

La société RUKAVINA LTD, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mille six cent cinquante actions

1.650

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Quinze mille actions

15.000

34991

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Cavalli, C. Moron, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 54, case 11. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027420.3/208/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

MIROS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637  Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.638. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

27 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 223 du 23 mars 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

(026799.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

attrax S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 77.836. 

—

Mit Wirkung ab dem 31. Januar 2005 sind die Herren Bernhard Singer und Jörg Wieneke von ihrem Mandat als

Mitglieder des Verwaltungsrates der attrax S.A. zurückgetreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Februar 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(026802.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

D.F. PATENT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 43.556. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2004, les mandats des Administrateurs M. Guy Baumann, M.

Jean Bodoni, M. Guy Kettmann et M. Christoph Kossmann ont été renouvelés pour une durée de six ans.

La société AUDIT-TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes

en remplacement de Mme Isabelle Arend, démissionnaire, également pour une durée de six ans. Tous les mandats
expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 23 mars 2005.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026823.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

J. Delvaux.

MIROS INVESTMENT HOLDING, Société anonyme
Signature

attrax S.A.
Unterschrift

<i>Pour <i>D.F. PATENT A.G., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Garcia-Hengel

34992

CENTENARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG BRANCH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.138. 

—

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 15 mars 2005, le conseil de gérance de la société CENTENARY INTERNATIONAL

B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Gerrit
van der Veenlaan 4, 3743 DN Baarn, les Pays-Bas (la Société), a pris acte et, si nécessaire, décide, d’une part, que le
mandat de M. John Breeze en tant que représentant permanent de CENTENARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG
BRANCH, la succursale à Luxembourg de la Société (la Succursale), est venu à terme le 31 décembre 2004 et, d’autre
part, qu’à compter du 31 décembre 2004, M. Pierre Samanos, comptable agréé, né le 16 novembre 1947 à Paris (France),
demeurant 2A, rue Eugène Flachat, 78100 Saint-Germain-en-Laye (France), est nommé en tant que représentant
permanent de la Succursale pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026808.3/2460/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

PETROLVILLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.519. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 5 juin 2004 à 11.00 heures

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004.

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.45 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026939.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

<i>Pour <i>CENTENARY INTERNATIONAL LUXEMBOURG BRANCH
Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Nordea Bank S.A.

Nordea Bank S.A.

Nordea Bank S.A.

Nordea Bank S.A.

I.C. Productions S.A.

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.N.C.

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.N.C.

Lux Investment and Management S.A.

RS Immo, S.à r.l.

Alpha Investimenti Advisory Holding S.A.

AZ Trading

Aura Shipping, S.à r.l.

Gold Plains Securities S.A.

Temlux Holding Limited S.A.

Temlux Holding Limited S.A.

Oncoview S.A.

Capon Properties S.A.

Capon Properties S.A.

Datofin S.A.

Datofin S.A.

Eurocorp Holding S.A.

Plan76

Interfirst

Wahl &amp; May S.A.

Soparfi S.A.

ProLogis UK LXXIX, S.à r.l.

Renov Sobratex, S.à r.l.

Cortez Ventures S.A.

Cortez Ventures S.A.

Altrier S.A.

Sainte Maxime

KOM MKT LUX, Komoditis MKT Luxembourg

KOM MKT LUX, Komoditis MKT Luxembourg

Eastproperties S.A.

Euro Gest Coffee S.A.

Euro Gest Coffee S.A.

Euro Gest Coffee S.A.

Fiduciaire Patrick Sganzerla

Fiduciaire Patrick Sganzerla

Gedo S.A.

Carlista S.A.

Carlista S.A.

Group Investor S.A.

Anc. Ets. P. Regenwetter &amp; Fils, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Blade Lux Holding Two, S.à r.l.

AGS, S.à r.l.

Lux-Confort S.A.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Convertible Advisory Management

Salaparuta Inc. S.A.

Salaparuta Inc. S.A.

Blade Lux Holding One, S.à r.l.

Zolpan-Selco S.A.

Watercreek Investments S.A.

Valora S.A.

Dubelair S.A.

Le Paradis des Petits Loups

Shark Seamaster S.A.

Karal S.A.

Miros Investment Holding

attrax S.A.

D.F. Patent A.G.

Centenary International Luxembourg Branch

Petrolvilla International S.A.