This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

34801

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 726

21 juillet 2005

S O M M A I R E

Amarile Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34812

F.E.D.I. Lux S.A., Fonds Européen de Dévelop-

Amarile Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34812

pement Immobilier Lux S.A., Luxembourg-

Amarile Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34812

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34844

Amarile Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34812

futuRegio, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34818

Amarile Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34812

Gate Gourmet Luxembourg III B, S.à r.l., Luxem-

Amarile Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34812

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34838

Amarile Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34813

Immo-Lux Développement S.A., Foetz . . . . . . . . .

34824

Amarile Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34813

Inter Management Company S.A. . . . . . . . . . . . . .

34811

Ande Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

International Import Export S.A., Luxembourg . .

34828

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34847

Invinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34831

Antega S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .

34843

Jerona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34831

APH, Atlantic PolyPlants Holding S.A., Luxem-

Jerona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34831

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34805

Jerona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34831

Bel Val S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34836

Kara Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34837

Bel Val S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34846

King & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34813

Bripla Finanziaria S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

34843

Leris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34829

Burdi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34802

Lidivine Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

34845

Burdi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34802

Limpertsberg Real Estate Company S.A., Luxem-

C 4 S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34802

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34846

Cariges S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

34843

Luc-Cas Estates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

34827

Ceparno S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34824

Luxembourg Research Consultancy G.m.b.h. . . . .

34810

Ceparno S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34824

M.J.S., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34810

Cerbère S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34836

Maïte S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34828

Chanic International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

34844

Maple Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34802

Chriplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34843

Melb Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34846

Cidi International S.A., Luxembourg- Kirchberg . .

34844

MTIL A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34810

Compagnie Hispano-Française de Télécommuni-

Oberheim S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34828

cations S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34846

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34847

Cutting Edge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34811

Parkettcenter, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .

34827

Cutting Edge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34811

Parkettcenter, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .

34827

D & B Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34817

Pergame S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34823

Damoclès S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34811

Promo Sport 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34823

Dardus Participations S.A., Luxembourg-Kirch-

Promo Sport 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34823

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34844

Romaco S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34820

Domus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34834

S.B. Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34824

Dubelair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34845

S.B. Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34824

E.C.L., Electronics Corporation Luxembourg S.A.,

Vad Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34832

Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34847

Valu Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34847

ETCM, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34816

W.C.L., World Line Computer Luxembourg S.A.,

Eurocorp Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . .

34844

Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34845

34802

BURDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.950.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01261, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022623.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

BURDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.950.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01262, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022624.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

C 4 S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 20.949.

—

Liquidation judiciaire

Par un jugement du 19 novembre 1992, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, IV

chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- C 4 S.A. Holding, ayant son siège social L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, de fait inconnue à cette adres-

se;

Ce même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Karin Guillaume et a désigné comme liquidateur Maître Lex

Kaufhold.

Par jugement du 13 mai 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VI

chambre, siégeant en matière

commerciale, a nommé liquidateur de la société sus-énoncée, Maître Sophie Devocelle, avocat à la Cour, demeurant à
L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener, en remplacement de Monsieur Lex Kaufhold.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07605. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043604.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

MAPLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 106.832.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Maître Eyal Grumberg, avocat, né le 23 octobre 1967, à Jérusalem (Israël), demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare.

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola,

R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au
registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 418875,

ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, préqualifié.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MAPLE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

BURDI HOLDING S.A.
Signature

BURDI HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
M

S. Devocelle

Le liquidateur

34803

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

34804

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Maître Yves Murschel, avocat, né à Colmar (France), le 5 septembre 1970, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Luca Di Fino, expert comptable, né à Gioia Del Colle (Italie), le 23 juin 1969, demeurant à L-2537 Luxem-

bourg, 19, rue Sigismond.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2005, vol. 531, fol. 14, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026626.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 24 mars 2005.

J. Seckler.

34805

APH, ATLANTIC PolyPlants HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.829.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1. The company under the laws of Niue EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION LTD, with registered office in

Alofi, 2, Commercial Center Square, (Niue),

here duly represented by Mr Romain Wagner, named hereafter.
2. The stock company SANTA FE INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon,

duly represented by two of its directors:
- Mr Romain Wagner, chartered accountant, professionally residing in L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, and
- Mr Jeannot Diderrich, chartered accountant, professionally residing in L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company, which they declare to have established as follows:

Art. 1. Its exists a Luxembourg holding stock company («société anonyme holding») under the name of ATLANTIC

PolyPlants HOLDING S.A., in abbreviation APH.

Art. 2. The duration of the company is unlimited.

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commer-

cial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies and by article 209 of the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by

one hundred (100) shares of a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pres-

cribes the registered form.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to three hundred and ten thousand Euro

(310,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares of a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR)
each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

34806

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such mo-
dification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.

The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a board comprising at least three members, who elect a president among

themselves.

The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years.

Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular, it may arbitrate compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company.

The first delegate of the board of directors may be nominated by the first general meeting of the shareholders.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the board of direc-

tors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of

the board of directors, or by the person delegated at that purpose by the board of directors.

Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual general meeting is held on the 1st Monday of May at 2.00 p.m. at the company’s head office, or

at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be
a shareholder by himself.

Art. 13. The general meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The general meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

Special dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2. The first general meeting will be held in the year 2006.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

1. The company under the laws of Niue EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION LTD, with registered

office in Alofi, 2, Commercial Center Square, (Niue), ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. The stock company SANTA FE INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

34807

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro.

Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly conve-

ned, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted they
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Roland De Cillia, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 16th of March, professionally residing in

L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon;

b) Mr Romain Wagner, chartered accountant, born in Esch-sur-Alzette, on the 26th of June 1967, professionally

residing in L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon;

c) Mr Jeannot Diderrich, chartered accountant, born in Ettelbruck, on the 27th of March 1973, professionally residing

in L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

3. The following has been appointed as statutory auditor:
The limited liability company KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-1140 Luxembourg,

45, route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B number 33.849).

4. The company’s registered office shall be in L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2010.
6. The board of directors is authorized to nominate one or several of its members as delegate of the board.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit de Niue EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION LTD, avec siège social à Alofi, 2,

Commercial Center Square (Niue),

ici dûment représentée par Monsieur Romain Wagner, qualifié ci-après.
2. La société anonyme SANTA FE INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,
dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon, et

- Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de ATLANTIC PolyPlants

HOLDING S.A., en abrégé APH.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation

34808

par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) par la création

et l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

34809

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon;

b) Monsieur Romain Wagner, expert comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1967, demeurant professionnelle-

ment à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon;

c) Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, né à Ettelbruck, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45,

route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.849).

4. Le siège de la société est établi à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, connus du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Wagner, J. Diderrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2005, vol. 531, fol. 13, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026567.3/231/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

1. La société de droit de Niue EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION LTD, avec siège social à Alofi, 2,

Commercial Center Square, (Niue), quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. La société anonyme SANTA FE INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Ar-

lon, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 24 mars 2005.

J. Seckler.

34810

M.J.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.848.

—

Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 7 juillet 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:

- S.à r.l., M.J.S., avec siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 août 2005 au greffe du Tribunal de Com-

merce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06677. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063882.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

MTIL A.G. , Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.296.

—

Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 7 juillet 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- MTIL A.G., dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été dénoncé en date du 23 août

2001,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 août 2005 au greffe du Tribunal de Com-

merce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06679. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063883.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

LUXEMBOURG RESEARCH CONSULTANCY, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 44.308.

—

Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 7 juillet 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- LUXEMBOURG RESEARCH CONSULTANCY, G.m.b.H, avec siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 75, rue Jean-

Pierre Michels, de fait inconnue à cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 août 2005 au greffe du Tribunal de Com-

merce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06682. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063887.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour extrait conforme
M

M. Ries

Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

M. Ries

Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

M. Ries

Le liquidateur

34811

DAMOCLES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.578.

—

Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 7 juillet 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- S.A. DAMOCLES, avec siège social à L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Zare Ilot Ouest, de fait inconnue à cette

adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 août 2005 au greffe du Tribunal de Com-

merce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06685. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063888.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

INTER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.753.

—

Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 7 juillet 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- S.A. INTER MANAGEMENT COMPANY, avec siège social à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, de fait

inconnue à cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 août 2005 au greffe du Tribunal de Com-

merce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06693. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063901.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

CUTTING EDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.986.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026859.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

CUTTING EDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.986.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026861.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour extrait conforme
M

M. Ries

Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

M. Ries

Le liquidateur

Signature.

34812

AMARILE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 27.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026883.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

AMARILE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 27.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026882.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

AMARILE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 27.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026880.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

AMARILE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 27.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026878.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

AMARILE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 27.775.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026876.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

AMARILE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 27.775.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05840, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026875.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

34813

AMARILE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 27.775.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026873.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

AMARILE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 27.775.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026872.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

KING & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 106.823.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alessandro Del Re, Manager, demeurant à 3, Place D’Armes - L-1136 Luxembourg.
2.- Monsieur Antonio Liuni, Manager, demeurant à 15, via Cagliero, I-20125 Milano, représenté par Monsieur

Alessandro Del Re, en vertu d’une procuration délivrée à Milano, le 4 février 2005. Laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KING & PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations et missions en relation

avec l’organisation d’entreprises ou organismes qu’ils soient d’ordre public ou d’ordre privé, notamment la réalisation
d’études, la conduite de projets et les expertises en vue de promouvoir toutes formes de recherches, développement
et management.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) EUR chacune.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

34814

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

telefax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La(les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier vendredi du mois de décembre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prelèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

34815

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ainsi souscrites ont été payé jusqu’à 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de 7.750,-

EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent vingt euros

(EUR 1.420,-)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante, ès qualités qu’elle agit, se constitue en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a à l’unanimité des
voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant l’assemblée générale annuelle statutaire de 2010:
1.- Monsieur Alessandro Del Re, prénommé,
2.- Monsieur Antonio Liuni, prénommé,
3.- Madame Paola Devoti, employée privée,
demeurant à Via Carlo Alberto Dallachiesa, 36, I-29029 Rivergaro P.C.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

MAZARS, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur délégué de la société, Monsieur Alessandro Del Re, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Del Re, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005, vol. 904, fol. 82, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026524.3/207/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

1. Monsieur Alessandro Del Re, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

2. Monsieur Antonio Liuni, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Pétange, le 2 mars 2005.

G. d’Huart.

34816

ETCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’activité ZARE Ilot Ouest.

R. C. Luxembourg B 106.824.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Salvestrini, technicien, né à Thionville, le 3 décembre 1970, demeurant à F-57100 Thionville, 60,

rue d’Angevillers;

2.- La société GARDULA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE

Ilot Ouest,

ici représentée par:
- Monsieur Guy Gardula, chef d’entreprise, demeurant à Ehlerange, Zone Industrielle ZARE, agissant en sa qualité de

président du conseil d’administration et

- Madame Brigitte Jouaville, épouse Gardula, chef d’entreprise, demeurant à Ehlerange, Zone Industrielle ZARE,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ETCM, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’étude technique en serrurerie, en constructions métalliques et mécaniques ainsi que

l’assistance technique en serrurerie, en constructions métalliques et mécaniques.

La société a encore pour objet la réalisation de plan 3d pour tout corps de métiers.
La société a aussi pour objet la formation technique.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Ehlerange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Michel Salvestrini, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société GARDULA INVEST S.A., prénommée, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

34817

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Michel Salvestrini, technicien, né à Thionville, le 3 décembre 1970, demeurant à F-57100 Thionville, 60, rue

d’Angevillers.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4384 Ehlerange, Zone d’activité ZARE Ilot Ouest.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Salvestrini, G. Gardula, B. Jouaville, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2005, vol. 906, fol. 6, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(026525.3/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

D & B CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.025.

—

L’an deux mille cinq, le 21 mars à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société D & B CONSTRUCTIONS S.A., société

établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 154, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B, sous le numéro n° 83.025.

La séance est ouverte sous la présidence de M

Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Philippe Stroesser,

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Renaud Le Squeren.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Fausto Simoes da Silva, né le 14 mars 1958 à

San Julia Da Figue (P), demeurant 18, rue de Rodange à B-6791 Athus, de son poste d’administrateur.

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en remplacement au poste d’administrateur Madame Aimérancia Madi-

na, née le 9 janvier 1971 à Marojala (Madagascar), demeurant 41/1, chaussée de Namur à B-6840 Neufchâteau (B). La
durée du mandat est de six années.

Deuxième résolution

L’assemblée confirme par ailleurs les mandats d’administrateur de Monsieur Dieter Lorson, né le 15 décembre 1961

à Sarrelouis (D), demeurant EulenMuhlstrasse, 53 à D-66787 Wadgassen (D) et de Madame Doris Lamparski, née le 20
décembre 1963 à Luxembourg et demeurant 101, rue d’Itzig à L-5231 Sandweiler et les renouvelle pour une durée de
six années.

Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06174. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026890.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2005.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signatures.

34818

futuRegio, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2112 Howald, 48B, rue du 9 mai 1944.

H. R. Luxemburg B 106.873.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Jochem Wernscheid, Diplom-Volkswirt, geboren in Lindlar (Deutschland), am 14. Juli 1963, wohnhaft in

L-2112 Howald, 48B, rue du 9 mai 1944.

2.- Frau Rimma Denisova-Wernscheid, Diplom-Kauffrau, geboren in Achtyrka (Ukraine), am 20. März 1971, wohnhaft

in L-2112 Howald, 48B, rue du 9 mai 1944.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Analyse, Beratung, Planung, Schulung, Umsetzung, Management und Evaluierung

insbesondere in den Bereichen:

- Kommunal- und Regionalentwicklung
- Wirtschaftsförderung
- Organisations- und Personalentwicklung
- Qualitätsmanagement
- Aus- und Weiterbildung
- Interregionale, transnationale und grenzüberschreitende Zusammenarbeit
- Europäische Integration
Die Gesellschaft kann sowohl im Inland als auch im Ausland tätig werden.
Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte im In- und Ausland zu tätigen, die auf die Erreichung des Gesell-

schaftszwecks direkt oder indirekt ausgerichtet sind. Die Gesellschaft ist insbesondere berechtigt, Verträge abzuschlies-
sen, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben und zu verkaufen, finanzielle Geschäfte zu tätigen und Darlehen
aufzunehmen. Die Gesellschaft kann in- und ausländische Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, ver-
treten und sich an solchen Unternehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist «futuRegio, S.à r.l.».

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Howald.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 90 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

1.- Herr Jochem Wernscheid, Diplom-Volkswirt, geboren in Lindlar (Deutschland), am 14. Juli 1963, wohnhaft

in L-2112 Howald, 48B, rue du 9 mai 1944, dreiundsechzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

2.- Frau Rimma Denisova-Wernscheid, Diplom-Kauffrau, geboren in Achtyrka (Ukraine), am 20. März 1971,

wohnhaft in L-2112 Howald, 48B, rue du 9 mai 1944, zweiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Total: einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

34819

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von der Mehrheit der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte der

Anteile vertreten, akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die. Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. August und endet am 31. Juli des folgenden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Juli werden die Konten abgeschlossen. Die Geschäftsführung erstellt

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Juli des gleichen Jahres.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Juli 2005.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundert Euro.

Erklärung

Die Komparenten erklären, dass die gegenwärtige Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten ist, da die beiden

Gesellschafter, Ehepartner sind.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2112 Howald, 48B, rue du 9 mai 1944.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Jochem Wernscheid, Diplom-Volkswirt, geboren in Lindlar (Deutschland), am 14. Juli 1963, wohnhaft in

L-2112 Howald, 48B, rue du 9 mai 1944.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Wernscheid, R. Denisova-Wernscheid, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2005, vol. 531, fol. 6, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026921.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Junglinster, den 24. März 2005.

J. Seckler.

34820

ROMACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.826.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon B.P. 119,
ici représentée par M. Koenraad Van der Borght, administrateur, demeurant professionnellement à Strassen en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 25 février 2005.

2. Mme Andrée Molitor, administrateur, demeurant professionnellement à Strassen.
La procuration pré-mentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROMACO S.A.H. (la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle a également pour objet l’acquisition et la mise en
valeur de toutes marques de fabriques et de toutes sortes de brevets et autres droits y rattachés ou complémentaires,
ainsi que la participation à la création, au développement, à la transformation ou à la surveillance de toutes sociétés, le
tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par 30.002 actions

de catégorie A entièrement libérées et par 9.999 actions de catégorie B entièrement libérées sans désignation de valeur
nominale.

Les actions de catégorie A ont un droit de vote.
Les actions de catégorie B n’ont pas de droit de vote jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire de 2019 et

donnent chacune droit à une rente annuelle de dix cents (0,1 EUR).

Les actions sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Au cas où un actionnaire désirerait vendre ses actions, il devra les proposer en premier lieu à la Société; cette

dernière pourra user de son droit de préemption et ce, durant le délai de rachat trimestriel au cours duquel se fera
l’offre de vente; l’offre de vente devra se faire par lettre recommandée; les délais de rachat trimestriels prendront fin le
dernier jour des mois de mars, juin, septembre et décembre de chaque année, à moins que ce jour ne soit un jour férié;
auquel cas le jour ouvrable suivant sera pris en considération. Logiquement, un tel jour sera fixé comme jour d’évalua-
tion. Le prix auquel des actions seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur nette d’une action telle qu’elle
sera définie par le Conseil d’Administration.

La valeur de rachat des actions de la Société sera exprimée en un montant par action et sera calculée le jour d’éva-

luation, en divisant l’actif net de la Société (à la fermeture des bureaux le jour d’évaluation) par le nombre total des
actions en circulation à ladite heure de fermeture.

Toutes les règles précitées relatives à l’évaluation et à la disponibilité devront être conformes aux règles comptables

généralement applicables.

Abstraction faite des cas de malveillance, négligence grave ou comportement fautif manifeste, toute décision du

Conseil d’Administration relative à la détermination de la valeur de rachat sera définitive et liera tant la Société que les
actionnaires actuels, anciens et futurs.

Le paiement se fera moyennant mise à disposition du prix de rachat contre remise des certificats éventuellement

émis.

Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (le

«Conseil d’Administration»).

34821

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans sur proposition des actionnaires; ils

sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont droit de pourvoir provisoirement à

son remplacement en désignant un administrateur; dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires (I’«Assemblée
Générale»), lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président sera désigné par
l’Assemblée Générale.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres

membres du conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou

représentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conference call ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Administra-
tion puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant
tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel
contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle Société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une Société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre Société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérant ou
agents, actionnaires ou non.

Le Conseil d’Administration peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer

de tels pouvoirs à tout moment.

Art. 11. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

34822

Art. 14. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action votante donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 16. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai à neuf heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. L’Assemblée Générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans

toutes les dispositions. Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

L’Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et

que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à
l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et
quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit
l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valable-
ment, quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (17.590,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. La société BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000 actions
2. Mme Andrée Molitor, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

34823

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Andrée Molitor, administrateur, demeurant professionnellement à Strassen.
- Monsieur Walter Mettens, administrateur, demeurant professionnellement à Strassen.
- Monsieur Julien Hamelrijckx, employé, demeurant professionnellement à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Sylvianne Claude, employée, demeurant professionnellement à Strassen.
4) Mme Andrée Molitor, prénommée, est nommée Présidente du Conseil d’Administration de la Société.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle relative

à l’exercice deux mille six.

6) Le siège social est fixé à L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon, B.P. 119.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: K. Van der Borght, A. Molitor, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2005, vol. 431, fol. 73, case 2. – Reçu 15.000 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(026529.3/225/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

PROMO SPORT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 76.073.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05592, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026930.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

PROMO SPORT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 76.073.

—

Par décision de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration en date du 15 mars 2005, ont été nommés,

jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 2007:

Administrateurs:

- Paul Lutgen, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président du Conseil d’admi-

nistration,

- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué,
- ARMOR S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Commissaire aux comptes:

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05585. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026936.3/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

PERGAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.662.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05646, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026958.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Capellen, le 22 mars 2005.

C. Mines.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

34824

S.B. HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.479.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05704, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

(026942.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

S.B. HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.479.

—

Le bilan au abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05705, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

(026944.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

CEPARNO, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.101.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05097, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026954.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

CEPARNO, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.101.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05100, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026953.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

IMMO-LUX DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 106.831.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

a) La société REAL PROJECTS LTD., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804,

pour laquelle agit et se porte fort, Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d’un pouvoir lui accordé en vertu d’une délégation du Conseil d’administration de ladite

société.

b) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9196,

Pour S.B. HOLDING A.G.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signatures.

34825

société.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de IMMO-LUX DEVELOPPEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin en

2006.

34826

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société REAL PROJECTS LTD, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804;

b) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9196;

c) Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à

L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l’Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2010.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Réunion de Conseil d’Administration

Monsieur Jean Christophe Ponsson, agissant tant en son nom propre que pour les sociétés REAL PROJECTS LTD,

et SILBER VENTURES INC., prénommées, en vertu de pouvoirs lui accordés aux termes de délégations des Conseils
d’Administration desdites sociétés, ici présent, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la
décision suivante:

Monsieur Jean Christophe Ponsson, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.C. Ponsson, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2005, vol. 906, fol. 15, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(026615.3/219/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

1.- La société REAL PROJECTS LTD, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société SILBER VENTURE INC, préqualifiée cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2005.

F. Kesseler.

34827

PARKETTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 4, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 67.324.

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

Monsieur Thorsten Böhm, parquetteur, né à Trèves (Allemagne) le 15 juin 1970 (n

matricule 19700615297),

demeurant à D-54306 Kordel, 49, Kimmlingerstrasse.

Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique propriétaire de la société à responsabilité limitée

PARKETTCENTER, S.à r.l. (n

matricule 19982412709), avec siège social à L-6941 Niederaven, 15, rue de Munsbach;

inscrite au registre aux firmes sous la section B 67.324;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C de

1999, page 4194.

Lequel comparant déclare de transférer le siège social de la société de Niederanven à L-5374 Munsbach, 4, rue du

Château.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2. des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Munsbach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais généralement incombant à la société en raison de la présente assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Böhm, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2005, vol. 891, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(026593.3/209/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

PARKETTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 4, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 67.324.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026594.3/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2005.

LUC-CAS ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 81.649.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 30 juin 2003

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux compte pour

l’exercice 2003;

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2003.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

Bettembourg, le 24 mars 2005.

Ch. Doerner.

Ch. Doerner
Notaire

34828

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04480. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026947.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

INTERNATIONAL IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.472.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à 18.00 heures tenue le 3 mai 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice social 2004;
2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04554. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026952.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

MAÏTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.030.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026959.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

OBERHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 47.928.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Capellen le 21 février 2005

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Alain Germillon de son poste de «Chief Executive Officer» et

nomme en remplacement Monsieur Eric Noulet qui agira désormais en tant que «Chief Executive Officer».

Monsieur Alain Germillon conservera néanmoins son mandat d’administrateur-délégué.
Conformément à l’article 7 des statuts, le Conseil d’Administration délègue tous ses pouvoirs en ce qui concerne la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:

Monsieur Eric Noulet, «Chief Executive Officier», demeurant Chemin du Fond Coron, 32, B-1380 Ohain et qui par

sa seule signature pourra engager valablement la société. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06241. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026978.3/3842/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

34829

LERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 106.875.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

2- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LERIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services aux entreprises en termes d’achats, ventes, courtages

et négociations.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou

physiques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont
rééligibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

34830

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés. de pou-
voirs choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Michel Treppo, ingénieur, né à Nemours (France), le 22 janvier 1954, demeurant à F-21000 Dijon, 67,

rue Godrans (France);

b) Mademoiselle Nathalie Perrin, gérante de société, née à Dijon (France), le 18 janvier 1966, demeurant à

F-21000 Dijon, 67, rue Godrans (France);

1.- Madame Nora Brahimi, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

34831

c) La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2010.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Michel Treppo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Brahimi, B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2005, vol. 531, fol. 14, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026924.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

INVINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.934.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05649, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026960.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

JERONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05653, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026964.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

JERONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05656, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026965.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

JERONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05662, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026966.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Junglinster, le 24 mars 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

34832

VAD SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 106.876.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Carole Tisaurin, employée privée, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin, 24, avenue de la Gare

(France);

2.- Monsieur Vincent Balzano, employé privé, demeurant à F-57310 Guenange, 15, rue du Bois (France);
3.- Monsieur David Bressan, employé privé, demeurant à L-4679 Differdange, 36, rue Prince Henri.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VAD SOLUTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous conseils en prestations de services dans le domaine de la gestion des ressources

humaines et le recrutement au profit de tiers.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelques formes que se soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire ou
étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et
au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et droits, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle peut faire toutes opérations qui directement ou indirectement en tout ou partie peuvent se rattacher à l’objet

social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport social, de prises de participations ou d’intervention financière dans toutes

sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché ou à l’étranger et dont l’objet social serait similaire, ana-
logue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions seront cédées à titre préférentiel aux autres actionnaires selon la méthode comptable préalablement

définie entre actionnaires, méthode qui déterminera la valeur des actions sinon selon la méthode comptable habituelle-
ment utilisée.

En cas de succession, la cession s’effectuera aux mêmes conditions au profit des actionnaires de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne petit dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégraphe, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

34833

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature conjointe de deux administrateurs-délégués de la société ou par la signature conjointe de tous les administra-
teurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé ait notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Carole Tisaurin, employée privée, née à Metz (France), le 16 février 1970, demeurant à F-54350 Mont

Saint Martin, 24, avenue de la Gare (France);

b) Monsieur Vincent Balzano, employé privé, né à Moyeuvre-Grande (France), le 29 février 1968, demeurant à

F-57310 Guenange, 15, rue du Bois (France);

1.- Madame Carole Tisaurin, préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Vincent Balzano, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur David Bressan, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34834

c) Monsieur David Bressan, employé privé, né à Villerupt (France), le 4 septembre 1973, demeurant à

L-4679 Differdange, 36, rue Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme E.G.E.C. S.A., EUROPEENNE DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE, ayant son siège

social à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.504.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme administrateurs-délégués Monsieur

David Bressan et Monsieur Vincent Balzano, ce dernier dispose des qualités professionnelles nécessaires conformément
à la loi du 28 décembre 1988 sur l’autorisation d’établissement et ayant pouvoir de représenter, engager la société avec
leur signature conjointe, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire, par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Tisaurin, V. Balzano, D. Bressan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2005, vol. 531, fol. 12, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026929.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

DOMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 106.877.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BPU TRUST COMPANY LTD as trustee of THE FUTURO TRUST, ayant son siège social à JE1 3VQ

St. Helier, 44, Esplanade, Jersey (Iles Anglo-Normandes), ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après
qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de DOMUS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobs-
tant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Junglinster, le 24 mars 2005.

J. Seckler.

34835

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent mille euros (900.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

neuf cents euros (900,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’Assemblée Générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ onze mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- La société BPU TRUST COMPANY LTD as trustee of THE FUTURO TRUST, prédésignée, neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifïée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

34836

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle

statutaire de 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2005, vol. 531, fol. 18, case 2. – Reçu 9.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

(026932.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

CERBERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.833.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05652, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026961.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

BEL VAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 155.000,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 45.492.

—

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réuni une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL VAL S.A. (la Société),

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.492, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 983 du 17 novembre 1993.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en remplacement de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juin 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 6 juillet 1994 page 19980 ainsi que suivant un procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C du 24 juin 2002 page 59283.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Mélanie Smiltins, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile Henlé, avocat, demeurant à Luxembourg.

Mersch, le 30 mars 2005.

U. Tholl.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

34837

Le bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Cette liste de présence fait apparaître que les six cent vingt-cinq (625) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation aux convocations à l’assemblée;
2. Changement de la forme légale de la Société pour la transformer de société holding soumise à la loi du 31 juillet

1929 en une société de participation financière dite «Soparfi» relevant du régime fiscal de droit commun; modification
corrélative des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme légale.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à

l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de renoncer aux convocations à l’assemblée, les actionnaires de la Société ayant été dûment

prévenus et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier la forme légale de la Société pour la transformer de société holding soumise à la loi

du 31 juillet 1929 en une société de participation financière dite «Soparfi» relevant du régime fiscal de droit commun,
et de procéder à la modification subséquente des statuts et notamment de modifier les articles 1

, 4 et 14 comme suit:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung BEL VAL S.A., die der vorliegenden Satzung und den Vor-
schriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen unterworfen ist (das «Gesetz»).

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg ei-
ner Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Uebernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebi-
gen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist
sie zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich Mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes halten.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes und seinen späteren Änderungen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue allemande déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue française avec indication du contenu des articles des statuts de la Société en allemand,
conformément aux statuts d’origine, à la requête des mêmes comparantes.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite aux personnes mandataires, agissant ès dites qualités, connues du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les personnes mandataires ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.-P. Winandy, M. Smiltins, C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2005, vol. 430, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026972.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

KARA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.745.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05667, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026968.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Mersch, le 21 mars 2005

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

34838

GATE GOURMET LUXEMBOURG III B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.863.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eleventh day of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

GATE GOURMET HOLDING S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded
at the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section B number 86.446,

here represented by Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 9 March 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has required the officiating notary to document the deed of in-

corporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GATE GOURMET LUXEMBOURG III B, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

34839

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Member - Collective Decisions of the Members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

34840

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by GATE GOURMET HOLDING S.C.A.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of

December 2005.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundered Euro (1,800.- EUR).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, GATE GOURMET HOLDING S.C.A., representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. GATE GOURMET HOLDING S.C.A. resolves to elect the following persons:
* Mr Guy Dubois, with professional address at Gate Gourmet Switzerland GmbH, Balz Zimmermann Strasse 7, CH

8302, Kloten, Switzerland;

* Mr Richard P. Schifter, with professional address at 1133 Connecticut Avenue, Suite 700, Washington D.C., U.S.A.;
* Mr Guy Harles, with professional address at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
as managers of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille et cinq, le onze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

GATE GOURMET HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 86.446,

ici représentée par Mme Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 mars 2005.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les

opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.

34841

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GATE GOURMET LUXEMBOURG III B, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représentée par cent

vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont

librement révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un gérant.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

34842

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

L’intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales a été souscrite par GATE GOURMET HOLDING S.C.A.,

préqualifiée.

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

Résolutions

Et aussitôt GATE GOURMET HOLDING S.C.A., représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes:
* M. Guy Dubois, avec adresse professionnelle à Gate Gourmet Switzerland GmbH, Balz Zimmermann Strasse 7, CH

8302, Kloten, Suisse;

* M. Richard P. Schifter, avec adresse professionnelle au 1133, Connecticut Avenue, Suite 700, Washington D.C.,

Etats-Unis;

* M. Guy Harles, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

34843

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 48, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026884.3/230/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

CHRIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 76.042.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026726.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

ANTEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 90.303.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

(026739.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

BRIPLA FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(026741.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

CARIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.153.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

(026743.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

34844

CIDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.417.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

(026744.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

DARDUS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.145.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(026746.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

EUROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.486.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

(026747.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

F.E.D.I. LUX S.A., FONDS EUROPEEN DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER LUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.062.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

(026749.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.129.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mars 2005.

(026771.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

P. Bettingen
Notaire

34845

LIDIVINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(026750.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

DUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 36.780.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06406, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026786.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

W.C.L., WORLD LINE COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 69.449.

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme WORLD LINE COMPUTER

LUXEMBOURG S.A., en abrégé W.C.L., avec siège à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement, (R.C.S.
B 69.449), constituée suivant acte notarié du 8 avril 1999, publié au Mémorial C page 23810/1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Hamelrijck, comptable et conseil économique, demeurant à

B-5030 Sauvenière, 79, rue Try.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille deux cents euros sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège de Mondorf-les-Bains à Bech-Kleinmacher et modification de l’article 2, alinéa 1

2) Conversion du capital de LUF en EUR et modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Mondorf-les-Bains à Bech-Kleinmacher.
L’adresse du siège est: L-5405 Bech-Kleinmacher, 24, route du Vin.
Suite à la résolution qui précède, l’article 2 alinéa 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social de la société est établi Bech-Kleinmacher. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide la conversion du capital de LUF en EURO.
Le capital social est fixé à: EUR 30.986,69.
Ensuite l’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de

EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation de réserves libres.

Suite à ce changement l’article 5 aura désormais la teneur suivante:

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Signature.

34846

Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions

(100), de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Hamelrijck, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2005, vol. 906, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026977.3/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

LIMPERTSBERG REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.078.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026979.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

MELB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.295.

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf.

LSO-BC06510, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

(026992.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 27.265.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06304, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027008.3/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

BEL VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 45.492.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026973.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pétange, le 25 mars 2005.

G. d’Huart.

Signature.

STRATGO TRUST S.A.
Domiciliataire
Signature

Signature.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

34847

ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.281.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mars 2005 que:
* le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg;

* M. André Delachaux, demeurant au Chalet Baccarat, CH-1972 Anzère, ainsi que M. Christian Larpin, demeurant au

10, place de la Taconnerie, CH-1204 Genève, ont été nommés aux fonctions d’administrateurs avec effet immédiat, en
remplacement de M. Guy Hornick et M. Claude Schmitz, démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009;

* M. Marco Ries, Réviseurs d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de AUDIEX S.A., démis-
sionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2004. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06039. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026845.3/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

VALU INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 89.705.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06404, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026789.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05669, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026971.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

E.C.L., ELECTRONICS CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 78.473.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den siebten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft E.C.L. ELECTRONICS CORPORATION LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in
L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, eingetragen in Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, unter der Sek-
tion B und der Nummer 78473, gegründet unter der Firmenbezeichnung ECONOMIC PORTFOLIO CONCEPTS, ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 14. September 2000, veröffentlicht im Memorial C
Nummer 304 vom 25. April 2001, deren Satzung ein letztes Mal abgeändert wurde, gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 12. Mai 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 757 vom 23. Juli 2004.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in

Grevenmacher.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Heimo Weber, wohnhaft in D-54340 Longuich,

Brückenstrasse 1.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

34848

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.

Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die

Parteien und dem instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als
Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen nach L-7241 Bereldange, 204, route

de Luxembourg und dementsprechende Änderung von Artikel 2 der Satzung.

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen nach

L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, zu verlegen.

Die Versammlung beschliesst demgemäss Artikel 2 der Satzung abzuändern, wie folgt:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Walferdange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aus sergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Erklärung

Die Versammlung erklärt vorbenannten Beschluss rückwirkend auf den 1. Januar 2005 zu nehmen und somit die

Domizilierung bei der FIDUCIAIRE EUROLUX ab dem gleichen Datum zu kündigen.

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Steuermann, Ch. Fondeur, H. Weber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, vol. 147S, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026986.3/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2005.

Senningerberg, den 21. März 2005.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Burdi Holding S.A.

C 4 S.A. Holding

Maple Holding S.A.

APH, Atlantic PolyPlants Holding S.A.

M.J.S., S.à r.l.

MTIL A.G.

Luxembourg Research Consultancy G.m.b.h.

Damoclès S.A.

Inter Management Company S.A.

Cutting Edge, S.à r.l.

Amarile Holding S.A.H.

King & Partners S.A.

ETCM, S.à r.l.

D & B Constructions S.A.

futuRegio, S.à r.l.

Romaco S.A.H.

Promo Sport 2000 S.A.

Pergame S.A.

SB Holding A.G.

Ceparno

Immo-Lux Développement S.A.

Parkettcenter, S.à r.l.

Luc-Cas Estates S.A.

International Import Export S.A.

Maïte S.A.

Oberheim S.A.

Leris S.A.

Invinter S.A.

Jerona S.A.

Vad Solutions S.A.

Domus International S.A.

Cerbère S.A.

Bel Val S.A.

Kara Finance S.A.

Gate Gourmet Luxembourg III B, S.à r.l.

Chriplan S.A.

Antega S.A.

Bripla Finanziaria S.A.

Cariges S.A.

Cidi International S.A.

Dardus Participations S.A.

Eurocorp Holding S.A.

F.E.D.I. Lux S.A., Fonds Européen de Développement Immobilier Lux S.A.

Chanic International S.A.

Lidivine Investments S.A.

Dubelair S.A.

W.C.L., World Line Computer Luxembourg S.A.

Limpertsberg Real Estate Company S.A.

Melb Holdings S.A.

Compagnie Hispano-Française de Télécommunications S.A.

Bel Val S.A.

Ande Investissements S.A.

Valu Invest

Oogmerk S.A.

E.C.L., Electronics Corporation Luxembourg S.A.