34609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 722

21 juillet 2005

S O M M A I R E

SNOWDROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.455. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-

BC05057, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026303.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Activest Geldmarkt 11/2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34643

Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . 

34610

Agoranet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34655

Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . 

34610

Air  Ambiance  Filters  Europe  Holding  S.A., Lu- 

Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . 

34610

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34656

Maths S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34652

Allianz Dresdner Global Distributor Fund,  Sicav, 

Morgan Stanley Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . 

34633

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34629

Morgan Stanley Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . 

34635

Allianz  Global  Investors  Fund, Sicav, Senninger- 

Ofart Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

34647

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34620

Pargon Benelux A.G., Medernach. . . . . . . . . . . . . . 

34650

Carlo  Gavazzi  Impianti  Luxembourg  S.A.,   Lu- 

Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34653

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34629

Cidi International S.A., Luxembourg- Kirchberg  . .

34627

Prada Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

34653

Clémentina Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34628

Prada Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

34653

Desalline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34654

Prada Real Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

34653

Dexia Orchid Fund, Sicav,  Luxembourg . . . . . . . . .

34611

Private  Equity  Selection  International  (PESI)  II 

East Gate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34643

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34649

FdE S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . .

34627

Pushkar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34647

Franis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34648

Ruco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34656

Franis Transport, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

34648

Snowdrop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34609

Iadi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34610

SOF-VII  European  Hotel  Holdings,  S.à r.l.,   Lu- 

Iadi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34610

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34620

J & H Group S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34654

Spring Multiple 99 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

34619

Kerbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34651

Spring Multiple 99 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

34619

Levlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34654

Weatherford   Financing   (Luxembourg),  S.à r.l., 

LODH Selection, Lombard Odier Darier Hentsch 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34654

Selection, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

34635

Worldselect One, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . 

34655

LODH Selection, Lombard Odier Darier Hentsch 

Worldselect, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 

34655

Selection, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

34642

Signature.

34610

IADI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022489.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

IADI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022492.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(026362.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(026361.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2005

(026360.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
L. Checchinato / Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
L. Checchinato / Signature

<i>Pour MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature

34611

DEXIA ORCHID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 108.923. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 283,

route d’Arlon, 

représentée par Madame Alexandra Beining, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 juin 2005.
2) DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à

B-1000 Bruxelles, 180, rue royale, 

représentée par Madame Alexandra Beining, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 juin 2005.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d’une société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination
de DEXIA ORCHID FUND («Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
Organismes de Placement Collectif («Loi»). 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital social - Classes d’actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement

libérées, sans désignation de valeur, et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article
vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) entièrement libéré et représenté par -3,5-

actions, sans désignation de valeur. 

Le capital minimum de la Société est EUR 1.250.000,- et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la

Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Les actions pourront être émises, au choix du conseil d’administration, au titres des différentes classes. Le produit

de toute émission d’actions relevant d’une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres
avoirs autorisés par la Loi suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration, pour la So-
ciété, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi ou adoptées par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des classes supplémentaires, pourvu que les droits et obliga-

tions des actionnaires des classes existantes ne soient pas modifiés par cette création.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classes d’actions seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d’actions. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en EUR.

34612

Art. 6. Forme des actions. Le conseil d’administration de la Société pourra décider d’émettre des actions sous

forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son action-
nariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre
des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certifi-
cats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. 

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pour-

ra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signa-
tures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat. 

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. 

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-

tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières. 

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. 

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat. 

Art. 8. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obs-

tacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette pro-
priété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société
soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la
Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,

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éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée: 

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société. 

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société. 

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la classe concernée, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, repré-
sentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines
d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du
ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et 

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société. 

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les ac-
tionnaires, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-

Ville au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le qua-
trième mercredi du mois de janvier. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs.

Art. 10. Quorum. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assem-

blées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre
personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires. 

Art. 11. Convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant

l’ordre du jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires. 

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera. 

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Art. 12. Assemblées Générales des actionnaires d’une classe d’actions. Les actionnaires de toute classe

d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant
trait uniquement à cette classe. 

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les action-

naires peuvent prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires d’une classe d’actions dûment convoquée sont prises à la majorité simple des ac-
tionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant

lors de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. 

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas
besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Prési-
dent ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. 

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner
à la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsque
aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. 

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attri-
bués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. 

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. 

Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix

prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises lors d’une réunion par téléphone ou par télé/

vidéoconférence. Dans ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut désigner une société de gestion au sens de la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif.

Art. 15. Les procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée

générale des actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la pré-
sidence de cette réunion. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

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Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la réparti-

tion des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour la
Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société. 

Art. 17. Intérêt opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-

tés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait admi-
nistrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la So-
ciété, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires. 

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasion-
nées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans
pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 19. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la seule signature d’un administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature
d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 20. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences
de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonc-
tions prescrites par la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif. Un tel réviseur sera dési-
gné par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Rachat et conversion des actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le

pouvoir de racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi. 

Tout actionnaire a le droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, selon les modalités

fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées par la loi et
par les présents statuts. 

Le prix de rachat sera payé au plus tard 3 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal

à la valeur nette des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois
ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d’une entité désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accom-
pagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert
éventuel. 

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément

avec les présents statuts, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des
actions. 

Si les demandes de rachat excèdent 10% des actifs nets d’une classe concernée ou à la valeur nette d’inventaire totale,

l’entièreté ou seulement une partie de ces demandes de rachat pourra être reportée sur une base prorata pour être
traitée à la valeur nette d’inventaire du jour d’évaluation suivant de la classe concerné. 

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs éta-
blie en rapport avec uns classe ou des classes ayant une valeur égale le jour d’évaluation auquel le prix de rachat est
calculé à la valeur des actions à racheter. La nature ou les types d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur
une base équitable et raisonnable sans nuire aux intérêts des autres détenteurs d’actions des classes en questions et
l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Le coût d’un tel trans-
fert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait. 

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Sauf indications particulières relatives à une classe, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de toutes

ou de quelques unes de ses actions en actions d’une autre classe. L’échange se fera selon les dispositions contenues dans
les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 22. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, rachats et conversion des actions. Dans chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action
ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions, seront déterminés périodiquement par la Société
ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera
(le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour
d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le
premier jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’une

ou de plusieurs classe(s) d’actions, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions d’une classe dans
les cas suivants: 

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs aux-

quelles une portion substantielle des investissements d’une classe est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fer-
meture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la Société ne
peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; 
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire. 

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. 

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Art. 23. Calcul de la valeur nette d’inventaire par action. La valeur nette d’inventaire par actions de chaque

classe d’actions de la Société s’exprimera dans la devise de la classe concernée (excepté que lorsqu’il existe une situation
qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien domma-
geable pour les actionnaires, la valeur nette d’inventaire pourra être temporairement déterminée dans toute autre de-
vise que le conseil d’administration déterminera) et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués par la proportion des avoirs
moins la proportion des engagements attribuables à cette classe d’actions au jour d’évaluation concerné, par le nombre
d’actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-des-
sous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie au centième de l’unité monétaire la plus proche.
Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés
sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la classe d’actions concernée sont
négociées ou côtés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers, et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres

dans la mesure où la Société en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les options d’achat ou de vente dans lesquelles la

Société a une autre position ouverte;

8. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les titres de créance à l’échéance connue seront évalués selon la méthode d’amortissement linéaire. Cette mé-

thode s’applique la valorisation d’un investissement à son coût d’acquisition en supposant ensuite un amortissement
constant jusqu’à l’échéance de tout escompte ou prime, sans tenir compte de l’impact de la fluctuation des taux d’intérêt

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sur la valeur de marché de ces investissements. Bien que cette méthode offre un élément de certitude lors de la valo-
risation, il peut arriver dans certaines circonstances que la valeur obtenu par l’utilisation de la méthode de l’amortisse-
ment linéaire, soit plus élevée que le prix de liquidation de cet investissement. Le conseil d’administration s’efforcera
d’évaluer continuellement cette méthode de valorisation et recommandera les changements, le cas échéant, nécessaires
afin d’assurer que les titres des créances soient valorisés à leur juste valeur déterminée en toute bonne foi par le conseil
d’administration. Si le conseil d’administration estime qu’en déviant de la méthode de l’amortissement linéaire on puisse
déboucher sur une dilution importante ou d’autres résultats injustes pour les actionnaires, le conseil d’administration
prendre les mesures nécessaires pour y remédier, le cas échéant, qu’il juge appropriées afin d’éliminer ou de réduire
dans la mesure du possible, cette dilution ou ces résultats injustes.

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

c) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

d) Les liquidités sont évaluées à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
e) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise de la classe seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur à

Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou y aura droit;

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et dé-

terminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’ad-
ministration;

d) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements re-

présentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais liés aux activités de
société de gestion (gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, agent administratif, agent domiciliataire,
agent de transfert), dépositaire et agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre
agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais
d’enregistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépen-
ses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses
opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des frac-
tions de cette période.

C. Les avoirs seront affectés comme suit
Le conseil d’administration établira deux ou plusieurs classes d’actions de la manière suivante:
a) Les avoirs attribués à des classes d’actions seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique

de la Société. Au sein de la Société, le conseil d’administration peut établir périodiquement des classes d’actions corres-
pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribu-
tion»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de
frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/
ou (iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres;

b) les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe seront affectés dans les livres de la Société établi

pour cette classe d’actions;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatif seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions;
d) lorsqu’un avoir découle d’autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même classe

d’actions à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la classe d’actions correspondante;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’une classe particulier ou à une opération

effectuée en rapport avec un avoir d’une classe déterminée, cet engagement sera attribué à cette classe d’actions.

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f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions particulière, cet

avoir ou engagement sera attribué aux différentes classes à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le
justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette de cette classe d’actions sera

réduite du montant de ces distributions. 

D. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société qui seront en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et seront,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagements de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées com-

me étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu comp-

te des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières con-

tractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Année sociale. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’octobre de chaque année et

se terminera le dernier jour de septembre de l’année suivante. 

Art. 25. Distributions. Sur propositions du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

annuelle des actionnaires déterminera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer et
autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour toute classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut également décider de payer

des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la Loi. 

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront ef-
fectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société. 

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et en

lieu qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire. 

Art. 26. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 con-

cernant les Organismes de Placement Collectif.

Les produits nets de liquidation seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leur

part dans la Société.

Art. 27. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assem-

blée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux de l’autre classe

d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette classe d’actions, pour autant
que les actionnaires de la classe d’actions en question soient présents ou représentés.

Art. 28. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des
lois modificatives, ainsi qu’à la loi du loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

<i>Dispositions transitoires

* La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
* Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2006.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. 

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1. DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prémentionnée: . . . . . . . . . . . . .  20.000,- EUR

2,0

2. DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIQUE, prémentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15.000,- EUR

1,5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  35.000,- EUR

3,5

34619

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à euros 6.500,-

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quin-

ze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une con-

vocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée géné-

rale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels au 30 septembre 2006:

Monsieur Jean-Yves Maldague, Administrateur-délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., de-

meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

Monsieur Vincent Hamelink, Global Head of Fixed Income, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A., demeu-

rant professionnellement à B-1000 Bruxelles, 180, rue royale.

Monsieur Marc-André Bechet, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, de-

meurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. 

Monsieur Jean-Philippe De Schrevel, Associé, BlueOrchard FINANCE S.A., demeurant professionnellement à

CH-1205 Genève, boulevard Saint-Georges 72.

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Messieurs Jean-Yves Maldague et Hugo Lasat,

283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé Réviseur pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à délibérer

sur les comptes annuels au 30 septembre 2006.

PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. n° 65.477)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: A. Beining, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2005, vol. 432, fol. 27, case 9. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057244.3/242/549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.424. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04832, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025948.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.424. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04834, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025950.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Mersch, le 5 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Signatures.

Signatures.

34620

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.182. 

—

Herr Wolfgang Pütz hat mit Wirkung zum 1. Februar 2005 sein Verwaltungsratsmandat niedergelegt.
Der Verwaltungsrat bestimmt mit Wirkung zum 1. Februar 2005 Herrn Arnd Thorn zum Verwaltungsratsmiglied.

Senningerberg, den 16. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057599.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.774. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eleventh of March.
Before maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-B, L.P., a limited partnership under the laws of the State of Del-

aware, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address at 15, côte d’Eich, L-1450 Lux-

embourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a société à responsabilité limitée which its

declares to incorporate.

Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers. 

Art. 2. The Company’s name is SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Für die Richtigkeit
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / M. Biehl

34621

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital, Shares 

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking. 

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members represent-

ing all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, câble, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

34622

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions 

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year, Balance sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-

ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time. 

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions: 
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers; 

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; 

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up, Liquidation 

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary. 

Transitory measures 

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

34623

Subscription, Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by STARWOOD GLOBAL

OPPORTUNITY FUND VII-B, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the COMPANY SOF-VII EUROPEAN HOLDING I, S.à r.l.,
proof of which has been duly given to the notary. 

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 500 (five hundred

euros), to be allocated to the shareholders proportionally to their ownership.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
a) Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

New York (USA) on August 10, 1962,

b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

c) Mr Jeffrey Dishner, with professional address at 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA., born in

Texas (USA) on September 15, 1964,

d) Mr Madison Grose, with professional address at 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

California (USA) on October 2, 1953,

e) Mr Barry Sternlicht, with professional address at 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA., born in

Texas (USA) on September 15, 1964, 

f) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, born in Briey (France) on April 29, 1956,

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by
the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze mars. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-B, L.P., une société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son

siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees avec adresse professionnelle à 15 côte d’Eich, L-1450 Luxembourg en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera OF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l.

34624

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrô-

le, la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire
et la conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à
l’immobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’apparte-
ments à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche
et de développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et
autres lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hy-
pothécaires ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme comman-

dité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés
anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine
de l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement
et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) l’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital, Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution à l’unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

34625

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 

Exercice social, Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

34626

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-

semblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VII-B, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des ver-
sements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

L’émission des parts sociales est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR

500 (cinq cents euro) devant être attribuée aux associés proportionnellement à leur participation.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né à New York (USA) le 10 août 1962,

b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né

à Pennsylvania (USA) le 27 juin 1957,

c) Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA.,

né au Texas (USA) le 15 septembre 1964,

d) Monsieur Madison Grose, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Californie (USA) le 2 octobre 1953,

e) Monsieur Barry Sternlicht, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam avenue, Greenwich, CT 06830, USA.,

born in Texas (USA) on September 15, 1964,

f) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle é L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956

Conformément à l’article 11 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature con-
jointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 95, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025743.3/211/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

 J. Elvinger.

34627

CIDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.417. 

FdE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 104.155. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

agissant en sa qualité de mandataire de:
1) CIDI INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,

2) FdE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,

Val des Bons Malades.

Laquelle comparante, agissant en vertu de résolutions des Conseils d’Administration des Sociétés précitées prises en

date du 14 juin 2005, a requis le notaire instrumentaire, conformément aux dispositions des articles 261, 262 et 271(1)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’acter que lesdits Conseils d’Administration, conformément
aux dispositions des articles 261 et 278 de ladite loi, ont dressé le projet suivant de fusion par absorption de la société
FdE S.A., préqualifiée, par l’unique détenteur de ses actions, à savoir la société CIDI INTERNATIONAL S.A., également
préqualifiée.

<i>Projet de fusion par absorption

Conformément aux dispositions des articles 261 et 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

projet de fusion suivant a été adopté à l’unanimité par les Conseils d’Administration des sociétés CIDI
INTERNATIONAL S.A. et FdE S.A. dans leurs réunions du 14 juin 2005:

1) Description des sociétés qui fusionnent 
- CIDI INTERNATIONAL S.A., (ci-après dénommée «la société absorbante») société anonyme de droit luxembour-

geois ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.417, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire à Luxembourg, en date du 9 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 1673 du 22 novembre 2002, dernière modification des statuts par constat notarié du 27 août 2003, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1014 du 1

er

 octobre 2003; et

- FdE S.A., (ci-après dénommée «la société absorbée») société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 104.155, constituée suivant acte de scission reçu par Maître Jean Seckler, notaire à
Junglinster, en date du 21 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 110 du 7

février 2005, dernière modification des statuts par acte notarié du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 444 du 12 mai 2005.

2) Description de la fusion
2.1. La société absorbante détient 100% (2.432.456 actions) du capital de la société absorbée, ce capital s’élevant à

quatorze millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent trente-six euros (14.594.736,- EUR) représenté par
2.432.456 actions nominatives d’une valeur nominale de EUR 6,-.

2.2. Dans un souci de rationalisation, les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent proposent

de mettre en commun leurs avoirs et leurs obligations par le biais d’une fusion et de transférer à la société absorbante,
l’ensemble du patrimoine, activement et passivement de la société absorbée, afin de ne former qu’une seule société
laquelle poursuivra les activités des sociétés qui fusionnent à l’aide d’avoirs communs et moyennant des obligations
communes, avec les mêmes droits et obligations que présentement, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2005.

2.3. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis le 1

er

 juillet 2005 seront considérées du point de

vue comptable comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante et tous les profits et pertes faits
par la société absorbée après cette date seront réputés comme faits et encourus au nom et pour le compte de la société
absorbante.

2.4. Le présent projet de fusion est formulé en vertu des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée.

2.5. La fusion prendra effet entre les parties six semaines après la publication du projet de fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

3) Modalités de la fusion
3.1. Conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée, la société absorbée, par suite d’une dissolution sans liquidation, transférera à la société absorbante
l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception, ni réserve, à condition que la société absorbante prenne à
sa charge tous les frais, droits et dépenses que comporte la fusion.

34628

3.2. En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée, les

actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées.

3.3. A défaut d’actionnaires ayant des droits spéciaux, il n’y a lieu de prendre aucune mesure particulière à cet égard.

S’agissant des porteurs de titres autres que des actions, la société absorbante s’engage à respecter leurs droits et à
recueillir leur consentement préalable au projet de fusion. 

3.4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs et commissaires aux comptes des sociétés qui

fusionnent.

3.5. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet

entre parties, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à l’article 267,
paragraphe (1), a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. Tout
actionnaire peut obtenir copie intégrale ou, s’il le désire, partielle des prédits documents, sans frais et sur simple
demande.

3.6. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq (5) pour cent des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre parties, la
convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

4) Effets de la fusion
4.1. A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, ou

en l’absence d’une annulation de la fusion par les deux Conseils d’Administration statuant conjointement, la fusion
deviendra définitive comme indiqué ci-avant sub 2.5., et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et notamment la transmission universelle,
tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif
de la société absorbée à la société absorbante, ainsi que la cessation d’existence de la société absorbée et l’annulation
des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.

4.2. Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

effective de la fusion et décharge entière sera donnée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de la société
absorbée pour accomplissement de leur mandat.

4.3. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion.
4.4. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités accomplies ainsi

que du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, vol. 149S, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059601.2/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

CLEMENTINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.130. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 mars 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à

Bertrange et désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert comptable,
demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026370.3/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

CLEMENTINA FINANCE S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

34629

ALLIANZ DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.321. 

—

Herr Wolfgang Pütz hat mit Wirkung zum 1. Februar 2005 sein Verwaltungsratsmandat niedergelegt.
Der Verwaltungsrat bestimmt mit Wirkung zum 1. Februar 2005 Herrn Arnd Thorn zum Verwaltungsratsmitglied.

Senningerberg, den 16. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057602.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.329. 

—

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PICTET BALANCED

FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date
du 14 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 321 du 13 juillet 1995. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Schroeder, employé de banque, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur George-Marios Prantzos, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurant à Thionville.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom du FONDS PICTET BALANCED FUND en PICTET STRATEGY FUND. 
2. Changement de toute référence à la dénomination de BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. en PICTET &amp; CIE

(EUROPE) S.A.

3. Référence à la loi du 20 décembre 2002.
4. Mise à jour générale des Statuts de la société.
5. Changement de la référence au Commissaire par Réviseur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer les statuts suite au changement du nom du FONDS PICTET BALANCED FUND en

PICTET STRATEGY FUND.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer toute référence dans les statuts à la dénomination de BANQUE PICTET

(LUXEMBOURG) S.A. par PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de remplacer toute référence dans les statuts à la loi du 30 mars 1988 par une référence à la loi

du 20 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer toute référence dans les statuts au Commissaire par Réviseur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Für die Richtigkeit
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / M. Biehl

34630

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts.

Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de PICTET STRATEGY FUND,

anciennement nommé PICTET BALANCED Fund, un fonds commun de placement (le «Fonds»), et l’émission de
certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des propriétaires d’actions du
Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille Francs Suisses (CHF 220.000,-), représenté par deux cent

vingts (220) actions nominatives d’une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) par action.

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou parité de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion de participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les
actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les
conditions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification de présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième vendredi du
mois d’avril à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblée des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

34631

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne
comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou

l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

34632

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; Rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations et aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec PICTET &amp; CIE. GENEVE et PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ou leurs filiales ou sociétés affiliées, ou encore
en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le principal dirigeant de la Société et aura pleins pouvoirs pour agir

au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que
l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signatures auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de la comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le réviseur en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l’année

suivante. 

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs suisses ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiées en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du vingt décembre deux mil deux sur les organismes de placement collectif.

L’Assemblée décide que les résolutions prises ce jour prendront effet à la date du 4 juillet 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

34633

Signé: L. Schroeder, G.-M. Prantzos, S. Sillitti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2005, vol. 432, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059580.3/242/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192. 

—

 In the year two thousand and five, on the twenty-eight day of June.
 Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

 Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MORGAN STANLEY SICAV (the «Company»), a

Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorpo-
rated on the 21st November 1988 by deed of Maître Edmond Schroeder, published in the Mémorial C number 8 of
January 11th 1989 and whose Articles of Incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary on the 28th June 2004, not yet published in the Mémorial C,

 The meeting is declared open at 10.30 a.m. and is presided by Esther Boujard, Lawyer, professionally residing in Lux-

embourg,

 The chairman appoints as secretary of the meeting Hania Abrous, Bank Employee, residing in Luxembourg,
 The meeting elected as scrutineer Mara Marangelli, Bank Employee residing in Luxembourg.

 The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(i) The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

(ii) This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on May 27, 2005 and published in the Mémorial C No. 488 of May 25, 2005 and No. 559 of
June 10, 2005, in d’Wort and Tageblatt on May 25, 2005 and June 10, 2005 respectively.

(iii) It appears from the attendance list that out of 861,902,578,407 shares in issue, 35,402,752,551 are duly repre-

sented at this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on
the agenda.

(iv) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company

to read as follows:

 «The registered office of the Company is established in the commune of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.»

2. Addition of the following sentence at the end of the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation

of the Company:

 «To the extent that the Directors consider that it is in the best interests of Shareholders, taking into account factors

including the prevailing market conditions, the level of subscriptions and redemptions in a particular Sub-Fund and the
size of the Sub-Fund, the Net Asset Value of a Sub-Fund may be adjusted to reflect the estimated dealing spreads, costs
and charges to be incurred by the Sub-Fund in liquidating or purchasing investments to satisfy the net transactions on a
particular Dealing Day. The adjustment shall not exceed 1% of the Net Asset Value of a relevant Sub-Fund on the rele-
vant Valuation Date.»

3. Miscellaneous

 The Chairman of the meeting commented the proposed changes and the shareholders approved the following res-

olutions by more than two-third majority vote, as detailed in the attendance list:

<i> First resolution

 The Meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation

of the Company to read as follows:

 «The registered office of the Company is established in the commune of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.»

<i> Second resolution 

 The Meeting decides to add the following sentence at the end of the first paragraph of Article 11 of the Articles of

Incorporation of the Company:

 «To the extent that the Directors consider that it is in the best interests of Shareholders, taking into account factors

including the prevailing market conditions, the level of subscriptions and redemptions in a particular Sub-Fund and the
size of the Sub-Fund, the Net Asset Value of a Sub-Fund may be adjusted to reflect the estimated dealing spreads, costs
and charges to be incurred by the Sub-Fund in liquidating or purchasing investments to satisfy the net transactions on a

Mersch, le 11 juillet 2005.

H. Hellinckx.

34634

particular Dealing Day. The adjustment shall not exceed 1% of the Net Asset Value of a relevant Sub-Fund on the rele-
vant Valuation Date.»

 Nothing else being on the Agenda, the meeting was then adjourned at 11.00 am.

<i> Evaluation of costs

 The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to

be paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to 1,200.- EUR.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

 Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their name, first name, civil

status and residence, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
 Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MORGAN STANLEY SICAV (la «Société»), une

société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par M

e

 Edmond Schroeder, en date du 21 novembre 1988, publié au Mémorial C Recueil Spécial des

Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 8, du 11 janvier 1989,

 Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 28

juin 2004, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),

 L’assemblée est déclarée ouverte à 10.30 heures et est présidée par Esther Boujard, Avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, 

 Madame la Présidente désigne comme secrétaire Hania Abrous, Employée de Banque, demeurant à Luxembourg. 
 L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mara Marangelli, Employée de Banque, demeurant à Luxembourg.

 Le bureau de l’assemblée ayant donc été constitué, la Présidente a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
(i) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par
le bureau de l’assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte; 

(ii) Cette assemblée a été convoquée par avis contenant l’agenda, envoyés à chaque actionnaire enregistré dans le

registre des actionnaires en date du 27 mai 2005 et publié dans le Mémorial C N° 488 du 25 mai 2005 et N° 559 du 10
juin 2005, dans le d’Wort et Tageblatt respectivement le 25 mai 2005 et le 10 juin 2005.

(iii) Il résulte de ladite liste de présence que, des 861.902.578.407 actions émises, 35.402.752.551 actions sont pré-

sentes ou dûment représentées à l’assemblée et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.

(iv) L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant: 
1. Modification de la première phrase de l’Article 2 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»
2. Addition de la phrase suivante à la fin du premier paragraphe de l’Article 11 des Statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

 «Dans la mesure où les Administrateurs estiment qu’il est dans le meilleur intérêt des Actionnaires, prenant en con-

sidération des facteurs tels que les conditions générales du marché, le degré de souscriptions et de rachats dans un
Compartiment donné et de l’importance du Compartiment, que la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment puisse
être ajustée pour traduire les écarts estimés de transactions, les coûts et frais que doit subir le Compartiment en liqui-
dant ou en acquérant des investissements pour s’acquitter de transactions nettes un Jour de Transaction donné. Cet
ajustement ne dépassera pas 1% de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment concerné à la Date d’Evaluation en
question.»

3. Divers

 La Présidente de l’assemblée a commenté les changements proposés et les actionnaires ont approuvé les résolutions

suivantes à plus de deux tiers des voix, comme le montre la liste de présence:

<i> Première résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’Article 2 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i> Seconde résolution

 L’Assemblée décide d’ajouter la phrase suivante à la fin du premier paragraphe de l’Article 11 des Statuts de la Société

afin de lui donner la teneur suivante:

«Dans la mesure où les Administrateurs estiment qu’il est dans le meilleur intérêt des Actionnaires, prenant en con-

sidération des facteurs tels que les conditions générales du marché, le degré de souscriptions et de rachats dans un
Compartiment donné et de l’importance du Compartiment, que la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment puisse
être ajustée pour traduire les écarts estimés de transactions, les coûts et frais que doit subir le Compartiment en liqui-

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dant ou en acquérant des investissements pour s’acquitter de transactions nettes un Jour de Transaction donné. Cet
ajustement ne dépassera pas 1% de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment concerné à la Date d’Evaluation en
question.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est alors clôturée à 11.00 heures.

<i> Evaluation des frais

 Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, honoraires ou charges de quelque nature que

ce soit, qui seront supportés par la Société comme conséquence de cet acte, sont estimés à 1.200,- EUR. 

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des per-

sonnes comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête
des même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Boujard, H. Abrous, M. Marangelli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060300.3/206/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060301.3/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

LODH SELECTION, LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.379. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary meeting of shareholders of LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION in short

LODH SELECTION (the «Company»), a Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated in Luxembourg by a deed of notary Edmond Schroeder, on 31 August 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of 27th September 1999.

The meeting (the «Meeting») was opened with Ms Esther Boujard, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary to the Meeting

Mrs Sylvie Dobson, private employee, residing professionally in Luxembourg. 
The Meeting elected as scrutineer Ms Alexandra Dimitrijevic, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(i) The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them is shown on the

attendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list
and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with
this deed.

(ii) This Meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on 14 June 2005 and published in the Mémorial and in the d’Wort on 14 June 2005 and on
24 June 2005.

(iii) It appears from the attendance list that out of 1,011,465 shares in issue, 667,020 shares are present or duly

represented at this Meeting and that consequently the Meeting is regularly constituted and may validly decide on all items
on the agenda.

(iv) The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») to include in the first

sentence «(the «Company»)» in order to specify that LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION, in short
LODH Selection, will be referred to in the Articles as the «Company».

2. Amendment of Article 3 of the Articles by replacing «Article 41 (1) of the Law of December 2002» with «Part I of

the law of 20 December 2002» in the first paragraph. 

Luxembourg-Eich, le 7 juillet 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

34636

3. Amendment of Article 5 of the Articles by replacing «Fund» with «Sub-Fund» in the fourth paragraph and adding

a last paragraph which shall read as follows: 

«Where the context so requires, references in these Articles to classes shall mean references to such categories.»
4. Amendment of Article 6 of the Articles by replacing «shall» with «may» in the first paragraph;
5. Amendment of Article 11 of the Articles by replacing the last paragraph with the following paragraph which shall

read as follows:

«For any decision affecting the rights of the shareholders of a specific class, a separate class meeting may be convened

for which no quorum is required and resolutions will be passed by a simple majority of those present and voting, unless
otherwise required by law or by these Articles.»

6. Amendment of Article 14 of the Articles, eighth paragraph to read as follows:
«The Board from time to time may appoint or designate the officers of the Company, including executive directors,

general managers, a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment or designation may be revoked
at any time by the Board. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed,
unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board.»

7. Amendment of Article 16 of the Articles as follows:
- second paragraph, by replacing «Law» with «2002 Law»; 
- fifth paragraph, sub-paragraph (vii), last paragraph, by replacing «either» with «or»;
- deletion of the tenth paragraph.
8. Amendment of Article 23 of the Articles as follows:
- first paragraph to be amended to read as follows:
«The Net Asset Value of each Share shall be expressed in the relevant Dealing Currency of each class as a per Share

figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the class, being the value of
the assets of the Company corresponding to such class less the liabilities of the Company corresponding to such class,
by the number of Shares in such class.»

- paragraph A, first paragraph to include «(d) all units/shares in undertakings for collective investment and any other

securities belonging to the Company» for the valuation of net asset value of shares;

- paragraph A, second paragraph, sub-paragraph (b), first sentence to read as follows: 
«(b) portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on another Regulated Market will be

determined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are traded, as
furnished by a pricing service approved by the Board, or on the previous day closing price, as will be specified in the
prospectus for each Sub-Fund and/or assets category.»;

- paragraph A, second paragraph to include «(d) units/shares in undertakings for collective investment shall be valued

at their last available net asset value.»;

- paragraph B, sub-paragraph (b) to read as follows:
«(b) the fees of the Investment Manager, the Custodian, the Administration Agent, the Domicile, Registrar and

Transfer Agent and the Listing Agent, the fees of any other service provider to the Company and any officers appointed
by the Company; other operational costs including, but not limited to, costs of buying and selling underlying securities,
transactions fees and correspondent bank charges relating to delivery, receipt of securities or to foreign exchange
transactions, government charges, fees of its legal and tax advisers, auditing fees, interest, reporting expenses,
publication of offering and redemption prices, distribution of interim and annual reports, postage, telephone and telex,
Directors and officers insurance; reasonable marketing and promotional expenses;»

- paragraph D, sub-paragraph (d), to delete the last sentence;
9. Amendment of Article 28 of the Articles to read as follows: 
«(a) The Company can be liquidated by a shareholders’ decision in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies. 

(b) In the event that the Net Asset Value of the Company falls below EUR 50 million or in case the Board deems it

appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the Company, or if the Board deems it
to be in the best interests of the shareholders, the Board may, by giving notice to all shareholders, redeem on the
Valuation Date indicated in such notice all (but not some) of the Shares not previously redeemed, at the Net Asset Value
without any dealing or redemption charges. The Board shall, after the end of the notice period, forthwith convene an
extraordinary shareholders’ meeting to appoint a liquidator to the Company.

(c) In the event that the Net Asset Value of any particular Sub-Fund falls below EUR 20 million or the equivalent in

the Dealing Currency of a Sub-Fund, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or
political situation affecting the relevant Sub-Fund or if the Board deems it to be in the best interest of the shareholders
concerned, the Board may, after giving notice to the shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares
of that Sub-Fund on the Valuation Date provided in such notice at the Net Asset Value without any dealing or redemp-
tion charges, or after giving one month’s prior notice to the shareholders concerned (during which shareholders may
redeem their Shares without any dealing or redemption charge), merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the
Company or with another Luxembourg UCITS submitted to Part I of the 2002 Law.

(d) Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-

Fund of the Company, or with another Luxembourg UCITS submitted to Part I of the 2002 Law, in each case for other
reasons than set out in the preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval by the shareholders of
the Sub-Fund to be terminated or merged at a duly convened general meeting of the Sub-Fund concerned which may
be validly held without quorum and decided by a simple majority of the Shares present or represented and, in the case

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of a merger of Sub-Funds, upon one month’s prior notice (during which shareholders may redeem their Shares without
any dealing or redemption charge).

 In the case of a merger with a fonds commun de placement, the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

 Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a Sub-Fund will during six months be

held at the Custodian and will thereafter be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg and shall be
forfeited after thirty years.

(e) The provision for anticipated realisation and liquidation costs will be accounted for in the Net Asset Value from

such date as may be defined by the Board and at the latest on the date of dispatch of the notice mentioned sub-
paragraphs (b), (c) and (d).»

10. General amendments as follows:
- Article 6, fifth paragraph, Article 8, first paragraph, Article 21, second paragraph, Article 26, first paragraph, in order

to be line with the definition of the Company as provided under Article 1 of the Articles effective as of the date of
approval by the Extraordinary General Meeting, «company» or «Corporation» should be replaced with «Company»;

- Article 21, fifth paragraph, Article 23, paragraph C, sub-paragraph (a), in order to be in line with the definition of

the Company’s valuation date as provided under Article 22 of the Articles «Valuation Day» should be replaced with
«Valuation Date»;

11. Any other business.
After having approved the foregoing, the meeting approves the following resolutions unanimously: 

<i>First resolution

The Meeting decides to amend Article 1 of the Articles to include in the first sentence «(the «Company»)» in order

to specify that LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION, in short LODH SELECTION, will be referred to
in the Articles as the «Company».

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend Article 3 of the Articles by replacing «Article 41 (1) of the Law of December 2002»

with «Part I of the law of 20 December 2002» in the first paragraph. 

<i>Third resolution

The Meeting decides to amend Article 5 of the Articles by replacing «Fund» with «Sub-Fund» in the fourth paragraph

and adding a last paragraph to read as follows: 

«Where the context so requires, references in these Articles to classes shall mean references to such categories.»

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to amend Article 6 of the Articles by replacing «shall» with «may» in the first paragraph. 

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to amend Article 11 of the Articles by replacing the last paragraph with the following paragraph

to read as follows:

«For any decision affecting the rights of the shareholders of a specific class, a separate class meeting may be convened

for which no quorum is required and resolutions will be passed by a simple majority of those present and voting, unless
otherwise required by law or by these Articles.»

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to amend Article 14 of the Articles, eighth paragraph to read as follows:
«The Board from time to time may appoint or designate the officers of the Company, including executive directors,

general managers, a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment or designation may be revoked
at any time by the Board. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed,
unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board.»

<i>Seventh resolution

The Meeting decides to amend Article 16 of the Articles as follows:
- second paragraph, by replacing «Law» with «2002 Law»; 
- fifth paragraph, sub-paragraph (vii), last paragraph, by replacing «either» with «or»;
- deletion of the tenth paragraph.

<i>Eighth resolution

The Meeting decides to amend Article 23 of the Articles as follows:
- first paragraph to be amended to read as follows:
«The Net Asset Value of each Share shall be expressed in the relevant Dealing Currency of each class as a per Share

figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the class, being the value of
the assets of the Company corresponding to such class less the liabilities of the Company corresponding to such class,
by the number of Shares in such class.»

- paragraph A, first paragraph to include «(d) all units/shares in undertakings for collective investment and any other

securities belonging to the Company» for the valuation of net asset value of shares;

- paragraph A, second paragraph, sub-paragraph (b), first sentence to read as follows: 
«(b) portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on another Regulated Market will be

determined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are traded, as

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furnished by a pricing service approved by the Board, or on the previous day closing price, as will be specified in the
prospectus for each Sub-Fund and/or assets category.»;

- paragraph A, second paragraph to include «(d) units/shares in undertakings for collective investment shall be valued

at their last available net asset value.»;

- paragraph B, sub-paragraph (b) to read as follows:
«(b) the fees of the Investment Manager, the Custodian, the Administration Agent, the Domicile, Registrar and Trans-

fer Agent and the Listing Agent, the fees of any other service provider to the Company and any officers appointed by
the Company; other operational costs including, but not limited to, costs of buying and selling underlying securities,
transactions fees and correspondent bank charges relating to delivery, receipt of securities or to foreign exchange trans-
actions, government charges, fees of its legal and tax advisers, auditing fees, interest, reporting expenses, publication of
offering and redemption prices, distribution of interim and annual reports, postage, telephone and telex, Directors and
officers insurance; reasonable marketing and promotional expenses;»

- paragraph D, sub-paragraph (d), to delete the last sentence.

<i>Ninth resolution

The Meeting decides to amend Article 28 of the Articles to read as follows: 
«(a) The Company can be liquidated by a shareholders’ decision in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies; 

(b) In the event that the Net Asset Value of the Company falls below EUR 50 million or in case the Board deems it

appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the Company, or if the Board deems it
to be in the best interests of the shareholders, the Board may, by giving notice to all shareholders, redeem on the
Valuation Date indicated in such notice all (but not some) of the Shares not previously redeemed, at the Net Asset Value
without any dealing or redemption charges. The Board shall, after the end of the notice period, forthwith convene an
extraordinary shareholders’ meeting to appoint a liquidator to the Company.

(c) In the event that the Net Asset Value of any particular Sub-Fund falls below EUR 20 million or the equivalent in

the Dealing Currency of a Sub-Fund, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or
political situation affecting the relevant Sub-Fund or if the Board deems it to be in the best interest of the shareholders
concerned, the Board may, after giving notice to the shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares
of that Sub-Fund on the Valuation Date provided in such notice at the Net Asset Value without any dealing or redemp-
tion charges, or after giving one month’s prior notice to the shareholders concerned (during which shareholders may
redeem their Shares without any dealing or redemption charge), merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the
Company or with another Luxembourg UCITS submitted to Part I of the 2002 Law.

(d) Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-

Fund of the Company, or with another Luxembourg UCITS submitted to Part I of the 2002 Law, in each case for other
reasons than set out in the preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval by the shareholders of
the Sub-Fund to be terminated or merged at a duly convened general meeting of the Sub-Fund concerned which may
be validly held without quorum and decided by a simple majority of the Shares present or represented and, in the case
of a merger of Sub-Funds, upon one month’s prior notice (during which shareholders may redeem their Shares without
any dealing or redemption charge).

 In the case of a merger with a fonds commun de placement, the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

 Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a Sub-Fund will during six months be

held at the Custodian and will thereafter be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg and shall be
forfeited after thirty years.

(e) The provision for anticipated realisation and liquidation costs will be accounted for in the Net Asset Value from

such date as may be defined by the Board and at the latest on the date of dispatch of the notice mentioned sub-
paragraphs (b), (c) and (d).»

<i>Tenth resolution

The Meeting decides to amend the following articles of the Articles as follows:
- Article 6, fifth paragraph, Article 8, first paragraph, Article 21, second paragraph, Article 26, first paragraph, in order

to be line with the definition of the Company as provided under Article 1 of the Articles effective as of the date of
approval by the Extraordinary General Meeting, «company» or «Corporation» should be replaced with «Company»;

- Article 21, fifth paragraph, Article 23, paragraph C, sub-paragraph (a), in order to be in line with the definition of

the Company’s valuation date as provided under Article 22 of the Articles «Valuation Day» should be replaced with
«Valuation Date».

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the

members of the bureau and by the notary.

Nothing else being on the Agenda, the Meeting was then adjourned.

<i>Evaluation of costs

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to 1,500.- EUR.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, know to the notary be their surname, first name, civil sta-

tus and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH

SELECTION en abrégé LODH SELECTION (la «Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son
siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée à Luxembourg par acte du notaire Edmond Schroeder
le 31 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 27 septembre 1999.

L’assemblée («l’Assemblée») est présidée par Mademoiselle Esther Boujard, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire de l’Assemblée Madame Sylvie Dobson, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Alexandra Dimitrijevic, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
(i) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par
le bureau de l’Assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte.

(ii) Cette Assemblée a été convoquée par avis contenant l’agenda, envoyés à chaque actionnaire enregistré dans le

registre des actionnaires en date du 14 juin 2004 et publié dans le Mémorial et dans le d’Wort respectivement le 14 juin
2005 et le 24 juin 2005.

(iii) Il résulte de ladite liste de présence que, des 1.011.465 actions émises, 667.020 actions sont présentes ou dûment

représentées à l’Assemblée et que dès lors l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour.

(iv) L’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire est le suivant: 
1. Modification de l’Article 1

er

 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d’inclure dans la première phrase «(la

«Société»)» afin de spécifier qu’il sera référé dans les Statuts à LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION,
en abrégé LODH SELECTION par la Société.

2. Modification de l’Article 3 des Statuts afin de remplacer «Article 41(1) de la loi de 2002» par «Partie I de la loi du

20 décembre 2002» dans le premier paragraphe. 

3. Modification de l’Article 5 des Statuts afin de remplacer le mot «Fonds» par «Compartiment» dans le quatrième

paragraphe et d’ajouter un dernier paragraphe ayant la teneur suivante: 

«Lorsque le contexte l’exige, les références à des classes dans les présents Statuts désigneront les références aux

catégories en question.»

4. Modification de l’Article 6 des Statuts afin de remplacer le mot «émettra» par «peut émettre» dans le premier

paragraphe.

5. Modification de l’Article 11 des Statuts afin de remplacer le dernier paragraphe par le paragraphe ayant la teneur

suivante: 

«Pour toute décision affectant uniquement les droits des actionnaires d’une classe spécifique, une assemblée distincte

sera convoquée pour la classe concernée, sans quorum et les résolutions seront prises à la majorité simple des action-
naires présents et votants, sauf stipulation contraire dans la loi ou les Statuts.»

6. Modification de l’Article 14 des Statuts, huitième paragraphe, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil nommera ou désignera, s’il y a lieu, les directeurs et fondés de pouvoirs de la Société, dont des adminis-

trateurs exécutifs, des directeurs généraux, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints
et d’autres directeurs et fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires et la gestion de la Société.
Pareilles nominations ou désignations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés
de pouvoirs n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident
autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.»

7. Modification de l’Article 16 des Statuts comme suit: 
- deuxième paragraphe, en remplaçant «la Loi» par «la Loi de 2002»;
- cinquième paragraphe, sous paragraphe (vii), dernier paragraphe, en remplaçant le mot «soit» par «ou»; 
- suppression du dixième paragraphe. 
8. Modification de l’Article 23 des Statuts de la façon suivante: 
- le premier paragraphe sera modifié afin de lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Action s’exprimera dans la Devise de Transaction concernée de chaque

classe, en un chiffre par Action, et sera déterminée à chaque Date d’Évaluation, en divisant les actifs nets de la classe,
constitués par la valeur des actifs de la Société correspondant à cette même classe moins les engagements de la Société
correspondant à cette même classe, par le nombre d’Actions émises dans cette même classe.»

- paragraphe A, premier paragraphe afin d’inclure «(d) toutes les parts/actions détenues dans des organismes de

placement collectif et tous les autres titres appartenant à la Société»;

- paragraphe A, second paragraphe, sous-paragraphe (b), première phrase afin de lui donner la teneur suivante: 
«(b) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre

Marché Réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs
mobilières sont traitées, comme il a été fourni par un prestataire de service fixant ces prix, approuvé par le Conseil, ou
sur la base du prix de clôture du jour précédent, tel que mentionné dans le prospectus pour chaque Compartiment et/
ou catégories d’actifs.»

34640

- paragraphe B, sous-paragraphe (b) afin de lui donner la teneur suivante: 
«(b) les commissions payables au Gérant, au Dépositaire, à l’agent administratif, à l’agent domiciliataire, d’enregistre-

ment et de transfert et à l’agent de cotation les coûts de tout autre prestataire de services à la Société et de tout organe
nommé par la Société, tous les autres coûts opératifs y compris, mais sans limitation, les coûts d’acquisition et de vente
des valeurs mobilières afférentes, les frais de transactions et des banques correspondantes relatifs à la livraison et
réception des titres ou aux transactions de change, les taxes gouvernementales, les honoraires et frais des conseillers
juridiques et fiscaux, les frais de révision, les intérêts, les coûts de comptes-rendus, les frais de publication des prix
d’offre et de rachat, de distribution des rapports intérimaires et annuels, de poste, téléphone et télex, la couverture
d’assurance des Administrateurs et fondés de pouvoirs, les frais raisonnables de marketing et de publicité;» 

- paragraphe D, sous-paragraphe (d), suppression de la dernière phrase
9. Modification de l’Article 28 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante: 
«(a) La Société pourra être liquidée sur décision des actionnaires conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

(b) Dans le cas où la Valeur Nette d’Inventaire de la Société tombe au-dessous de EUR 50 millions ou si le Conseil

le juge opportun compte tenu des changements intervenus dans la situation économique ou politique affectant la Société,
ou si le Conseil estime que tel est l’intérêt des actionnaires, le Conseil peut, après en avoir informé tous les détenteurs
d’Actions, racheter à la Date d’Evaluation indiquée dans le préavis la totalité (et uniquement la totalité) des Actions qui
n’ont pas encore été rachetées à leur Valeur Nette d’Inventaire et sans commission de transaction ou de rachat. Le
Conseil convoquera, dès l’expiration de la période de préavis, une assemblée extraordinaire des actionnaires pour
nommer un liquidateur auprès de la Société.

(c) Dans le cas où la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment quel qu’il soit tombe au-dessous de EUR 20

millions ou la contrevaleur dans la Devise de Transaction du Compartiment, ou si le Conseil l’estime approprié compte
tenu des changements intervenus dans la situation économique ou politique affectant le Compartiment concerné ou si
le Conseil estime que tel est l’intérêt des actionnaires concernés, le Conseil peut, après en avoir informé lesdits action-
naires, racheter la totalité (et uniquement la totalité) des Actions du Compartiment concerné à la Date d’Evaluation
indiquée dans le préavis à la Valeur Nette d’Inventaire et sans commission de transaction ou de rachat, ou après avoir
donné un préavis d’un mois aux actionnaires concernés (durant lequel les actionnaires peuvent se faire rembourser leurs
Actions sans commission de transaction ou de rachat), fusionner ce Compartiment avec un autre Compartiment de la
Société ou avec un autre OPCVM du Luxembourg soumis à la Partie I de la Loi de 2002.

(d) La liquidation d’un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un

autre Compartiment de la Société ou un autre OPCVM du Luxembourg soumis à la Partie I de la Loi de 2002, dans
chaque cas pour d’autres raisons que celles mentionnées au paragraphe précédent, peut avoir lieu uniquement sur
approbation préalable des actionnaires du Compartiment à liquider ou fusionner lors d’une assemblée générale dûment
convoquée du Compartiment concerné, qui peut être valablement tenue sans quorum et décidée à la majorité simple
des Actions présentes ou représentées et, dans le cas d’une fusion de Compartiments, moyennant un préavis d’un mois
(durant lequel les actionnaires peuvent se faire rembourser leurs Actions sans commission de transaction ou de rachat).

En cas de fusion avec un fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur

de la fusion.

Le produit de la liquidation d’un Compartiment qui n’a pas été réclamé par les actionnaires à la clôture de la liquida-

tion sera consigné pendant six mois auprès de la Banque dépositaire, puis déposé à la Caisse des Consignations du
Luxembourg et considéré comme abandonné à l’expiration d’une période de 30 ans.

 (e) La Valeur Nette d’Inventaire reflètera les coûts anticipés de réalisation et de liquidation à compter de la date

définie par le Conseil et au plus tard à la date d’envoi du préavis mentionné aux alinéas b), c) et d) ci-dessus.»

10. Modifications générales suivantes:
- Article 6, cinquième paragraphe, Article 8, premier paragraphe, Article 21, deuxième paragraphe, Article 23,

premier paragraphe afin d’être en conformité avec la définition de la Société telle que définie dans l’Article 1 des Statuts
effectif à la date d’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire où «société» sera remplacée par «Société». 

- Article 21, cinquième paragraphe, Article 23, paragraphe C, sous-paragraphe (a), afin de se conformer à la définition

de la date d’évaluation de la Société telle qu’indiquée dans l’Article 22 des Statuts où «Jour d’Evaluation» sera remplacé
par «Date d’Evaluation».

11. Divers.

Après avoir approuvé ce que précède, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 1 des Statuts afin d’inclure dans la première phrase «(la «Société»)» afin de

spécifier qu’il sera référé dans les Statuts à LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION, en abrégé LODH
SELECTION par la Société 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier de l’Article 3 des Statuts afin de remplacer «Article 41(1) de la loi de 2002» par

«Partie I de la loi du 20 décembre 2002» dans le premier paragraphe. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 5 des Statuts afin de remplacer le mot «Fonds» par «Compartiment» dans

le quatrième paragraphe et d’ajouter un dernier paragraphe ayant la teneur suivante: 

34641

«Lorsque le contexte l’exige, les références à des classes dans les présents Statuts désigneront les références aux

catégories en question.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 6 des Statuts afin de remplacer le mot «émettra» par «peut émettre» dans

le premier paragraphe.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 11 des Statuts afin de remplacer le dernier paragraphe par le paragraphe

ayant la teneur suivante: 

«Pour toute décision affectant uniquement les droits des actionnaires d’une classe spécifique, une assemblée distincte

sera convoquée pour la classe concernée, sans quorum et les résolutions seront prises à la majorité simple des action-
naires présents et votants, sauf stipulation contraire dans la loi ou les Statuts.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 14 des Statuts, huitième paragraphe, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil nommera ou désignera, s’il y a lieu, les directeurs et fondés de pouvoirs de la Société, dont des adminis-

trateurs exécutifs, des directeurs généraux, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints
et d’autres directeurs et fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire les affaires et la gestion de la Société.
Pareilles nominations ou désignations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés
de pouvoirs n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident
autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 16 des Statuts comme suit: 
- deuxième paragraphe, en remplaçant «la Loi» par «la Loi de 2002»;
- cinquième paragraphe, sous paragraphe (vii), dernier paragraphe, en remplaçant le mot «soit» par «ou»; 
- suppression du dixième paragraphe. 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 23 des Statuts de la façon suivante: 
- le premier paragraphe sera modifié afin de lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Action s’exprimera dans la Devise de Transaction concernée de chaque

classe, en un chiffre par Action, et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant les actifs nets de la classe,
constitués par la valeur des actifs de la Société correspondant à cette même classe moins les engagements de la Société
correspondant à cette même classe, par le nombre d’Actions émises dans cette même classe.»

- paragraphe A, premier paragraphe afin d’inclure «(d) toutes les parts/actions détenues dans des organismes de

placement collectif et tous les autres titres appartenant à la Société»;

- paragraphe A, second paragraphe, sous-paragraphe (b), première phrase afin de lui donner la teneur suivante: 
«(b) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre

Marché Réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs
mobilières sont traitées, comme il a été fourni par un prestataire de service fixant ces prix, approuvé par le Conseil, ou
sur la base du prix de clôture du jour précédent, tel que mentionné dans le prospectus pour chaque Compartiment et/
ou catégories d’actifs.»

- paragraphe B, sous-paragraphe (b) afin de lui donner la teneur suivante: 
«(b) les commissions payables au Gérant, au Dépositaire, à l’agent administratif, à l’agent domiciliataire, d’enregistre-

ment et de transfert et à l’agent de cotation les coûts de tout autre prestataire de services à la Société et de tout organe
nommé par la Société, tous les autres coûts opératifs y compris, mais sans limitation, les coûts d’acquisition et de vente
des valeurs mobilières afférentes, les frais de transactions et des banques correspondantes relatifs à la livraison et
réception des titres ou aux transactions de change, les taxes gouvernementales, les honoraires et frais des conseillers
juridiques et fiscaux, les frais de révision, les intérêts, les coûts de comptes-rendus, les frais de publication des prix
d’offre et de rachat, de distribution des rapports intérimaires et annuels, de poste, téléphone et télex, la couverture
d’assurance des Administrateurs et fondés de pouvoirs, les frais raisonnables de marketing et de publicité;»

- paragraphe D, sous-paragraphe (d), suppression de la dernière phrase.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 28 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante: 
«(a) La Société pourra être liquidée sur décision des actionnaires conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

(b) Dans le cas où la Valeur Nette d’Inventaire de la Société tombe au-dessous de EUR 50 millions ou si le Conseil

le juge opportun compte tenu des changements intervenus dans la situation économique ou politique affectant la Société,
ou si le Conseil estime que tel est l’intérêt des actionnaires, le Conseil peut, après en avoir informé tous les détenteurs
d’Actions, racheter à la Date d’Evaluation indiquée dans le préavis la totalité (et uniquement la totalité) des Actions qui
n’ont pas encore été rachetées à leur Valeur Nette d’Inventaire et sans commission de transaction ou de rachat. Le
Conseil convoquera, dès l’expiration de la période de préavis, une assemblée extraordinaire des actionnaires pour
nommer un liquidateur auprès de la Société.

34642

(c) Dans le cas où la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment quel qu’il soit tombe au-dessous de EUR 20

millions ou la contrevaleur dans la Devise de Transaction du Compartiment, ou si le Conseil l’estime approprié compte
tenu des changements intervenus dans la situation économique ou politique affectant le Compartiment concerné ou si
le Conseil estime que tel est l’intérêt des actionnaires concernés, le Conseil peut, après en avoir informé lesdits action-
naires, racheter la totalité (et uniquement la totalité) des Actions du Compartiment concerné à la Date d’Evaluation
indiquée dans le préavis à la Valeur Nette d’Inventaire et sans commission de transaction ou de rachat, ou après avoir
donné un préavis d’un mois aux actionnaires concernés (durant lequel les actionnaires peuvent se faire rembourser leurs
Actions sans commission de transaction ou de rachat), fusionner ce Compartiment avec un autre Compartiment de la
Société ou avec un autre OPCVM du Luxembourg soumis à la Partie I de la Loi de 2002.

(d) La liquidation d’un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un

autre Compartiment de la Société ou un autre OPCVM du Luxembourg soumis à la Partie I de la Loi de 2002, dans
chaque cas pour d’autres raisons que celles mentionnées au paragraphe précédent, peut avoir lieu uniquement sur
approbation préalable des actionnaires du Compartiment à liquider ou fusionner lors d’une assemblée générale dûment
convoquée du Compartiment concerné, qui peut être valablement tenue sans quorum et décidée à la majorité simple
des Actions présentes ou représentées et, dans le cas d’une fusion de Compartiments, moyennant un préavis d’un mois
(durant lequel les actionnaires peuvent se faire rembourser leurs Actions sans commission de transaction ou de rachat).

En cas de fusion avec un fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur

de la fusion.

Le produit de la liquidation d’un Compartiment qui n’a pas été réclamé par les actionnaires à la clôture de la

liquidation sera consigné pendant six mois auprès de la Banque dépositaire, puis déposé à la Caisse des Consignations
du Luxembourg et considéré comme abandonné à l’expiration d’une période de 30 ans.

 (e) La Valeur Nette d’Inventaire reflètera les coûts anticipés de réalisation et de liquidation à compter de la date

définie par le Conseil et au plus tard à la date d’envoi du préavis mentionné aux alinéas b), c) et d) ci-dessus.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de procéder aux modifications générales suivantes:
- Article 6, cinquième paragraphe, Article 8, premier paragraphe, Article 21, deuxième paragraphe, Article 23,

premier paragraphe afin d’être en conformité avec la définition de la Société telle que définie dans l’Article 1

er

 des Statuts

effectif à la date d’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire où «société» sera remplacée par «Société». 

- Article 21, cinquième paragraphe, Article 23, paragraphe C, sous-paragraphe (a), afin de se conformer à la définition

de la date d’évaluation de la Société telle qu’indiquée dans l’Article 22 des Statuts où «Jour d’Evaluation» sera remplacé
par «Date d’Evaluation».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est alors clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, honoraires ou charges, de quelque nature que

ce soit, qui seront supportés par la Société comme conséquence de cet acte, sont estimés à EUR 1.500,-.

Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête des
même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénom, nom, état, et

lieu de résidence, lesdites personnes signent avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Boujard, S. Dobson, A. Dimitrijevic, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060307.3/242/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

LODH SELECTION, LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.379. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060311.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Mersch, le 11 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 juillet 2005.

H. Hellinckx.

34643

ACTIVEST GELDMARKT 11/2005, Fonds Commun de Placement.

—

Der Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST GELDMARKT 11/2005, welcher von der

ACTIVEST INVESTMENGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BG07344, wurde
am 19. Juli 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062979.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

EAST GATE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 106.777. 

—

STATUTES 

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mr Stefano Sturlese, consultant en management, born in Genoa (Italy), on the 6th of July 1963, residing in

A-1230 Vienna, ab. Kerngasse 14 (Austria).

2.- Mr Gian Paolo Borgna, consultant en management, born in Milan (Italy), on the 24th of June 1959, residing in

I-00124 Rome, Viale Alessandro Magno 448 (Italy).

3.- Mr Luca Venzano, ingénieur électronique, born in Genoa (Italy), on the 19th of August 1963, residing in

I-16157 Genoa, Via Ungaretti 90/15/2 (Italy).

The three persons are represented by Mrs Joëlle Choucroun, advocate, professionally residing in L-1643 Luxem-

bourg, 8, rue de la Grève,

by virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a stock company, which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the name of EAST GATE S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests, the management of enterprises in which it does not participate and
in management consultancy activities.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

34644

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-

scribes the registered form.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.

The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a board comprising at least three members, who elect a president among

themselves.

The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years.

Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the board of direc-

tors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of

the board of directors, or by the person delegated at that purpose by the board of directors.

Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual general meeting is held on the 2nd Wednesday of June at 11.30 a.m. at the company’s head office,

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be
a shareholder by himself.

Art. 13. The general meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The general meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euros.

1.- Mr Stefano Sturlese, prenamed, two thousand nine hundred and forty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,945
2.- Mr Gian Paolo Borgna, prenamed, ninety-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

3.- Mr Luca Venzano, prenamed, sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

34645

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Stefano Sturlese, consultant en management, born in Genoa (Italy), on the 6th of July 1963, residing in

A-1230 Vienna, ab. Kerngasse 14 (Austria). 

b) Mr Gian Paolo Borgna, consultant en management, born in Milan (Italy), on the 24th of June 1959, residing in

I-00124 Rome, Viale Alessandro Magno 448 (Italy).

c) Mr Luca Venzano, ingénieur électronique, born in Genoa (Italy), on the 19th of August 1963, residing in

I-16157 Genoa, Via Ungaretti 90/15/2 (Italy).

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company VERICOM S.A., having its registered office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxem-

bourg section B number 51.203). 

4.- The company’s registered office shall be in L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- Following the faculty offered by article seven (7) of the Articles of Incorporation, the meeting delegates the daily

management of the company to Mr Stefano Sturlese, prenamed, who has the widest powers to carry out all acts in the
name of the company, including all banking operations.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Stefano Sturlese, consultant en management, né à Gênes (Italie), le 6 juillet 1963, demeurant à

A-1230 Vienne, ab. Kerngasse 14 (Autriche).

2.- Monsieur Gian Paolo Borgna, consultant en management, né à Milan (Italie), le 24 juin 1959, demeurant à

I-00124 Rome, Viale Allessandro Magno 448 (Italie).

3.- Monsieur Luca Venzano, ingénieur électronique, né à Gênes (Italie), le 19 août 1963, demeurant à I-16157 Gênes,

Via Ungaretti 90/15/2 (Italie).

Les trois personnes sont ici représentées par Madame Joëlle Choucroun, avocat, demeurant professionnellement à

L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève, 

en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EAST GATE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

34646

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, la direction des so-
ciétés dans lesquelles elle n’intervient pas et l’activité de consultation.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 mercredi du mois de juin à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- Monsieur Stefano Sturlese, préqualifié, deux mille neuf cent quarante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.945
2.- Monsieur Gian Paolo Borgna, préqualifié, quatre-vingt-treize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

3.- Monsieur Luca Venzano, préqualifié, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

34647

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Stefano Sturlese, consultant en management, né à Gênes (Italie), le 6 juillet 1963, demeurant à

A-1230 Vienne, ab. Kerngasse 14 (Autriche).

b) Monsieur Gian Paolo Borgna, consultant en management, né à Milan (Italie), le 24 juin 1959, demeurant à

I-00124 Rome, Viale Allessandro Magno 448 (Italie).

c) Monsieur Luca Venzano, ingénieur électronique, né à Gênes (Italie), le l9 août 1963, demeurant à I-16157 Gênes,

Via Ungaretti 90/15/2 (Italie).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 51.203).

4.- Le siège de la société est établi à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Stefano Sturlese, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Choucroun, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2005, vol. 531, fol. 2, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025798.3/231/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

PUSHKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.554. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-

BC05075, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026292.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

OFART IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.684. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-

BC05068, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026294.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Junglinster, le 21 mars 2005.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

34648

FRANIS TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 76.479. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FRANIS

TRANSPORT, S.à r.l., ayant son siège social à L-4118 Esch-sur-Alzette, 2, rue Edouard Fellens, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 76.479, constituée suivant acte reçu le 16 juin
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 778 du 24 octobre 2000, page 37340.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-4118 Esch-sur-Alzette, 2, rue Edouard Fellens à L-1337 Luxembourg,

rue de la Cimenterie.

2. Modification afférente de l’article 2, premier alinéa des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-4118 Esch-sur-Alzette, 2, rue Edouard Fellens à

L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de le société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026143.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

FRANIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 67.596. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANIS S.A., ayant son siège

social à L-4118 Esch-sur-Alzette, 2, rue Edouard Fellens, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 67.596, constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 133 du 2 mars 1999, page 6371.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Elvinger.

34649

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-4118 Esch-sur-Alzette, 2, rue Edouard Fellens à L-1337 Luxembourg,

rue de la Cimenterie.

2. Modification afférente de l’article 2, premier alinéa des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-4118 Esch-sur-Alzette, 2, rue Edouard Fellens à

L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de le société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026146.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY

SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23
février 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.135 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 4 février 2004, publié au Mémorial C, numéro 501 du
13 mai 2004. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Aurore Antoine, Juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monica Vandervorst, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie Se
Il est proposé de réduire le capital social de la Société de EUR 11.110,00, c’est à dire de le ramener de EUR 256.330,00

à EUR 245.220,00, par remboursement aux actionnaires.

Cette réduction de capital sera réalisée par l’annulation de 1.111 actions de catégorie Se d’une valeur nominale de

EUR 10,00 par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie Se à la valeur de EUR 8,38 par part et dans les

proportions suivantes:

2. Private Equity Selection n°1: 790 actions de catégorie Se.
3. Private Equity Selection individuals n°1: 321 actions de catégorie Se.
4. Modification de l’article 5 des statuts.
Suite à la réduction de capital sus-mentionnée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié et

aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 245.220,- (deux cent quarante-cinq mille deux cent vingt euros), représenté par:
- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale; 
- 1.644 (mille six cent quarante-quatre) actions de catégorie «SAND V»;
- 1.040 (mille quarante) actions de catégorie «SAND CO»; 
- 4.392 (quatre mille trois cent quatre-vingt-douze) actions de catégorie SE;
- 12.970 (douze mille neuf cent soixante-dix) actions de catégorie «ICG»;
- 2.927 (deux mille neuf cent vingt-sept) actions de catégorie «Segulah II»;

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Elvinger.

34650

soit 24.522 (vingt-quatre mille cinq cent vingt-deux) actions, chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-).»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 11.110,- (onze mille cent dix

euros), c’est à dire de le ramener de EUR 256.330,00 (deux cent cinquante-six mille trois cent trente euros) à
EUR 245.220,- (deux cent quarante-cinq mille deux cent vingt euros), par remboursement aux actionnaires, et de réa-
liser cette réduction de capital par l’annulation de 1.111 (mille cent onze) actions de catégorie Se d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) par action.

Il est outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie Se à la valeur de EUR 8,38

(huit euros et trente-huit cents) par part et dans les proportions suivantes:

- Private Equity Selection n°1: 790 actions de catégorie Se
- Private Equity Selection individuals n°1: 321 actions de catégorie Se

<i>Deuxième résolution

Suite à la réduction de capital sus-mentionnée, l’assemblée décide que le premier alinéa de l’article 5 des statuts de

la Société soit modifié et qu’il ait la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 245.220,- (deux cent quarante-cinq mille deux cent vingt euros), représenté par:
- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale; 
- 1.644 (mille six cent quarante-quatre) actions de catégorie «SAND V»;
- 1.040 (mille quarante) actions de catégorie «SAND CO»; 
- 4.392 (quatre mille trois cent quatre-vingt-douze) actions de catégorie «SE»;
- 12.970 (douze mille neuf cent soixante-dix) actions de catégorie «ICG»;
- 2.927 (deux mille neuf cent vingt-sept) actions de catégorie «Segulah II»;
soit 24.522 (vingt-quatre mille cinq cent vingt-deux) actions, chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Antoine, M. Vandervorst, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026145.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

PARGON BENELUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue de Ermsdorf.

R. C. Luxembourg B 103.746. 

—

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARGON BENELUX A.G.,

ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 16, Cité Altburg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.746, constituée
suivant acte reçu le 4 mai 1995, publié au Mémorial C page 18876 de 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transférer le siège social de la société à L-7662 Medernach, 34, rue de Ermsdorf et modifier par conséquent le

1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts. 
2.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de francs luxembourgeois en euros.

3.- Refixer la valeur nominale des 125 actions existantes à EUR 248,-.
4.- Modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prise.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

 J. Elvinger.

34651

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-7662 Medernach, 34, rue de Ermsdorf et de modifier

par conséquent le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts, comme suit:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Medernach.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 125 (cent vingt-cinq) actions de la société

et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros
au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399, obtenant
ainsi pour le capital social un montant arrondi de EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2005.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de refixer la valeur nominale des 125 (cent vingt-cinq) actions existantes à EUR 248,- (deux cent

quarante-huit euros).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 125 (hundert-

fünfundzwanzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 248,- (zweihundertachtundvierzig Euros), wobei jede einzelne
Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026168.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

KERBELL S.A., Société Anonyme,

(anc. KERBELL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 74.720. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KERBELL

HOLDING S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.720, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de
résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
458 du 29 juin 2000. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 2 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1145 du 12 novembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Muriel Trap, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Remich,

qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Provost, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter le statut

d’une société de participation financière (Soparfi) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005, modification subséquente de

son objet social et de l’article 3 des statuts de la société.

2. Décision de modifier la dénomination de la société anonyme holding de KERBELL HOLDING S.A. en KERBELL

S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 (1.2.) des statuts.

3. Ratification de la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

34652

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005 et de lui

conférer le statut d’une société de participation financière (Soparfi). 

En conséquence l’objet social est modifié et l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

3.2. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

3.3. La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts

et procéder à l’émission d’obligations.

3.4. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directe-

ment ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

3.5. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

3.6. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes

opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société anonyme holding de KERBELL HOLDING S.A. en

KERBELL S.A. et de modifier par conséquent l’article 1

er

 (1.2.) pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

 (1.2.). La société adopte la dénomination KERBELL S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger, comptable, née le 7 août 1973 à F-Nancy, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Trap, M. Repplinger, F. Provost, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 mars 2005, vol. 468, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée sur demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026221.3/221/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

MATHS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.835. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-

BC05062, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026300.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Remich, le 23 mars 2005.

A. Lentz.

Signature.

34653

PRADA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.921. 

—

En date du 11 mars 2005, l’associé unique de la Société a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Riccardo Stilli en tant que gérant de la Société avec effet au 31 octobre

2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026312.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

PRADA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04442 , a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026314.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

PRADA REAL PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.920. 

—

En date du 11 mars 2005, l’associé unique de la Société a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Riccardo Stilli en tant que gérant de la Société avec effet au 31 octobre

2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026308.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

CARLO GAVAZZI IMPIANTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 mars 2005

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Salvatore Munzone, de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission avec effet immédiat. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Giulio Pampuro, demeurant à Milan,

son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026363.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Signature.

Signatures.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

34654

WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.818. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026182.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 août 2005 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

I (03307/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.478. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 août 2005 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 28 février 2004 et au 28 février 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03399/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

J &amp; H GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.514. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>10 août 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (03435/1267/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

J. Elvinger
<i>Notaire

34655

WORLDSELECT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 81.988. 

—

Wir bitten Sie um Ihre Teilnahme an der

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von WORLDSELECT, Anlagegesellschaft mit Variablem Kapital, in den Räumen der BNP PARIBAS ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG, 5 rue Jean Monnet, L-2952 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg stattfinden
wird, am Donnerstag, den <i>11. August 2005 um 11.00 Uhr mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates für das am 31. März 2005 endende Geschäftsjahr.
2. Vorlage und Annahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers für das am 31. März 2005 endende Geschäftsjahr.
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 31. März 2005. 
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 31. März 2005.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
6. Ernennung der Wirtschaftsprüfer.
7. Verschiedenes.
Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Inhaber ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Eine Vollmacht steht Ihnen auf Anfrage am Sitz der

Gesellschaft, 5, rue Jean Monnet, L-2952 Luxemburg (00 352 26 46 3017) zur Verfügung.

Die Vollmachten müssen am Sitz der Gesellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein

(Schreiben oder Vollmacht, per Brief oder per Fax: (00 352) 26 46 91 71).
I (03447/755/24) 

<i>Für den Verwaltungsrat.

AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.913. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>9 août 2005 à 11.00 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I (03400/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WORLDSELECT ONE, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 101.897. 

—

Wir bitten Sie um Ihre Teilnahme an der

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von WORLDSELECT ONE, Anlagegesellschaft mit Variablem Kapital, welche in den Räumen der BNP PARIBAS ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG, 5 rue Jean Monnet, L-2952 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg stattfinden
wird, am Donnerstag, den <i>11. August 2005 um 11.30 Uhr mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates für das am 31. März 2005 endende Geschäftsjahr.
2. Vorlage und Annahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers für das am 31. März 2005 endende Geschäftsjahr.
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 31. März 2005. 
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 31. März 2005.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
6. Ernennung der Wirtschaftsprüfer.
7. Verschiedenes.

34656

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Inhaber ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Eine Vollmacht steht Ihnen auf Anfrage am Sitz der

Gesellschaft, 5, rue Jean Monnet, L-2952 Luxemburg (00 352 26 46 3017) zur Verfügung.

Die Vollmachten müssen am Sitz der Gesellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein

(Schreiben oder Vollmacht, per Brief oder per Fax: (00 352) 26 46 91 71).

I (03448/755/25) 

<i>Für den Verwaltungsrat.

AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.434. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 août 2005 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I (03401/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.622. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 août 2005 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03402/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Snowdrop S.A.

Iadi Finance S.A.

Iadi Finance S.A.

Marguerite Immobilière, S.à r.l.

Marguerite Immobilière, S.à r.l.

Marguerite Immobilière, S.à r.l.

Dexia Orchid Fund

Spring Multiple 99 S.C.A.

Spring Multiple 99 S.C.A.

Allianz Global Investors Fund

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.

Cidi International S.A.

Clémentina Finance S.A.

Allianz Dresdner Global Distributor Fund

Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A.

Morgan Stanley Sicav

Morgan Stanley Sicav

LODH Selection, Lombard Odier Darier Hentsch Selection

LODH Selection, Lombard Odier Darier Hentsch Selection

Activest Geldmarkt 11/2005

East Gate S.A.

Pushkar S.A.

Ofart Immobilière S.A.

Franis Transport, S.à r.l.

Franis S.A.

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.

Pargon Benelux A.G.

Kerbell S.A.

Maths S.A.

Prada Real Estate, S.à r.l.

Prada Real Estate, S.à r.l.

Prada Real Property, S.à r.l.

Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A.

Weatherford Financing (Luxembourg), S.à r.l.

Desalline S.A.

Levlux S.A.

J &amp; H Group S.A.

Worldselect

Agoranet Holding S.A.

Worldselect One

Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.

Ruco S.A.