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34465

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 719

20 juillet 2005

S O M M A I R E

A.L.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34508

LP Assur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34508

Adjutoris Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34510

Lukos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34481

Adjutoris Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34511

Lux Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34492

Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34490

Lux Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34492

Aunid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34495

Lux Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34492

BSN Glasspack Treasury S.A., Luxembourg . . . . . .

34475

Luxembourg Finance House S.A., Luxembourg . .

34471

Building Manufacturing Products S.A., Luxem-

Mathis Prost Grevenmacher S.A., Sandweiler . . .

34476

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34500

Maths S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34507

Cepheus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34471

Morgan Brothers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

34504

Cetrel Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34500

Neutral Advisory Holding S.A., Luxembourg . . . .

34491

Cetrel Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34500

Otto Bock Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . .

34482

Compagnie Financière Pascal S.A.H., Luxem-

Otto Bock Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . .

34482

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34482

Portia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

34495

Conférence du Jeune Barreau de Luxembourg,

Pro Voyages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34481

A.s.b.l., Luxembourg-Ville. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34488

Pro Voyages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34481

Cronos S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34476

Racing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34491

D.S. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34466

Racing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34491

Daher International Development S.A., Pétange . .

34507

Racing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34491

Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

34493

Racing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34491

Eurositus S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34466

Refrain Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34501

Fondation Possenhaus, Bech-Kleinmacher . . . . . . .

34511

Refrain Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34503

Fondation Possenhaus, Bech-Kleinmacher . . . . . . .

34512

Refrain Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34503

Gaard- a Rousebauer, S.à r.l., Buschdorf . . . . . . . . .

34502

Richebourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34467

Gimirosa, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34493

Scoha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34467

Goleo Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34471

Showco, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34469

Hôtel - Restaurant Saint-Hubert, S.à r.l., Echter-

Société de Participations Girasol S.A., Luxem-

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34500

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34503

I.F.D.C., International Finance Development Com-

Soli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34492

pany S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34501

Stimulus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34472

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34467

Subaru Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

34471

International Fashion Factors, S.à r.l., Senninger-

T.C. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34483

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34473

Tolhuin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34466

Investment and Management Consulting S.A.,

Tolub Chamszadeh, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

34508

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34493

Trading and Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34496

K2 Architecture, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . .

34505

Wenkelhiel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34468

Kosmetikinstitut Diamond, S.à r.l., Echternach . . .

34498

Würfel Transport Luxembourg, GmbH, Luxem-

Lauco Holdings, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

34475

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34482

34466

EUROSITUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 98.251.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 11 février 2005

L’an deux mille cinq le onze février.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société EUROSITUS S.A., établie et ayant son siège social à L-9910 Trois-

vierges, 3, rue de la Laiterie.

Sont présents à la réunion:
1. Monsieur Böhn Meinhard, technicien, demeurant à Maison 10, L-9761 Lentzweiler.
2. Monsieur de Riemaecker Oswald, Informaticien, demeurant à Maison 7, L-9956 Hachiville.
3. Madame Paiva Figueredo Anabela, secrétaire, demeurant à Maison 7, L-9956 Hachiville.

L’ordre du jour de la présente réunion est le suivant:
1. Décision de nommer Monsieur de Riemaecker Administrateur délégué de la société.
2. Divers.

Monsieur l’administrateur Böhn Meinhard, prénommé, a exposé l’ordre du jour, suite à quoi les administrateurs ont

procédé au vote et ont adopté les résolutions suivantes:

Résolution Unique

Monsieur de Riemaecker s’est abstenu de prendre part au vote. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité,

suite à l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale de nommer Monsieur de Riemaecker, administrateur
délégué de la société.

Plus rien n’étant de l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03129. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022642.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

TOLHUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 73.581.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025651.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.802.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2005

Le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- Viviane Glavic, Présidente et Administrateur-Directeur;
- Vincent Scarfo, Administrateur-Directeur;
- Marcelle Goffart, Administrateur;
- Marc Wolter, Administrateur;
- Paul Hornick, Administrateur.
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour

un nouvel exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05146. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025675.3/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

M. Böhn, O. de Riemaecker, A. Paiva Figueredo

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
D.S. LUX S.A.
V. Glavic
Présidente et Administrateur-Directeur

34467

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05184, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

(025652.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

SCOHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.512.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-

BC03932, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025671.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 104.983.

Constituée le 26 novembre 2004, suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux

—

Le Conseil d’administration constitue pour ses mandataires généraux:
- Monsieur Robert Wiget, demeurant à Dalheim, Président du Conseil d’administration,
- Monsieur Roland Dernoeden, demeurant à Hespérange, Vice-Président du Conseil d’administration, Administra-

teur-délégué,

auxquels il donne pouvoir individuel, au nom de la société, de:
I. Gérer et Administrer:
a) Recevoir toutes sommes, qu’elles présentent le caractère de revenus ou de capitaux, en donner quittance, faire

mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque.

b) Faire ouvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes sommes, tirer, acquitter

et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs.

c) Accéder à tous coffres, en louer de nouveaux, exercer tous les droits y relatifs.
d) Acquérir, souscrire et vendre toutes rentes, actions, obligations et tous titres quelconques côtés ou non en Bour-

se.

e) Louer ou affermer tous biens, prendre à bail tous immeubles, le tout aux charges et conditions que le mandataire

avisera.

f) Assister à toutes assemblées de sociétés, d’associations ou de syndicats, remplir toutes fonctions, émettre tous

votes et signer tous procès-verbaux.

g) Représenter la société auprès de toutes compagnies d’assurances, et notamment souscrire toutes polices et les

résilier.

h) Représenter la société auprès de toutes administrations publiques et notamment auprès de l’administration des

postes et toutes administrations fiscales. Souscrire à cet effet toutes déclarations, acquitter tous impôts taxes et coti-
sations, faire toutes déclarations et demandes gracieuses ou contentieuses. Obtenir tous délais de paiement, constituer
toute garantie, consentir toutes inscriptions sur les registres fonciers ou hypothécaires.

i) En cas de faillites, concordats, règlements judiciaires ou liquidations des biens de tous débiteurs, prendre part à

toutes Assemblées de créanciers et représenter la société.

II. Investir et disposer:
a) Acquérir, vendre et échanger tous immeubles, tous navires, tous fonds de commerce, toutes actions, obligations

même non cotées, tous meubles corporels et incorporels, toutes créances et généralement tous biens quelconques, au
prix et moyennant les charges et conditions que le mandataire avisera, constituer, modifier toutes servitudes, y renon-
cer.

b) Donner mainlevée de toutes hypothèques, tous nantissements et généralement de toutes sûretés quelconques

même sans paiement, consentir toute subrogation, se désister de tous droits réels, privilège et action résolutoire.

III. Emprunter:
a) Emprunter toutes sommes aux charges et conditions que le mandataire avisera et à la sûreté de ces emprunts,

constituer toutes hypothèques, tous nantissements et généralement toutes sûretés quelconques, toucher le montant de
l’emprunt en totalité ou en partie, en donner quittance.

Signature
Administrateur

Signature.

34468

b) Stipuler toutes clauses de solidarité et d’indivisibilité tant entre les emprunteurs qu’entre les ayants droit. Stipuler

toutes garanties accessoires au profit du prêteur et toute procédure simplifiée d’exécution et notamment, par voie de
vente volontaire, soumettre la société à l’exécution forcée immédiate.

IV. Cautionner:
a) Cautionner et avaliser les dettes de tous tiers; à la sûreté de ces cautions et avals, constituer toutes hypothèques,

tous nantissements, et toutes sûretés quelconques.

b) Conférer aux cautionnements consentis un caractère solidaire et en conséquence renoncer à tous bénéfices de

discussion et de division.

V. Agir en justice:
a) Représenter la société en justice tant en demandant qu’en défendant, constituer tous défenseurs et auxiliaires de

justice, effectuer ou requérir tous actes de procédure ou toutes mesures conservatoires et d’exécution.

b) Compromettre et transiger.
c) Nommer tous arbitres.
VI. Substituer - Pouvoirs divers.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et procès-verbaux, élire domicile, dispenser de toute inscription

même à prendre d’office, faire toutes déclarations d’état-civil, et généralement faire le nécessaire.

Le tout sans qu’il puisse être opposé un défaut ou une imprécision dans les pouvoirs dont l’énumération qui précède

est donnée à titre indicatif, mais non limitatif, avec la faculté pour le mandataire de se substituer.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03883. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025677.2//69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

WENKELHIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 105.149.

Constituée le 26 novembre 2004 suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

—

teur-délégué,

mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque.

b) Faire ouvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes sommes, tirer, acquitter

et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs.

se.

e) Louer ou affermer tous biens, prendre à bail tous immeubles, le tout aux charges et conditions que le mandataire

avisera.

f) Assister à toutes assemblées de sociétés, d’associations ou de syndicats, remplir toutes fonctions, émettre tous

votes et signer tous procès-verbaux.

g) Représenter la société auprès de toutes compagnies d’assurances, et notamment souscrire toutes polices et les

résilier.

h) Représenter la société auprès de toutes administrations publiques et notamment auprès de l’administration des

i) En cas de faillites, concordats, règlements judiciaires ou liquidations des biens de tous débiteurs, prendre part à

toutes Assemblées de créanciers et représenter la société.

II. Investir et disposer:
a) Acquérir, vendre et échanger tous immeubles, tous navires, tous fonds de commerce, toutes actions, obligations

b) Donner mainlevée de toutes hypothèques, tous nantissements et généralement de toutes sûretés quelconques

même sans paiement, consentir toute subrogation, se désister de tous droits réels, privilège et action résolutoire.

Le Conseil d’Administration
Signatures

Clervaux, le 17 mars 2005.

M. Weinandy.

34469

III. Emprunter:
a) Emprunter toutes sommes aux charges et conditions que le mandataire avisera et à la sûreté de ces emprunts,

constituer toutes hypothèques, tous nantissements et généralement toutes sûretés quelconques, toucher le montant de
l’emprunt en totalité ou en partie, en donner quittance.

b) Stipuler toutes clauses de solidarité et d’indivisibilité tant entre les emprunteurs qu’entre les ayants droit. Stipuler

IV. Cautionner:
a) Cautionner et avaliser les dettes de tous tiers; à la sûreté de ces cautions et avals, constituer toutes hypothèques,

tous nantissements, et toutes sûretés quelconques.

b) Conférer aux cautionnements consentis un caractère solidaire et en conséquence renoncer à tous bénéfices de

discussion et de division.

V. Agir en Justice:
a) Représenter la société en justice tant en demandant qu’en défendant, constituer tous défenseurs et auxiliaires de

justice, effectuer ou requérir tous actes de procédure ou toutes mesures conservatoires et d’exécution.

b) Compromettre et transiger.
c) Nommer tous arbitres.
VI. Substituer - Pouvoirs divers:
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et procès-verbaux, élire domicile, dispenser de toute inscription

même à prendre d’office, faire toutes déclarations d’état-civil, et généralement faire le nécessaire.

Le tout sans qu’il puisse être opposé un défaut ou une imprécision dans les pouvoirs dont l’énumération qui précède

est donnée à titre indicatif, mais non limitatif, avec la faculté pour le mandataire de se substituer.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03883. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025678.2//69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

SHOWCO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg F 993.

—

STATUTS

Entre les soussignés, dénommés ci-après «fondateurs», il a été constituée une association sans but lucratif régie par

les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, modifiée par la loi du 22 février 1984
et la loi du 4 mars 1994:

- Margue André, de nationalité luxembourgeoise, cafetier, demeurant 167, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg.
- Dockendorf Yves Laurent, de nationalité luxembourgeoise, cafetier, demeurant 13, rue de l’industrie, L-7231 Helm-

sange.

- Sar Sinan, de nationalité luxembourgeoise, employé STATEC, demeurant 342, rue de Rollingergrund, L-2442

Luxembourg.

- Schanen Frank, de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d’Etat, demeurant 2, am Broch, L-5450 Stadtbredi-

mus.

- Schulté Claude, de nationalité luxembourgeoise, cafetier, demeurant 50, route d’Esch, L-1470, Luxembourg.

I. Dénomination et siège

§1. L’association est dénommée SHOWCO.
§2. Son siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 42-44, rte de Hollerich. Celui-ci peut être transféré dans toute

autre commune du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Administration.

II. But

§3. L’association a pour but de soutenir et promouvoir des artistes luxembourgeois et étrangers, ainsi que toute ac-

tivité leur permettant d’atteindre leur but.

III. Affiliation

§4. Peut être membre de l’association toute personne qui aura versé la cotisation fixée par l’Assemblée Générale.
§5. Perdent la qualité de membre de l’association, ceux qui ont donné leur démission par écrit au Conseil d’Adminis-

tration, ou qui n’auront pas versé leur cotisation.

§6. Le nombre des membres est défini par le Comité d’Administration, sans pouvoir être inférieur à trois.

Le Conseil d’Administration
Signatures

Clervaux, le 17 mars 2005.

M. Weinandy.

34470

IV. Administration

§7. L’association est gérée par un Conseil d’Administration de 3 membres au moins. Les membres du Conseil sont

élus pour une durée d’un an par l’Assemblée Générale parmi les membres présents à la majorité simple des voix (phy-
sique ou par procuration). Les membres sortants sont rééligibles.

§8. Le conseil élit dans son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
§9. Les fonctions de membre du Conseil d’Administration sont honorifiques.
§10. Le Conseil d’Administration se réunit à chaque fois qu’il est nécessaire sur la convocation d’un des membres. Il

ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres (physique ou par procuration). Un pro-
cès-verbal de chaque réunion sera dressé et envoyé à chaque administrateur. Les décisions du Conseil d’Administration
sont prises à la majorité des suffrages. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

§11. Le conseil d’Administration est le représentant légal de l’association dans ces relations avec les particuliers et les

pouvoirs publics. Il a les pouvoirs nécessaires pour la gestion des affaires de l’association conformément à la législation
en vigueur.

§12. Les signatures du président et du secrétaire engagent valablement l’association envers des tiers.
§13. Les opérations financières de l’association sont surveillés par un commissaire aux comptes qui sera élu par l’As-

semblée Générale ordinaire à majorité simple des voix.

§14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

§15. L’Assemblée Générale ordinaire aura lieu une fois par an, dans le courant du 1

trimestre. Le président en fixera

la date et l’ordre du jour.

§16. Le Conseil d’Administration pourra fixer une Assemblée extraordinaire chaque fois qu’il le jugera nécessaire. A

la suite d’une demande écrite de la part d’un vingtième des membres, le Conseil d’Administration doit convoquer dans
un délai d’un mois une Assemblée extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

§17. Toute convocation de l’Assemblée Générale est portée à la connaissance des membres au moins quinze jours

avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

§18. Toute réunion de l’Assemblée Générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et du

secrétaire, les membres pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

§ 19. L’association est constituée pour une durée illimitée.

V. Financement

§20. Les ressources financières de l’association se composent notamment:
- de cotisations de ses membres;
- de dons et legs en sa faveur;
- d’intérêts de fonds placés;
- de ressources reçues à titre exceptionnel (spectacles, concerts, bals, etc.).
§21. Le montant de la cotisation annuelle est fixée par décision du Conseil d’Administration, le montant maximal étant

de 100,- EUR.

VI. Dissolution

§22. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après acquittement de passif sera versé aux membres du

Conseil d’Administration selon un taux défini par ce Conseil d’Administration.

VII. Divers

§23. Pour toutes les questions non spécialement réglées par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928, modifiée par la loi du 22 février 1984 et celle du 4 mars 1994.

Et de suite, les soussignés préqualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris

les résolutions suivantes:

1) André Margue, préqualifié;
2) Yves Laurent Dockendorf, préqualifié;
3) Sinan Sar, préqualifié;
4) Frank Schanen, préqualifié;
5) Claude Schulte, préqualifié.
La cotisation annuelle pour l’année 2005 est fixé à 8 EUR.
Sur ce le Conseil d’Administration s’est réuni et à désigné:
* Président: Sinan Sar;
* Vice-président: Frank Schanen;
* Secrétaire: André Margue;
* Trésorier: Yves Laurent Dockendorf;
* Membre: Claude Schulté.

Fait à Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05231. – Reçu 168 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025688.3/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

S. Sar / F. Schanen / A. Margue / Y. L. Dockendorf / C. Schulté

34471

CEPHEUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.011.

—

Il résulte d’un courrier adressé à la société que les administrateurs, M. Karim Van den Ende, M. Johan Hartman et

Madame Monica Menzel ont démissionné de leur fonction respective d’administrateur de la société avec effet au 1

jan-

vier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05256. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025694.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

GOLEO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.410.

—

Il résulte d’un courrier adressé à la société que les administrateurs, M. Karim Van den Ende, M. Johan Hartman et

Madame Monica Menzel ont démissionné de leur fonction respective d’administrateur de la société avec effet au 1

jan-

vier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05260. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025699.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.589.

—

L’adresse de Monsieur Hans Pieterman, est dorénavant au 99, Voie Julia, F-06220 Vallauris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05432. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025719.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 janvier 2005

que KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été élu Commissaire en rempla-
cement de DELOITTE S.A., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05325. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025861.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Le Conseil d’Administration
Signature

Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme

34472

STIMULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 106.767.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Santiago Van Der Elst, juriste, demeurant à L-7435 Hollenfels, rue de Tuntange, 3, né à Madrid, le 21 mai

1961,

ici représenté par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le coaching professionnel, l’accompagnement de personnes ou d’équipes à partir de

leurs besoins professionnels pour le développement de leur savoir-faire et de leur savoir-être ainsi que les formations
qui y sont liées.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de STIMULUS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 130,- (cent trente euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

34473

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 100 (cent) parts sociales sont souscrites par l’associé unique

Monsieur Santiago Van Der Elst, prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 13.000,-

(treize mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Xavier Bontemps, demeurant à B 6.700 Arlon, rue des Martyrs, 29, né à Bruxelles, le 4 mai 1966.
2. Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2005, vol. 430, fol. 91, case 12. – Reçu 130 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025707.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.558.

—

Confirmation de la vente et du transfert des parts du 4 avril 1996

Les soussignés:
1. WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, représentée par M. Gérard Becquer,

ci-après dénommée «le Vendeur»
et
2. INTERNATIONAL HEROES B.V., Marten Meesweg 25, 3068 AV Rotterdam, Pays-Bas, représentée par M. Van

der Drift,

ci-après dénommée «l’Acheteur» et
3. INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l., une société légalement constituée sous la loi du Luxembourg,

ayant son siège social à Route de Trèves 6B, L-2633 Sennigerberg, Luxembourg,

ci-après dénommée «la Compagnie».
Attendu que:
- Le Vendeur et l’Acheteur ont conclu un accord de vente et de transfert daté du 4 avril 1996 (document joint en

Annexe I), par lequel le Vendeur a vendu et transféré et l’Acheteur a acquis et accepté le transfert des parts dans la
Compagnie;

Et que:
- Le Vendeur, l’Acheteur et la Compagnie désirent enregistrer la vente et le transfert susmentionnés au sein du Reg-

istre de Commerce et des Compagnies du Luxembourg et se conformer à l’article 190 et 1690 du Code Civil.

Déclarent que:
- Le Vendeur et l’Acheteur ont conclu l’accord susmentionné;
- La Compagnie a été prévenue de ce transfert.
Ainsi confirmé et signé, le 31 janvier 2005.

Cette traduction est une traduction libre de l’original dont copie en annexe. En cas de disconcordance dans le con-

tenu le texte original fera foi.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

WATERSIDE FINANCIAL Ltd / INTERNATIONAL HEROES B.V.
Le Vendeur / L’Acheteur
Représenté par G. Becquer / Représenté par Van der Drift

INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l.
La Compagnie
Représenté par M

D. Domegan

34474

Traduction effectuée par M. Collignon - employé I.F.F. - Licencié en traduction Anglais-Espagnol.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03086 – Reçu 16 euros

Le Receveur (signé): D. Hartmann

Confirmation of the sale and transfer of the shares dated 4 April 1996

The undersigned:
1. WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, represented by Mr. Gérard Becquer,

hereinafter referred to as the «Seller»
and
2. INTERNATIONAL HEROES B.V., Marten Meesweg 25, 3068 AV Rotterdam, The Netherlands, represented by Mr.

Van der Drift,

hereinafter referred to as the «Purchaser»
and
3. INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l., a company incorporated under the law of Luxembourg, having

its registered office at Route de Trèves 6B, L-2633 Sennigerberg, Luxembourg, RCS B 54.558

hereinafter referred to as the «Company».
Whereas:
- The Seller and the Purchaser entered into a sale and transfer agreement dated 4 April 1996 (enclosed in appendix

I), whereby the Seller sold and transferred and the Purchaser acquired and accepted the transfer of the shares in the
Company;

and
- The Seller, the Purchaser and the Company wish to register the abovementioned sale and transfer with the Register

of commerce and companies in Luxembourg and to comply with article 190 and 1690 of the Civil Code.

Confirm as follows:
- The Seller and the Purchaser entered into the abovementioned agreement;
- The Company has been notified of this transfer.
Thus confirmed and signed on 31 January 2005.

Share transfer agreement

This Agreement is made on 4 April 1996 by and between;
1. WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town Tortola, British Vir-

gin Islands, represented by Mr. Gérard Becquer,

hereinafter referred to as the «Seller»
and
2. INTERNATIONAL HEROES B.V, 25 Morten Mçesweg, 3068 AV Rotterdam, The Netherlands, represented by Mr.

Van der Drift,

hereinafter referred to as the «Purchaser».
Whereas:
A. The Seller is the legal owner of 500 shares with a nominal value of LUF 1,000. (the «Shares») of INTERNATIONAL

FASHION FACTORS, Société à responsabilité limitée, a company incorporated under the law of Luxembourg, having
its registered office at Route de Trèves 6B, L-2633 Senningerberg., Luxembourg (the «Company»).

B. The Seller wishes to transfer and the Purchaser wishes to accept the Shares on the terms, conditions and repre-

sentations hereinafter contained.

Now, therefore, it is hereby agreed as follows:
1. The Seller hereby transfers the Shares to the Purchaser and the Purchaser hereby accepts the Shares from the

Seller, free from all liens, charges and encumbrances und wich all rights attached thereto of whatever nature.

2. The Shares are transferred for an amount of LUF 520,000.
3. The Seller warrants that:
a) The Seller has full legal title to the Shares free and clear of encumbrances of any kind; the Seller has full and legal

capacity to sell and transfer the Shares.

b) The Shares are fully paid-up and free from any option, lien or other rights under which third parties could demand

sale, transfer or encumbrance of the Shares.

c) The Company is not involved in court proceedings and there are no facts or circumstances known to the Seller at

that date which could lead to court proceedings.

4. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the law of Luxembourg and the parties

hereto submit to the exclusive jurisdiction of the Courts ot Luxembourg.

INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l.
Signature

WATERSIDE FINANCIAL Ltd / INTERNATIONAL HEROES B.V.
The Seller / The Purchaser
Represented by G. Becquer / Represented by Van der Drift

INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l.
The Company
Represented by D. Domegan

34475

In witness whereof this Agreement was signed and executed on 4 April 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05160. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025728.3/725/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

LAUCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 103.686.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre de la société MORCO HOLDINGS, S.à r.l. que:
- GEOLANDIA LIMITED, une société établie sous les lois des Bermudes, a cédé 14.028 parts sociales de la société

LAUCO HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue
des Joncs, L-1818 Howald;

- GATE LIMITED, une société établie sous les lois des Bermudes, a cédé 8.904 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- TIANA LIMITED, une société établie sous les lois des Bermudes, a cédé 22.932 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- THOLU LIMITED, une société établie sous les lois des Bermudes, a cédé 14.028 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- FRAGAN LIMITED, une société établie sous les lois de Jersey, a cédé 5.040 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- PILLANE LIMITED, une société établie sous les lois de Jersey, a cédé 5.040 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- AQS GREEN & EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED, une société établie sous les lois de Jersey, a cédé 14.028

parts sociales de la société LAUCO HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS, S.à r.l., une société ayant
son siège social à 4, rue des Joncs, L-1818 Howald.

Dès lors, MORCO HOLDINGS, S.à r.l. détient la totalité des 560.000 parts sociales de la Société et devient aussi

l’associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05564. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025726.3/253/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

BSN GLASSPACK TREASURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.075.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2005

Monsieur Pierre Laplanche, directeur du contrôle de gestion, demeurant à Caluire et Cuire (France) a été nommé

administrateur de la société en remplacement de Monsieur Louis Soudré, administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05089. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025875.3/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

WATERSIDE FINANCIAL Ltd / INTERNATIONAL HEROES B.V.
The Seller / The Purchaser
Represented by G. Becquer / Represented by Van der Drift

Pour extrait sincère et conforme
LAUCO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

34476

MATHIS PROST GREVENMACHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R. C. Luxembourg B 40.945.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2004 que:
* FIDUCIAIRE DE BELAIR, S.à r.l., représentée par Madame Denise Prost-Lommel a été élu Commissaire en rem-

placement de Monsieur Victor Steichen pour l’exercice au 31 décembre 2004.

* Les mandats des administrateurs:
- Monsieur Prost Joseph, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Perlia-Prost Marie-Paule, demeurant à CH-Rüschlikon;
- Monsieur Prost Léon, demeurant à CH-Cormondrèche;
- Monsieur Prost Vic, demeurant à Canach;
- Monsieur Reuter Claude, demeurant à Canach, Administrateur-délégué.
Ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 10 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03699. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025860.3/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

CRONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.768.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. LUXLAIT EXPANSION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1311 Luxem-

bourg, 27, boulevard Marcel Cahen, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, ici dûment
représenté par Monsieur Claude Steinmetz, administrateur-délégué, et Monsieur John Rennel, président du Conseil
d’administration, demeurant professionnellement à L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen, et

2. COMET S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-3360 Leudelange, 80, rue de

Luxembourg, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, ici dûment représenté par
Monsieur Norry Rippinger, administrateur-délégué, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de
CRONOS S.A. (la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Leudelange. Il peut être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assemblée
Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplace dans les limites de la commune
par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil d’Administration).

Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société sera la distribution de produits alimentaires et plus particulièrement:
A. D’exercer une ou toutes les activités de grossistes et négociants, fabricants, assembleurs, distributeurs, importa-

teurs, exportateurs, agents pour la vente, distributeurs en gros ou au détail de biens, marchandises, produits alimen-
taires, produits, matières premières, articles de luxe, produits artisanaux et marchandises sous quelque autre nom et
également pour le compte de grossistes et détaillants; d’intervenir comme agents dans des contrats et conclure des

Pour extrait conforme
Signature

34477

contrats de toutes sortes pour le compte de personnes, entreprises ou sociétés si cela s’avère opportun; de négocier,
transférer une hypothèque, mettre en gage contre argent comptant ou conclure tels autres contrats et effectuer les
paiements afférents à ces opérations et négocier tout bien relatif à ces opérations; d’exercer une ou toutes les activités
de spécialistes en vente par correspondance, de négociants en crédit et discount, de négociants en libre service, d’agents
de fabricants, de commissionnaires, d’agents généraux, de courtiers, de facteurs, de magasiniers et d’agents en ce qui
concerne les matières premières et les produits finis de toutes sortes, de transitaires ferroviaires généraux, d’entrepre-
neurs en matière de transport pour créer, établir et maintenir une organisation pour les services de marketing, de vente,
d’entretien, de distribution ou d’introduction des produits, marchandises, biens, matières premières négociés ou des
services rendus par toute personne, entreprise ou société, d’entreprendre, accomplir, exécuter et participer à toutes
sortes d’opérations commerciales et financières généralement accomplies par des importateurs, exportateurs, agents
généraux, facteurs, expéditeurs, agents, commerçants, distributeurs, capitalistes et financier, soit pour le compte de la
Société, soit pour le compte de tiers, et d’ouvrir et établir des commerces, boutiques, grands magasins, marchés et
dépôts pour la vente, la collecte et la distribution des biens négociés par la Société.

B. D’effectuer toute autre transaction ou opération ayant un rapport avec ou étant subordonnée à l’une des activités

susmentionnées, à l’activité globale de la Société ou à l’un de ses objets sociaux et qui, dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, est de nature à faire fructifier les intérêts de la Société.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000),

représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme

en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-

tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 7. Transfert d’actions. Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-

après déterminées.

L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix
et les nom, prénoms, état et domicile du cessionnaire. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats
d’inscription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable
jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence en vue de l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Lorsqu’un actionnaire renonce totale-
ment ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires à concurrence du
droit non-exercé.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les trente

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine de l’expiration du délai accordé aux actionnaires, le conseil d’administration adressera

à ceux-ci une lettre contenant le résultat de l’opération. Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit de préférence,
l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder.

En cas de désaccord sur le prix de cession, les parties désigneront de commun accord un réviseur d’entreprises

indépendant, lequel déterminera irrévocablement le prix de cession en tenant compte de la valeur d’actif net de Société
à une date rapprochée de la cession envisagée. En cas de désaccord sur la désignation de ce réviseur d’entreprises, le
président du tribunal siégeant en matière commerciale, saisi de la requête de la partie la plus diligente, procédera à la
nomination d’un tel réviseur avec pour mission la détermination du prix de cession.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration. Le dividende de

l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

34478

Administration - Surveillance

Art. 8. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Adminis-

tration comprenant au moins trois (3) membres (dont au moins deux émanent de la société LUXLAIT EXPANSION
S.A. et au moins un de la société COMET S.A.), qui seront nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pouvant
excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée
Générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité et en tenant compte de la structure de l’actionnariat (c’est-à-
dire de sorte à ce qu’au moins 2 des administrateurs émanent de la société LUXLAIT EXPANSION S.A. et au moins un
de la société COMET S.A.) un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale.

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.

Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration.

Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence,

l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres

membres du conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou

représentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax ou télégramme.

Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification
de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax ou télégramme.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conference call ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Administra-
tion puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout
autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire
à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de dé-
libérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées

par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non

34479

expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 14. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée, au choix de la société

en conformité avec les dispositions de la Loi de 1915, soit à un ou plusieurs commissaires aux comptes soit à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises. Les commissaires aux comptes respectivement les réviseurs d’entreprises sont
nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale régulièrement consti-

tuée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune
du siège indiqué dans les convocations, le dernier mercredi du mois de mars.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.

Art. 17. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième

du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8)

jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à

34480

l’examen d’un commissaire aux comptes ou d’un réviseur d’entreprise, qui rédigera sur cette base son rapport de révi-
sion.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comp-

tes respectivement du réviseur d’entreprises ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront
déposés au siège social de la Société au moins quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents
seront à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 20. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits

et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale qui

déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2006.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de trente et un mille euros (EUR 31.000) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cent
un euros et soixante-douze centimes (EUR 1.501,72).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et la société décide de nommer un réviseur plutôt qu’un commis-

saire aux comptes et fixe le nombre de réviseurs d’entreprises à un (1);

2. sont nommés administrateurs:
* M. Claude Steinmetz, directeur de société, avec demeure professionnelle à L-1311 Luxembourg, 27, boulevard

Marcel Cahen,

* M. Roby Marson, directeur de société, avec demeure professionnelle à L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel

Cahen, et

* M. Norry Rippinger, directeur de société, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg;
3. M. Claude Steinmetz, précité, est nommé président du Conseil d’Administration de la Société;
4. Conformément à l’article 12, paragraphe 2 des Statuts, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration

à nommer M. Claude Steinmetz, précité, administrateur-délégué de la Société;

5. ERNST & YOUNG, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet est nommée révi-

seur d’entreprise de la Société;

1. LUXLAIT EXPANSION S.A., précitée: deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
2. COMET S.A., précitée: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

34481

6. le siège social de la Société est fixé à L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg;
7. le mandat des MM. Steinmetz, Rippinger et Marson en tant qu’administrateurs de la Société prend fin à la clôture

de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2008;

8. le mandat du réviseur d’entreprise de la Société prend fin à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année

2008; et

9. conformément à l’article 12bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la Société reprend les

engagements pris pour la société en formation et notamment la convention de collaboration signée en date du 21 février
2005 entre LUXLAIT EXPANSION S.A. et COMET S.A. d’une part et la Société d’autre part ainsi que le contrat de
cession de fonds de commerce signé entre COMET S.A. et la Société en date du 21 février 2005. Ces engagements sont
dès lors réputés avoir été contractés par la Société dès l’origine.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Steinmetz, J. Rennel, N. Rippinger, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 23 février 2005, vol. 431, fol. 67, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(025711.3/225/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

PRO VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.118.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04658, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025870.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

PRO VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.118.

—

Commissaire aux comptes:

IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anciennement EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.), 66, avenue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg.

L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 21 mars 2005, a décidé de renommer IB MANAGEMENT SER-

VICES S.A. (le Commissaire aux comptes) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Conseil d’Administration:

- Claude Beffort, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg;
- Christian Tailleur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg;
- Livius Gorecka, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 21 mars 2005, a décidé de renommer Claude Beffort, Christian

Tailleur et Livius Gorecka (les Administrateurs) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui ap-
prouvera les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04656. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025868.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

LUKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025990.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Capellen, le 15 mars 2005.

C. Mines.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

34482

OTTO BOCK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.106.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2004, que les organes de la société

sont les suivants:

Conseil d’Administration:

Administrateurs de Catégorie A:
- Monsieur Gregorius Hendricus van Cranenbroek RA, Financial Director Albatros and Corporate Controller Otto

Bock Group, né le 9 mai 1964 à Weert, Pays-Bas, demeurant au 32, Bosch, NL-6021 AP Budel, Pays-Bas;

- Monsieur Jan Verhulst, Corporate Finance Controlling Otto Bock Group, né le 8 mars 1963 à Eindhoven, Pays-Bas,

demeurant au 129, Venbergsmolen, NL-5612 DX Eindhoven, Pays-Bas;

Administrateur de Catégorie B:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Grand-Duché du

Luxembourg, demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-

Duché de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04564. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025879.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

OTTO BOCK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.106.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04563, a ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025880.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05655, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

(025903.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.908.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04991, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(026001.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

FIDUPAR
Signatures

Pour le gérant
Signatures

34483

T.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 106.781.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) Mr. Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland,
2) Mrs. Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of proxies given under

private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereinabove, have requested the notary to draw up the following Ar-

ticles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Chapter I. Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company société anonyme) is governed by the present Articles and by the

laws of the Gran Duchy of Luxembourg.

1.2. The Corporation exists under the name of T.C. HOLDING S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or for-

eign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the man-
agement, supervision and development of these interests.

3.2. The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may

grant its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

3.3. The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any

other means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.4. The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

3.5. It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party,

alone or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose
of the companies in which it holds interests.

3.6. Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is re-

garded useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. Capital

Art. 5. Corporate Capital
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), divided into 100 (one hun-

dred) shares with a par value of EUR 310.- (three hundred and ten euros) each.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The board authorized capital is set at EUR 930,000.- (nine hundred and thirty thousand euros) which shall be, if

any, represented by 3,000 (three thousand) shares with a par value of EUR 310.- (three hundred and ten euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, from the incorporation’s day dated March 26, 2004 and until

March 26, 2009, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This
increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in
kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

34484

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III. Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by two of the directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day man-
ager alone, in the limits of such daily management.

Art. 12. Statutory Auditor
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.

Chapter IV. General Meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the second Monday of May at 11.00 a.m.

Chapter V. Business Year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.

Art. 16. Distribution of Profits
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 18. Applicable Law
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing laws, and

specially the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2004.

34485

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 100 shares

as follows:

All these shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the free disposal of the

Corporation T.C. HOLDING S.A., as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about EUR 1,500.-.

First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The Corporation’s address is fixed at 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2009:

a) Mrs Maria Pia de Fusco-Arizzi, advisor, born on 19 July 1964 at Geneva, Switzerland, residing 16, chemin des Ran-

naux, CH-1297 Founex, Switzerland.

b) Mr Tom Donovan, advisor, born on 5 March 1939 at Dublin, Ireland, residing 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin

16, Republic of Ireland.

c) Mrs Roisin Donovan, advisor, born on 14 November 1948 at Dublin, Ireland, residing 79 Glenvara Park, Knocklyon,

Dublin 16, Republic of Ireland.

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
JAWER (LUXEMBOURG) S.A, Luxembourg company registered with the R.C.S. at section B under number 54.164,

with registered office at 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Corporation to one or more of its directors.

5. According to the right given by art. 10.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the Corpo-

ration Mrs Maria Pia De Fusco-Arizzi, prenamed, which will be able to bound the Corporation by its single signature, in
the limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-six mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, conseiller, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande,
2) Madame Roisin Donovan, conseillère, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu de procura-

tions sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts et par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

1.2. La Société existe sous la dénomination T.C. HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière

1) Tom Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 shares

2) Roisin Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

34486

ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts.

3.2. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

3.3. La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3.4. Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

3.5. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

3.6. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 930.000,- (neuf cent trente mille euros), représenté le cas échéant par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, à partir du jour de la constitution en date du 26 mars 2004 et jusqu’au

26 mars 2009 inclus, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-

copieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

34487

Art. 11. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-délégué
seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit in-

diqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 11.00 heures.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Répartition de bénéfices
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII. Disposition Générale

Art. 18. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur,

et spécialement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 actions comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société T.C. HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à EUR 1.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée à 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

a) Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, conseillère, née le 19 juillet 1964 à Genève en Suisse. Demeurant 6, chemin

des Rannaux, CH-1297 Founex, Suisse,

b) Monsieur Tom Donovan, conseiller, né à Dublin le 5 mars 1939, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin

16, République d’Irlande.

1) Tom Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) Roisin Donovan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

34488

c) Madame Roisin Donovan, conseillère, née à Dublin le 14 novembre 1948, demeurant 79, Glenvara Park, Knoc-

klyon, Dublin 16, République d’Irlande.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
JAWER (LUXEMBOURG) S.A, société anonyme luxembourgeoise avec siège social à 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-

1258 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 54.164.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’art. 10.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la Société Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, prénommée, laquelle pourra engager la Société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2004, vol. 20CS, fol. 68, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025805.3/211/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

CONFERENCE DU JEUNE BARREAU DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg-Ville.

R. C. Luxembourg F 996.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mars.

Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs:
(1) M

Pierre Schleimer, avocat à la Cour, né le 15 mai 1968, demeurant à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Mar-

tel, de nationalité luxembourgeoise;

(2) M

Claudine Erpelding, avocat à la Cour, née le 9 juillet 1970, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-

Thérèse, de nationalité luxembourgeoise;

(3) M

Deidre Du Bois, avocat à la Cour, née le 23 octobre 1971, demeurant à L-2628 Luxembourg, 9, rue des Tré-

vires, de nationalité américaine;

(4) M

Olivier Lang, avocat à la Cour, né le 21 janvier 1971, demeurant à L-2444 Luxembourg, 68, rue des Romains,

de nationalité luxembourgeoise;

(5) M

Anne Lambé, avocat à la Cour, née le 8 février 1973, demeurant à L-2419 Luxembourg, 2, rue du Fort

Rheinsheim, de nationalité luxembourgeoise;

(6) M

Glenn Meyer, avocat à la Cour, né le 4 février 1976, demeurant à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, de

nationalité luxembourgeoise;

(7) M

Tania Hoffmann, avocat à la Cour, née le 25 juin 1975, demeurant à L-1341 Luxembourg, 7, Place Clairefon-

taine, de nationalité luxembourgeoise;

(8) M

Thomas Walster, avocat, né le 4 janvier 1976, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, de

nationalité française;

(9) M

Pol Thielen, avocat, né le 6 mars 1976, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, de nationalité luxem-

bourgeoise;

(10) M

Claude Eischen, avocat, né le 10 octobre 1978, demeurant à L-2314 Luxembourg, 4, Place de Paris, de natio-

nalité luxembourgeoise;

(11) M

Joëlle Pierret, avocat, née le 11 septembre 1978, demeurant à L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

, de

nationalité luxembourgeoise;

(12) M

Pascale Hansen, avocat à la Cour, née le 9 mai 1975, demeurant à L-9265 Diekirch, 14, rue du Palais, de na-

tionalité luxembourgeoise;

et tous ceux qui deviendront membre par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à la

loi du 21 avril 1928, telle que modifiée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. L’association sans but lucratif prend la dénomination CONFERENCE DU JEUNE BARREAU DE LUXEM-

BOURG, association sans but lucratif, (ci-après «l’association»).

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg-Ville. L’adresse est fixée par décision du conseil d’adminis-

tration.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

34489

Art. 4. L’association a pour objet de:
- initier ses membres à la vie du Barreau et aux règles de la profession d’avocat;
- cultiver la solidarité confraternelle; veiller aux intérêts des jeunes avocats;
- étudier les mesures à prendre dans un intérêt professionnel;
- organiser des conférences et des cours pratiques;
- entretenir des relations confraternelles avec des organisations similaires à l’étranger;
- organiser des fêtes et réunions amicales.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toutes activités similaires à son objet.

II. Admission - Démission - Exclusion

Art. 5. Le nombre de membres de l’association est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq (5).

Art. 6. L’association se compose de membres effectifs.
Sont membres effectifs, les membres élus au comité de la CONFERENCE DU JEUNE BARREAU DE LUXEMBOURG

par l’assemblée générale annuelle et/ou cooptés par le comité de la CONFERENCE DU JEUNE BARREAU DE LUXEM-
BOURG.

Art. 7. Les membres de l’association sont d’office considérés comme démissionnaires à l’expiration du mandat de

membre du comité de la CONFERENCE DU JEUNE BARREAU DE LUXEMBOURG qui leur est conféré par l’assemblée
générale annuelle ou par le comité de la CONFERENCE DU JEUNE BARREAU DE LUXEMBOURG.

Art. 8. Tout membre qui compromet les intérêts de l’association, qui se rend coupable de manquements graves à

son égard ou qui viole les dispositions légales en vigueur ou les présents statuts pourra être exclu de l’association.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus à l’alinéa précédent et par l’assemblée gé-

nérale statuant à la majorité des deux-tiers des voix.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

III. Assemblée Générale

Art. 9. Il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, laquelle aura lieu au plus tard le 31 oc-

tobre.

Les membres effectifs sont convoqués aux assemblées générales par le président du conseil d’administration.
L’assemblée peut en outre être convoquée par décision du conseil d’administration ou sur demande d’un cinquième

des membres effectifs.

Les convocations doivent être adressées par écrit à tous les membres au moins 10 jours à l’avance et porter indica-

tion de l’ordre du jour.

Toute proposition signée d’un nombre de membres égale au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit

être portée à l’ordre du jour.

L’assemblée générale se tiendra au jour, heure et lieu mentionnée dans la convocation.

Art. 10. Tous les membres peuvent prendre part à l’assemblée générale. Il leur est loisible de s’y faire représenter.

La procuration doit être écrite. Pourront assister à rassemblée, toutes les personnes qui y auront été invitées par le
conseil d’administration.

S’il n’en est point décidé autrement par la loi ou par les présents statuts, l’assemblée peut valablement délibérer quel

que soit le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple de voix pré-
sentes ou représentées. En cas de parité, la proposition est considérée comme rejetée.

Art. 11. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
- toute modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation des budgets et comptes; l’exclusion de membres;
- la dissolution de l’association.

Art. 12. L’assemblée générale peut modifier les statuts conformément aux dispositions de la loi en ce qui concerne

le quorum et les conditions de majorité.

Art. 13. Toute modification des statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial.
Toute nomination, démission ou révocation d’un membre du conseil d’administration doit être déposée au registre

de commerce et des sociétés dans le mois de sa survenance.

Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal signé par le président (ou en

son absence par son remplaçant) et un autre administrateur.

Les résolutions de l’assemblée générale seront conservées dans un registre spécial tenu au siège de l’association. Les

membres ainsi que les tiers pourront y prendre connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au conseil
d’administration. Ce dernier fixera jour et heure de la consultation.

IV. Conseil d’Administration

Art. 14. L’administration de l’association est conliée à un conseil d’administration qui compie autant de membres

que de membres effectifs de l’association.

Le conseil d’administration est présidé par un président et est composé en outre de deux vice-présidents, d’un se-

crétaire, d’un trésorier et d’administrateurs.

34490

Le président de l’association correspond au président de la CONFERENCE DU JEUNE BARREAU DE LUXEM-

BOURG, les deux vice-présidents correspondent aux président sortant et vice-président de la CONFERENCE DU JEU-
NE BARREAU DE LUXEMBOURG.

Les secrétaire et trésorier sont désignés parmi les autres membres du conseil d’administration et correspondent, sauf

décision contraire du conseil d’administration, aux membres les plus jeunes en rang portant le titre d’avocat. En cas
d’égalité de rang, la désignation se fera selon l’ordre alphabétique des noms patronymiques.

Art. 15. La durée du mandat d’administrateur est de un an renouvelable.
Le mandat de président du conseil d’administration est d’un an et celui des vice-présidents est de deux ans (avec un

an d’alternance avec le poste de président), ceci en concordance avec les fonctions exercées au sein du comité de la
CONFERENCE DU JEUNE BARREAU DE LUXEMBOURG élu par l’assemblée générale annuelle. Après expiration des
trois ans, ce mandat n'est pas renouvelable.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit au moins une fois chaque année sur convocation du président ou à la

demande de cinq administrateurs au moins. Il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée.

Le président du conseil d’administration présidera les réunions du conseil d’administration. En cas d’empêchement

du président, ses fonctions sont assurées par l’un des deux vice-présidents. En cas d’empêchement des deux vice-pré-
sidents, ces mêmes fonctions sont assumées par le plus âgé des administrateurs portant le titre d’avocat à la Cour.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où il y a égalité

de voix lors du vote d’une résolution, le président aura voix prépondérante.

Toutes les décisions prises sont consignées dans un procès-verbal signé par le président (ou en son absence par son

remplaçant) et un autre administrateur.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir réaliser l’objet de l’association. Il

est notamment chargé de l’organisation de l’activité et de la gestion administrative et financière de l’association.

Le conseil d’administration délègue au président ou, en son absence, à l’un des vice-présidents conjointement avec le

secrétaire ou le trésorier, son pouvoir de représenter l’association à toutes fins de droit.

La signature du président ou d’un des vice-présidents engage l’association à l’égard de tiers.
Art. 18. Le conseil d’administration présente à rassemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l’exercice

écoulé, un rapport sur l’activité pendant cet exercice, ainsi qu’un budget pour le prochain exercice.

V. Exercice social et Comptes annuels

Art. 19. L’exercice social commence le 15 septembre et prend fin le 14 septembre de l’année suivante.
Art. 20. Les comptes annuels et le budget seront approuvés par les nouveaux membres effectifs.

VI. Recettes

Art. 21. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l’association seront couverts par:
- les cotisations d’un montant maximum de 50,- euros,
- les recettes d’exploitation/les revenus nets des manifestations organisées par l’association,
- contributions, subsides et dons accordés à l’association.

VII. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale décidera de la destination des biens et des mo-

dalités de la liquidation.

VIII. Divers

Art. 23. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

IX. Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 14 septembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
3. Les premiers administrateurs sont les membres fondateurs.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03467. – Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(025918.4/000/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025992.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

P. Schleimer / C. Erpelding / D. Du Bois / O. Lang / A. Lambé / G. Meyer / T. Hoffmann / T. Walster /
P. Thielen / C. Eischen / J. Pierret / P. Hansen

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signature.

34491

RACING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 77.262.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05175, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(025901.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

RACING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 77.262.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05176, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(025899.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

RACING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 77.262.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05177, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(025898.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

RACING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 77.262.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05179, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(025896.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

NEUTRAL ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 94.450.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025994.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 16 mars 2005.

Signature.

34492

LUX FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.770.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

(025906.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

LUX FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.770.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05658, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

(025904.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

LUX FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.770.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05660, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

(025905.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

SOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.008.

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 2 janvier 2001 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

SOLI S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et du commissaire aux

comptes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Island, en

tant qu’Administrateur;

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg

en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué;

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant qu’Administrateur;
- C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant que Commissaire aux

Comptes.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04799. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025999.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

FIDUPAR
Signatures

Signature
L’Agent Domiciliataire

34493

ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540.

—

Extrait des résolutions de l’Associé Unique en date du 9 novembre 2004

L’Associé Unique de ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes le 9 novembre 2004:
- d’accepter la démission de Monsieur Lorenzo Casati, de sa fonction de gérant et ce avec effet au 12 novembre 2004;
- de nommer Monsieur Antonio Vella, né le 3 mai 1957 à Tripoli, Italie et ayant son adresse professionnelle à via Emilia

1, 20097 San Donato Milanese, Italie, avec effet au 12 novembre 2004;

- le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
* M. Antonio Vela (Président);
* M. Marcello Tesconi;
* M. Roberto Borgognoni.
Il est rappelé que leurs mandats devront être renouvelés lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de

l’exercice social 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04200. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025871.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

INVESTMENT AND MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.168.

—

EXTRAIT

* La nouvelle adresse professionnelle de l’administrateur Monsieur Shelbi du Pasquier est la suivante:
route de Chêne 30, CH-1211 Genève 17, Suisse.
* La nouvelle adresse professionnelle de l’administrateur Madame Catherine Koch est la suivante:
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05429. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025874.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

GIMIROSA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 106.784.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den elften März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxembourg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Domenico Intorre, Gastronom, geboren in Favara (Italien) am 13. November 1961, und seine Ehegattin.
2.- Dame Giuseppina Presti, Kosmetikerin, geboren in Voelklingen (D) am 15. Juni 1973, beisammen wohnhaft in D-

54668 Echternachbrück, Kelterdell, 18

3.- Herr Salvatore Bruccoleri, Geschäftsmann, geboren in Favara (Italien) am 20. November 1956, und seine Ehegattin
4.- Frau Rosetta Presti, Geschäftsfrau, geboren in Voelklingen (D) am 25. Dezember 1964, beisammen wohnhaft in

L-6412 Echternach, 34, rue Alferweiher.

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden

könnten, eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den
Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet GIMIROSA, S.à r.l. handelnd unter des Handelsbezeichnung von OCTAVE

AMADEUS.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Restaurants mit Grossgaststätte, und dem Ausschanck von al-

koholischen und nicht alkoholischen Getränken.

Signature
L’Agent Domiciliataire

Pour INVESTMENT AND MANAGEMENT CONSULTING S.A.
Signature
Un mandataire

34494

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellsschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt gezeichnet sind:

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller Gesell-
schafter übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten
übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von den Gesellschaftern ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Gesellschafter festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter legen deren
Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

1.- Herr Domenico Intorre, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Dame Giuseppina Presti, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Herr Salvatore Bruccoleri, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Frau Rosetta Presti, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

34495

Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 1.000,- EUR abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteils- inhaber, in einer ausserordenlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
Zum technischen Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Aurelio Agliata, Hotelfachmann, geboren in

Wandern (D) am 26. November 1978, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil, Kunikastrasse, 16, ernannt.

Zu verwaltungstechnischen Geschäftsführern werden:
- Herr Domenico Intorre, Gastronom, geboren in Favara (Italien) am 13. November 1961, wohnhaft in D-54668 Ech-

ternachbrück, Kelterdell, 18, und

- Herr Salvatore Bruccoleri, geboren in Favara (Italien) am 20. November 1956, wohnhaft in L-6412 Echternach, 34,

rue Alferweiher, ernannt.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführer und einem

der verwaltungstechnischen Geschäftsführern vertreten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Intorre, G. Presti, S. Bruccoleri, R. Presti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 96, case 8. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(025962.3/206/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

PORTIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 46.454.

—

EXTRAIT

Maître Jacques Loesch, Maître René Diederich et Maître Marc Loesch ont démissionné de leur poste d’administrateur

de la société avec effet au 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04793. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025882.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

AUNID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.722.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil du 4 mars 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Nomination par voie de cooptation de S.G.A. SERVICES S.A. au titre d’Administrateur provisoire. Cette nomination

sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d’élection définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04817. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025940.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Luxemburg-Eich, den 21. März 2005.

P. Decker.

Pour PORTIA HOLDING
Signature

Pour la société AUNID S.A.
Signature

34496

TRADING AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 106.793.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE, R.C.S. B Numéro 83.637, avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

2) EUROFORTUNE S.A., R.C.S. B Numéro 34.933, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADING AND SHIPPING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

34497

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de juin de chaque année à douze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent
cinquante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE, R.C.S. B Numéro 83.637, avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Engling;

b) EUROFORTUNE S.A., R.C.S. B Numéro 34.933, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
c) GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling;

d) BROKER CONSULTING S.A., R.C.S. Luxembourg B N° 99.577, une société avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Engling.

1) FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

34498

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM

TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, vol. 23CS, fol. 99, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026100.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2005.

KOSMETIKINSTITUT DIAMOND, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 106.786.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxembourg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Dame Giuseppina Presti, Kosmetikerin, geboren in Voelklingen (D) am 15. Juni 1973, wohnhaft in D-54668 Ech-

ternachbrück, Kelterdell,18.

2.- Frau Rosetta Presti, Geschäftsfrau, geboren in Voelklingen (D) am 25. Dezember 1964, wohnhaft in L-6412 Ech-

ternach, 34, rue Alferweiher.

Welche Komparentinnen erklären zwischen ihnen und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden

könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestim-
mungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet KOSMETIKINSTITUT DIAMOND, S.à r.l. handelnd unter des Handelsbezeich-

nung von KOSMETIKINSTITUT PERLA.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Kosmetiksalons, von Gesichtspflege, der Behandlung von Haut

und Nägeln, und von Solarien, sowie der Verkauf von Kosmetik- und Pflegeartikeln.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt gezeichnet sind:

Luxembourg, le 24 mars 2005.

A. Schwachtgen.

1.- Dame Giuseppina Presti, vorbenannt, siebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Frau Rosetta Presti, vorbenannt, dreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

34499

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölf tausend fünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am