34129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 712

19 juillet 2005

S O M M A I R E

MCEP-COD (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025348.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Agipe International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

34142

MéSysCo, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34162

BEE Trading Company S.A., Pétange  . . . . . . . . . . .

34160

Montaigne Marignan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

34132

Bulcom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34156

Moorgarth Properties (Luxembourg), S.à r.l.,  Lu- 

Bulcom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34157

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34151

Cesare Fiorucci Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . .

34145

Noga S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34153

Charm’elle S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34154

Novalex Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

34171

CSTIM  Limited  (Luxembourg  Branch),  Luxem- 

Novalex Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

34173

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34157

Omnis Automation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34142

De Agostini Invest  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34141

Omnis ECM  Services (Entreprise Content Mana- 

De Agostini Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

34137

gement) S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34165

De Luxe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

34162

Omnis Gefibat S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34142

De Luxe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

34163

Omnis Informatique S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34136

Diamond Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

34130

Omnis Office Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34142

FIBEX, S.à r.l., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34167

Omnis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34156

FIBEX, S.à r.l., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34169

Patricia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

34143

Fimopriv H S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34161

Patricia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

34145

Fimopriv H S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34162

Prana, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34174

GSCP  2000  Eurovision  Holding,  S.à r.l., Luxem- 

Robien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34174

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34158

re.media, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

34169

GSCP  2000  Eurovision  Holding,  S.à r.l., Luxem- 

Sailor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34135

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34160

Sailor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34136

Hollerich & Bivort, S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . .

34164

SHA Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34166

Karitoe Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

34130

SHA Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34167

Lexicon  Marketing  Operating  Luxembourg,  S.à 

Sofitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34153

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34148

Starwell Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34173

Lexicon  Marketing  Operating  Luxembourg,  S.à 

Synergon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

34157

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34151

Synpraxis Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

34173

MCEP-COD (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

34129

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Signature.

34130

DIAMOND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 89.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport

du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02160, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022178.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

KARITOE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.694. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1.- KARITOE FINANCE S.A., société ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée sous

le numéro du Registre du Commerce Luxembourg B 52.215.

Représentée aux présentes par Monsieur Patrick Leroy, consultant, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxem-

bourg, 22, Grand-rue, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités

de l’enregistrement.

Lequel comparant représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra exercer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra agir comme conseil en marketing et exploitation au sein de toutes entités dans lesquelles elle

détiendra une participation ou dans lesquelles ses associés détiendront une participation.

Elle pourra en outre apporter tous conseils en recherche et gestion de ressources humaines et recherche et sélection

de personnel dirigeant, à l’exclusion du placement de personnel salarié et du prêt temporaire de main d’oeuvre.

Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération ne soit limitative, à la création, à la gestion, à la mise en

valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. 

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de KARITOE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Signature
<i>Mandataire

34131

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants,

soit au conjoint.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée et administrée par deux gérants nommés par les associés et pris parmi eux ou en dehors

d’eux.

Les deux gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelles que soient la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent
dans l’objet de la société.

La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants membres du conseil de gérance.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il ne soit besoin d’une décision judiciaire à cet

effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons,
quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entrai-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 16. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence à partir du jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, déduction faite des charges d’exploitation, frais généraux, charges financières et 

amortissements nécessaires, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cessera

d’office quand cette réserve atteint 10% du capital. L’assemblée générale des associés décidera de l’affectation.

 Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

34132

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR
1.600,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- FACTS, S.à r.l., représentée par Monsieur Geoffrey Henry, établie et ayant son siège au 22, Grand-rue, L-1660

Luxembourg, enregistrée au R.C. sous le numéro B 98.790,

- KARITOE FINANCES S.A., société ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, enregistrée au R.C.

sous le numéro B 52.215. 

La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants constituant le conseil de gérance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Leroy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 24, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024834.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

MONTAIGNE MARIGNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.693. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDELIS ALTERNATIVE STRATEGIES LLP, avec siège social à City Point, One Ropemaker Street; London EC2Y

9SS, ici représentée par Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Madame Colette Wohl,

employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au
présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTAIGNE MARIGNAN SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, le développement, la loca-

tion, le financement et la mise en valeur d’actifs immobiliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

J. Elvinger.

34133

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté par 1.000.000 (un

million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé et sans respecter le droit préférentiel des actionnaires existants. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Nature des actions 
Les actions sont nominatives.

Art. 7. Cession d’actions - Droit de préemption
Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemp-
tion des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la
première phrase de ce paragraphe. 

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé

chaque année par l’assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l’ordre du jour. En aucun cas
le prix de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l’action ou l’actif net par action. Le prix
ainsi fixé est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifié entre-temps que par décision de
l’assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 11. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du Conseil d’Adminis-

tration et d’un administrateur ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles ces
pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

34134

Art. 12. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans. 

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de

mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 15. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération. 

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - Paiements 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2006.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Actionnaires

 capital souscrit capital libéré

nombre

 (euros)

 (euros)

 d’actions

1. FIDELIS ALTERNATIVE STRATEGIES LLP prédésignée . . . . . . . . . . . . .

 49.990

 49.990

4.999

2. M. Jean-Paul Goerens prédésigné. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

10

1

50.000

50.000

5.000

34135

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Francesco Fabiani, docteur en économie, demeurant à CH-6900 Lugano, Via D. Fontana 14 - Président

du Conseil d’Administration.

- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard Royal.
- Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard Royal.
3. FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui aura lieu en 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: C. Wohl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 28, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024833.3/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

SAILOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.867. 

—

In the year two thousand two, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg. 
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SAILOR S.A., a société anonyme, having its registered

office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and companies Register
under number B 73.867, and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed dated
23rd December 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II. Closed, the attendance list lets appear that the 8,786,250 shares, representing the whole capital of the corporation,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 12 first paragraph of the articles of Incorporation in order to give it the following content:
«The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.»
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of the article 12 to be read as follows:
«The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

J. Elvinger.

34136

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAILOR S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 73.867, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 8.786.250 actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification du premier paragraphe de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’exercice social de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 49, case 10 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024910.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

SAILOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.867. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 mars

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024911.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

OMNIS INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.084. 

—

La nouvelle composition du conseil d’administration:
- Menné Nick, Président du conseil d’administration,
- Guelf Roger, Administrateur délégué,
- Muller Guy, Administrateur,
- Peiffer Adrien, Administrateur.
Les mandats viendront a échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2005, réf. DSO-BC00226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024895.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Luxembourg, le 8 février 2005.

J. Elvinger.

Signature.

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

34137

DE AGOSTINI INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. DE AGOSTINI INVEST 1 S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 104.587. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DE AGOSTINI INVEST 1 S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.587,
constituée en vertu d’un acte reçu le 11 novembre 2004 par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger dont les statuts
sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). 

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés (les «Statuts») depuis la constitution de la Société.
L’assemblée est présidée par Pierre Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

lequel désigne comme secrétaire, Gustave Stoffel, administrateur, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Marcello Marzo, juriste demeurant à Novara (Italie).
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée régulièrement.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence signée par les actionnaires présents et par les manda-
taires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de
l’Assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire
instrumentant demeurera annexée au pésent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les vingt quatre mille huit cents (24.800) actions représentant l’inté-

gralité du capital social de la Société, vingt quatre mille huit cent (24.800) actions sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée.

IV. Que la présente Assemblée réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de scission signé par le Conseil d’Administration de la Société en date du 16 novembre

2004, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1187 du 22 novembre 2004 et exécution

de la scission de DE AGOSTINI INVEST S.A. (la «Société Scindée») au sens des articles 289 à 306 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’univer-
salité du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes de droit
luxembourgeois préexistantes, à savoir:

a) DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 18,

avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.588, constituée en vertu d’un acte reçu le 11 novembre
2004 par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (ci après DeA PART.). 

b) La Société.
2. Approbation du rapport d’échange proposé par le projet de scission, à savoir que l’actionnaire DE AGOSTINI SpA

recevra pour 366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société Scindée,
366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de DeA PART. et 366.998 (trois cent
soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société et l’actionnaire minoritaire recevra pour 2 (deux)
actions de la Société Scindée, 2 (deux) actions de DeA  PART. et 2 (deux) actions de la Société.

Plus particulièrement:
- Approbation du ratio de conversion attribué aux actionnaires selon lequel les 366.998 (trois cent soixante-six mille

neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de DeA PART. et les 366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit) actions de la Société seront remises à DE AGOSTINI SpA., et les 2 (deux) actions de DeA PART. et les
2 (deux) actions de la Société seront remises à l’actionnaire minoritaire, conformément aux instructions des actionnai-
res qui, conscients du risque de se voir attribuer plus ou moins que la contre-valeur de leur quote-part dans la Société
Scindée, déchargent expressément le Conseil d’Administration, les experts, les conseils et le notaire instrumentant de
toute responsabilité relative aux répartitions des actions. 

- Approbation de la répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée entre DeA PART. et

la Société.

3. Augmentation du capital social de la Société.
4. Modification de l’article 5.1 des Statuts de la Société relatif au capital social.
5. Approbation de la date d’effet de la scission.
6. Renonciation des actionnaires en vertu de l’article 296 de la Loi à l’application de l’article 293, de l’article 294

paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe (1) c), d), et e) de la Loi.

7. Constatation de la renonciation des obligataires en vertu de l’article 296 de la Loi à l’application de l’article 293,

de l’article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe (1) c), d), et e) de la Loi.

34138

8. Constatation de l’approbation par les obligataires en vertu de l’article 298 de la Loi de la scission de la Société

Scindée conformément au projet de scission.

9. Changement de la dénomination sociale de la Société.
10. Modification du premier exercice de clôture de la Société.
11. Augmentation du nombre des administrateurs de la Société et nomination d’un nouvel administrateur.
12. Divers.
Après avoir approuvé les faits exposés ci-dessus, l’Assemblée décide à l’unanimité de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission signé par le Conseil d’Administration de la Société en date du 16 novem-

bre 2004, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1187 du 22 novembre 2004 et met à

exécution la scission de la Société Scindée conformément aux articles 289 à 306 de la Loi, par le transfert de plein droit
conformément à l’article 303 de la Loi, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif
de la Société Scindée, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes préexistantes, à savoir:

1. DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 18,

avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.588, constituée en vertu d’un acte reçu le 11 novembre
2004 par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (ci-après «DeA PART.»). 

2. La Société.
Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, résultant du bilan établi au 30 juin 2004, sont les

suivants: 

Actif

Passif

Immobilisations incorporelles. . . . . .

0,00

Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.098.000,00

Immobilisations corporelles   . . . . . .

30.778,37

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909.800,00

Immobilisations financières - Partici-

pation dans les entreprises contrôlées:

Autres réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . 1.844.009.338,32

* DE AGOSTINI PROFESSIONALE

SpA (It.)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.900.354,24

Provisions pour risques et charges .

 6.736.000,00

* DE AGOSTINI COMMUNICA-

TIONS S.A. (Lux.)   . . . . . . . . . . . . . . . .

199.051,78

Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . .

44.000.000,00

* ESSENCE S.A. (Belg.)   . . . . . . . . . .

0,00

Dettes envers les établissements de

crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 548.085.995,24

* DEA MULTICOM SL (Esp.)   . . . . .

179.566.840,03

Dettes  sur  achat  et  prestations  de

services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 69.663,95

* FinEuroGames SpA (It.)   . . . . . . . .

216.274.847,66

Dettes  envers  les  entreprises  con-

trôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.993.097,55

* RONDA SpA (It.)  . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54

Dettes envers les entreprises ratta-

chées   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101.490,67

* DEA SAT S.A. (Lux). . . . . . . . . . . .

73.345.711,58

Dettes  envers  l’entreprise  contrô-

lante. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.282.019,22

Immobilisations financières - Partici-

pation dans les entreprises rattachées 

2.822.732,73

Dettes fiscales. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.776,28

Immobilisations financières - Partici-

pation dans les autres entreprises  . . . .

64.642.091,39

Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.145,37

Immobilisations financières - Créan-

ces envers les entreprises contrôlées  .

35.729.546,21

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.925.387,12

Immobilisations financières - Créan-

ces envers les entreprises rattachées  .

93.657,00

Comptes de régularisation. . . . . . . .

5.259.729,13

Immobilisations financières - Créan-

ces envers l’entreprise contrôlante  . . .

0,00

Immobilisations financières - Créan-

ces envers les autres entreprises   . . . .

23.482.980,62

Immobilisations financières - Créan-

ces sur des entreprises avec lesquelles
la société a un lien de participation  . . .

 10.000.000,00

Actif circulant - Stocks . . . . . . . . . . .

0,00

Actif circulant - Créances . . . . . . . . .

5.047.091,43

Actif circulant - Autres valeurs mobi-

lières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344,16

Actif circulant - Avoirs en banque . .  132.745.388,28
Comptes de régularisation . . . . . . . .

 16.002.066,83

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85

34139

Les engagements hors bilan de la Société Scindée au 30 juin 2004 sont les suivants:
* Contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit (pour un

montant de EUR 206.583.000) et DE AGOSTINI SpA (pour un montant de EUR 77.469.000) pour une valeur notionnelle
totale de EUR 284.052.000;

* Engagements souscrits auprès de fonds d’investissement pour un montant de EUR 49.805.000;
* Contrats d’option d’achat ayant pour objet la participation FinEuroGames SpA à la valeur nominale de EUR

33.450.000;

* Option de vente accordée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA pour un montant de EUR

316.797.000 et liée aux créances vendues à MCC SpA;

* Garantie octroyée en faveur de TORO ASSICURAZIONI SpA pour un montant de EUR 50.231.000 en relation

avec les cessions de plusieurs fonds private equity; TORO ASSICURAZIONI SpA est garantie que le montant qu’elle
obtiendra des fonds private equity ne sera pas inférieur au prix payé pour leur acquisition, lequel s’élève à EUR
50.231.000.

Après le 30 juin 2004, les principales opérations auxquelles la Société Scindée a procédé et qui seront allouées à la

Société sont les suivantes:

* Cession au 30 juillet 2004 des titres de FinEuroGames SpA à DE AGOSTINI SpA pour un montant total de EUR

715.000.000. Ce montant a été utilisé comme suit:

- Réduction de la dette envers les banques de EUR 343.000.000;
- Remboursement d’une dette envers DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 90.500.000;
- Octroi d’un financement à DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 281.500.000;
- Réalisation d’un produit exceptionnel de EUR 492.478.059,72.
* Cession des actions/intérêts dans NESTOR 2000 SPRL FUND, EONTECH VENTURE SCA et COLYZEO INVES-

TORS LP pour un prix moyen correspondant à leur valeur comptable.

* Rachat de MEZZANINE HIRSLANDEN pour un montant d’environ EUR 20.817.311.
* Opérations hors bilan:
- Les contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit et DE

AGOSTINI SpA, pour une valeur notionnelle totale de EUR 284.052.000 à compter du 30 juin 2004 sont arrivés à
maturité;

- Le montant des engagements souscrits auprès de fonds d’investissement est passé de EUR 49.805.000 à compter

du 30 juin 2004 à environ EUR 79.532.000 après cette date;

- L’option de vente octroyée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA (représentant un montant de EUR

316.797.000) a expiré.

Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, alloués à la Société, conformément au projet de

scission, sont les suivants: 

Actif

Passif

Immobilisations incorporelles . . . . . 

0,00

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000.000,00

Immobilisations corporelles  . . . . . . 

30.778,37

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800.000,00

Immobilisations financières - Partici-

pation dans les entreprises contrôlées:

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . 

44.620.177,78

* DE AGOSTINI PROFESSIONALE

SpA (It.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.900.354,24

Provisions pour risques et charges   

 6.736.000,00

* DE AGOSTINI COMMUNICA-

TIONS S.A. (Lux.)  . . . . . . . . . . . . . . . . 

199.051,78

Emprunts obligataires  . . . . . . . . . . . 

44.000.000,00

* ESSENCE S.A. (Belg.)  . . . . . . . . . . 

0,00

Dettes envers les établissements de

crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   548.085.995,24

* DEA MULTICOM SL (Esp.)  . . . . . 

179.566.840,03

Dettes  sur  achat  et  prestations  de

services. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 69.663,95

* FinEuroGames SpA (It.)  . . . . . . . . 

216.274.847,66

Dettes  envers  les  entreprises  con-

trôlées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.993.097,55

* RONDA SpA (It.) . . . . . . . . . . . . . 

0.00

Dettes envers les entreprises  ratta-

chées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101.490,67

* DEA SAT S.A. (Lux)  . . . . . . . . . . . 

73.345.711,58

Dettes  envers  l’entreprise  contrô-

lante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

96.282.019,22

Immobilisations financières - Partici-

pation dans les entreprises rattachées 

2.822.732,73

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.776,28

Immobilisations financières - Partici-

pation dans les autres entreprises   . . . 

64.642.091,39

Dettes sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.145,37

Immobilisations financières - Créan-

ces envers les entreprises contrôlées . 

35.729.546,21

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.925.387,12

Immobilisations financières - Créan-

ces envers les entreprises rattachées  . 

93.657,00

Comptes de régularisation  . . . . . . . 

5.259.729,13

Immobilisations financières - Créan-

ces envers l’entreprise contrôlante . . . 

0,00

Immobilisations financières - Créan-

ces envers les autres entreprises  . . . . 

23.482.980,62

34140

Outre ces éléments d’actifs et de passifs, la Société se voit allouer l’ensemble des engagements hors bilan de la Société

Scindée tels que rapportés ci-dessus, ainsi que les principales opérations auxquelles la Société Scindée a procédé après
le 30 juin 2004 et telles que rapportées ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le rapport d’échange proposé par le projet de scission, à savoir que l’actionnaire DE AGOS-

TINI SpA recevra pour 366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société
Scindée, 366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de DeA PART. et 366.998 (trois
cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société et l’actionnaire minoritaire recevra pour 2
(deux) actions de la Société Scindée, 2 (deux) actions de DeA PART. et 2 (deux) actions de la Société.

L’Assemblée approuve plus particulièrement le ratio de conversion attribué aux actionnaires selon lequel les 366.998

(trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de DeA PART. et les 366 998 (trois cent soixante-
six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société seront remises à DE AGOSTINI SpA., et les 2 (deux)
actions de DeA PART. et les 2 (deux) actions de la Société seront remises à l’actionnaire minoritaire, conformément
aux instructions des actionnaires qui, conscients du risque de se voir attribuer plus ou moins que la contre-valeur de
leur quote-part dans la Société Scindée, déchargent expressément le Conseil d’Administration, les experts, les conseils
et le notaire instrumentant de toute responsabilité relative aux répartitions des actions.

L’Assemblée approuve également la répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée telle

qu’indiquée dans le projet de scission entre DeA PART. et la Société. Il résulte particulièrement de ce projet que tout
élément d’actif, de passif ou engagement hors bilan non expressément alloué à DeA PART. ou à la Société sera réputé
avoir été alloué exclusivement à la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de huit millions d’euros (EUR

8.000.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) au montant de huit millions
trente et un mille euros (EUR 8.031.000) par la création de trois cent soixante-sept mille (367 000) actions sans indica-
tion de valeur nominale (les «Actions Nouvelles») et d’affecter le solde des actifs nets à la prime d’émission qui sera
allouée à la réserve légale pour un montant de huit cent mille euros (EUR 800.000) et aux autres réserves pour un
montant de quarante-quatre millions six cent vingt mille cent soixante dix-sept euros et soixante-dix-huit centimes (EUR
44.620.177,78).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société, lequel sera doréna-

vant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à huit millions trente et un mille euros (EUR 8.031.000), représenté par trois cent

quatre-vingt onze mille huit cents (391.800) actions. Les actions n’ont pas de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la date d’effet de la scission au 1

er

 juillet 2004, et constate que la scission telle que décrite dans

le projet de scission est devenue définitive.

En conséquence l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, sans exception ni réserve, est par suite

de sa dissolution sans liquidation transféré à DeA PART. et à la Société avec effet à la date du 1

er

 juillet 2004.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée, composée de l’ensemble des actionnaires présents ou représentés de la Société, déclare à l’unanimité,

en vertu de l’article 296 de la Loi, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295
paragraphe (1) c), d) et e) de cette loi.

<i>Septième résolution

L’Assemblée déclare avoir pris connaissance de la renonciation des obligataires, en vertu de l’article 296 de la Loi, à

l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), d), et e) de cette loi.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée déclare avoir pris connaissance de l’approbation des obligataires, en vertu de l’article 298 de la Loi, de

la scission de la Société Scindée conformément au projet de scission.

Immobilisations financières - Créan-

ces sur des entreprises avec lesquelles
la société a un lien de participation  . . .

 10.000.000,00

Actif circulant - Stocks . . . . . . . . . . .

0,00

Actif circulant - Créances . . . . . . . . .

5.047.091,43

Actif circulant - Autres valeurs mobi-

lières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344,16

Actif circulan t - Avoirs en banque. .  132.745.388,28
Comptes de régularisation . . . . . . . .

 16.002.066,83

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

762.883.482,31

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

762.883.482,31

34141

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée approuve le changement de dénomination de la Société en DE AGOSTINI INVEST S.A. qui prend

immédiatement effet à la dissolution de la Société Scindée.

L’Assemblée décide par conséquent de modifier l’article 1.2 des Statuts concernant la dénomination sociale de la

Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«La Société adopte la dénomination DE AGOSTINI INVEST S.A.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée déclare que le premier exercice social de la Société se clôturera au 30 juin 2005 et que l’année sociale

commence au 1

er

 juillet et finit au 30 juin de chaque année.

L’Assemblée décide par conséquent de modifier l’article 15 des Statuts concernant l’année sociale de la Société, lequel

sera dorénavant libellé comme suit:

«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année, sauf pour la première année

sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 30 juin 2005. Chaque année au trente
juin, le conseil d’administration établit le bilan, le compte de profits et pertes, les annexes à ces comptes et le rapport
de gestion destinés aux administrateurs et aux obligataires.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de la nomination de Roberto Saviane, né le 25 avril 1953 à Milan, résidant à 12, Via Solferino,

20121 Milan (Italie) en qualité d’administrateur de la Société portant le nombre d’administrateurs à sept (7) pour une
période prenant fin au cours de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Rapport de réviseur

Le rapport de vérification sur les éléments du patrimoine actif et passif transférés a été établi en date du 16 novembre

par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises agréé, conformément à l’article 26-1 de la Loi sera annexé et
conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable et à la
prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie».

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union
Européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise, la
société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et
requiert sur cette base l’exonération du droit proportionnel d’apport. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ neuf mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare qu’il est en mesure de vérifier et d’attester l’existence et la légalité des actes et formalités

incombant à la Société ainsi que du projet de scission conformément à l’article 300 (2) de la Loi, en cours de dépôt au
Greffe du tribunal de Commerce à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: P. Thielen, M. Marzo, G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024913.3/211/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

DE AGOSTINI INVEST S.A., Société Anonyme.

(anc. DE AGOSTINI INVEST 1 S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 104.587. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

(024915.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

34142

OMNIS AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.027. 

—

Nouvelle composition du conseil d’administration:
- Menné Nick, Président du conseil d’administration,
- Guelf Roger, Administrateur,
- Muller Guy, Administrateur.
Les mandats viendront a échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2005, réf. DSO-BC00228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024893.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

OMNIS OFFICE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.029. 

—

Nouvelle composition du conseil d’administration:
- Menné Nick, Président du conseil d’administration,
- Guelf Roger, Administrateur,
- Muller Guy, Administrateur.
Les mandats viendront a échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2005, réf. DSO-BC00225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024897.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

OMNIS GEFIBAT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.746. 

—

Nouvelle composition du conseil d’administration est la suivante:
- Menné Nick, Président du conseil d’administration, Administrateur-délégué,
- Guelf Roger, Administrateur,
- Muller Guy, Administrateur.
Les mandats viendront a échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2005, réf. DSO-BC00224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024902.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

AGIPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.975. 

—

FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référencée à

compter du 1

er

 mars 2005.

La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD ne sera donc plus administrateur au 1

er

 mars 2005.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025036.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

<i>Pour la société
Signature

34143

PATRICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.377. 

—

In the year two thousand and five, on the third day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PATRICIA INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg Trade Register section
B under number 34.377, incorporated by deed dated on July 5, 1990, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 408, page 19543, of November 3, 1990; and whose Articles of Association
have been amended for the last time by deed enacted on August 7, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 978, page 46927, dated September 23, 2003.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 30,000 (thirty thousand) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of two different classes of directors: type A director and type B director;
2. Subsequent amendment of articles six and twelve of the articles of association in order to reflect such action;
3. Categorization of Gérard Becquer as A director and Irmgard Ullrich and Christian Ullrich as B directors;
4. Appointment of Franz Machl as additional B director.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is resolved to create two different classes of directors: type A director and type B director.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the shareholders decide to amend articles six and twelve of the Articles of

Association and to give them the following wording:

«Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens einem Mitglied der Kategorie A und aus mindestens zwei Mitgliedern der

Kategorie B.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das freigewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die
endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.»

«Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, einem Mitglied der Kategorie A und einem Mitglied der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift entspre-
chend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflichtet.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.»

<i>Third resolution

It is resolved to categorize:
Gérard Becquer, already member of the board of directors, as A director;
Irmgard Ullrich, already member of the board of directors, as B director; 
Christian Ullrich, already member of the board of directors, as B director.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as additional B director for a period ended at the date of the Annual General Meeting

of Shareholders to be held in the year 2010:

Mr Franz Machl, born on 12 March 1942, residing at Herzogbergstrasse 153, Perchtoldsdorf, A-2380 Austria.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

34144

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRICIA

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 34.377, constituée suivant acte reçu le 5 juillet 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 408, page 19543, du 3 novembre 1990; et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le August 7, 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 978, page 46927, du 23 septembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 30.000 (trente mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux types différents d’administrateurs: administrateur de type A et administrateur de type B;
2. Modification subséquente des articles six et douze des statuts de la société;
3. Catégorisation de Gérard Becquer en tant qu’administrateur de type A, Irmgard Ullrich et Christian Ullrich

administrateurs de type B;

4. Nomination de M. Franz Machl comme administrateur supplémentaire de Classe B.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux types d’administrateurs: administrateur A et administrateur B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles six et douze des statuts, lesquels seront désormais rédigés comme suit:

«Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens einem Mitglied der Kategorie A und aus mindestens zwei Mitgliedern der

Kategorie B.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das freigewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die
endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.»

«Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, einem Mitglied der Kategorie A und einem Mitglied der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift entspre-
chend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflichtet.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de catégoriser:
Gérard Becquer, administrateur actuel, en tant qu’administrateur de type A;
Irmgard Ullrich, administrateur actuel, en tant qu’administrateur de type B;
Christian Ullrich, administrateur actuel, en tant qu’administrateur de type B.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateur de type B pour une période venant à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2010:

M. Franz Machl, né le 12 mars 1942, demeurant à Herzogbergstrasse 153, Perchtoldsdorf, A-2380 Autriche.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

34145

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024935.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

PATRICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.377. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 mars

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024936.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

CESARE FIORUCCI LUXCO, Société en Commandite par Actions, 

(anc. AKH MANAGEMENT HOLDCO III).

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.983. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of AKH MANAGEMENT HOLDCO III (the «Company»),

a société en commandite par actions, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 98.983, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 January 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 25 March 2004, number 336. The articles of incorporation have not yet been
amended.

The meeting is opened at 4:00 p.m., with Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the corporate name of the Company;
2. Appointment of a new manager of the Company;
3. Amendment of the financial year of the Company;
4. Subsequent amendment of article 1, of the first paragraph of article 8, of the third paragraph of article 13 and of

article 14 of the articles of incorporation of the Company;

5. Acceptation of the resignation of Mr Vincent Fesquet and Mr Jean-François Félix as members of the supervisory

board of the Company;

6. Appointment of new members to the supervisory board of the Company;
7. Miscellaneous.

II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the corporate name of the Company from AKH MANAGEMENT HOLDCO III to

CESARE FIORUCCI LUXCO.

Luxembourg, le 24 février 2005.

J. Elvinger.

Signature.

34146

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint CESARE FIORUCCI, a société anonyme duly incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
not yet registered with the Luxembourg trade and companies’ register, a new manager of the Company, in replacement
of AKH S.A., with effect as of the present date and for an unlimited period of time.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the Company’s financial year from the period starting 1 April and ending 31 March to

the period starting 1 January and ending 31 December.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 1, the first paragraph of article 8, the third paragraph

of article 13 and article 14 of the articles of incorporation of the Company are amended and shall now read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the fu-

ture, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of CESARE FIORUCCI LUXCO
(hereinafter the «Company»).» 

«Art. 8. (first paragraph). The Company shall be managed by CESARE FIORUCCI, a société anonyme existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité) and
manager of the Company (herein referred to as the «Manager»).»

«Art. 13. (third paragraph). The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of

the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the third
Monday of May at 10:00 a.m.»

«Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first and shall terminate on December thirty-

first of each year.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Vincent Fesquet and Mr Jean-François Félix as members of the

supervisory board of the Company and to grant full discharge to Mr Vincent Fesquet and Mr Jean-François Félix for the
exercise of their mandate as members of the supervisory board of the Company until the present general meeting.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to appoint the following persons as new members of the supervisory board of the Company

until the general meeting of shareholders resolving on the annual accounts as of 31 December 2009:

1) Mr Marco Mantica, Managing director of VENTURE CAPITAL PARTNERS, born in Milan, Italy, on 23 April 1964,

residing at Via Vittorio Emanuele, 21, 24100 Bergamo, Italy; and

2) Mr Giorgio Gandini, Managing director of VENTURE CAPITAL PARTNERS, born in Milan, Italy, on 8 January 1956,

residing at Via Giotto Residenza Lago, 122, 24100 Bergamo, Italy.

The meeting confirms the mandate of Mr Robert Rosner as member of the supervisory board of the Company until

31 December 2009.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions AKH

MANAGEMENT HOLDCO III (la «Société»), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 98.983, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 mars 2004, numéro 336. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés.

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mlle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisit comme

scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société;
2. Nomination d’un nouveau gérant de la Société;
3. Modification de l’exercice social de la Société;

34147

4. Modification subséquente de l’article 1

er

, du premier paragraphe de l’article 8, du troisième paragraphe de l’article

13 et de l’article 14 des statuts de la Société;

5. Acceptation de la démission de M. Vincent Fesquet et M. Jean-François Félix en tant que membres du conseil de

surveillance de la Société;

6. Nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance de la Société;
7. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

dès actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de AKH MANAGEMENT HOLDCO III en

CESARE FIORUCCI LUXCO.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer CESARE FIORUCCI, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, en remplacement de AKH S.A., à compter de la présente date et pour une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la Société de la période commençant le 1

er

 avril et se terminant

le 31 mars à la période débutant le 1

er

 janvier et se terminant le 31 décembre. 

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions susmentionnées, l’article 1

er

, le premier paragraphe de l’article 8, le troisième paragraphe

de l’article 13 et l’article 14 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une

société en commandite par actions sous la dénomination de CESARE FIORUCCI LUXCO (ci-après la «Société»).»

«Art. 8. (premier paragraphe). La Société sera administrée par CESARE FIORUCCI, une société anonyme régie

par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (le
«Gérant»).»

«Art. 13. (troisième paragraphe). L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation à la réunion, le troisième lundi du mois de mai
à 10.00 heures.»

«Art. 14. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Vincent Fesquet et M. Jean-François Félix en tant que membres du

conseil de surveillance de la Société et de donner pleine décharge à M. Vincent Fesquet et M. Jean-François Félix pour
l’exercice de leur mandat en tant que membres du conseil de surveillance de la Société jusqu’à la présente assemblée
générale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du conseil de surveillance de

la Société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires se prononçant sur les comptes annuels du 31 décembre 2009:

1) M. Marco Mantica, Managing director de VENTURE CAPITAL PARTNERS, né à Milan, Italie, le 23 avril 1964,

demeurant à Via Vittorio Emanuele, 21, 24100 Bergamo, Italie; et

2) M. Giorgio Gandini, Managing director de VENTURE CAPITAL PARTNERS, né à Milan, Italie, le 8 janvier 1956,

demeurant à Via Giotto Residenza Lago, 122, 24100 Bergamo, Italie.

L’assemblée confirme le mandat de M. Robert Rosner en tant que membre du conseil de surveillance de la Société

jusqu’au 31 décembre 2009.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.

34148

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025041.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

LEXICON MARKETING OPERATING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.521. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of LEXICON MARKETING OPERATING

LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on 20 December
2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 105.521. 

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder of the Company, NEW LEXICON INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated

under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, duly represented by Mr Patrick
Van Hees, Jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a power of attorney given under private seal, and the number
of shares held by it are shown on an attendance list. That list and that power, signed by the appearing person and the
notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 400 (four hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

is represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the
Company has been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiver of convening notice rights;
2. Amendment of the corporate object of the Company that shall read as follows:
 «The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

trial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contri-
butions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities and any right and intellectual
property rights including, without limitation, copyrights, patents, and trade marks (together, the «Rights»), and generally
to hold, to license the right to use them to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary and, generally, to
any third party, and to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as
the Company may think fit and/or grant a security interest over the Rights, and to subcontract the management and
development of the Rights; to purchase and sell any goods and products of any nature whatsoever and particularly lan-
guages training programs, from/to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associ-
ated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary; to enter into, assist or
participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow
subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or
fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees; to borrow and raise money in any manner. The Company may also grant security or give a guarantee in favour
of third parties to secure its obligations or the obligations of any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or
any other company associated in any way with the Company or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the «Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières» (Holding Companies) dated 31 July 1929.»; 

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to convening notice which should have been sent to it prior

to the holding of the present meeting and the shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and
considers itself validly convened and therefore agrees to resolve upon all the items of the Agenda.

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Elvinger.

34149

<i>Second resolution

It is resolved to amend the article three of the articles of association of the Company (the «Articles») so as notably

to permit the entry of the Company into various security agreements.

As a result thereof, the new article three of the Articles relating to the corporate object of the Company shall be

read as follows:

«Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities and any right, intellec-
tual property rights, patents, and trade marks licenses, and generally to hold, to license the right to use it solely to any
holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or
the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the
same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to subcontract the management and
development of those rights, trademarks and licenses; to purchase and sale any goods and products of any nature what-
soever and particularly languages training programs, from/to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow sub-
sidiary; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of
any money borrowed and notably to grant security interests over the assets of the company in consideration for the
obligations that may derive from any credit, loan or facility agreement or any other kind of borrowing agreement. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the «Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières» (Holding Companies) dated 31 July 1929.» 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment of the Articles, have been estimated at about eight hundred euros. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de LEXICON MARKETING OPERATING

LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié du 20 décembre 2004, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.521.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique de la Société NEW LEXICON INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Cayman,

ayant son siège social à M&amp;C Corporate Service Limited, PO Box 309GT, Ugland House South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman, dûment représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,
Belgique, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés
sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec le présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 400 (quatre cents) parts sociales, représentant l’ensemble du capital social

de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à
l’ordre du jour, et dont l’associé unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Modification de l’objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de pris ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, y compris et de manière non limitative, des copy-

34150

rights, des brevets et des marques (ensemble les «Droits») et généralement de détenir, autoriser le droit de les utiliser
à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
aux dites holding, filiale ou société affiliée et généralement, à tout tiers, et les détenir, les gérer, les mettre en valeur et
les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable par la Société et/ou de donner une sûreté
sur les Droits, et de sous-traiter la gestion et la mise en valeur des Droits; d’acquérir et de céder tous biens et produc-
tions de toute nature et en particulier les programmes d’apprentissage des langues de/à toute société holding, filiale,
société affiliée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société
affiliée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer
à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
aux dites holding, filiale ou société affiliée dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout
concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit. La Société
peut aussi octroyer des sûretés ou donner une garantie au bénéfice de tout tiers aux fins de garantir ses obligations ou
les obligations de toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée. La Société peut également gager, céder, hypothéquer ou créer
toute autre sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.»;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises.

<i>Première résolution

Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de convocation qui aurait dû lui être adressé préalablement à

la présente assemblée et reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et se considère avoir été valable-
ment convoqué et, en conséquence, accepte de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’article trois des statuts de la Société (les «Statuts»), afin notamment de permettre à la

Société de conclure divers contrats de sûretés.

Il résulte de ce qui précède que le nouvel article trois des Statuts relatif à l’objet social de la Société aura la teneur

suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, y compris et de manière non limitative, des copy-
rights, des brevets et des marques (ensemble les «Droits») et généralement de détenir, autoriser le droit de les utiliser
à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
aux dites holding, filiale ou société affiliée et généralement, à tout tiers, et les détenir, les gérer, les mettre en valeur et
les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable par la Société et/ou de donner une sûreté
sur les Droits, et de sous-traiter la gestion et la mise en valeur des Droits; d’acquérir et de céder tous biens et produc-
tions de toute nature et en particulier les programmes d’apprentissage des langues de/à toute société holding, filiale,
société affiliée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société
affiliée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer
à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
aux dites holding, filiale ou société affiliée dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout
concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit. La Société
peut aussi octroyer des sûretés ou donner une garantie au bénéfice de tout tiers aux fins de garantir ses obligations ou
les obligations de toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée. La Société peut également gager, céder, hypothéquer ou créer
toute autre sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en relation avec la modification des Statuts, s’élève à environ huit cents euros.

Plus rien n’était à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de contradiction entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original au comparant, ce-dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.

34151

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024940.3/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

LEXICON MARKETING OPERATING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.521. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 mars

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024942.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

MOORGARTH PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 99.968. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company TRADEGRO LIMITED, inscribed in the Trade Register of Guernsey under the number 37.468,

having its registered office in Suites 13 &amp; 15, Sarnia House, Le Truchot, St. Peter Port, GY1 4NA, Guernsey, and its
effective place of management in L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B number
89.392; 

2.- Mr Timothy Andrew Vaughan, company director, born on December 19, 1965 in Nantwich (England), residing at

GB-LS29 8TT Ilkley, Moor Garth, 4, Clifton Road, West Yorkshire (United Kingdom);

3.- Mr Cornus Moore, businessman, born on February 6, 1950 in Cookhouse (South Africa), residing at CH-6315

Oberaegeri, 9, Im Eichli, Zug Canton (Switzerland).

All are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of three proxies given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole current partners of the private limited company MOORGARTH PROPERTIES

(LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg
section B number 99.968, incorporated by deed of the undersigned notary on the 17

th

 of March 2004, published in the

Mémorial C number 555 of the 28

th

 of May 2004,

and that the appearing parties have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing persons state that by transfers of shares under private seal, duly accepted by the company in accord-

ance with article 1690 of the Luxembourg code of civil law, the company TRADEGRO LIMITED, prenamed, has trans-
ferred:

- 40 (forty) sharequotas of GBP 25.- (twenty-five Pounds sterling) each in the said company MOORGARTH

PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., to Mr Timothy Andrew Vaughan, prenamed;

- 20 (twenty) sharequotas of GBP 25.- (twenty-five Pounds sterling) each in the said company MOORGARTH

PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., to Mr Cornus Moore, prenamed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at GBP 10,000.- (ten thousand Pounds sterling), represented by 400 (four

hundred) sharequotas of GBP 25.- (twenty-five Pounds sterling) each, which have been all subscribed as follows: 

Luxembourg, le 14 mars 2005.

 J. Elvinger.

Signature.

1.- The company TRADEGRO LIMITED, inscribed in the Trade Register of Guernsey under the number 37.468,

having its registered office in Suites 13 &amp; 15, Sarnia House, Le Truchot, St. Peter Port, GY1 4NA, Guernsey, and
its effective place of management in L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B
number 89.392, three hundred and forty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

2.- Mr Timothy Andrew Vaughan, company director, born on December 19, 1965 in Nantwich (England), resid-

ing at GB-LS29 8TT Ilkley, Moor Garth, 4, Clifton Road, West Yorkshire (United Kingdom), forty sharequotas  . .  40

3.- Mr Cornus Moore, businessman, born on February 6, 1950 in Cookhouse (South Africa), residing at CH-6315

Oberaegeri, 9, Im Eichli, Zug Canton (Switzerland), twenty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: four hundred sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

34152

All the sharequotas are fully paid up.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not applic-
able.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced

proportionally.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société TRADEGRO LIMITED, inscrite au registre de commerce de Guernsey sous le numéro 37.468, avec

siège à Suites 13 &amp; 15, Sarnia House, Le Truchot, St. Peter Port, GY1 4NA Guernsey, et ayant son siège effectif de
gestion à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B numéro 89.392;

2.- Monsieur Timothy Andrew Vaughan, administrateur de société, né le 19 décembre 1965 à Nantwich (Angleterre),

demeurant à GB-LS29 8TT Ilkley, Moor Garth, 4, Clifton Road, West Yorkshire (Royaume-Uni);

3.- Monsieur Cornus Moore, businessman, né le 6 février 1950 à Cookhouse (Afrique du Sud), demeurant à CH-6315

Oberaegeri, 9, Im Eichli, Canton de Zoug (Suisse).

Tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu de trois procurations établies sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée MOORGARTH

PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, R.C.
Luxembourg section B numéro 99.968, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 17 mars 2004, publié
au Mémorial C numéro 555 du 28 mai 2004,

et que les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants constatent qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé, dûment acceptées par la société

conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois, la société TRADEGRO LIMITED, prédésignée, a cédé:

- 40 (quarante) parts sociales de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune dans la prédite société MOORGARTH

PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., à Monsieur Timothy Andrew Vaughan, préqualifié;

- 20 (vingt) parts sociales de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune dans la prédite société MOORGARTH

PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., à Monsieur Cornus Moore, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 10.000,- (dix mille livres sterling), représenté par 400 (quatre cents) parts

sociales de GBP 25,- (vingt-cinq livres sterling) chacune, qui ont été toutes souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

1.- La société TRADEGRO LIMITED, inscrite au registre de commerce de Guernsey sous le numéro 37.468,

avec siège à Suites 13 &amp; 15, Sarnia House, Le Truchot, St. Peter Port, GY1 4NA Guernsey, et ayant son siège effectif
de gestion à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B numéro 89.392, trois
cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

2.- Monsieur Timothy Andrew Vaughan, administrateur de société, né le 19 décembre 1965 à Nantwich (Angle-

terre), demeurant à GB-LS29 8TT Ilkley, Moor Garth, 4, Clifton Road, West Yorkshire (Royaume-Uni), quarante
parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Cornus Moore, businessman, né le 6 février 1950 à Cookhouse (Afrique du Sud), demeurant à CH-

6315 Oberaegeri, 9, Im Eichli, Canton de Zoug (Suisse), vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

34153

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2005, vol. 531, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024972.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

SOFITEC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.735. 

—

La nouvelle composition du conseil d’administration:
- Menné Nick, Président du conseil d’administration.
Les mandats viendront a échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2005, réf. DSO-BC00223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024904.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

NOGA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.682. 

Société constituée suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg le 24 décembre 1997 

et publiée au Mémorial C N

o

 266 du 22 avril 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2004 réunie au siège social

<i>Sixième résolution

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes. Les mandats ainsi nommés

se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire à tenir au mois de mars de l’an 2010.

<i>Administrateurs:

1. Monsieur Dominique Philippe, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Alain Piollet, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
3. Madame Martine Philippe, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025297.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Junglinster, le 21 mars 2005.

J. Seckler.

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

Signature
<i>Administrateur 

34154

CHARM’ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.726. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société NITEC GLOBAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara

Bldg., 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’incorporation
438752,

ici représentée par Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant à Ingeldorf, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée en date du 17 février 2005,

2) La société DARION ASSETS S.A. société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara Bldg.,

24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’incorporation 442395,

ici représentée par Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant à Ingeldorf, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée en date du 17 février 2005.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes représentées comme dit ci-avant ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARM’ELLE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en détail d’articles textiles, de lingerie et de tous autres articles et ac-

cessoires de la branche.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales liées

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives et/ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Le man-

dat des administrateurs est exercé à titre gratuit, et ne donne lieu à aucune rémunération.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

34155

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Christine Mathieu, employée privée, née à Messancy, le 6 juin 1970, demeurant à L-4849 Rodange, 39-41,

rue de la Terre Noire;

b) Monsieur Frédéric Tordoor, employé privé, né à Athus, le 14 novembre 1952, demeurant à L-4849 Rodange, 39-

41, rue de la Terre Noire;

c) Madame Isabelle Mathieu, employée privée, née à Messancy, le 11 novembre 1968, demeurant à B-6792 Halanzy,

40, rue du Bois.

3. Conformément à l’article 9 des statuts, est nommée comme administrateur-délégué de la société, Madame Chris-

tine Mathieu, préqualifiée.

1. La société NITEC GLOBAL LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

2. La société DARION ASSETS S.A., préqualifiée, cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

34156

4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
S.R.E. REVISION S.A., ayant son siège social 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, RCS Luxembourg B numéro

38.937.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux dix.

6. Le siège social est fixé à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes représentées comme dit ci-avant au fait qu’avant toute

activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commer-
ce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue du mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit,

connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Esch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 30, case 4. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025093.3/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

OMNIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.480. 

—

Nouvelle composition du conseil d’administration:
- Menné Nick, Président du conseil d’administration, Administrateur-délégué,
- Guelf Roger, Administrateur,
- Muller Guy, Administrateur.
Ces mandats viendront a échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2005, réf. DSO-BC00227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024905.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

BULCOM S.A., Société Anonyme,

(anc. CAN INVEST S.A.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 106.715. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAN INVEST S.A., avec siège

social à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 23 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnelle-

ment à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Leleu, avocat, demeurant professionnellement à

L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Gaillot, avocat, demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société de CAN INVEST S.A. en BULCOM S.A. et modification afférente

de l’article 1

er

 des statuts.

2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Senningerberg, le 21 mars 2005

P. Bettingen.

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

34157

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de CAN INVEST S.A. en BULCOM S.A. et de

modifier en conséquence l’article 1 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 1. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de BULCOM S.A.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, L. Leleu, C. Gaillot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mars 2005, vol. 468, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025019.3/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

BULCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 106.715. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 mars 2005. 

(025020.3/221/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

SYNERGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, Niveau 2.

R. C. Luxembourg B 92.050. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales
du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement:
SELINE FINANCE Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025594.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

CSTIM LIMITED (LUXEMBOURG BRANCH)

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 82.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC04005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025152.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Remich, le 17 mars 2005.

A. Lentz.

A. Lentz
<i>Notaire

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

34158

GSCP 2000 EUROVISION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.805. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an extraordinary general meeting of the participants of GSCP 2000 EUROVISION HOLDING S.à r.l., having

its registered office in L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned
notary on November 29, 2004, not yet published in the Mémorial C (the «Company»).

The meeting is opened and presided by Ms Chantal Fondeur, private employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Mrs. Natacha Steuermann, private employee, residing in Grevenmacher.
The meeting elects as scrutineer M

e

 Alain Steichen, lawyer, residing in Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital for an aggregate amount of two million eight hundred and thirteen thousand five

hundred and seventy five Euros (2,813,575.- EUR) by incorporation of share premium and issue of one hundred and
twelve thousand five hundred and forty three (112,543) new parts, each with a par value of twenty five Euros (25.- EUR),
pro rata to the existing participants of the Company as follows: 

2. Subsequent amendment of article 7 of the articles of association of the Company so as to read:

«Art. 7. The Company has a corporate capital of two millions eight hundred and twenty eight thousand five hundred

and seventy five Euros (2,828,575.- EUR) divided into one hundred and thirteen thousand one hundred and forty three
(113,143) parts of twenty-five Euros (25.- EUR) each.»

II) The participants present or represented, the proxies of the participants represented and the number of their parts

are shown on an attendance list, this attendance list, having been signed by the participants present, the proxy-holders
representing participants, the members of the office of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented participants, after having been initialled ne varietur by the proxy-holders of the

represented participants and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes. 

III) It appears from the attendance list, that all the six hundred (600) parts representing the whole corporate capital

of fifteen thousand Euros (15,000.- EUR) are represented at the present extraordinary general meeting. 

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the participants have

been preliminary advised.

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million eight

hundred and thirteen thousand five hundred and seventy five Euros (2,813,575.- EUR) so as to bring it from its present
amount of fifteen thousand Euros (15,000.- EUR) to two million eight hundred and twenty eight thousand five hundred
and seventy five Euros (2,828,575.- EUR) by the issue of one hundred and twelve thousand five hundred and forty three
(112,543) new parts, each with a par value of twenty five Euros (25.- EUR).

<i>Subscription and payment

These one hundred and twelve thousand five hundred and forty three (112,543) new parts of the Company have been

subscribed pro-rata by the existing participants of the Company as follows: 

and they have been all entirely paid up by incorporation of share premium. Proof of the existence of the share pre-

mium up to an amount of two million eight hundred and thirteen thousand five hundred and eighty three Euros and eight
Cent (2,813,583.80 EUR) has been given to the undersigned notary by submission of interim accounts of the Company
as of February 22, 2005.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend subsequently article 7 of the articles of association of the Company so as to

read:

Number of

new parts

Value of new

parts (EUR)

GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63,962

1,599,050

GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23,259

581,475

GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG . . . . . . . . . . . . . . 

2,626

65,650

GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20,445

511,125

GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,251

56,275

- GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,962 parts
- GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  23,259 parts
- GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2,626 parts

- GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,445 parts
- GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,251 parts

34159

«Art. 7. The Company has a corporate capital of two millions eight hundred and twenty eight thousand five hundred

and seventy five Euros (2,828,575.- EUR) divided into one hundred and thirteen thousand one hundred and forty three
(113,143) parts of twenty-five Euros (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at thirty-eight thousand Euros (38,000.- EUR).

The appearing parties declare to the undersigned notary that an amount of 2,445,600.- EUR from the total amount

of the present increase of the corporate capital has already been submit to the capital tax pursuant of a duty paid entry,
as it results from an advice of payment dated from December 28, 2004, and that an amount of 24,456.- EUR has already
been paid for the capital tax. 

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the general meeting,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same general meeting and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

given names, civil status and residences, said persons signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de GSCP 2000 EUROVISION HOLDING S.à r.l., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 29 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mlle Chantal Fondeur, employée privée, domiciliée à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Mme Natacha Steuermann, employée privée, domiciliée à Grevenmacher.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Alain Steichen, avocat, domicilié à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant total de deux millions huit cent treize mille cinq cent soixante-quinze

euros (EUR 2.813.575,-) par incorporation de prime et émission, proportionnellement aux associés existants de la So-
ciété, de cent douze mille cinq cent quarante-trois (112.543) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, comme suit: 

2. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 7. La Société a un capital social de deux millions huit cent vingt-huit mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR

2.828.575,-) représenté par cent treize mille cent quarante-trois (113.143) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

II) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les associés pré-
sents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement an-
nexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées ne varietur par les manda-
taires des associés représentés et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les six cents (600) parts sociales représentatives de l’intégralité du

capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions huit cent treize

mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 2.813.575,-) de sorte à le porter de son montant actuel de quinze mille euros
(EUR 15.000,-) à deux millions huit cent vingt-huit mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 2.828.575,-) par l’émission
de cent douze mille cinq cent quarante-trois (112.543) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

Nombre de parts

sociales nouvelles

Valeur de parts sociales

nouvelles (EUR)

GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63.962

1.599.050

GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.259

581.475

GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG. . . 

2.626

65.650

GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . 

20.445

511.125

GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P. . . . . . . 

2.251

56.275

34160

<i>Souscription

Ces douze mille cinq cent quarante-trois (112.543) parts sociales nouvelles de la Société ont été souscrites au prorata

par les associés existants de la Société comme suit: 

et elles ont été entièrement libérées par incorporation de prime. La preuve de l’existence de la prime jusqu’à un mon-

tant de deux millions huit cent treize mille cinq cent quatre-vingt-trois euros et huit cents (EUR 2.813.583,80) a été
apportée au notaire instrumentant par la remise de comptes sociaux intérimaires de la Société en date du 22 février
2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 7 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 7. La Société a un capital social de deux millions huit cent vingt-huit mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR

2.828.575,-) représenté par cent treize mille cent quarante-trois (113.143) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à trente-huit mille euros (EUR 38.000,-).

Les parties déclarent au notaire soussigné qu’un montant de 2.445.600,- EUR sur le montant total de l’augmentation

de capital ci-dessus réalisée, a d’ores et déjà été soumis à la taxation du droit d’apport, par suite d’une déclaration spon-
tanée tel que cela résulte d’un avis de paiement en date du 28 décembre 2004, et qu’elles ont déjà acquitté un montant
de 24.456,- EUR à titre de droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande de l’assemblée

générale, le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même
assemblée générale et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Fondeur, N. Steuermann, A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 25, case 4. – Reçu 3.679,83 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025127.3/202/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

GSCP 2000 EUROVISION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.805. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningberg, le 9 mars 2005. 

(025129.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

BEE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025322.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

- GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  63.962 parts sociales
- GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.259 parts sociales

- GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.626 parts sociales

- GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.445 parts sociales

- GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.251 parts sociales

Senningerberg, le 9 mars 2005.

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

34161

FIMOPRIV H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.659. 

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIMOPRIV H S.A., avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 10 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 187 du 2 février 2002, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 83.659.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, préqualifié, en date du 8 octobre 2001,

publié au Mémorial C numéro 310 du 25 février 2002.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent mille

(100.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social d’un million de francs
suisses (1.000.000,- CHF) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les
procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d’un statut de société de participation (Soparfi) en remplaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

«L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

2.- Suppression du terme holding à l’article 1

er

 des statuts.

3.- Suppression de la loi du 31 juillet 1929 à l’article 15 des statuts.
4.- Modifications afférentes des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d’adopter un statut de société de participation (Soparfi).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux
entreprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le terme holding à l’article 1

er

 des statuts.

34162

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIMOPRIV H S.A.»

Les autres alinéas de l’article 1

er

 restent inchangés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la loi du 31 juillet 1929 à l’article 15 des statuts.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, A.-S. Chenot, S. Liegeois, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 906, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025164.3/272/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

FIMOPRIV H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.659. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005. 

(025166.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

MéSysCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Z.I., allée John W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 96.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC04008, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025246.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

DE LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 9.046. 

—

L’an deux mille cinq, le deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DE LUXE HOLDING

S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 9.046,
constituée sous la dénomination de DE LUXE S.A. aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de

résidence à Junglinster, en date du 28 mai 1970, publié au Mémorial C numéro 148 du 7 septembre 1970,

les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, préqualifié, en date du 30 décembre

1971, publié au Mémorial C numéro 69 du 20 mai 1972,

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005.

B. Moutrier.

B. Moutrier
<i>Notaire

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

34163

les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant: 
- en date du 4 janvier 1982, publié au Mémorial C numéro 81 du 16 avril 1982,
- en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 146 du 1

er

 avril 1995 et

- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 377 du 25 mai 2000.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Santiago-De Sousa, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante

mille (50.000) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale que le capital était de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-),

représenté par cinquante mille (50.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ainsi qu’il
appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 30 mars 2000, publié
au Mémorial C numéro 379 du 22 mai 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi ouvrable du mois
de juin à 10.00 heures.

Modification de l’article 8 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit,

au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi ouvrable
du mois de juin à 10.00 heures.

Suite à cette décision l’article huit (8) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit, au siège social ou en tout autre en-

droit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi ouvrable du mois de juin à 10.00 heures.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2005, vol. 906, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(025170.3/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

DE LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 9.046. 

—

Les statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2005. 

(025171.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2005.

F. Kesseler.

F. Kesseler
<i>Notaire

34164

HOLLERICH &amp; BIVORT, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: HB PROJECT MANAGEMENT.

Siège social: L-2127 Luxembourg, 15, rue des Marguerites.

R. C. Luxembourg B 106.729. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le 22 mars.

Entre les soussignés:
1.- Monsieur Bertrand Bivort, licencié en sciences sociales et militaires, né à Nancy (France), le 5 décembre 1959,

demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles,

2.- Monsieur, Jeannot Hollerich, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 8 septembre 1953, demeurant à L-2127

Luxembourg, 15, rue des Marguerites,

est constitué une société en nom collectif dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Dénomination - Durée - Siège - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes et les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite,

une société en nom collectif luxembourgeoise sous la dénomination de HOLLERICH &amp; BIVORT agissant sous l’enseigne
commerciale HB PROJECT MANAGEMENT.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré par décision unanime des associés dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg.

Si des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, faisaient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège social ou étaient imminents, le siège social pourrait être transféré provisoirement à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, resterait luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet, dans le domaine des travaux publics ou privés de construction, directement ou

indirectement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger;

- l’activité d’ingénieur conseil,
- la coordination et le pilotage de projets,
- la maîtrise d’ouvrage déléguée, la surveillance, l’organisation et l’assistance technique sous toutes ses formes, la

gestion technique et administrative au sens large,

- et d’une façon générale, toutes opérations mobilières et immobilières, civiles, financières ou commerciales géné-

ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à favoriser
sa réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) représentée par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision unanime des associés.

Cession - Décès - Succession

Art. 6. En principe les parts sociales sont incessibles à des tiers. Un associé désireux de vendre ou de céder ses parts

sociales devra en avertir les autres associés par lettre recommandée. Les autres associés pourront exercer un droit de
préemption proportionnel à leur participation antérieure pendant une période de 30 (trente) jours. Le prix des parts
sociales est égal à la valeur nette comptable tel qu’il résulte du bilan.

Les parts sociales à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs au prorata et dans la limite de leur demande,

le reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la même limite et successivement s’il y a lieu, au associé ou aux associés
ayant demandé à acquérir le plus grand nombre de part sociales.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

En cas de cession pour cause de mort, ou de cession entre vifs la procédure définie à l’article six est d’application.

Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés unanimement par les associés lesquels fixent

leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par décision unanime des associés.
A moins que les associés n’en disposent autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir en nom et pour compte de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 10. Chaque associé est tenu de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent.

34165

Quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient chaque associé ne dispose que d’une voix. Chaque associé

peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Année sociale - Distribution des bénéfices

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12.  Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 13. Tout associé peut prendre communication de l’inventaire et du bilan au siège social de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement.

<i>Assemblée Générale

Et à l’instant les constituants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeannot Hollerich, ingénieur civil, demeurant à L-2127 Luxembourg, 15, rue des Marguerites.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Bertrand Bivort, licencié en sciences sociales et militaires, né à Nancy (France), le 5 décembre 1959,

demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles.

La société sera engagée en toute circonstance par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant

administratif. Dérogation est faite pour des montants égaux ou inférieurs à deux cents euros (200,- EUR) où la signature
d’un gérant est suffisante.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2127 Luxembourg, 15, rue des Marguerites.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05345. – Reçu 256 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025169.3/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

OMNIS ECM SERVICES (ENTREPRISE CONTENT MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.812. 

—

Nouvelle composition du conseil d’administration:
- Menné Nick, Président du conseil d’administration,
- Guelf Roger, Administrateur,
- Muller Guy, Administrateur.
Les mandats viendront a échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2005, réf. DSO-BC00222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024906.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

1.- Monsieur Bertrand Bivort, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jeannot Hollerich, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2005.

J. Hollerich / B. Bivort.

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

34166

SHA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.639. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SHA FINANCE S.A.,

avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas
dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 233 du 13 juillet 1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler,
en date du 27 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 350 du 27 septembre
1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler, en date du 22 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 726 du 5 octobre 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 32.639.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de participation financière, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à rétablis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

34167

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Capuzzo, A. Giovanardi, I. Bressan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, vol. 23CS, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025177.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

SHA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.639. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,

le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025178.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

FIBEX, Société à responsabilité limitée,

(anc. NORD-ECHO).

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 45.864. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 Ont comparu:

La société à responsabilité limitée COMPTA SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Beckerich.
Ici valablement représentée par sa gérante unique, Madame Joëlle Wurth, demeurant à Beckerich.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Suite à des cessions de parts sous seing privé, dûment notifiées par huissier de justice, la prédite société est la seule

associée de la société à responsabilité limitée NORD-ECHO, ayant son siège social Luxembourg, 24, rue Beaumont,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 3
décembre 1993, publié au Mémorial C page 2584 de 1994 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu
par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 septembre 2001.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites par l’associée unique, la société COMPTA
SERVICES, S.à r.l.

Sur ce, la comparante, a déclaré:
- qu’aux termes d’une cession de parts sociales sous seing privé datée du 20 janvier 2005, elle a cédé à Monsieur

Jacques Dinguirard, commerçant, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 3, rue Roger Lenoir, cent vingt (120) de ses parts
sociales, pour et moyennant le prix de deux mille (2.000,-) euros, ce dont bonne et valable quittance,

- qu’aux termes d’une cession de parts sociales sous seing privé datée du 20 janvier 2005, elle a cédé à Monsieur

Henri Catarina, expert-comptable, demeurant à F-34980 Saint Clément de Rivière, 403, rue du Ravin d’Embarre, deux
cent soixante (260) de ses parts pour et moyennant un (1) euro symbolique.

Les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cédées le 20 janvier 2005 et ils en ont eu la jouissance et ont

été subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir dudit jour.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

34168

<i>Acceptation

La comparante, agissant en sa qualité de gérant unique, consent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’au nom et pour compte de la société et les tient pour
valablement signifiées à la société et à elle-même.

Ensuite, la comparante ès-qualité qu’elle agit, et agissant également au nom des deux nouveaux associés, en vertu de

deux procurations sous seing privé qui, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps, a déclaré se réunir en assemblée générale extraordi-
naire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sur base de ce qui précède, l’article cinq des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominal de vingt-cinq (25,-) euros chacune, souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale. En conséquence, l’article 1

er

des statuts est supprimé et rem-

placé par le suivant:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIBEX.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les conditions de transfert de siège et de transférer le siège social de Luxembourg à

L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

En conséquence, l’article deux aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Beckerich.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par une résolution des associés déli-

bérant comme en matière de modification des statuts.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de
compromettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera
retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social. En conséquence, l’article 4 des statuts est supprimé et remplacé par le

suivant:

«La société a pour objet les activités de professionnels de la comptabilité et de la fiscalité, de commissaire, ainsi que

toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert comptable, d’expert fiscal, écono-
mique, social, financier, de commissaire ou à celle de conseil comptable, fiscal, social, en stratégie, gestion et organisation
de toutes prestations administratives. Elle est autorisée à exécuter toutes prestations de service dans le domaine de
l’expertise-comptable, de la fiscalité, et de la bureautique, et notamment à organiser les comptabilités, à établir les états
financiers, les déclarations fiscales, à prester les conseils comptables et fiscaux, à prester tout autre service se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, notamment la domiciliation de sociétés.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Joëlle Wurth, en tant que gérante unique et lui donne décharge pleine

et entière pour sa mission jusqu’à ce jour.

1. Monsieur Henri Catarina, expert-comptable, demeurant à F-34980 Saint Clément de Rivière, 403, rue du

Ravin d’Embarre, deux cent soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

2. Monsieur Jacques Dinguirard, commerçant, demeurant à F-69100 Villeurbanne, 3, rue Roger Lenoir, cent

vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

3. La société à responsabilité limitée COMPTA SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Beckerich, cent vingt

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

34169

L’assemblée nomme Monsieur Henri Catarina gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec tous

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille quatre cent cinquante (1.450,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Wurth, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 février 2005, vol. 430, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025115.3/232/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

FIBEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 45.864. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 18 février 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

(025116.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

re.media, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 106.722. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Xavier Parduyns, ingénieur infographiste, demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie, 10, rue du Château.
2.- Monsieur Patrick Hoffmann, diplômé en études supérieures de cinématographie et de techniques audiovisuelles,

demeurant à L-1467 Howald, 41, rue Henri Entringer.

3.- Monsieur Steve Gerges, technicien en arts graphiques, demeurant à L-7423 Dondelange, 8, rue de la Montée.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services informatiques avec commerce des articles de la branche,

ainsi que l’exploitation d’une agence de publicité et de production audiovisuelle.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de re.media, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement donné à la majorité simple des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par trois cents (300)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Mersch, le 21 mars 2005.

U. Tholl.

U. Tholl
<i>Notaire

1.- Monsieur Xavier Parduyns, ingénieur infographiste, demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie, 10, rue du Château,

cent trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135

2.- Monsieur Patrick Hoffmann, diplômé en études supérieures de cinématographie et de techniques audiovi-

suelles, demeurant à L-1467 Howald, 41, rue Henri Entringer, cent trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

135

34170

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

mille euros (EUR 30.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. 
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés de la société. Les cessions et transmissions de parts

sociales à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres associés proportionnellement à leur
participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses parts so-
ciales par lettre recommandée au(x) gérant(s) de la société en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le(s) gérant(s) devra (devront) immédiatement en aviser les autres associés par lettre
recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les deux mois à partir de la date de la notification
par le cédant au(x) gérant(s). Au cas où un associé n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti,
les associés restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur
participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le(s) gé-
rant(s) de la société de la décision de l’associé refusant d’exercer son droit de préemption.

b) En cas de décès d’un associé de la société, les parts sociales sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en

cas de renonciation. Le droit de préemption d’achat des parts sociales est également opposable aux héritiers ou ayants-
droit de l’associé décédé.

c) En cas de cession de parts sociales pour quelque cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite à la

valeur de l’actif net en tenant compte de la valeur estimée de réalisation.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

3.- Monsieur Steve Gerges, technicien en arts graphiques, demeurant à L-7423 Dondelange, 8, rue de la Montée,

trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

34171

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cent cinquante euros

(EUR 950.-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée

indéterminée:

Monsieur Xavier Parduyns, ingénieur infographiste, demeurant à B 6.792 Aix-sur-Cloie, 10, rue du Château.
2.- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Hoffmann, diplômé en études supérieures de cinématographie et de techniques audiovisuelles, de-

meurant à L-1467 Howald, 41, rue Henri Entringer.

- Monsieur Steve Gerges, technicien en arts graphiques, demeurant à L-7423 Dondelange, 8, rue de la Montée.
3.- Pour tous les engagements inférieurs ou égaux à cinq mille euros (EUR 5.000,-), la société est valablement engagée

par la signature individuelle du gérant technique. Pour les engagements dépassant le montant de cinq mille euros (EUR
5.000,-), la société est engagée valablement pas les signatures conjointes d’un des gérants administratifs et du gérant
technique qui possède un droit de co-signature obligatoire.

4.- Le siège social de la société est établi à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. Parduyns, P. Hoffmann, S. Gerges, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 mars 2005, vol. 358, fol. 73, case 10. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée, à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(025066.3/201/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

NOVALEX HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 92.817. 

—

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions NOVALEX

HOLDING S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 92.817,
constituée sous la dénomination de NOVALEX S.C.A., aux termes d’un reçu par le notaire instrumentant, en date

du 3 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 477 du 2 mai 2003,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 novembre

2003, publié au Mémorial C numéro 1238 du 22 novembre 2003.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-trois

mille huit cent soixante-trois (33.863) actions de commanditaires d’une valeur nominale de neuf cent trente-trois euros
et cinquante-cinq cents (EUR 933,55) chacune et une (1) action de commandité d’une valeur nominale de neuf cent tren-
te-trois euros et cinquante-cinq cents (EUR 933,55), représentant l’intégralité du capital social de trente et un millions
six cent treize mille sept cent trente-sept euros et vingt cents (EUR 31.613.737,20) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de EUR 2.898.672,75 (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent

soixante-douze euros et soixante-quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.613.737,20 (trente et
un millions six cent treize mille sept cent trente-sept euros et vingt cents) à 34.512.409,95 (trente-quatre millions cinq
cent douze mille quatre cent neuf euros et quatre-vingt-quinze cents), par la création de 3.105 (trois mille cent cinq)

Echternach, le 22 mars 2005.

H. Beck.

34172

actions nouvelles de commanditaires ayant une valeur nominale de EUR 933,55 (neuf cent trente-trois euros cinquante-
cinq cents) chacune, à un prix d’émission de EUR 1.020,75 (mille vingt euros et soixante-quinze cents) chacune résultant
dans le paiement d’une prime d’émission totale de EUR 270.756,00 (deux cent soixante-dix mille sept cent cinquante-
six euros).

2) Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
3) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles de commanditaires par Monsieur Edouard-Pierre Decos-

ter par l’apport de la nue-propriété d’un portefeuille d’actions évaluée à un montant total de EUR 3.170.225,- (trois
millions cent soixante-dix mille deux cent vingt-cinq euros).

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixan-

te-douze euros et soixante-quinze cents (EUR 2.898.672,75) pour le porter de son montant actuel de trente et un mil-
lions six cent treize mille sept cent trente-sept euros et vingt cents (EUR 31.613.737,20) à trente-quatre millions cinq
cent douze mille quatre cent neuf euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 34.512.409,95), par la création de trois mille
cent cinq (3.105) actions nouvelles de commanditaires ayant une valeur nominale de neuf cent trente-trois euros cin-
quante-cinq cents (EUR 933,55) chacune, à un prix d’émission de mille vingt euros et soixante-quinze cents (EUR
1.020,75) chacune résultant dans le paiement d’une prime d’émission totale de deux cent soixante-dix mille sept cent
cinquante-six euros (EUR 270.756,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de cette augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit

préférentiel de souscription des actionnaires existants ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenu au présent acte:
Monsieur Edouard-Pierre Decoster, retraité, demeurant à CH-1009 Pully, 2, Chemin de Cyrano,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présen-

tes,

lequel comparant déclare souscrire les trois mille cent cinq (3.105) actions nouvelles de commanditaires et les libérer

en apportant à la société la nue-propriété d’un portefeuille d’actions évaluée à un montant total de trois millions cent
soixante-dix mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 3.170.225,-).

Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate ex-

pressément.

Les mêmes titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Fiduciaire Continentale, avec siège social

à Luxembourg, 16, allée Marconi, conformément à l’article 103 et à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et en relation avec l’article 26-1 de la même loi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, soit 3.105
actions de commanditaires d’une valeur nominale de EUR 933,55 chacune, augmentée d’une prime d’émission de EUR
270.756,-.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinq cent douze mille quatre cent neuf euros

et quatre-vingt-quinze cents (EUR 34.512.409,95), représenté par trente-six mille neuf cent soixante-huit (36.968) ac-
tions de commanditaires d’une valeur nominale de neuf cent trente-trois euros et cinquante-cinq cents (EUR 933,55)
chacune et d’une (1) action de commandité d’une valeur nominale de neuf cent trente-trois euros et cinquante-cinq
cents (EUR 933,55).»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ trente-quatre mille neuf cents euros (EUR 34.900,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.

34173

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 906, fol. 20, case 2. – Reçu 31.694,29 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(025174.3/219/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

NOVALEX HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 92.817. 

—

Les statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005. 

(025175.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

STARWELL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.383. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales
du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement:
SELINE FINANCE Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025593.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

SYNPRAXIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.381. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales
du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement:
SELINE FINANCE Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025592.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005.

F. Kesseler.

F. Kesseler
<i>Notaire

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

34174

ROBIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.718. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le mercredi 8 février 2005

S’est réunie au siège, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à 1331 Luxembourg, l’assemblée générale extra-

ordinaire de la société anonyme ROBIEN.

L’Assemblée est présidée par la société JADOR LLC laquelle désigne la société BLADOU LLC en qualité de secré-

taire.

Monsieur le Président constate que l’ensemble des actionnaires a accepté de se réunir spontanément et est repré-

senté, ainsi qu’il en résulte de la liste des présences annexée. L’assemblée le dispense de justifier de l’envoi de convo-
cations.

Le président rappelle les points mis à l’ordre du jour, à savoir:
- démission d’un administrateur,
- décharge à l’administrateur démissionnaire,
- nomination d’un nouvel administrateur,
- mandat au conseil d’administration pour l’élection d’un nouvel administrateur-délégué.
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Après discussions, l’Assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle enregistre à dater de ce jour, la démission de l’administrateur Michel Vansimpsen.
2) Elle donne décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

3) Elle nomme, à dater de ce jour, la société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC,

ayant son siège social à 25, Greystone Manor, Lewes, DE 19958 (U.S.A), au poste d’administrateur pour terminer le
mandat de M. Michel Vansimpsen.

4) Elle donne mandat au Conseil d’administration, qui se réunira directement après la présente assemblée, d’élire un

nouvel administrateur-délégué, en son sein.

L’ordre du jour étant épuisé, aucune question n’étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le

présent procès-verbal. 

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le mercredi 8 février 2005

Au terme de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social, aujourd’hui même, le Conseil d’administration

s’est réuni avec à l’ordre du jour:

- nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
Sont présents:
- la société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC, administrateur,
- la société JADOR LLC, administrateur,
- la société BLADOU LLC, administrateur.
Soit la totalité des administrateurs de la S.A. ROBIEN.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
Après échanges de vues, il décide à l’unanimité de nommer, dès cet instant la société MULLERBACH ASSOCIATES

NETWORK OVERSEAS UNITED INC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, Lewes, DE 19958 (U.S.A), au
poste d’administrateur-délégué en remplacement de M. Michel Vansimpsen.

L’ordre du jour étant épuisé et aucune question n’étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture,

approbation et signature du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05396. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025183.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

PRANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 106.761. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

BLADOU LLC / JADOR LLC
<i>Président / <i>Secrétaire
Signature / Signature

MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC / JADOR LLC / BLADOU LLC
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature / Signature

34175

1. Monsieur Carlos Ordonez Martinez, coiffeur-styliste diplômé, né le 6 septembre 1970 à Liège, Belgique, résidant

au 109, rue des Romains, L-8041 Strassen.

2. Monsieur Rudy Zune, coiffeur-styliste diplômé, né le 2 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, résidant au 12, Chemin

des Dames, F-57390 Audun-le-Tiche.

Les comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de PRANA, S.à r.l.

Le siège social est fixé à Mamer.
Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la commune de Mamer par simple décision de la gérance et dans

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés prise suivant les conditions exigées pour
la modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs salons de coiffure, la prestation de soins esthétiques

et de beauté, la vente de produits de parfumerie, ainsi que le négoce en gros et en détail de tous produits et articles s’y
rapportant, ainsi que la vente d’articles de cadeaux et de petite bijouterie.

Elle a encore pour objet la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établis-

sements et fonds de commerce se rapportant directement ou indirectement à l’une ou l’autre des activités précitées.

Elle peut finalement acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous procédés, brevets et marques, ensemble avec

tous droits y rattachés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 4. La cession de parts entre vifs à des non-associés, quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément donné en

assemblée générale des associés, représentant l’entièreté du capital social.

Les parts ne peuvent être transmises, pour cause de mort, à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 5. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision unanime des associés. 

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal aux nombres de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

à l’unanimité. Il en va de même pour les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la
société.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 14. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales. 

34176

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Luc Dumont, coiffeur-styliste diplômé, né le 18 mai 1949 à Charleroi, Belgique, résidant au 40, rue

Fontenelle, B-6120 Nalinnes.

2) Sont nommés gérants administratifs de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Carlos Ordonez Martinez, coiffeur-styliste diplômé, né le 6 septembre 1970 à Liège, Belgique, résidant

au 109, rue des Romains, L-8041 Strassen;

b) Monsieur Rudy Zune, coiffeur-styliste diplômé, né le 2 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, résidant au 12,

Chemin des Dames, F-57390 Audun-le-Tiche.

3) La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant

technique.

4) Le siège social de la Société est établi à 2, rue de la Libération, L-8245 Mamer.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants au fait que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Ordonez Martinez, R. Zune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, vol. 147S, fol. 21, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025537.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

1) Monsieur Carlos Ordonez Martinez, préqualifié, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . 

63

2) Monsieur Rudy Zune, préqualifié, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

MCEP-COD (Lux), S.à r.l.

Diamond Consulting S.A.

Karitoe Participations, S.à r.l.

Montaigne Marignan S.A.

Sailor S.A.

Sailor S.A.

Omnis Informatique S.A.

De Agostini Invest S.A.

De Agostini Invest S.A.

Omnis Automation S.A.

Omnis Office Concept S.A.

Omnis Gefibat S.A.

Agipe International S.A.

Patricia International S.A.

Patricia International S.A.

Cesare Fiorucci Luxco

Lexicon Marketing Operating Luxembourg, S.à r.l.

Lexicon Marketing Operating Luxembourg, S.à r.l.

Moorgarth Properties (Luxembourg), S.à r.l.

Sofitec S.A.

Noga S.A.H.

Charm’elle S.A.

Omnis S.A.

Bulcom S.A.

Bulcom S.A.

Synergon, S.à r.l.

CSTIM Limited (Luxembourg Branch)

GSCP 2000 Eurovision Holding, S.à r.l.

GSCP 2000 Eurovision Holding, S.à r.l.

BEE Trading Company S.A.

Fimopriv H S.A.

Fimopriv H S.A.

MéSysCo, S.à r.l.

De Luxe Holding S.A.

De Luxe Holding S.A.

Hollerich &amp; Bivort

Omnis ECM Services (Entreprise Content Management) S.A.

SHA Finance S.A.

SHA Finance S.A.

FIBEX

FIBEX

re.media, S.à r.l.

Novalex Holding S.C.A.

Novalex Holding S.C.A.

Starwell Holding, S.à r.l.

Synpraxis Holding, S.à r.l.

Robien S.A.

Prana, S.à r.l.