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34081

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 711

19 juillet 2005

S O M M A I R E

DAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.854.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025487.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

TCHILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.825.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025549.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Berard & Krasniqi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

34082

Immobilière OEKimmo S.A., Munsbach . . . . . . . .

34098

BHL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34084

K-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34128

Britanny Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

34125

Kamintechnik, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

34082

Co-Plan International S.A., Senningerberg . . . . . . .

34125

Karlix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34127

Dame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34081

Laty & Laty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34099

DC I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34086

Malicar Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

34128

DC II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34092

Monte Carlo International Real Estate S.A., Lu-

European Balanced Property Management Com-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34127

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34107

RH-Lorlux S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34123

Eurosyn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34126

San Silverio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

34120

Financière Horus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34127

Sanitas Products S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34105

G.G.I., S.à r.l., Gestion Générale Immobilière,

Sarmod Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

34127

S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34121

Souliyet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34126

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg .

34126

Tchilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34081

Hopen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34103

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

34082

KAMINTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7245 Bereldange, 10, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 36.987.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport

du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02158, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022174.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

BERARD & KRASNIQI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Nicolas-Ernest Barble.

R. C. Luxembourg B 106.727.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Berard, serveur, demeurant au 12, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg,
2. Monsieur Zegir Krasniqi, serveur, demeurant au 3, rue Ernest Beres, L-1232 Luxembourg-Howald.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de BERARD & KRASNIQI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs débits de boissons alcoolisées et non-alcoolisées

ainsi que d’un ou de plusieurs établissements de restauration.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes d’un gérant technique et d’un gérant administratif, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir
des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts
des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés, agissant conjointement.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Signature
Mandataire

34083

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription et libération

Toutes les parts ont été souscrites comme suit par:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2005.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (1.000 EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant technique, Monsieur Frédéric Berard, serveur, né le 26 avril 1973 à Grenoble,

France, demeurant au 12, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.

Est appelé aux fonctions de gérant administratif, Monsieur Zegir Krasniqi, serveur, né le 3 août 1975 à Decani, Ko-

sovo, demeurant au 3, rue Ernest Beres, L-1232 Luxembourg-Howald, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 7, rue Nicolas-Ernest Barble, L-1210 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Berard, Z. Krasniqi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 31, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025095.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

1. Monsieur Frédéric Berard, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255 parts

2. Monsieur Zegir Krasniqi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

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BHL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 106.695.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. BENISE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Pasea Estate,

Road Town, Tortola British Virgin Islands, ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Tortola le 1

mars 2005, laquelle restera annexée au présent acte pour être

enregistrée avec lui.

2. Charles Duro, avocat, demeurant 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination BHL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière.

La société peut acquérir toute marque et brevet et en concéder les licences d’exploitation.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracée
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciale telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf disposition contraire

de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille six. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Souscription - Libération

Les actions souscrites par les comparants ont été intégralement libérées par un apport en ainsi qu’il en a été justifié

au Notaire instrumentaire.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. BENISE CORPORATION précitée . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900

309

2. Charles Duro précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

34086

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille sept cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en l’an 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, vol. 23CS, fol. 98, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024836.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

DC I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 18,000.-

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.696.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventh of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appears:

LaSalle ASIA OPPORTUNITY II, S.à r.l., having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, RCS Luxembourg B number 104.880;

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given un-

der private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in its stated capacities, has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation

(herein so called) of a Luxembourg société à responsabilité limitée which it declared to incorporate, duly engaged as
founder on terms of the Luxembourg Companies Law.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», private limited liability company («the Compa-

ny»), which will be governed by current Luxembourg laws, especially the law of of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (the «Law»),, and the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»), which
specify in the articles 6, 8, 10 and 15 the exceptional rules applying to single member companies.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is DC I, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

Luxembourg, le 21 mars 2005.

J. Elvinger.

34087

licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorpo-
ration.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the Board of Managers.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The Company shall not be dissolved by reasons ofdeath, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of the single partner or of one of the partners.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to the Company’s financial statements and
to the decisions of the partner’s meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 18,000.- (eighteen thousand US dollars), represented by 250 (two

hundred and fifty) shares of USD 72.- (seventy-five US dollars) each.

The share capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 15 of the Articles of Incorporation.

Art. 9. Each share confers one identical voting right.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In case of a plurality of partners, the shares held by the existing partners are freely transferable among them.
Shares cannot be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise, reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

Board of Managers

Art. 11. The Company is managed by a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The man-

agers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Incorporation to the general meeting of partners

fall within the competence of the manager, or in case of a plurality of managers, to the Board of Managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
Any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
Such manager will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of rep-

resentation and any other relevant conditions of his agency.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function as manager any personal obligation concerning the commit-

ments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of
his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by a majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another manager as his proxy.

34088

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

Resolutions in writing approved and signed by all the Managers shall have the same effect as resolutions passed at a

meeting of the Board of Managers.

Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the Board of Managers.

Partner decisions

Art. 14. Partner decisions are taken by partner’s meetings.
However, in accordance with applicable law, the holding of partner meetings are not compulsory as long as the part-

ners number is less than twenty-five.

In such case, the Board of Managers can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, and transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions of the partners are validly adopted when taken by partners representing more than half of the

capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken by a majority vote of partners representing a majority of the capital

of the attending partners.

However, decisions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing three quarters of the capital of all partners.

Every partner meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time de-

termine.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the Law.

As a consequence thereof, all decisions which legally exceed the powers of the managers, like and notably:
- any amendment to or modification of any of the terms of the Articles of Incorporation;
- any early termination or liquidation of the Company or extension of the term of the Company;
- any merger or consolidation of the Company with or into any other entities;
- any resolution relating to the acceptation of the balance sheet and to the allocation of debts or profits,
are taken either by the sole partner or by the partner’s meeting in case of plurality.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins each year on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to ten percent (10%) of the issued cap-

ital but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has
been broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be decided by a partner’s meeting and carried out by one or more liquidators, physical

or legal persons, appointed by the general meeting of partners which will specify their powers and fix their remunera-
tion.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro rata

based on their participation in the share capital of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The provisions of the Law shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the

contrary.

34089

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on De-

cember 31, 2005.

Subscription - Payment

All of the company’s 250 shares are subscribed by LaSalle ASIA OPPORTUNITY II, S.à r.l.
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of USD 18,000.- (eighteen thousand US

dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mrs Stéphanie Duval residing at 35, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg;
- Mr Leo Owens residing at LaSalle Investment Management, 200E. Randolph Drive, Suite 4500, Chicago, IL 60601;
- Mr Kim Woodrow residing at LaSalle Investment Management, 200E. Randolph Drive, Suite 4500, Chicago, IL

60601.

In accordance with Article Eleven of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the joint signature

of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

LaSalle ASIA OPPORTUNITY II, S.à r.l., ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

RCS Luxembourg B numéro 104.880;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration ci-annexée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la Société) régie par les lois luxem-

bourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts, lesquels précisent dans les articles 6, 8, 10 et 15 les dispositions exception-
nelles applicables aux sociétés unipersonnelles.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société est DC I, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

34090

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux de la So-
ciété et aux décisions des assemblées générales des associés.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 18.000,- (dix-huit mille dollars des Etats-Unis), représenté par 250 (deux cent

cinquante) parts sociales de USD 72,- (soixante-douze dollars des Etats-Unis) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée

générale des associés, conformément l’article 15 des présents statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Les co-

propriétaires doivent désigner une seule personne comme leur représentant à l’égard de la société.

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la société sont librement transférables par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés com-

merciales.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de Gérants. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gé-

rants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la
majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil des Gérants.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Tout gérant peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Ce gérant détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi

que toutes autres conditions de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions en tant que gérant, aucune obligation personnelle quant

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du Conseil des Gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions du Conseil des Gérants seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant peut intervenir à toute réunion du Conseil des Gérants en nommant par écrit au moyen de téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant en qualité de mandataire.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par la voie de la conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication au départ de Luxembourg, permettant à diverses personnes de communiquer entre elles.
Cette participation au débat sera considérée comme une participation physique à la réunion. Une décision prise de cette
manière peut être documentée sur un document unique ou dans des documents séparés ayant un contenu identique,
signé par tous les membres y ayant participé.

Les résolutions écrites approuvées et signées par une majorité des membres du Conseil des Gérants auront le même

effet que des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil des Gérants.

34091

En tels cas, les résolutions ou les décisions seront prises de façon expresse et formulées soit par écrit par voie cir-

culaire, et transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou
autre moyen de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables en vigueur, la tenue d’assemblées générales n’est pas

obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, le Conseil des Gérants peut décider que chaque associé recevra le texte intégral de chaque résolution

ou décision à prendre, expressément formulées, émettra son vote par écrit et le transmettra par courrier ordinaire,
électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions des associés ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés représentant

une majorité des associés représentés.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associes représentant les trois quarts du capital social de tous les associés.

Toute assemblée des associés se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil des Gérants détermi-

nera.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent légalement les pouvoirs reconnus aux gérants, comme celles qui suivent

et notamment - toute modification statutaire;

- toute dissolution anticipée ou mise en liquidation de la Société, ou l’extension de sa durée;
- toute fusion ou consolidation de la Société avec ou dans d’autres entités;
- toute résolution relative à l’approbation du bilan et de l’affectation des bénéfices ou des pertes;
sont prises soit par l’associé unique, soit par l’assemblée des associés en cas de pluralité.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil des Gérants établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment le Conseil des Gérants préparera un compte cale profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés ensemble avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés et elle sera effectuée un

ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Une fois la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf

des statuts.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article premier des statuts seront d’application dans la mesure où les présents sta-

tuts ne prescrivent pas de dispositions contraires.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Toutes les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ont été souscrites par LaSalle ASIA OPPORTUNITY II, S.à r.l.
Elles ont toutes été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 18.000,-

(dix-huit mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

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Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Duval, demeurant au 35, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Leo Owens, demeurant à LaSalle Investment Management, 200E. Randolph Drive, Suite 4500, Chicago, IL

60601, U.S.A.;

- Monsieur Kim Woodrow, demeurant à LaSalle Investment Management, 200E. Randolph Drive, Suite 4500, Chicago,

IL 60601, U.S.A.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi 35, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 147S, fol. 50, case 3. – Reçu 136,39 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024837.3/211/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

DC II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 18,000.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.697.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventh of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appears:

DC I, S.à r.l., having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B

Pending,

here represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given un-

der private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in its stated capacities, has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation

(herein so called) of a Luxembourg société à responsabilité limitée which it declared to incorporate, duly engaged as
founder on terms of the Luxembourg Companies Law.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», private limited liability company («the Compa-

ny»), which will be governed by current Luxembourg laws, especially the law of of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»), which
specify in the articles 6, 8, 10 and 15 the exceptional rules applying to single member companies.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is DC II, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

J. Elvinger.

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dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorpo-
ration.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The Company shall not be dissolved by reasons of death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of the single partner or of one of the partners.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed under any circum-

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 18,000 (eighteen thousand US dollars), represented by 250 (two

hundred and fifty) shares of USD 72 (seventy-five US dollars) each.