33793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 705

16 juillet 2005

S O M M A I R E

Academy Clinic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

33797

Mondial Vacation Club S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33836

AIG Invest (Lux), Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . .

33839

Moon  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Ambilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33838

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33840

Apparatur Verfahren S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

33826

Morsa Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33805

Arcancia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33833

Morsa Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33807

Artes Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33834

New Venture Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

33826

Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33813

NGH Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

33794

Avila 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33811

Novapharm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33828

Avila 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33812

Orni Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33838

Balancia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33834

PanEuroLife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

33813

BEB S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33816

Participaciones Ibero Internacionales, S.à r.l., Lu- 

BEB S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33817

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33807

Coditel S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33798

Pega Services Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

33840

Coditel S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33804

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H., Luxem- 

Crouseilles Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

33828

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33838

Duet  Trust  &  Fiduciary  Services  S.A.,  Luxem- 

Resto Mixte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

33829

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33833

Sartene S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33809

EFFE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33811

Sartene S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33809

Euronord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33834

Tesi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33836

EWA (Fiduciaire et Révision) S.A., Bertrange  . . . .

33815

Torrus Funds, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . 

33837

Facara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33838

Twistec Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33836

Fermain S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33839

Universalia (Fiduciaire) S.A., Bertrange. . . . . . . . . 

33808

Fondation  Meninos  et  Meninas  de  Rua,  A.s.b.l. 

Usantar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33835

O.N.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33833

UTI group. Luxembourg, S.à r.l.,  Union Techno- 

Hines  Holdings  Luxembourg  1,  S.à r.l.,  Luxem- 

logies Informatique Group. Luxembourg, S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33837

 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33809

(Jürgen) Hoffmann, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . .

33825

UTI group. Luxembourg, S.à r.l.,  Union Techno- 

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . .

33835

logies Informatique Group. Luxembourg, S.à r.l., 

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . .

33836

 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33810

IPEF II Holdings N° 5 Bis S.A., Luxembourg . . . . . .

33825

Varg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33807

IPEF II Holdings N° 5 Bis S.A., Luxembourg . . . . . .

33826

Varg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33807

Iron and Steel Investments S.A., Luxembourg . . . .

33817

Villa d’Este, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33804

LDC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33816

Villa d’Este, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33804

LLtd 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33820

VV Trans Press S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33827

Madeleine II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33808

VV Trans Press S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33827

Madeleine II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33830

W-Consult Société de Participation S.A., Luxem- 

Madeleine II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33833

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33824

Marko Polo Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

33827

Wanig Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33837

Martin Currie Global Funds, Sicav, Luxembourg . .

33839

Yvisa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33796

33794

NGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 68.938. 

—

<i>Signature powers as at 28 February 2005

It results from resolutions of the Board of Directors’ action in writing without a meeting from 28 February 2005, that

pursuant to the provisions of articles 15 of the articles of association of the Company, the Board of Managers has taken
the following resolutions with respect to signature authority.

This authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted.

<i>I. General binding authority

All financial commitments, expenses and banking orders incurred as a result of the Company’s day-to-day operations

require the signature of two authorized persons, each belonging to the categories listed in appendix, in accordance with
the following terms: 

Each time there is no determined amount of commitment, the company is validly bound by the joint signature of ay

two members of categories A, B, B’, C, or D with as least one Level A.

<i>II. Special binding authority

A. Endorsement of cheques received in any amount in favour of the company’s bank account.
In this respect, a individual signature authority is granted to all authorized persons belonging to categories A, B, B’ C,

D or E.

B. Transactions executed on the company’s bank accounts

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

<i>Pouvoirs de signature du 28 février 2005

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 28 février 2005 qu’en vertu des dispositions des articles 15 des 
statuts de la Société, le Conseil d’administration a pris les résolutions suivantes relatives aux pouvoirs de signature.
Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tout autres pouvoirs de signature antérieurement accordés.

<i>I. Pouvoir de signature général

Tous les engagements financiers, frais ou opérations bancaires encourus, résultat de la gestion journalière de la So-

ciété, exigent la signature de deux personnes fondées de pouvoir. Toute personne fondée de pouvoir appartient à la
liste des catégories fixée à l’annexe conformément aux conditions suivantes: 

A chaque fois que le niveau d’engagement n’est pas déterminé, la Société est valablement engagée par la signature de

deux membres appartenant aux catégories A, B, B’, C ou D avec au moins un niveau A.

<i>II. Pouvoir de signature spécial

A. Endossement de chèques pour tout montant pour le compte bancaire de la Société.

Amounts less or equal to (in EUR) 

1

st

 signature 

2

nd 

signature for approval 

10,000

A, B, B’, C, D, E

A, B, B’, C, D, E

50,000

A, B, B’, C, D

A, B, or B’

250,000

A, B, B’, C

A, B or B’

1,000,000

A, B or B’

A

Over 1,000,000

A

Mike Ainslie or 

 

Daniel A. Currie

Type of Transactions

1

st

2

nd

signature

signature for approval

1.To do any wire transfer between bank account of the Company

without any limit of amount

Cbis

A, B or Cbis

2. To do short term deposits with bank with which the Company has

bank accounts subject to a maturity below 1 year (without any limit of
amount).

Cbis

-

3. To initiate by phone any purchase and sale of money-markets funds

with banks with which the Company has bank accounts (without any
limit of amount).

Cbis

-

4. To initiate by phone any spot transaction on the currency market

subject to that each transaction is below 25,000 EUR.

Cbis

-

5. To confirm in writing operations carried out according to special

powers granted in the above B 2, 3 and 4.

Cbis

A or B

Montant inférieur ou égal (en EUR)

1

ère

 signature

2

ème

 signature pour accord 

10.000

A, B, B’, C, D, E

A, B, B’, C, D, E

50.000

A, B, B’, C, D

A, B, or B’

250.000

A, B, B’, C

A, B or B’

1.000.000

A, B or B’

A

Supérieur à 1.000.000

A

Mike Ainslie ou 
Daniel A. Currie

33795

A cet égard, un pouvoir de signature individuel est accordé à toutes les personnes fondées de pouvoir appartenant

aux niveau A, B, B’, C, D ou E.

B. Transactions effectuées sur les comptes bancaires de la Société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2005. 

<i>NGH LUXEMBOURG, S.à r.l. - Appendix to the signing authorithy list of authorised signatures as of February 28

<i>th

<i>, 2005

Catégorie A

Ainslie Mike
Uszpolewicz Adam
Currie Daniel A.
Lammerant Serge
Nocco Brian

Catégorie B

Janssens Paul
Sablot Philippe
De Thomas Ronald
Turin Jean Michel
Goos Peter
Mulligan Timothy
Cuchet Thierry
Deroy Josée
De Boeck Maria
Dove Carol
Murphy Daniel J.

Catégorie B’ 

Raine Steven

Catégorie C

Walters Ronald Lee
Ferri James
Ahdach Mohamed
Hodgson Tracey
Dierckx Patrick
Martin Benoît
Cuvellier Benoît
Deschamps Virginie
Keserovic Milenko
Dieudonne Alain

Catégorie Cbis

De Thomas Ronald
Mulligan Timothy
Dierck Patrick
Poetz Christophe
Javre Sophie

Type de transactions

1

ère

2

ème

 

signature

signature pour accord

1.Ordre de virement entre comptes bancaires de la Société pour un

montant illimité.

Cbis

A, B ou Cbis

2. Dépôt à court terme avec la banque ou la Société possède des

comptes bancaires, arrivant à échéance dans un délai inférieur à 1 ans
(pour un montant illimité)

Cbis

-

3. Achat et Vente par téléphone des fonds du marché monétaire

(pour un montant illimité) avec les banques ou la Société possède des
comptes

Cbis

-

4. Déclencher une opération au comptant sur le marché des devises,

dépendant du montant de l’opération qui ne peut être supérieur à
25.000 EUR.

Cbis

-

5. Confirmer par écrit les opérations exécutés d’après les pouvoirs

extraordinaires accordé sous B2, 3 et 4.

Cbis

A ou B

NGH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

33796

Catégorie D

Cox Bruno
Subcleff Flemming
Everaerts Guido
Chenuel Chistine
De Kerchove Nathalie

Catégorie E

Giot Gregory
Ducharme Anne Sophie
Nikels Geoffroy
Salgado Marie-Helene
Bonbled Marie
Ramirez Jean François
Olorenshaw Helen

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06061. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027252.2//139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

YVISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez.

R. C. Luxembourg B 94.297. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant à L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée YVISA, S.à r.l., avec siège social à L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.297), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 26 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 786 du 26 juillet 2003.

- Que le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société pourra également procéder pour son propre compte à l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous

droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion
d’immeubles ou de patrimoines immobiliers.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2005, vol. 531, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025355.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Junglinster, le 23 mars 2005.

J. Seckler.

33797

ACADEMY CLINIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social EUR 32.500.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.115. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 18 février 2005:
- que la démission des administrateurs suivants Madame Anne Compère, Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Bart

Zech, avec effet au 18 février 2005, est acceptée,

- que la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Merisiers, L-8253 Marner et de

Madame Helle Nymann Dueholm, domiciliée au 28, rue Jean Marx, L-8250 Mamer, au poste d’Administrateur, avec effet
au 18 février 2005, est acceptée. Elles poursuivent le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra fin lors de l’Assemblée
Générale annuelle de 2010,

- que la démission du Commissaire aux Comptes, la société GALINA INCORPORATED est acceptée,
- que la nomination du Commissaire aux Comptes, la société ANGLO NORDIC LIMITED, avec Siège social à Akara

Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est acceptée.

Luxembourg, le 18 février 2005. 

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders held on the 18th February 2005 

The Meeting was opened at 9.00 a.m.
Chairman: Nete Stejn Mortensen;
Secretary: Natacha Thomsen;
Ballot-Judge: Helle Nymann Dueholm.
The Chairman declared and the Meeting noted that:
- it appeared from the attendance-list that 650 (six hundred and fifty) shares of EUR 50.00 (fifty) each, representing

the share capital of the company amounting to EUR 32,500.00 (thirty two thousand five hundred) were duly represent-
ed,

- all the shareholders were present or duly represented and they declared to waive notice,
- the present Meeting was therefore regularly convened and had the legal power to act on the following items of the

agenda:

<i>Agenda:

* Acceptance of the resignation of Anne Compère, Roeland P Pels and Bart Zech as Directors of the Company with

effect as per the 18th February 2005 and discharge for the execution of their mandates;

* Appointment of Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms.

Helle Nymann Dueholm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, as new Directors of the Company with
effect as per 18th February 2005;

* Acceptance of the resignation of GALINA INCORPORATED as Auditors of the Company with effect as per the

18th February 2005;

* Appointment of ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as new Auditor of the Company with effect as per 18th February 2005;

* Miscellaneous.
Upon motion duly made and seconded the following resolutions were unanimously adopted:
* The resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with effect as per

the 18th February 2005 is accepted and discharge for the execution of their mandates is granted;

* Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms. Helle Nymann Due-

holm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, are appointed as new Directors of the Company with
effect as per the 18th February 2005. They will continue the mandates of the previous Directors until the Annual Gen-
eral Meeting of 2010. 

* The resignation of GALINA INCORPORATED as Auditors of the Company with effect as per the 18th February

2005 is accepted;

* ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, is appointed as new Auditor of the Company with effect as per the 18th February 2005.

There being no further business to come before the Meeting, it was on motion dissolved at 10.00 a.m.

Luxembourg, the 18th February 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05265. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025379.3/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

Signature / Signature / Signature 
<i>Chairman / Secretary / Ballot-Judge

33798

CODITEL, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.701. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg,

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CODITEL, société anonyme, ayant

son siège social à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bredewues, ci-après «la Société», constituée suivant acte
reçu par-devant Maître Roger Wurth, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 juillet 1971, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 177 du 3 décembre 1971, dont les statuts ont été modifiés sui-
vant acte reçu par le prédit notaire, en date du 25 février 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n° 71 du 25 avril 1973, modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 15 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 467 du 18 novembre
1994, et modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire, en date du 9 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 892 du 18 octobre 2001.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

9.701.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures par Maître François Brouxel, avocat à la Cour, agis-

sant comme président et désignant Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant tous deux professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme scrutateurs:
1. Monsieur Erny Schneider, administrateur de sociétés, demeurant à L-1139 Luxembourg, 16, rue des Sept Arpents.
2. Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse.

Ces quatre personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités
d’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

1.000.000,- (un million d’euros), sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. 

L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y

ait eu une convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bredewues à L-8011 Strassen,

283, route d’Arlon, avec effet au 31 janvier 2005;

2. Modification de l’article 2 des Statuts de la Société afin de refléter le transfert du siège social de la Société;
3. Confirmation de la cooptation de Monsieur Erny Schneider, en qualité d’administrateur de la Société jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2008;

4. Refonte des Statuts de la Société;
5. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société, avec effet au 31 janvier 2005, de L-

1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bredewues à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 2 des Statuts de la Société afin de refléter le transfert du

siège social de la Société.

Par conséquent, l’article 2 des Statuts est remplacé par le libellé suivant:

 «Art. 2. Le siège social de la société est établi à Strassen.
Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la com-

mune de Strassen.

Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une

résolution de l’assemblée générale de ses actionnaires.

La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences et

comptoirs au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires confirme la cooptation de Monsieur Erny Schneider, administrateur de sociétés, né le

1

er

 octobre 1937, à Luxembourg, demeurant à L-1139 Luxembourg, 16, rue des Sept Arpents, en qualité d’administra-

33799

teur de la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes clos au 31 décembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires estime que le texte et la présentation des Statuts de la Société sont obsolètes et, tenant

compte des résolutions qui précèdent, prie le notaire d’acter la décision des actionnaires d’opérer une refonte des sta-
tuts afin de leur donner la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. La société est une société anonyme. Elle est dénommée CODITEL, Société Anonyme. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Strassen.
Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la com-

mune de Strassen.

Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une

résolution de l’assemblée générale de ses actionnaires.

La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences et

comptoirs au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger: 
- la diffusion de la radio, de la télévision et de tous autres moyens de télécommunication; 
- elle pourra soit pour elle-même, soit pour compte de tiers, étudier, construire, gérer et exploiter des stations émet-

trices, réceptrices ou de relais, ainsi que des réseaux de transmission et de distribution de toutes espèces d’émissions
radiodiffusées, sous leurs diverses formes et dans leurs divers usages, produits par elle-même ou par d’autres organis-
mes d’émission, privés ou officiels, luxembourgeois ou étrangers; 

- elle pourra acheter, vendre, louer, et d’une manière générale exploiter tous procédés ou appareils réalisant son

objet social, tous matériels, licences, procédés, usines, laboratoires, studios, maisons de commerce se rapportant direc-
tement ou indirectement à celui-ci; 

- elle pourra s’intéresser à toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, et à tous

objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en promouvoir le développement. 

La société pourra s’intéresser, par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises ou sociétés existantes ou à créer, se rattachant directement ou indirectement à son objet, et faire en géné-
ral, dans les limites de celui-ci, toutes opérations immobilières, mobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles
et financières. 

L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article 67-1 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II.- Capital social - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille

(40.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une on plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. 

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont of-

fertes par préférence aux propriétaires des actions existants au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres ap-
partenant à chacun d’eux. 

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut toujours décider, dans les conditions requises

pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèces ne seront point
offertes par préférence aux actionnaires. 

Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, aux clauses et conditions qu’il

avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre. 

Aucune action nouvelle ne peut être émise au-dessous du pair. 

Art. 7. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être

faits aux époques que le conseil d’administration détermine. 

L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à tout

appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés à 6 pour cent l’an, à dater du jour de l’exi-
gibilité du versement. Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d’agent de change ou
ailleurs, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. 

Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il déter-

mine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. 

Art. 8. Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération. 
Lorsque le montant en a été totalement libéré elles peuvent être transformées en actions au porteur. 

Art. 9. Les actions au porteur sont numérotées et revêtues de la signature de deux administrateurs; l’une de ces

signatures peut être apposée au moyen d’une griffe. 

33800

Art. 10. Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence du montant de

sa souscription. 

Art. 11. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il passe. 
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée gé-

nérale. 

Aucun transfert d’action nominative, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une décision

spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire agréé par lui. 

La cession d’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre. 

Art. 12. Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers
d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. 

Art. 13. La société ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul pro-

priétaire pour chaque titre. 

S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce

qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard propriétaire du titre. 

Art. 14. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’administration. 
Celui-ci détermine le type et le taux de l’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement des

obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission. 

Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l’une de ces signatures peut être apposée au moyen

d’une griffe. 

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance

Art. 15. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus, par l’assemblée générale des actionnaires et révocables par elle. 

Leurs mandats sont renouvelés en vertu d’un roulement déterminé par un tirage au sort. Les administrateurs sont

rééligibles. 

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres

restants du conseil d’administration et le collège des commissaires, réunis en conseil général, peuvent pourvoir provi-
soirement au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif. 

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace. 

Art. 17. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la so-

ciété, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément
aux articles 58 et 59 de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

Art. 18. Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président et éventuellement un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut designer un secrétaire, choisi dans ou hors son sein. Il peut choisir dans ou hors son sein un comité
permanent ou de direction dont il détermine les pouvoirs. Il peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société
à un ou plusieurs administrateurs délégués ou directeurs chargés également de l’exécution des décisions du conseil, con-
fier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs di-
recteurs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés. 

Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à

l’alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu’il a prise à cet égard. 

Le conseil d’administration peut déléguer temporairement avec faculté de substitution, certaines parties de ses pou-

voirs en vue d’un but déterminé, à une ou plusieurs personnes, prises dans ou hors son sein; il fixe la rémunération
éventuelle de ces mandataires, qu’il peut révoquer en tout temps. 

Cette délégation de pouvoirs se donne par procuration authentique ou sous seing privé, signée par deux administra-

teurs. La société peut être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par
toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d’administration. Ce délégué est chargé, sous la
direction et le contrôle du conseil d’administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités étran-
gères, ainsi que vis-à-vis des tiers, et d’exécuter toutes les décisions du conseil d’administration, dont l’effet doit se pro-
duire à l’étranger. Il doit être muni d’une procuration constatant qu’il y est le représentant responsable de la société. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. 

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’em-

pêchement de celui-ci, d’un vice-président ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues. Il doit être
convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. 

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. 

 Art. 20. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-

bres est présente ou représentée. 

33801

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, télégramme ou tout autre moyen de télécommuni-

cation informatique, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du con-
seil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois,
aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d’un administrateur. 

Tout administrateur peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme ou tout autre

moyen de télécommunication informatique.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante. 

Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s’abstiennent en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés du conseil. 

Art. 21. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité

des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs
empêchés ou absents qu’ils représentent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations,
ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, ou tout autre moyen de télécommunication informatique y sont
annexés. 

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux membres du conseil. 

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale ou au conseil général. 

II a notamment le pouvoir de décider de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

3 ci-dessus, dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations
ou interventions financières relatifs aux dites opérations. 

Il peut, entre autres, recevoir toutes sommes et valeurs, prendre ou donner à bail, même à long terme ou sous-louer;

acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles, acquérir, exploiter, affermer ou céder toutes conces-
sions de quelque nature que ce soit, acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabrique, tous brevets ou licences
de brevets, contracter tous emprunts, consentir tous prêts, consentir et accepter tous gages et nantissements et toutes
hypothèques, avec ou sans stipulation de voie parée, renoncer à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, don-
ner mainlevée, avec ou sans constatation de payement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-
tions, saisies, oppositions et autres empêchements, dispenser de toute inscription d’office, traiter, plaider, tant en
demandant qu’en défendant, transiger et compromettre; régler l’emploi des fonds de réserve ou de prévision; l’énumé-
ration qui précède étant énonciative et non limitative. 

C’est le conseil d’administration également qui, sauf délégation qu’il aurait faite de ce pouvoir, nomme et révoque les

agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs traitements et émoluments, ainsi que
leurs cautionnements s’il y a lieu.

Art. 23. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et révocables par elle. 

Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires. Ces émo-

luments consistent uniquement en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat. Ils ne peuvent être
modifiés qu’avec l’accord des parties. 

Les commissaires sont renouvelés en vertu d’un roulement déterminé par un tirage au sort. Ils sont rééligibles. Les

fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l’assemblée générale annuelle. 

Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d’adminis-

tration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires man-
quants. 

Art. 24. Les missions et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux que leur assignent les articles 62 et 64 de la

loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

Art. 25. L’assemblée générale peut, en sus des tantièmes déterminés ci-après, allouer aux administrateurs une in-

demnité fixe à porter au compte des frais généraux. 

Le conseil d’administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions

spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux. 

Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies, au nom de la société, par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou de toute autre personne à ce déléguée. 

Art. 27. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations d’agent, employés ou

salariés de la société, et notamment, les actes relatifs à l’exécution des résolutions du conseil d’administration, auxquels
un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, spécialement les actes de vente, d’achat ou
d’échange d’immeubles, les actes de constitution ou d’acceptation d’hypothèque, de constitution de sociétés civiles ou
commerciales, les procès-verbaux d’assemblées de ces sociétés, les mainlevées avec ou sans constatation de payement,
sous renonciation à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, sont valablement signés par deux administra-
teurs, sans qu’ils aient à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil, ou en vertu d’une délégation
donnée par une décision spéciale du conseil d’administration. 

La société n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures prescrites

par le présent article. 

33802

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 28. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d’actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux mêmes directement, soit par

mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires. 

Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents. 

Art. 29. Les assemblées générales se tiennent dans la commune où se situe le siège social, à l’endroit indiqué dans

les avis de convocation. 

L’assemblée générale annuelle doit se réunir le dernier vendredi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si

ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. 

L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l’intérêt social l’exige. Elle doit

l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 30. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines au maximum, toute as-

semblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision prise. 

Art. 31. L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d’administra-

tion ou du collège des commissaires. 

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux articles 67 et suivants de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

Les convocations à l’assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets à l’ordre du

jour, la discussion des rapports du conseil d’administration et du collège des commissaires, la discussion et l’adoption
du bilan et du compte de profits et pertes, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection, le rem-
placement des administrateurs et des commissaires. 

Aucune assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour. 

Art. 32. Pour être admis a l’assemblée générale, tout actionnaire doit, cinq jours francs avant la date fixée pour l’as-

semblée, informer la société de son intention d’y assister en indiquant le nombre de titres dont il désire se prévaloir. 

Art. 33. Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir spécial,

actionnaire ou non. 

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement

se faire représenter par une seule et même personne. 

L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe. 

Une liste de présence doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée. 

Art. 34. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à son défaut par un

vice-président ou à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues. 

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur. 
Les autres administrateurs présents complètent le bureau. 

Art. 35. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 36. Sauf les cas prévus à l’article suivant, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à

l’assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. 

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement, à la

majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité il est procédé à un scrutin de ballottage entre les can-

didats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d’égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des
candidats est élu. 

Art. 37. Sous réserve des dispositions prévues par les articles 67, 68 et 100 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales lorsqu’il y a lieu pour l’assemblée générale de décider:

1° d’une modification aux statuts;
2° d’une augmentation ou d’une réduction du capital social; 
3° de la fusion de la société avec d’autres sociétés;
4° de la transformation de la société en une autre, d’espèce différente;
5° de la prorogation ou de la dissolution anticipée de la société; 
l’objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations et l’assemblée doit réunir au moins la moitié du

capital. 

Si cette condition n’est pas remplie une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera va-

lablement, quel que soit le nombre de titres réunis.

La décision, dans l’un et l’autre cas, n’est valablement prise que si elle rallie les deux tiers des voix pour lesquelles il

est pris part au vote. 

Art. 38. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux membres du conseil. 

33803

Titre V.- Bilan - Répartition - Réserve

Art. 39. Le trente et un décembre de chaque année, il est dressé, par les soins du conseil d’administration, un inven-

taire des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs et administrateurs envers la société. 

A la même époque, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration, en tenant compte des prescrip-

tions du paragraphe 3 de l’article 72 de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales,
forme le bilan et le compte de profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits. 

Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures d’inspection et de com-

munication que prescrivent les articles 72, paragraphe 5 et 73 de la loi précitée. 

Le conseil d’administration évalue, sous sa responsabilité, les créances et les autres valeurs mobilières et immobilières

composant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des
affaires, la stabilité et l’avenir de la société. 

Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport des commissaires, sont adressés aux actionnaires

en nom en même temps que la convocation. 

Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède. 

Art. 40. L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption du bilan et du compte de profits et pertes, conformé-

ment à l’article 74 de la loi précitée et aux dispositions du titre quatre des présents statuts. 

Le bilan, le compte de profits et pertes et la situation du capital doivent, dans la quinzaine de leur approbation, être

publiés par les administrateurs dans les conditions prescrites par l’article 75 de ladite loi.

Art. 41. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges et frais généraux, des affectations pour

amortissements, moins-values et provisions, constitue le bénéfice net. 

Sur ce bénéfice, il est prélevé: 
a) cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la ré-

serve atteint le dixième du capital social; 

b) les sommes que l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, déciderait d’affecter soit à un

report à nouveau, soit à la création ou à la dotation de réserves ou de prévisions. 

Le solde éventuel sera réparti comme suit: 
a) Quatre-vingt quinze pour cent (95%) aux actions, prorata temporis et libérationis; 
b) Cinq pour cent (5%) aux membres du conseil d’administration qui se les répartiront suivant un règlement d’ordre

intérieur. 

Le conseil fixe la date d’exigibilité des dividendes. Tout dividende d’action qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de

son exigibilité est prescrit conformément à la loi. 

Art. 42. Le payement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’ad-

ministration.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 43. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée géné-

rale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de
liquidation conformément aux articles 142 et suivants de la loi précitée. 

Art. 44. Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l’actif net est réparti, en espèces ou en titres entre toutes les actions. 

Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs avant de procéder à la

répartition prévue à l’alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans
une proportion supérieure. 

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de l’assemblée générale, faire apport des droits, actions et obliga-

tions de la société dissoute, soit contre espèces, soit contre titres d’une nouvelle société. 

Titre VII.- Élection de domicile

Art. 45. Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par

les présentes, domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui
être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 46. Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux lois sur les sociétés commerciales et, en consé-

quence, les dispositions de ces lois auxquelles il n’est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputés ins-
crites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois, sont censées non écrites.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 2.000,- (deux mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

33804

Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les mem-

bres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure ont signé le pré-
sent procès-verbal avec Nous, Notaire.

Signé: F. Brouxel, P. Olinger, E. Schneider, J. Mayer, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, vol. 23CS, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(025428.3/222/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

CODITEL, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.701. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2005.

(025433.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

VILLA D’ESTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 5, rue de Pulvermühle.

R. C. Luxembourg B 83.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06141, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024953.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

VILLA D’ESTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 5, rue de Pulvermühle.

R. C. Luxembourg B 83.784. 

—

EXTRAIT 

<i>Cession de parts

En vertu d’une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 16 février 2005, Monsieur

Guido Tanzi, demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette, 14, rue Emile Eischen, a cédé les quatre cent cinquante (450) parts
sociales qu’il détenait dans la société à responsabilité limitée VILLA D’ESTE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-
2356 Luxembourg, 5, rue de Pulvermühle, à Monsieur Rui Dias Coelho, demeurant à L-5221 Sandweiler, 20, op der
Houscht.

A la suite de cette cession de parts, le capital social de la société VILLA D’ESTE, S.à r.l. s’élevant à 12.500,00 EUR,

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de 25,00 EUR chacune, est désormais détenu
comme suit: 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024941.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 22 mars 2005.

T. Metzler.

T. Metzler
<i>Notaire

Pour extrait conforme
<i>Pour <i>VILLA D’ESTE, <i>S.à r.l.
Signature

Monsieur Rui Dias Coelho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour extrait conforme
<i>Pour VILLA D’ESTE, S.à r.l. / G. Tanzi / R. Dias Coelho
R. Dias Coelho

33805

MORSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.890. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of March.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination

of MORSA CAPITAL S.A., R.C.S. Luxembourg B Number 100.890, having its registered office at L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 12, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 730 of July 15, 2004.

The meeting begins at nine thirty a.m., Mr. Giacomo di Bari, private employee, with professional address at 65, Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Salvatore Tosiani private employee, with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Pietro Longo, private employee, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred

eighty thousand shares with a par value of ten euro each, representing the entire capital of one million eight hundred
thousand euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet without prior notice.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by EUR 711,250.- to raise it from its present amount of EUR

1,800,000.- to EUR 2,511,250.- by the creation and issue of 71,125 new shares with a par value of EUR 10.- each, having
the same rights and obligations as the existing shares.

2. Waiving by the minority shareholder Mr. Eric Magrini of his preferential subscription right.
3. Subscription of the 71,125 new shares and full payment of said shares by contribution in cash of EUR 711,250.- by

the majority shareholder Mr. André Wilwert.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The corporate capital is increased by EUR 711,250.- (seven hundred eleven thousand two hundred and fifty euro) to

raise it from its present amount of EUR 1,800,000.- (one million eight hundred thousand euro) to EUR 2,511,250.- (two
million five hundred eleven thousand two hundred and fifty euro) by the creation and issue of 71,125 (seventy-one thou-
sand one hundred twenty-five) new shares with a par value of EUR 10.- (ten euro) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

 The minority shareholder having waived his preferential subscription right the 71.125 (seventy-one thousand one

hundred twenty-five) new shares have been entirely subscribed by the majority shareholder Mr. André Wilwert diplômé
ICHEC Bruxelles, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Salvatore Tosiani, prenamed,
by virtue of a proxy given on March 3, 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The 71.125 (seventy one thousand one hundred twenty-five) shares have been entirely paid up in cash, so that the

amount of EUR 711,250.- (seven hundred eleven thousand and two hundred and fifty euro) is as of now at the free
disposal of the company as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

Following the preceding resolution, article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is set at two million five hundred eleven thousand two hundred

and fifty (2,511,250.-) euro (EUR) represented by two hundred fifty-one thousand one hundred and twenty-five
(251,125) shares with a par value of ten (10.-) euro (EUR) each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten a.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

33806

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MORSA CAPITAL S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 100.890, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59,
boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 12 mai 2004, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations Numéro 730 du 15 juillet 2004.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Giacomo di Bari, employé privé, avec

adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Salvatore Tosiani, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pietro Longo, employé privé, avec adresse professionnelle au 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent quatre-vingt mille

actions d’une valeur nominale de dix euros chacune représentant l’intégralité du capital social d’un million huit cent mille
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 711.250,- pour le porter de son montant actuel de EUR

1.800.000,- à EUR 2.511.250,- par la création et l’émission de 71.125 nouvelles actions avec une valeur nominale de EUR
10,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, M. Eric Magrini à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des 71.125 nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, M. André Wilwert, et libération intégrale

desdites actions par versement en espèces de EUR 711.250,-. 

4. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, après s’être reconnue régulièrement constituée

et, après avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 711.250,- (sept cent onze mille deux cent cinquante euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros), à EUR 2.511.250,- (deux
millions cinq cent onze mille deux cent cinquante euros), par la création et l’émission de 71.125 (soixante-et-onze mille
cent vingt-cinq) nouvelles actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros),- chacune ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel les 71.125 (soixante-et-onze mille

cent vingt-cinq euros) nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire majoritaire M. André Wilwert,
diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse
Charlotte,

ici représenté par Monsieur Salvatore Tosiani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 mars 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les 71.125 (soixante-et-onze mille cent vingt-cinq) actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le

montant de EUR 711.250,- (sept cent onze mille deux cent cinquante euros) est dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions cinq cent onze mille deux cent cinquante

(2.511.250,-) euros (EUR), représenté par deux cent cinquante et un mille cent vingt-cinq (251.125) actions d’une valeur
nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. di Bari, S. Tosiani, P. Longo, A. Schwachtgen.

33807

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 48, case 8. – Reçu 7.112,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025612.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

MORSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.890. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 280 du 4 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025613.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

VARG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04789, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025015.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

VARG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 80.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04791 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025012.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

PARTICIPACIONES IBERO INTERNACIONALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 104.799. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme RROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg 7677,

rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621,

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit espagnol PROGOSA SHIPPING INVESTMENTS S.L., ayant son siège social à E-28006 Madrid,

Calle Velazquez 126, 7° AB (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numé-
ro: Tome 20.593, Livre 0, Folio 62, Section 8, Feuille M-364565,

ici dûment représentée par Monsieur Claude Kremer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée PARTICIPA-

CIONES IBERO INTERNACIONALES, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 104.799, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 no-
vembre 2004, en voie de publication au Mémorial C,

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 22 mars 2005 

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

33808

<i>Première résolution

Les comparantes constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé, la société anonyme PROGOSA SHIP-

PING INVESTMENT S.A., prédésignée, a cédé 100 (cent) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la
prédite société PARTICIPACIONES IBERO INTERNACIONALES, S.à r.l. à la société de droit espagnol PROGOSA
SHIPPING INVESTMENTS S.L., prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kremer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2005, vol. 531, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025356.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

MADELEINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-. 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.456. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 43, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec date effective au 16 février 2005, suivant une décision du conseil d’administra-
tion de la Société du 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024755.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025134.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

1.- La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.621, neuf cents parts sociales . . . . . . .

900

2.- La société de droit espagnol PROGOSA SHIPPING INVESTMENTS S.L., ayant son siège social à E-28006

Madrid, Calle Velazquez 126, 7° AB (Espagne), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid
sous le numéro: Tome 20.593, Livre 0, Folio 62, Section 8, Feuille M-364565, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 23 mars 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

33809

SARTENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.090. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 21 mars 2005 

<i>à 9.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir:

Au poste d’administrateurs: 
- Monsieur Guy Esch; 
- Madame Marie-Paul Van Waleem; 
- Madame Lydie Zenners.
Au poste de commissaire aux comptes: 
- SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE» S.A. 
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2011.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025118.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

SARTENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04999, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025120.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

UTI GROUP. LUXEMBOURG, S.à r.l., UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. 

LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.635. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mars. 
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. La société anonyme UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST S.A., avec siège social à F-57685

Augny, Z.A.C. d’Augny,

ici représentée par Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg,

41, avenue de la Gare, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 2 mars 2005.

2. Monsieur Christian Aumard, gérant de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 1, avenue du Maréchal Maunoury, 
ici représenté par Monsieur Tom Felgen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 2

mars 2005,

lesquelles procurations, après avoir été signées par le comparant et ne varietur par le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’ils détiennent quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la société à responsabilité limitée UNION TECHNO-

LOGIES INFORMATIQUE GROUP. LUXEMBOURG S.à r.l., en abrégé UTI GROUP. LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège
social à L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.635, 
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 747 du 16 octobre 1998, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger en date du 1

er

 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 837 du 17 novembre 1998;

- suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 décembre 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 497 du 3 juillet 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIRELUX S.A.
Signature

33810

La conversion du capital social en Euros a été décidée lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privée

su 5 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 813 du 29 mai 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich,

en date du 8 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1770 du 12 décembre
2002.

Que la société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui sont réparties comme suit: 

Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour ce jour à 15.00 heures à Luxembourg, 41,

avenue de la Gare, avec l’ordre du jour suivant: 

Transfert du siège social de la société de Strassen à Luxembourg et de fixer la nouvelle adresse à L-1471 Luxembourg,

400, route d’Esch.

Il est constaté que l’associé Monsieur Jean-Claude Camus, prénommé, détenteur d’une part sociale, alors que dûment

convoqué par lettre recommandée avec avis de réception du 17 février 2005, postée le 18 février 2005 et présentée le
22 février 2005, ne s’est pas présenté à la présente assemblée.

Ladite lettre recommandée avec avis de réception du 17 février 2005, après avoir été signée par le comparant, agis-

sant comme dit ci-avant, et ne varietur par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte, avec lequel elle
sera enregistrée.

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, détenteurs de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de

ladite société et conformément aux dispositions de l’article 194 de la loi sur les sociétés commerciales, ont requis le
notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont prises:

<i>Première résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de transférer le siège social de la société de Strassen à Luxem-

bourg. 

La nouvelle adresse est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de modifier le premier alinéa

de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 2 (alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: T. Felgen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 mars 2005, vol. 358, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025484.3/201/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

UTI GROUP. LUXEMBOURG, S.à r.l., UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. 

LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.635. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 mars 2005.

(025486.3/201/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

1. La société anonyme UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST S.A., préqualifiée, quatre-

vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. Monsieur Christian Aumard, prénommé, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Monsieur Jean-Claude Camus, directeur général, demeurant à F-54460 Liverdun, 8, rue de l’Hôpital, une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Echternach, le 23 mars 2005.

H. Beck.

H. Beck
<i>Notaire

33811

EFFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.713. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire

Le Conseil d’Administration de EFFE INTERNATIONAL S.A. (la «Companie») décide à l’unanimité des voix de coop-

ter Monsieur Vincenzo Polidoro, carte d’identité n° AH 7967445, demeurant au 44, Via Sulmona à I-Chieti en tant que
nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Maurizio Dattilo, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Le 21 février 2005.

<i>Extract of the resolutions taken by circular vote

The Board of Directors of EFFE INTERNATIONAL S. A. («the Company»), unanimously decides hereby to co-opt

Mr. Vincenzo Polidoro, identity card number AH 7967445 and residing via Sulmona, 44 at Chieti (Italy) as Director, in
replacement of Mr. Maurizio Dattilo. The mandate of Mr. Vincenzo Polidoro will lapse at the Annual General Meeting
of 2009.

February 21, 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03697. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025403.3/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

AVILA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.380. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVILA 2 S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Numéro B 104.380, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations n° 122 du 10 février 2005. 

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent soixante-mille

(160.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1.25) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de quatre-vingt-huit mille euros (EUR 88.000,-) pour le porter de son

montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par cent soixante mille (160.000) actions avec une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1.25) chacune, à un montant de deux cent quatre-vingt-huit mille euros
(EUR 288.000,-), avec émission correspondante de soixante-dix mille quatre cents (70.400) actions nouvelles d’une va-
leur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1.25) chacune. 

2. Souscription et libération par apport en nature.
3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EFFE INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

For true copy
<i>On behalf of EFFE INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

33812

4. Mandat à donner aux fins de faire toutes démarches nécessaires ou utiles pour faire constater les changements

dans l’actionnariat de la société objet de l’apport en nature. 

5. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de quatre-vingt-huit mille euros (EUR

88.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par cent soixante
mille (160.000) actions avec une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1.25) chacune, à un montant de deux
cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 288.000,-), avec émission correspondante de soixante-dix mille quatre cents
(70.400) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1.25) chacune. 

Les soixante-dix mille quatre cents (70.400) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par Monsieur Andreas

Federico Pozzi, né le 2 janvier 1961 à New-York, domicilié au 25/B, via Cesare Battisti, S. Ambrogio Valpolicella, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Treviso, le 4 mars 2005 et
libérées par un apport en nature consistant en 50% des titres représentatifs du capital social de la société D &amp; P COS-
TRUZIONI S.R.L. ayant son siège à Valdobbiadene (TV) - Via Guicciardini, n. 2/2 - Cod. fisc. e n. inscriz. Reg. Imprese
03843200266.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 9 mars 2005 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD &amp; KLEIN
réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des titres ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. Nous
n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3 (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 288.000,-) divisé en

deux cent trente mille quatre cents (230.400) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) cha-
cune.»

<i>Quatrième résolution

Mandat est donné au porteur d’une copie certifiée conforme des présentes, aux fins de procéder à toutes démarches

nécessaires et/ou utiles pour modifier le registre des associés de la société D &amp; P COSTRUZIONI S.R.L., préqualifiée,
endéans trois (3) mois à compter du présent acte et rapporter la preuve de ces modifications au conseil d’administration
de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, vol. 23CS, fol. 92, case 7. – Reçu 880 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025637.3/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

AVILA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.380. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 319 du 14 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025638.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2005. 

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

33813

ARTES S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.631.000.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.762. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg au siège social le 21 février 2005 

<i>à 9.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024792.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

PanEuroLife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 34.402. 

—

<i>Signature powers as at 28 February 2005

It results from resolutions of the Board of Directors’ action in writing without a meeting from 28 February 2005, that

pursuant to the provisions of articles 15 and 16 of the articles of association of the Company, the Board of Directors
has taken the following resolutions with respect to signature authority.

This authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted.

<i>I. General binding authority

All financial commitments, expenses and banking orders incurred as a result of the Company’s day-to-day operations

require the signature of two authorized persons, each belonging to the categories listed in appendix, in accordance with
the following terms: 

Each time there is no determined amount of commitment, the company is validly bound by the joint signature of ay

two members of categories A, B, B’, C, or D with as least one Level A.

<i>II. Special binding authority

A. Endorsement of cheques received in any amount in favour of the company’s bank account.
In this respect, an individual signature authority is granted to all authorized persons belonging to categories A, B, B’,

C, D or E.

B. Transactions executed on the company’s bank accounts 

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi 
<i>Administrateur 

Amounts less or equal to (in EUR) 

1

st

 signature 

2

nd 

signature for approval 

10,000

A, B, B’, C, D, E

A, B, B’, C, D, E

50,000

A, B, B’, C, D

A, B, or B’

250,000

A, B, B’, C

A, B or B’

4,000,000

A, B or B’

A

Over 4,000,000

A

Mike Ainslie or 

 

Daniel A. Currie

Type of Transactions

1

st

2

nd

signature

signature for approval

1.To do any wire transfer between bank account of the Company

without any limit of amount

Cbis

A, B or Cbis

2. To do short term deposits with bank with which the Company has

bank accounts subject to a maturity below 1 year (without any limit of
amount).

Cbis

-

3. To initiate by phone any purchase and sale of money-markets funds

with banks with which the Company has bank accounts (without any
limit of amount).

Cbis

-

4. To initiate by phone any spot transaction on the currency market

subject to that each transaction is below 25,000 EUR.

Cbis

-

5. To confirm in writing operations carried out according to special

powers granted in the above B 2, 3 and 4.

Cbis

A or B

33814

C. Human resources administration
The board grants to Tracey Hodgson, Director Human resources, with the authority to delegate, the individual au-

thority to bind the company vis-à-vis third parties by signing any deeds or commitments relating to the day-to day man-
agement of the human resources department. The conclusion and termination of employment contracts is not covered
by this individual delegation. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

<i>Pouvoirs de signature du 28 février 2005

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 28 février 2005 qu’en vertu des dispositions des articles 15 et 
16 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a pris les résolutions suivantes relatives aux pouvoirs de signa-
ture.
Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tout autres pouvoirs de signature antérieurement accordés.

<i>I. Pouvoir de signature général

Tous les engagements financiers, frais ou opérations bancaires encourus, résultat de la gestion journalière de la So-

ciété, exigent la signature de deux personnes fondées de pouvoir. Toute personne fondée de pouvoir appartient à la
liste des catégories fixée à l’annexe conformément aux conditions suivantes: 

A chaque fois que le niveau d’engagement n’est pas déterminé, la Société est valablement engagée par la signature de

deux membres appartenant aux catégories A, B, B’, C ou D avec au moins un niveau A.

<i>II. Pouvoir de signature spécial

A. Endossement de chèques pour tout montant pour le compte bancaire de la Société.
A cet égard, un pouvoir de signature individuel est accordé à toutes les personnes fondées de pouvoir appartenant

aux niveau A, B, B’, C, D or E.

B. Transactions effectuées sur les comptes bancaires de la Société. 

C. Administration des ressources humaines
Le Conseil d’Administration accorde à Tracey Hodgson, Directeur Ressources Humaines, avec pouvoir de déléga-

tion, le pouvoir individuel d’engager la société vis-à-vis des tiers en signant tout actes ou engagements relatifs à la gestion
journalière du département des ressources humaines. La fin et la résiliation des contrats de travail ne sont pas couverts
par la délégation individuelle susmentionné.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005. 

<i>PanEuroLife Life S.A. - Appendix to the signing authorithy list of authorised signatures as of February 28

<i>th

<i>, 2005

Catégorie A

Ainslie Mike
Uszpolewicz Adam
Currie Daniel A.
Lammerant Serge
Nocco Brian
Kopsky Jr. Paul

Montant inférieur ou égal (en EUR)

1

ère

 signature

2

ème

 signature pour accord 

10.000

A, B, B’, C, D, E

A, B, B’, C, D, E

50.000

A, B, B’, C, D

A, B, ou B’

250.000

A, B, B’, C

A, B ou B’

4.000.000

A, B ou B’

A

Supérieur à 4.000.000

A

Mike Ainslie ou 
Daniel A. Currie

Type de transactions

1

ère

2

ème

 

signature

signature pour accord

1.Ordre de virement entre comptes bancaires de la Société pour un

montant illimité.

Cbis

A, B ou Cbis

2. Dépôt à court terme avec la banque ou la Société possède des

comptes bancaires, arrivant à échéance dans un délai inférieur à 1 ans
(pour un montant illimité)

Cbis

-

3. Achat et Vente par téléphone des fonds du marché monétaire

(pour un montant illimité) avec les banques ou la Société possède des
comptes

Cbis

-

4. Déclencher une opération au comptant sur le marché des devises,

dépendant du montant de l’opération qui ne peut être supérieur à
25.000 EUR.

Cbis

-

5. Confirmer par écrit les opérations exécutés d’après les pouvoirs

extraordinaires accordé sous B2, 3 et 4.

Cbis

A ou B

PanEuroLife S.A.
Signature

33815

Catégorie B

Janssens Paul
Sablot Philippe
De Thomas Ronald
Turin Jean Michel
Goos Peter
Mulligan Timothy
Cuchet Thierry
Deroy Josée
De Boeck Maria
Dove Carol
Murphy Danie J.

Catégorie B’ 

Raine Steven

Catégorie C

Walters Ronald Lee
Ferri James
Ahdach Mohamed
Hodgson Tracey
Dierckx Patrick
Martin Benoît
Cuvellier Benoît
Deschamps Virginie
Keserovic Milenko
Dieudonne Alain

Catégorie Cbis

De Thomas Ronald
Mulligan Timothy
Dierck Patrick
Poetz Christophe
Javre Sophie

Catégorie D

Cox Bruno
Subcleff Flemming
Everaerts Guido
Chenuel Chistine
De Kerchove Nathalie

Catégorie E

Giot Gregory
Ducharme Anne Sophie
Nikels Geoffroy
Salgado Marie-Helene
Bonbled Marie
Ramirez Jean François
Olorenshaw Helen
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06059. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027246.2//151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025136.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

33816

LDC S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 792.522,41.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.239. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg au siège social le 24 février 2005 

<i>à 12.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024794.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

BEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 33, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 97.675. 

—

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEB S.A., avec siège social à

L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 no-
vembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 56 du 15 janvier 2004 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 juillet 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1083 du 27 octobre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47,

rue du 24 août.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de la société de Hesperange à L-3390 Peppange, 33, rue de Crauthem et modification du

premier alinéa de l’article 2 et du premier alinéa de l’article 13 des statuts.

- Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Hesperange à L-3390 Peppange, 33, rue de

Crauthem.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 13 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 2 (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Peppange.»

«Art. 13 (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de juin à 12.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

33817

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, G. Weber, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025479.3/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

BEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 33, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 97.675. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025481.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

IRON AND STEEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 106.755. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 1

er

 mars 2005.

2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 1

er

 mars 2005.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IRON AND STEEL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

33818

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième
anniversaire de la publication de l’acte du 11 mars 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’acquisition et/ou la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- la mise en place ou la radiation de succursales ou d’établissements permanents;
- l’acquisition et/ou la vente de biens immobiliers quels qu’ils soient ou des droits y attachés;
- l’émission ou l’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion;
- tout investissement supérieur à EUR 25.000,-;
- la conclusion de tout accord engageant la société pour un montant supérieur à EUR 25.000,-;
- la conclusion de contrat de travail ou autre prestation de service;
- l’octroi de prêt ou financement à des parties tierces autres que des sociétés participées;
- la nomination et/ou la révocation de tout mandataire et/ou gérant de succursale.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

33819

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent
cinquante euros (EUR 1.650,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 49, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025422.3/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 22 mars 2005. 

A. Schwachtgen.

33820

LLtd 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 106.756. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LAZARD Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Registrar of Companies, Bermuda under number
36011, represented by Mr Scott D. Hoffman, Vice President and Mr Michael J. Castellano, Vice President, whose
professional address is at 30, Rockefeller Plaza, New York, NY 10020, USA, acting in their capacity as Directors,

here represented by M

e

 Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in New York on 7 March 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated.

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LLtd 1, S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholders. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at USD 25,000.-, represented by 500 shares having a nominal

value of USD 50.- per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

33821

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, tele-
gram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in
writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of
managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 17. The general meeting of shareholders of the Company may decide that the operations of the Company be

supervised by one or several auditor(s) (réviseurs d’entreprises).

The auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine their

number, their remuneration and the term of their office. The auditor(s) in office may be removed at any time by the
general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 25,000.- is at the free disposal of

the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.

LAZARD Ltd., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

33822

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at EUR 18,634.46.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

have herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three. The shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Scott D. Hoffman, General Counsel, whose professional address is at 30, Rockefeller Plaza, New York, NY

10020, USA;

- Mr Steven J. Golub, Investment Banker, whose professional address is at 30, Rockefeller Plaza, New York, NY

10020, USA;

- Mr Michael J. Castellano, Chief Financial Officer, whose professional address is at 30, Rockefeller Plaza, New York,

NY 10020, USA.

2. The registered office is established at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LAZARD Ltd., une société de droit des Bermudes, avec siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton

HM 11, Bermudes, enregistrée auprès du registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 36011, représentée par
M. Scott D. Hoffman, General Counsel et, M. Michael J. Castellano, Chief Financial Officer, ayant leur adresse profes-
sionnelle au 30, Rockefeller Plaza, New York, NY 10020, USA, agissant en tant que gérants,

ici représentée par Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York,

le 7 mars 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LLtd 1, S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 25.000,- représenté par 500 parts sociales d’une

valeur nominale de USD 50,- chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

33823

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la
réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la
majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les
dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter
d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance
sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire compr enant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut décider de la surveillance des opérations de la

Société par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.

Le ou les réviseur(s) d’entreprises sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le ou les réviseurs(s) d’entreprises en fonction peut être
révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

33824

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de USD 25.000,- se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 2.000,-.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à EUR 18.634,46.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Scott D. Hoffman, General Counsel, dont l’adresse professionnelle est au 30, Rockefeller Plaza, New York, NY

10020, USA;

- M. Steven J. Golub, banquier d’affaires, dont l’adresse professionnelle est au 30, Rockefeller Plaza, New York, NY

10020, USA;

- M. Michael J. Castellano, Chief Financial Officer, dont l’adresse professionnelle est au 30, Rockefeller Plaza, New

York, NY 10020, USA.

2. Le siège social de la société est établi au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, vol. 23CS, fol. 92, case 4. – Reçu 186,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025524.3/230/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

W-CONSULT SOCIETE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.542. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2005

1) Suite à la révocation de Monsieur Roberto Rodriguez Bernal est nommé au Conseil d’Administration pour une

durée de six années à partir de ce jour:

- Monsieur Georges Brimeyer, administrateur, né le 29 septembre 1942 à Luxembourg, demeurant à 111, rue Pierre

Krier, L-1880 Luxembourg.

- Monsieur Georges Brimeyer est également nommé administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025311.3/637/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

LAZARD Ltd., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 22 mars 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

33825

JÜRGEN HOFFMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 5-7, rue de Trèves.

H. R. Luxemburg B 89.425. 

—

<i>Gesellschafterbeschluss

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen

und beschliessen folgendes:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 12, route du Vin, L-6794 Grevenmacher nach 5-7, rue de Trèves, L-6793 Greven-

macher verlegt.

Grevenmacher, den 21. Februar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024903.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

IPEF II HOLDINGS N° 5 BIS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.746. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF II HOLDINGS N° 5 BIS S.A. (en liquidation), R.C.S. Numéro B 65.746 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 31 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 763 du 21 octobre
1998.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 31 décembre 2004, par acte du notaire instrumentaire, non en-

core publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue
de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

J. Hoffmann
<i>Gesellschafter

33826

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, vol. 23CS, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025607.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

IPEF II HOLDINGS N° 5 BIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.746. 

—

Les comptes de clôture au 3 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04402, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025604.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04677, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025227.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

NEW VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.116.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.697. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

<i>au siège social le 28 février 2005 à 10.30 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024757.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

A. Schwachtgen.

APPARATUR VERFAHREN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi 
<i>Administrateur 

33827

MARKO POLO LUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.699. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

<i>au siège social le 25 février 2005 à 9.30 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024759.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

VV TRANS PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 104.399. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

La société VV TRANS PRESS S.A., société anonyme ayant son siège social à L-8832 Rombach, 3D, route d’Arlon,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 2004, publié au Mémorial
C numéro 145 du 16 février 2005, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 104.399, ici
représentée par ses deux associés:

1) Monsieur Sébastien Van Ooteghem, gérant de société, né le 19 septembre 1970 à Charleroi (B), demeurant à B-

6534 Gozée, 8, rue des Chevreuils,

2) Madame Marianne Giens, sans profession, née le 21 septembre 1949 à Dampremy (B), demeurant à B-6120 Ham-

sur-Heure, rue du Tilleul, numéro 6.

Ces comparants, après avoir établi qu’ils possèdent toutes les 100 actions de la société VV TRANS PRESS S.A. et

après avoir déclaré que le prédit acte de constitution n’a subi aucune modification à ce jour, se sont constitués en as-
semblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Transfert du siège social

Le siège social est transféré à L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Van Ooteghem, M. Giens, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2005, vol. 431, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(025489.3/225/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

VV TRANS PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 104.399. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 9 mars 2005, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025491.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

Capellen, le 23 mars 2005.

C. Mines.

Capellen, le 23 mars 2005.

Signature.

33828

NOVAPHARM S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.548. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

<i>au siège social le 28 février 2005 à 9.30 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024760.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

CROUSEILLES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.486. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 18 février 2005:
* que la démission des administrateurs suivants Madame Anne Compère, Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Bart

Zech, avec effet au 18 février 2005, est acceptée,

* que la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Merisiers, L-8253 Mamer et de

Madame Helle Nymann Dueholm, domiciliée au 28, rue Jean Marx, L-8250 Mamer, au poste d’Administrateur, avec effet
au 18 février 2005, est acceptée. Elles poursuivent le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra fin lors de l’Assemblée
Générale annuelle de 2010,

* que la démission du Commissaire aux Comptes, la société ELPERS &amp; CO est acceptée,
* que la nomination du Commissaire aux Comptes, la société ANGLO NORDIC LIMITED, avec Siège social à Akara

Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est acceptée. 

Luxembourg, le 18 février 2005.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held at Luxembourg on 18th February 2005 

The Meeting was opened at 9.00 a.m.
Chairman: Nete Stejn Mortensen;
Secretary: Natacha Thomsen;
Ballot-Judge: Helle Nymann Dueholm.
The Chairman declared and the Meeting noted that:
* it appeared from the attendance-list that the holders owning 310 (three hundred and ten) shares of a nominal value

of EUR 100.- (one hundred) each, representing the subscribed capital of the company amounting to EUR 31,000.- (thirty
one thousand) were duly represented;

* all the shareholders were present or represented, and that they declared to waive notice,
* the present meeting was therefore regularly convened and had the legal power to act on the following items of the

agenda:

<i>Agenda:

* Acceptance of the resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with

effect as per the 18th February 2005, and discharge for the execution of their mandates;

* Appointment of Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms Helle

Nymann Dueholm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, as new Directors of the Company with effect
as per 18th February 2005.

* Acceptance of the resignation of ELPERS &amp; CO as Auditors of the Company with effect as per the 18th February

2005;

* Appointment of ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as new Auditor of the Company with effect as per 18th February 2005.

Upon motion duly made and seconded the following resolutions were unanimously adopted:
* The resignation of Anne Compère, Roeland P. Pels and Bart Zech as Directors of the Company with effect as per

the 18th February 2005 is accepted and discharge for the execution of their mandates is granted;

* Ms. Nete Stejn Mortensen with address at 8A, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg, and Ms. Helle Nymann Due-

holm with address at 28, rue Jean Marx, L-8250 Luxembourg, are appointed as new Directors of the Company with

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur 

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

33829

effect as per the 18th February 2005. They will continue the mandates of the previous Directors until the Annual Gen-
eral Meeting of 2010.

* The resignation of ELPERS &amp; CO as Auditors of the Company with effect as per the 18th February 2005 is accepted;
* ANGLO NORDIC LIMITED with address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, is appointed as new Auditor of the Company with effect as per the 18th February 2005.

There being no further business to come before the meeting, it was on motion dissolved at 10.00 p.m. 

Luxembourg, 18th February 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05269. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025385.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

RESTO MIXTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 101, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.012. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2004

L’an deux mille quatre, le trente septembre à quinze heures, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Ex-

traordinaire, au siège social, sur convocation du gérant.

Sont présents: 

La totalité des parts composant le capital social (100) est représentée, et Monsieur Sébastien Moulot en sa qualité de

gérant, préside la séance. Il constate que conformément à la législation en vigueur sur les sociétés, l’Assemblée peut
valablement délibérer à la majorité de la moitié des parts sociales.

<i>Ordre du jour:

Le Président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
* Démission de Monsieur Sébastien Moulot, demeurant à L-1243 Luxembourg, 52, rue Félix de Blochausen, de sa

qualité de gérant technique.

* Nomination de Monsieur Lilian Wojtkowiak, demeurant à L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l’Ouest, aux fonctions

de gérant technique.

* Nomination de Monsieur Jacques Poloni, demeurant à L-2134 Luxembourg, 60, rue Charles Martel, aux fonctions

de gérant administratif.

Le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Démission de Monsieur Sébastien Moulot, demeurant à L-1243 Luxembourg, 52, rue Félix de Blochausen, de sa qua-

lité de gérant technique.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Monsieur Lilian Wojtkowiak, demeurant à L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l’Ouest, aux fonctions de

gérant technique.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Nomination de Monsieur Jacques Poloni, demeurant à L-2134 Luxembourg, 60, rue Charles Martel, aux fonctions de

gérant administratif.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la séance. 

Le présent procès-verbal est composé de deux feuilles et dressé en un exemplaire original figurant dans le Registre

d’Assemblées Générales. Après lecture, il est signé par les Associés composant l’Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05586. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025394.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>President / Secretary / Ballott-judge

1) Monsieur Jacques Poloni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pour 51 parts de 124 euros
2) Madame Maud Fettmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pour 49 parts de 124 euros

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . soit 100 parts de 124 euros

M. Fettmann / J. Poloni / S. Moulot / L. Wojtkowiak
<i>Associée / Associe &amp; Gérant / Gérant T. / Gérant T.

33830

MADELEINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.456. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of February,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

MADELEINE I, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of

the Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under N

o

 B 104.929;

hereby represented by Mr Benoît Rose, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 14 February 2005. 

The said proxy shall be attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole partner of MADELEINE II, S.à r.l., has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the sole partner of MADELEINE II, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité

limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorporated under the name of MSEOF
MADELEINE II, S.à r.l., by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 23 November 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),
last time amended by a deed of the undersigned notary on 8 February 2005, not yet published in the Mémorial, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under N

o

 B 104.456. 

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of one million ten thousand and two hundred euro

(EUR 1,010,200.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into one hundred and twenty-five (125) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), to
one million twenty two thousand and seven hundred euro (EUR 1,022,700.-) divided into ten thousand two hundred
twenty-seven (10,227) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

2. To issue ten thousand one hundred and two (10,102) new shares so as to raise the number of shares from one

hundred and twenty-five (125) shares to ten thousand two hundred twenty-seven (10,227) shares, each share with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed
capital increase.

3. To accept the subscription of ten thousand one hundred and two (10,102) new shares with a nominal value of one

hundred euro (EUR 100.-) each by MADELEINE I, S.à r.l., and to accept payment in full of each of these shares by a
contribution in cash.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the res-

olutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda.

5. To authorise any lawyer of LINKLATERS LOESCH to record the capital increase and capital decrease in the share

register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Com-
panies Register and the Mémorial;

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of one million ten thousand

and two hundred euro (EUR 1,010,200.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) divided into one hundred and twenty-five (125) shares, each share with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-), to one million twenty-two thousand and seven hundred euro (EUR 1,022,700.-) divided into ten thou-
sand two hundred twenty-seven (10,227) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

<i>Second resolution

The single partner resolves to issue ten thousand one hundred and two (10,102) new shares so as to raise the number

of shares from one hundred and twenty-five (125) shares to ten thousand two hundred twenty-seven (10,227) shares,
each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the
proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Mr Benoît Rose, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in his

capacity as duly authorized attorney in fact of MADELEINE I, S.à r.l., incorporated under the laws of the Luxembourg
and having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of the proxy referred
to hereabove.

33831

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MADELEINE I, S.à r.l., for ten thousand one

hundred and two (10,102) new shares of the Company with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and
to make payment in full for each such shares by a contribution in cash of an amount of one million ten thousand and
two hundred euro (EUR 1,010,200.-) (the «Contribution»), which is as of now at the disposal of the Company, proof
of the payment having been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The single partner resolves to accept such subscription and payment of each of these shares by a contribution in cash

consisting of the Contribution and to allot the ten thousand one hundred and two (10,102) new shares with a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) each to MADELEINE I, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the single partner resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company which shall be worded as follows:

«Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million twenty-two thousand and seven

hundred euro (EUR 1,022,700.-) divided into ten thousand two hundred twenty-seven (10,227) shares, with a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The single partner resolves to authorize any lawyer of LINKLATERS LOESCH to record the capital increase in the

share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and
Companies Register and the Mémorial.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed, amount approximately to twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

A comparu:

MADELEINE I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et enregistrée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 104.929.

représentée aux fins des présentes par Monsieur Benoît Rose, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 février 2005.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement. 
La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de MADELEINE II, S.à r.l., a demandé au notaire soussigné de

prendre acte de ce qui suit:

La comparante est l’associé unique de MADELEINE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la
«Société»), constituée sous la dénomination de MSEOF MADELEINE II, S.à r.l., par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
résidant à Luxembourg, le 23 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), modifié pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant le 8 février 2005, non encore publié au
Mémorial, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 104.456. 

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à

intervenir sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de un million dix mille deux cents euros (1.010.200,-

EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent
vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un million vingt-deux
mille sept cents euros (1.022.700,- EUR) divisé en dix mille deux cent vingt-sept (10.227) parts sociales, chacune avec
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

2. Émission de dix mille cent deux (10.102) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales

de cent vingt-cinq (125) parts sociales à dix mille deux cent vingt-sept (10.227) parts sociales, chaque part sociale ayant
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique de procéder à l’augmentation
de capital proposée.

33832

3. Acceptation de la souscription de dix mille cent deux (10.102) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale

de cent euros (100,- EUR) chacune par MADELEINE I, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces
parts sociales par un apport en numéraire.

4. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

devant être adoptées sous les points 1 à 3 de l’ordre du jour.

5. Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LOESCH de procéder à l’enregistrement de l’augmentation de capital

et réduction de capital dans le registre des parts de la Société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg et du Mémorial;

et a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de un million dix mille deux cents

euros (1.010.200,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un
million vingt-deux mille sept cents euros (1.022.700,- EUR) divisé en dix mille deux cent vingt sept (10.227) parts socia-
les, chacune avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre dix mille cent deux (10.102) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre

de parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts sociales à dix mille deux cent vingt-sept (10.227) parts sociales, chaque
part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique de procéder
à l’augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu Monsieur Benoît Rose, avocat, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MADELEINE I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu de la procura-
tion susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MADELEINE I, S.à r.l., dix mille cent deux (10.102)

nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et libérer intégra-
lement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d’un montant de un million dix mille deux
cents euros (1.010.200,- EUR) (l’«Apport») qui se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement
a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter ladite souscription et la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par

un apport en numéraire correspondant à l’Apport et d’attribuer dix mille cent deux (10.102) parts sociales, nouvelle-
ment émises, chacune ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à MADELEINE I, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de

l’article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital. Le capital social émis de la Société est fixé à un million vingt-deux mille sept cents euros

(1.022.700,- EUR) divisé en dix mille deux cent vingt-sept (10.227) parts sociales parts sociales ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’autoriser tout avocat de LINKLATERS LOESCH de procéder à l’enregistrement de l’aug-

mentation de capital dans le registre des parts de la Société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg et du Mémorial.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-

séquence de cet acte, sont estimés à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Rose, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 23CS, fol. 81, case 11. – Reçu 10.102 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025466.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

 Luxembourg, le 2 mars 2005. 

G. Lecuit.

33833

MADELEINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.456. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025469.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

ARCANCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.169. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 16 novembre 2004

1) L’assemblée générale accepte la démission de Mme Mireille Gehlen, M. François Winandy et M. René Schmitter de

leur poste d’administrateur ainsi que du commissaire aux comptes M. Rodolphe Gerbes.

2) En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Mme Luisella Moreschi, Licenciée en Sciences Economiques,
- Mme Frédérique Vigneron, Employée Privée,
- Mme Patricia Jupille, Employée Privée,
et commissaire aux comptes:
- TOWERBEND LIMITED.
Les administrateurs et commissaire aux comptes sont élus pour une période de six ans.
3) L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(024808.3/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

FONDATION MENINOS ET MENINAS DE RUA, A.s.b.l. O.N.G., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 mars 2005

Le siège social est transféré au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024899.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

DUET TRUST &amp; FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 89.325. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg,

<i>en date du 3 janvier 2005 à 11.00 heures

L’assemblée accepte de remettre:
- La société FIDUGROUP HOLDING SAH en qualité d’Administrateur-Délégué,
- La société FID’AUDIT LTD en qualité de Commissaire aux Comptes,
- Le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg.

Les résolutions ayant étés adoptés à I’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour ARCANCIA S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l. O.N.G.
p.p. FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi

<i>Pour la société
Signature

33834

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025024.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

EURONORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.655. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 28 mai 1998

Siège social:

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société du 2, rue Jean Engling, à L-1466 Luxembourg,

au 9B, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025090.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

ARTES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 86.055. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg au siège social le 21 février 2005 

<i>à 10.30 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024791.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

BALANCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.269. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 16 novembre 2004

1) L’assemblée générale accepte la démission de Mme Mireille Gehlen, M. François Winandy et M. René Schmitter de

leur poste d’administrateur ainsi que du commissaire aux comptes M. Rodolphe Gerbes.

2) En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Mme Luisella Moreschi, Licenciée en Sciences Economiques,
- Mme Frédérique Vigneron, Employée Privée,
- Mme Patricia Jupille, Employée Privée,
et commissaire aux comptes:
- TOWERBEND LIMITED.
Les administrateurs et commissaire aux comptes sont élus pour une période de six ans.
3) L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024813.3/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

<i>Pour BALANCIA S.A.
Signature

33835

USANTAR S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 50.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.284. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

<i>au siège social le 4 mars 2005 à 9.30 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024806.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.796. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch

Ont comparu:

1. La société anonyme HOTILUX S.A., ayant son siège à Mersch,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
* Monsieur Jean-Paul Herber, employé privé, demeurant à Mersch,
* Madame Antoinette Thill, ci-après qualifiée.
2. Madame Antoinette Thill, commerçante, demeurant à Mersch. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch, a été

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 30 juin 1992,
publié au Mémorial C, page 24.505 de 1992 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une as-
semblée générale extraordinaire sous seing privé (conversion du capital en euros) datée du 27 novembre 2001, publiée
au Mémorial C, numéro 429 du 18 mars 2002. 

II. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros, représenté par huit cents (800) parts sociales d’une

valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Les comparants décident de transférer le siège social de Mersch, à L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.
En conséquence, la première phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Ettelbruck.» 

<i> Frais 

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cent cinquante (850,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.-P. Herber, A. Thill, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 mars 2005, vol. 430, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025492.3/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

La société anonyme HOTILUX S.A., prémentionnée, sept cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  720
Madame Antoinette Thill, préqualifiée, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: huit cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  800

Mersch, le 22 mars 2005.

U. Tholl.

33836

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.796. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 28 février 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025494.3/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

TESI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 312.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.876. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

<i>au siège social le 3 mars 2005 à 11.30 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(024807.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

TWISTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 94.455. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

<i>au siège social le 3 mars 2005 à 17.30 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à 18, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024809.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

MONDIAL VACATION CLUB S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.818. 

—

La convention de domiciliation conclue en date du 27 mars 2003, avec la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

S.C., au terme de laquelle la société MONDIAL VACATION CLUB S.A. était autorisée à maintenir son adresse au 4,
rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, est résiliée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024938.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

U. Tholl
<i>Notaire

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH S.C.
Signature

33837

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.934. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

(024923.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

WANIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.422. 

—

Le siège de la société WANIG HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue G. Kroll à

L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 28.422.

a été dénoncé avec effet au 28 février 2005 par son agent domiciliataire.
Pascale Loewen, Marc Muller et Marion Muller ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs avec effet au 28

février 2005.

Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 28 février 2005.
La convention de domiciliation conclue le 6 mars 2001 entre PADDOCK S.A. et WANIG HOLDING S.A. a été ré-

siliée avec effet au 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024457.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

TORRUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 99.048. 

—

Notice is hereby given that the first

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of TORRUS FUNDS («Company») will be held on <i>July 25, 2005 at 12.00 noon, at the
registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the financial year ended March 31, 2005.
3. Approval of the Financial Statements for the financial year ended March 31, 2005 including fees payable to the Di-

rectors.

4. Discharge of the Board of Directors and of the Auditors with respect to the performance of their duties for the

financial year ended March 31, 2005.

5. Re-appointment of Messrs Chris Vogelgesang, Arif Mansuri and Jean-Claude Wolter to serve as Directors of the

Company until the next Annual General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements
for the financial year ending March 31, 2006.

6. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditors of the Company to serve until the next Annual

General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements for the financial year ending
March 31, 2006.

7. To ratify the director’s proposal not to pay a dividend in respect of the financial year ended 31 March 2005.
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Attn. Compliance Department) by fax to +352 26 34 05 71 and mail, no later than
July 21, 2005 by close of business in Luxembourg.

The attendance list of the Meeting will be closed on July 21, 2005. 

II (03323/755/33) 

<i>By order of the Board of Directors.

Signature.

Pour réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

33838

AMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.114. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>27 juillet 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02820/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FACARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>27 juillet 2005 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02821/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 1st, 2005 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10th, 1915.

The Annual General Meeting of June 1st, 2005 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (03146/795/14) 

<i>The Board of Directors.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ORNI INVEST S.A. L’assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2005 n’ayant pu délibérer valablement sur ce point
de l’ordre du jour faute de quorum, une nouvelle assemblée se tiendra le mardi <i>9 août 2005 à 11.00 heures au siège
social avec pour

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03290/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33839

AIG INVEST (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 66.913. 

—

Die JÄHRLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der AIG INVEST (LUX) wird am Gesellschaftssitz am <i>25. Juli 2005 um 10.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2004/2005
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2004/2005
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2005/2006
6. Sonstiges

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung kein Quorum verlangt

wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber an der Hauptver-
sammlung gefasst werden.
II (03147/755/20) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FERMAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.364. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2005 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Décision sur la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner. 
6. Nomination de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

II (03225/1023/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2012 Luxembourg, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 65.796. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS (the «Fund») will be held on <i>27 July 2005, at
11.00 a.m., at the Aerogolf Center, BP 263, L-2012 Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and approve the report and audited financial statements for the year ended 31 March 2005;
2. To re-elect as directors:

Keith Falconer
Michael Hoare
Alec Emmott
Zvi Hoffman
Allan MacLeod
Jan Ankarcrona
Eric Bateman
and to approve their remuneration.

3. To approve the payment of dividends for the year ended 31 March 2005 and to authorise the Directors to declare

further dividends in respect of the financial year ended 31 March 2005.

4. To re-elect ERNST &amp; YOUNG S.A. as auditors.

33840

5. To ratify, confirm and discharge all actions of the directors and officers since the last annual general meeting.
6. Any other business.

Voting
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting.

Voting arrangements
In order to vote at the meeting:
- The holders of registered shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., the Administrator of the Fund, to arrive not later than 22 July
2005. Proxy forms will be enclosed with this notice sent to registered shareholders and are available at the registered
office of the Fund.

16 June 2005.

II (03326/755/37) 

<i>The Board of Directors.

PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.446. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (03335/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MOON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.836. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (03336/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

NGH Luxembourg, S.à r.l.

Yvisa, S.à r.l.

Academy Clinic Holding S.A.

Coditel

Coditel

Villa d’Este, S.à r.l.

Villa d’Este, S.à r.l.

Morsa Capital S.A.

Morsa Capital S.A.

Varg Investments S.A.

Varg Investments S.A.

Participaciones Ibero Internacionales, S.à r.l.

Madeleine II, S.à r.l.

Universalia (Fiduciaire) S.A.

Sartene S.A.

Sartene S.A.

UTI group. Luxembourg, S.à r.l., Union Technologies Informatique Group. Luxembourg, S.à r.l.

UTI group. Luxembourg, S.à r.l., Union Technologies Informatique Group. Luxembourg, S.à r.l.

EFFE International S.A.

Avila 2 S.A.

Avila 2 S.A.

Artes S.A.

PanEuroLife S.A.

EWA (Fiduciaire et Révision) S.A.

LDC S.A.

BEB S.A.

BEB S.A.

Iron and Steel Investments S.A.

LLtd 1, S.à r.l.

W-Consult Société de Participation S.A.

Jürgen Hoffmann, S.à r.l.

IPEF II Holdings N˚ 5 Bis S.A.

IPEF II Holdings N˚ 5 Bis S.A.

Apparatur Verfahren S.A.

New Venture Holding S.A.

Marko Polo Lux S.A.

VV Trans Press S.A.

VV Trans Press S.A.

Novapharm S.A.

Crouseilles Holdings S.A.

Resto Mixte, S.à r.l.

Madeleine II, S.à r.l.

Madeleine II, S.à r.l.

Arcancia S.A.

Fondation Meninos et Meninas de Rua, A.s.b.l. O.N.G.

Duet Trust &amp; Fiduciary Services S.A.

Euronord S.A.

Artes Finance Holding S.A.

Balancia S.A.

Usantar S.A.

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l.

Tesi International S.A.

Twistec Holding S.A.

Mondial Vacation Club S.A.

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.

Wanig Holding S.A.

Torrus Funds

Ambilux S.A.

Facara

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Orni Invest S.A.

AIG Invest (Lux)

Fermain S.A.

Martin Currie Global Funds

Pega Services Luxembourg S.A.

Moon International Luxembourg S.A.