33553

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 700

15 juillet 2005

S O M M A I R E

MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024698.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Artmarkt Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33580

Helios Events S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33561

Artmarkt Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33581

I.Q. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

33560

BK Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

33596

I.Q. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

33560

BK Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

33597

Ithea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33557

BLB-Transfer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33565

IVL Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

33568

Boulders Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33554

KeyBridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33586

Boulders Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33556

KeyBridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33588

Boulders Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33577

Lukas LuxCo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

33595

Boulders Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33580

Lukas LuxCo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

33596

Boulders Luxco 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33571

Mandoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33553

Boulders Luxco 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33574

Mediainspekt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33600

C.M.A.  Holding,  Capital  Management  Advisors 

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33567

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33590

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33568

Capital Investissements Europe S.A., Luxembourg

33600

PCD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33599

Certifica Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

33563

PCD S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33598

European Financial Control S.A., Luxembourg  . . .

33600

Regency Business Base S.A., Luxembourg. . . . . . . 

33575

FirstRand  International  Asset  Management  S.A., 

Silcart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33588

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33593

Silcart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33590

FRI Feeder Advisory Company S.A., Luxembourg.

33592

Sterling Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33583

H.R.K.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33581

Sterling Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33586

H.R.K.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33583

Torno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33600

Hartford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33600

Transports Bois Ska S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . 

33574

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

33554

BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.996. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November, at 5:00 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CANDOVER PARTNERS LIMITED, a private limited company governed by the laws of the United Kingdom, with

registered office at 20, Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,

hereby represented by Mr. Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

26, 2004.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 24, 2004, not yet published, registered with the Lux-
embourg trade and companies register under number B 102.996 (the «Company»). 

II. The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder of the Company and represented as above men-

tioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of two million eight hundred and eighty one thousand

euro (EUR 2,881,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are fully
paid up to two million eight hundred and ninety three thousand five hundred euro (EUR 2,893,500.-) divided into one
hundred and fifteen thousand seven hundred and forty (115,740) shares each with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-), all of which are fully paid up.

2. To issue one hundred and fifteen thousand two hundred and forty (115,240) new shares, each with a nominal value

of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase without
share premium.

3. To accept the subscription of one hundred and fifteen thousand two hundred and forty (115,240) new shares each

with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the sole shareholder, CANDOVER PARTNERS LIMITED, pre-
named, and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of thirty-six thousand
(36,000) shares in the share capital of BOULDERS TOPCO B.V. (BOULDERS TOPCO) a company incorporated in the
Netherlands with registered number 34211864 and registered address at Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam,
the Netherlands, representing one hundred percent (100%) of the shares of BOULDERS TOPCO.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the capital

increase to be resolved by the resolutions to be adopted on items 1 and 2 of the agenda.

5. Miscellaneous.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the capital of the Company by an amount of two million eight hundred and

eighty-one thousand euro (EUR 2,881,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all
of which are fully paid up to two million eight hundred and ninety-three thousand five hundred euro (EUR 2,893,500.-)
divided into one hundred and fifteen thousand seven hundred and forty (115,740) shares each with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue one hundred and fifteen thousand two hundred and forty (115,240) new

shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the
proposed capital increase without share premium.

The sole shareholder, represented by Mr. Tom Loesch, prenamed, declared to subscribe for one hundred and fifteen

thousand two hundred and forty (115,240) new shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and
to make payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting of thirty-six thousand (36,000)
shares in the share capital of BOULDERS TOPCO B.V. (BOULDERS TOPCO) a company incorporated in the Nether-
lands with registered number 34211864 and registered address at Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the
Netherlands, representing one hundred percent (100%) of the shares of BOULDERS TOPCO.

The sole shareholder acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are free of any

pledge and that there exist no impediments to their free transferability to the Company.

Proof of the ownership by the sole shareholder of the shares in BOULDERS TOPCO has been given to the under-

signed Notary.

33555

The transfer to the Company of the shares in BOULDERS TOPCO will be notified to and entered into the share-

holders’ register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred

and fifteen thousand two hundred and forty (115,240) new shares corresponding to the contribution in specie to the
sole shareholder.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles, which shall now

read as follows.

«The issued capital of the Company is set two million eight hundred and ninety three thousand five hundred euro

(EUR 2,893,500.-) divided into one hundred and fifteen thousand seven hundred and forty (115,740) shares with a nom-
inal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up.»

<i>Declaration for tax purposes

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 65% of the shares issued by a company

incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which pro-
vides for capital duty exemption on such contribution.

<i>Estimation of costs

The appearing persons declare that the aggregate amount of expenses, costs, fees and charges which shall be borne

by the Company as a result of the aforesaid capital increase are estimated at four thousand euro (EUR 4,000.-). 

There being no further business, the meeting is terminated at ... p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre, à 17 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Comparaît:

CANDOVER PARTNERS LIMITED, une société régie par le droit anglais, avec siège social à 20, Old Bailey, London

EC4M 7LN, Royaume-Uni,

représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 26 novembre 2004.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Le comparant est l’associé unique de BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire soussigné le 24 août 2004, non encore publié, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous le numéro B 102.996 (la «Société»). 

II. Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-avant, recon-

naissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions huit cent quatre-vingt-un mille euros (EUR

2.881.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, toutes entièrement libérées, à
deux millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 2.893.500,-) divisé en cent quinze mille sept cent
quarante (115.740) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, toutes entièrement
libérées.

2. Émettre cent quinze mille deux cent quarante (115.240) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-), chacune, et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes
et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique décidant sur la proposition d’augmen-
tation de capital sans prime d’émission.

3. Accepter la souscription de cent quinze mille deux cent quarante (115.240) parts sociales nouvelles ayant une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, par l’associé unique, CANDOVER PARTNERS LIMITED, précité,
et accepter la libération intégrale de chacune de ces parts sociales nouvelles par un apport en nature se composant de
trente-six mille (36.000) actions du capital social de BOULDERS TOPCO B.V. (BOULDER TOPCO), une société cons-
tituée aux Pays-Bas et inscrite sous le numéro 34211864 et ayant son siège social à Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ
Amsterdam, the Netherlands, représentant cent pourcent (100%) des actions de BOULDERS TOPCO.

4. Modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital à être

votée suivant les décisions à prendre sur les points 1 et 2 de l’ordre du jour.

5. Divers.

III. Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes: 

33556

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions huit cent quatre-

vingt-un mille euros (EUR 2.881.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune,
toutes entièrement libérées, à deux millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 2.893.500,-) divisé
en cent quinze mille sept cent quarante (115.740) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25),
chacune, toutes entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre cent quinze mille deux cent quarante (115.240) parts sociales nouvelles ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique décidant sur
la proposition d’augmentation de capital sans prime d’émission.

L’associé unique, représenté par M. Tom Loesch, précité, déclare souscrire cent quinze mille deux cent quarante

(115.240) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, et libérer intégra-
lement chacune de ces parts sociales nouvelles par un apport en nature se composant de trente-six mille (36.000) ac-
tions du capital social de BOULDERS TOPCO B.V. (BOULDERS TOPCO), une société constituée aux Pays-Bas et
inscrite sous le numéro 34211864 et ayant son siège social à Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Nether-
lands, représentant cent pour cent (100%) des actions de BOULDERS TOPCO.

L’associé unique agissant à travers son représentant déclare que les actions apportées en nature sont libres de tout

gage ou autre privilège et qu’il n’existe aucun obstacle à leur libre transfert à la Société. 

La preuve de la propriété par l’associé unique des actions de BOULDERS TOPCO fut communiquée au notaire sous-

signé.

Le transfert des actions de BOULDERS TOPCO sera notifié et inscrit dans le registre des actionnaires de cette so-

ciété immédiatement après la signature de cet acte.

Ensuite, l’associé unique décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les cent quinze mille

deux cent quarante (115.240) parts sociales nouvelles correspondant à l’apport en nature, à l’associé unique.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR

2.893.500,-) divisé en cent quinze mille sept cent quarante (115.740) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-), chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Déclaration à finalité fiscale 

Dans la mesure où l’apport en nature aura comme résultat que la Société détient plus de 65% des actions d’une so-

ciété constituée à l’intérieur de l’Union Européenne, la Société se rapporte à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
prévoyant une exemption du droit d’apport sur un tel apport.

<i>Estimation des coûts

Le comparant déclare que le montant total des frais, dépens, rémunérations et charges, qui incombent à la Société,

des suites de l’augmentation de capital ci-avant mentionnée sont estimés à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024505.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.996. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

(024507.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

33557

ITHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 106.679. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Mignard, dirigeant d’entreprises, né à Bois-Colombes (France) le 17 mars 1950, demeurant

Lieu-Dit Saint-Gilles Les Sablons, à F-78720 Saint-Forget (France), 

2) PARTS INVEST S.A., une société ayant son siège social à L-2145 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 88.712, 

tous deux représentés par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl, 

en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 9 février 2005.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITHEA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et le mise en relation de la clien-

tèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elles s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante et un euros et quatre-

vingt-douze cents (1.177.761,92 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

33558

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 10 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tels que ci-dessus préqualifiés et représentés, décla-

rent souscrire les dix mille (10.000) actions comme suit:

1) PARTS INVEST S.A. préqualifiée, déclare souscrire à dix (10) actions et les libérer intégralement en espèces de

sorte que le montant de mille cent soixante-dix-sept euros et soixante-seize cents (1.177,76 EUR) est à la disposition
de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

33559

2) Monsieur Jean-Pierre Mignard prénommé, déclare souscrire à neuf mille neuf cent quatre vingt dix (9.990) actions

et les libérer intégralement par apport en nature de neuf mille cent soixante douze (9.172) actions d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) par part de la société JPF HOLDING, une société française ayant son siège social à 2 Bis, rue
Coupe, F-78460 Chevreuse (France), inscrite au registre de Commerce de Chevreuse sous le numéro 2003 D 00.083,
correspondant à 97% du capital de cette société.

Conformément à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les parts sociales ap-

portées ont fait l’objet d’un rapport daté du 9 mars 2005 établi par AACO, Réviseurs d’entreprises, ayant son siège
social 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, qui conclut comme suit:

«6. Conclusion.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

En outre, il résulte d’un traité d’apport émis en date du 10 février 2005 ainsi que d’un certificat émis par la gérance

de JPF HOLDING en date du 5 janvier 2005, que: 

«- Monsieur Mignard est propriétaire de 9.172 parts de la société, soit 97% du capital social; 
- Les parts sont entièrement libérées;
- Monsieur Mignard est le seul ayant droits sur ces parts et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- Aucune des parts n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des parts n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droit en vertu duquel une personne pourrait avoir le droit de s’en

voir attribuer une ou plusieurs;

 - Selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sont librement transférables;
- toute formalité subséquente à l’apport en nature des parts de la société, requise en France, seront effectuées dès

réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.»

Le contenu de ce certificat a été confirmé par la gérance de la société française en date du 10 mars 2005.
Ce rapport, ce certificat et ce traité d’apport, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et

par le soussigné notaire, resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en nature des neuf mille cent soixante douze (9.172) actions corres-

pondant à 97% de la société de droit français JPF HOLDING est évalué à 1.176.584,16 EUR. 

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparants déclarent que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispo-

sitions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ de deux mille huit cents euros
(2.800,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Monsieur Jean-Pierre Mignard préqualifié,
b) PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg

B 89.823,

c) PROLUGEST S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B 90.772.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2010, KIRCHBERG BÜRO S.A. ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B
76.574.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres et notamment à Monsieur Jean-Pierre Mignard
préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean-Pierre Mignard pré-
qualifié, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.

33560

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024438.3/220/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

I.Q. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 79.210. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding I.Q. HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 460 du 20 juin 2001. La séance est ouverte sous la présidence de Ma-
dame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi de juin à huit heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi de juin à huit heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Toelen, A. Dias, P. Evrard, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 11 février 2005, vol. 430, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(024601.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

I.Q. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 79.210. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 mars 2005.

(024602.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

 Luxembourg, le 16 mars 2005.

G. Lecuit.

Mersch, le 10 mars 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

33561

HELIOS EVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.682. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,

2. La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

Lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnel-

lement à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, lesquelles procurations,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HELIOS EVENTS S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, la mise en relation clientèle, l’organisation de séminaires et

d’événements.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

33562

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2005.

2. La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,00 EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

1. La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33563

2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 85.664.

3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2010.
2. Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, vol. 147S, fol. 37, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024443.3/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.770. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit suisse CERTIFICA, ayant son siège social à CH-6900 Lugano, via al Forte 2 (Suisse), inscrite au

Registre de Commerce de Lugano sous le numéro CH-514.3.025.600-1,

ici représentée par Monsieur Bishen Jacmohone, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée.

2. Monsieur Bishen Jacmohone, réviseur d’entreprises, né à Curepipe (Ile Maurice), le 27 février 1957, demeurant

professionnellement à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

3. Monsieur Jimmy Tong Sam, réviseur d’entreprises, né à Moka (Ile Maurice), le 24 novembre 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 1

er

 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 985 du 27 juin 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1133 du 26 juillet 2002;
- en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1345 du 17 septembre 2002;
- en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 768 du 22 juillet 2003.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent:
- qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 26 mars 2004, la société de droit suisse CERTIFICA,

préqualifiée, a cédé dix-sept (17) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune dans la prédite
société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. à Monsieur Bishen Jacmohone, préqualifié;

- qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 20 janvier 2005, Monsieur Bishen Jacmohone, pré-

qualifié, a cédé vingt (20) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune dans la prédite société
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. à Monsieur Jimmy Tong Sam, préqualifié.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept des statuts et les associés les considèrent com-

me dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois et qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement

à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises et d’expert comptable. La société a également pour objet l’activité

Luxembourg, le 14 mars 2005.

J.-P. Hencks.

33564

de domiciliataire de sociétés, ainsi que la prestation de tous services au sens large découlant de cette activité. Elle pourra
en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec les professions précitées.»

<i>Troisième résolution

Suite aux cessions de parts sociales prémentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze et qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 12. Aucune décision ne sera prise à l’assemblée générale des associés si une majorité excédant 66% (soixante-

six pour cent) de la valeur nominale du capital social n’est pas présente ou représentée. Les voix affirmatives d’une ma-
jorité représentant soixante-six pour cent du capital social seront requises pour la prise de toute décision.

Par dérogation à la majorité précitée, la voix affirmative des associés représentant plus de 76% (soixante-seize pour

cent) de la valeur nominale du capital social sera requise concernant les affaires suivantes, indépendamment du fait que
ces décisions soient du ressort de l’assemblée des associés ou de celui des gérants:

(1) Toute fusion, consolidation, dissolution ou liquidation de la société;
(2) Toute modification des statuts de la société;
(3) Tout augmentation ou réduction du capital social et toute autre décision ayant pour effet direct ou indirect de

diluer la participation d’un ou plusieurs associés;

(4) Toute émission d’obligations ou d’emprunt excédant la valeur de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros);
(5) Tout octroi de prêts ou la garantie de paiement d’un prêt ou tout autre cautionnement d’obligations de tiers ex-

cédant la valeur de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros);

(6) Tout escompte, endossement ou acceptation de billets à ordre, effets de commerce ou traites, en vue d’accorder

un crédit à une autre personne, y compris les associés;

(7) Tout investissement ou acquisition d’actions ou de quote-parts dans une entreprise ou société, ou de parts dans

une société de participations ou une société de personnes;

(8) Toute approbation des comptes profits et pertes, du bilan ainsi que la distribution de bénéfices;
(9) Toute modification essentielle concernant l’organisation et la gestion; 
(10) Toute élection des directeurs et des auditeurs ou commissaires aux comptes statutaires, et
(11) De manière générale, toute matière d’importance non mentionnée ci-dessus, mais pouvant affecter les intérêts

de la société de manière significative.

Les dispositions de l’article douze (12) ne peuvent être interprétées de façon à contrevenir aux dispositions légales

et réglementaires luxembourgeoises.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jimmy Tong Sam, réviseur d’entreprises, né à Moka (Ile Maurice), le 24 no-

vembre 1968, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, comme deuxième gérant de
la société avec effet au 1

er

 janvier 2005 avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Jacmohone, J. Tong Sam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2005, vol. 530, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024492.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

1. La société de droit suisse CERTIFICA, ayant son siège social à CH-6900 Lugano, via al Forte 2 (Suisse), inscrite

au Registre de Commerce de Lugano sous le numéro CH-514.3.025.600-1, quarante-quatre parts sociales  . . . . . .

44

2. Monsieur Bishen Jacmohone, réviseur d’entreprises, né à Curepipe (Ile Maurice), le 27 février 1957, demeu-

rant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3. Monsieur Jimmy Tong Sam, réviseur d’entreprises, né à Moka (Ile Maurice), le 24 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Junglinster, le 16 mars 2005.

J. Seckler.

33565

BLB-TRANSFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.683. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 69.790,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 février 2005.
2. La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34, inscrite

au The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama City, 

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 février 2005.
Lesdites procurations après avoir été paraphées ne varietur restent annexées au présent acte pour être soumises

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLB-TRANSFER S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services en informatique, notamment des services de program-

mation, l’édition de logiciels, l’intégration en solutions informatiques, le traitement de données informatiques, bases de
données informatiques, la gestion de l’activité informatique, la location d’ordinateurs, le négoce de matériels et acces-
soires informatiques, de télécommunications et électroniques. La maintenance et réparation d’ordinateurs et toutes
autres services informatiques qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet.

Elle a également pour objet toutes prestations de services générales, toutes sortes d’assistance administrative, ainsi

que l’importation et l’exportation de toutes sortes de produits.

Elle a également pour objet la mise à disposition et la vente d’informations «online».
La société peut prendre la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités e toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toute: opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peu1 excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

33566

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs-délé-

gués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2005.

2. La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1. La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2. La société KINGFISHER SERVICES S.A., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

33567

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 3.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifïés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’année 2010: 
- Monsieur Blaise Biboue, Ingénieur civil, né le 15 août 1965 à N’Dikoko/Cameroun, demeurant à F-54810 Longlaville,

7B, rue Saint Nicolas.

- Monsieur Béco (Ngbelema) Isia Amoundala, Bio-Ingénieur et informaticien, né le 24 août 1969 à Kinshasa/Congo,

demeurant à B-1050 Bruxelles, 88, rue du Sceptre.

- Madame Nathalie Plasse, Aide-soignante, née le 26 septembre 1965 à Saint Etienne/France, demeurant à F-54810

Longlaville, 7B, rue Saint Nicolas.

3. Sont nommés administrateurs-délégués jusqu’à l’année 2010:
- Monsieur Blaise Biboue, Ingénieur civil, né le 15 août 1965 N’Dikoko/Cameroun, demeurant à F-54810 Longlaville,

7B, rue Saint Nicolas.

- Monsieur Béco (Ngbelema) Isia Amoundala, Bio-Ingénieur et informaticien, né le 24 août 1969 à Kinshasa/Congo,

demeurant à B-105C Bruxelles, 88, rue du Sceptre.

La société est engagée par les signatures conjointes des deux administrateurs-délégués.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’année 2010:
- Madame Mualuja Tshimanga, secrétaire de direction, née le 24 octobre 1969 à Kinshasa/Congo, demeurant à B-1050

Bruxelles, 88, rue du Sceptre.

5. Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, vol. 147S, fol. 37, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024445.3/216/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898. 

—

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OOGMERK S.A.,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, constituée suivant acte notarié, en date du 5 août 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 3 mars 1992 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 591 du 16 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) par versement de ce

montant dans un compte-courant actionnaire à créer dans la société. 

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

J.-P. Hencks.

33568

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) pour

le ramener de son montant actuel d’un million soixante-treize mille euros (1.073.000,- EUR) à quatre cent quarante-huit
mille euros (448.000,- EUR), par versement de ce montant dans un compte-courant actionnaire de la société.

La situation comptable arrêté au 28 février 2005 a été rapportée au notaire soussigné par une copie du bilan à cette

date.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quarante-huit mille euros (448.000,- EUR) représenté par cent

soixante-treize (173) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, vol. 147S, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024645.3/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(024646.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

IVL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.684. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 501.9056, 

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 511.4605, 

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 9 mars 2005, lesquelles procurations,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Luxembourg, le 17 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

33569

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IVL LUXEMBOURG S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

33570

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2005.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,00 EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664.

3) La société LANGCRAFTJNVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010. 
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize Jasmine Court, 35A Regent Street, inscrite au

IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2010.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, vol. 147S, fol. 41, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024448.3/216/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Signature.

33571

BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.000. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November, at 5.30 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CANDOVER PARTNERS LIMITED, a company governed by the laws of the United Kingdom, with registered office

at 20, Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,

hereby represented by Mr. Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

26, 2004.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 24, 2004, not yet published, registered with the Lux-
embourg trade and companies register under number B 103.000 (the «Company»). 

II. The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder of the Company and represented as above men-

tioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of two million eight hundred and ninety three thousand

five hundred euro (EUR 2,893,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which
are fully paid up to two million nine hundred six thousand euro (EUR 2,906,000.-) divided into one hundred and sixteen
thousand two hundred and forty (116,240) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are
fully paid up.

2. To issue one hundred and fifteen thousand seven hundred and forty (115,740) new shares, each with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase
without share premium. 

3. To accept the subscription of one hundred and fifteen thousand seven hundred and forty (115,740) new shares

each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l. (BOULDERS LUXCO 1), a
société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 102.996 and
to accept payment in full for each such new shares by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of
BOULDERS LUXCO 1.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the capital

increase to be resolved by the resolutions to be adopted on items 1 and 2 of the agenda.

5. Miscellaneous.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the capital of the Company by an amount of two million eight hundred and

ninety three thousand five hundred euro (EUR 2,893,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares each with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-), all of which are fully paid up to two million nine hundred six thousand euro (EUR 2,906,000.-) divided into
one hundred and sixteen thousand two hundred and forty (116,240) shares each with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue one hundred and fifteen thousand seven hundred and forty (115,740) new

shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the
proposed capital increase without share premium.

Thereupon, now appears Mr. Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l. (BOULDERS LUXCO 1), a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 102.996, by virtue of a proxy given on November 25, 2004, which proxy
shall remain attached to the present deed.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of BOULDERS LUXCO 1, prenamed, one

hundred and fifteen thousand seven hundred and forty (115,740) and to make payment in full for each such new share
by a contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities of BOULDERS LUXCO 1, prenamed. 

The person appearing further states that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to the Company of all the assets and liabilities of BOULDERS LUXCO

33572

1, the existing shareholders of the various companies the shares of which are contributed having waived their pre-emp-
tion rights to the extent necessary to this contribution in kind.

Proof of the ownership by BOULDERS LUXCO 1 of all the contributed assets and liabilities has been given to the

undersigned notary by a certified copy of the interim financial statements as at November 26, 2004 of BOULDERS LUX-
CO 1, which shall remain attached to the present deed. In addition to the items appearing in the pro forma balance
sheet, all assets and liabilities of BOULDERS LUXCO 1 are contributed with all the rights, commitments and obligations,
known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

Finally, the person appearing declares that the managers of BOULDERS LUXCO 1 will accomplish all formalities con-

cerning the transfer to the Company of all the assets and liabilities of BOULDERS LUXCO 1.

Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred and fifteen thousand seven hundred and forty
(115,740) new shares to BOULDERS LUXCO 1.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles, which shall now

read as follows.

 «The issued capital of the Company is set at two million nine hundred six thousand euro (EUR 2,906,000.-) divided

into one hundred and sixteen thousand two hundred and forty (116,240) shares with a nominal value of twenty five euro
(EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Declaration for tax purposes

Insofar as the contribution by BOULDERS LUXCO 1, a company with registered office in the European Union, con-

sists in a contribution of all its assets and liabilities to the Company, the Company applies for a capital duty exemption
in conformity with article 4-1 of the law of 29 December 1971 as amended.

<i>Estimation of costs

The appearing persons declare that the aggregate amount of expenses, costs, fees and charges which shall be borne

by the Company as a result of the aforesaid capital increase are estimated at four thousand euro (EUR 4,000.-) 

There being no further business, the meeting is terminated at 06 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre, à cinq heures trente.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Comparait:

CANDOVER PARTNERS LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social à 20, Old Bailey, London EC4M

7LN, Royaume-Uni, 

représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 26 novembre 2004.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Le comparant est l’associé unique de BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire soussigné le 24 août 2004, non encore publié, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous le numéro B 103.000 (la «Société»). 

II. Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-avant, recon-

naissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour: 

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq

cents euros (EUR 2.893.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, toutes en-
tièrement libérées, à deux millions neuf cent six mille euros (EUR 2.906.000,-) divisé en cent seize mille deux cent qua-
rante (116.240) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement
libérées.

2. Emettre cent quinze mille sept cent quarante (115.740) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-), chacune, et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes
et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique décidant sur la proposition d’augmen-
tation de capital sans prime d’émission.

3. Accepter la souscription de cent quinze mille sept cent quarante (115.740) parts sociales nouvelles ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l. (BOULDERS LUXCO 1), une so-
ciété à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 102.996 et accepter la

33573

libération intégrale de chacune de ces parts sociales nouvelles par un apport en nature se composant de l’ensemble du
patrimoine actif et passif de BOULDERS LUXCO 1.

4. Modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital à être

votée suivant les décisions à prendre sur les points 1 et 2 de l’ordre du jour.

5. Divers.

III. Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions huit cent quatre-

vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 2.893.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25),
chacune, toutes entièrement libérées, à deux millions neuf cent six mille euros (EUR 2.906.000,-) divisé en cent seize
mille deux cent quarante (116.240) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre cent quinze mille sept cent quarante (115.740) parts sociales nouvelles ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique décidant sur
la proposition d’augmentation de capital sans prime d’émission.

Ensuite comparait M. Tom Loesch, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société BOUL-

DERS LUXCO 1, S.à r.l. (BOULDERS LUXCO 1), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 102.996, en vertu d’une procuration donnée le 25 novembre 2004, laquelle procura-
tion restera attachée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de BOULDERS LUXCO 1, précitée, cent quinze mille sept

cent quarante (115.740) parts sociales nouvelles et libérer intégralement chacune de ces parts sociales nouvelles par un
apport en nature se composant de l’ensemble du patrimoine actif et passif de BOULDERS LUXCO 1, précitée.

Le comparant déclare en outre que les biens en nature apportés sont libres de tout gage ou autre privilège et qu’il

n’existe aucun obstacle à la libre transférabilité à la Société de l’ensemble du patrimoine actif et passif de BOULDERS
LUXCO 1, les associés existants des différentes sociétés dont les parts sociales sont apportées ayant renoncé à l’exer-
cice de leur droit de préemption dans les limites nécessaires à cet apport en nature.

La preuve de la propriété par BOULDERS LUXCO 1 de l’ensemble du patrimoine actif et passif apporté fut commu-

niquée au notaire soussigné par une copie certifiée des états financiers intérimaires de BOULDERS LUXCO 1 en date
du 26 novembre 2004, qui resteront annexés au présent acte. En plus des éléments présentés dans le bilan pro forma,
tous les actifs et passifs de BOULDERS LUXCO 1 sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations connus
ou non, qui peuvent ou pourraient y être attachés, de n’importe quelle manière que ce soit.

Finalement, le comparant déclare que les gérants de BOULDERS LUXCO 1 assureront l’ensemble des formalités re-

latives au transfert à la Société de l’ensemble du patrimoine actif et passif de BOULDERS LUXCO 1.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer cent quinze mille sept cent quarante (115.740) parts sociales
nouvelles à BOULDERS LUXCO 1.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à deux millions neuf cent six mille euros (EUR 2.906.000,-) divisé en cent seize

mille deux cent quarante (116.240) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes entièrement libérées.»

<i>Déclaration à finalité fiscale 

Dans la mesure où l’apport de BOULDERS LUXCO 1, une société ayant son siège social dans l’Union Européenne,

consiste en un apport de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la Société, la Société demande l’application de
l’exonération de droit d’apport conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

<i>Estimation des Coûts

Le comparant déclare que le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société,

des suites de l’augmentation de capital ci-avant mentionnée sont estimés à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée à dix-huit heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Elvinger.

33574

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024498.3/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.000. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

(024500.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

TRANSPORTS BOIS SKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.851. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme TRANSPORTS BOIS SKA S.A., ayant son

siège social à Troisvierges, 43, Grand-rue, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19

juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 62 du 11 janvier 2002 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par ledit notaire Paul Decker, en date du 5 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1593 du 6
novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Ska, gérant de société, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse

Levée, qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefaan Van Bruwaene, employé privé, demeurant à L-Biwisch.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à L-Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (7.998) des huit mille (8.000) actions

représentant la majorité du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du régime de signature statutaire avec modification subséquente de l’article 10 des statuts.
2. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un nouvel administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature exclusive de l’administrateur-

délégué.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Daniel Ska, administrateur-délégué avec tous

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. Son mandat se terminera lors de
l’assemblée générale annuelle de 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cent trente (1.130,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: D. Ska, S. Van Bruwaene, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 février 2005, vol. 430, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024663.3/232/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Mersch, le 15 mars 2005.

U. Tholl.

33575

REGENCY BUSINESS BASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.686. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JADOR LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, Lewes, Delaware, DE-

19958 (USA), inscrite au Secretary of the State File sous le numéro 34919-73,

ici représentée par Madame Ariane Vansimpsen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 mars 2005.
2) BLADOU LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 25, Greystone Manor, Lewes, Delaware, DE-

19958 (USA), inscrite au Secretary of the State File sous le numéro 34919-74 ici représentée par Madame Ariane Van-
simpsen, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 mars 2005.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REGENCY BUSINESS BASE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

33576

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. JADOR LLC, précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. BLADOU LLC, précitée: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

33577

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- JADOR LLC, précitée;
- BLADOU LLC, précitée;
- TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., société de droit américain, ayant son siège social 1308

Delaware, Avenue Wilmington, DE 19806 (USA), inscrite au secretary of the State File sous le numéro 37277-77.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte (R.C. Luxembourg numéro B 101.586).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. L’assemblée nomme TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., administrateur-délégué de la

Société en vertu de l’article 10 des statuts.

Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, vol. 23CS, fol. 93, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024535.3/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 2,893,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.996. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November, at 6 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CANDOVER PARTNERS LIMITED, a company governed by the laws of the United Kingdom, with registered office

at 20, Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom,

hereby represented by Mr. Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

26, 2004.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 24, 2004, not yet published, registered with the Lux-
embourg trade and companies register under number B 102.996 (the «Company»). 

II. The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder of the Company and represented as above men-

tioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

Luxembourg, le 18 mars 2005.

G. Lecuit.

33578

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

so as to raise it from its current amount of two million eight hundred and ninety three thousand five hundred euro (EUR
2,893,500.-) divided into one hundred and fifteen thousand seven hundred and forty (115,740) shares each with a nom-
inal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up to two million nine hundred six thousand euro
(EUR 2,906,000.-) divided into one hundred and sixteen thousand two hundred and forty (116,240) shares each with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up.

2. To issue five hundred (500) new shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same

rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision
of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase without share premium.

3. To accept the subscription of five hundred (500) new shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) by the sole shareholder, CANDOVER PARTNERS LIMITED, prenamed, and to accept payment in full for each such
new share by a contribution in specie consisting of five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, in the share capital of BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg trade and companies register under number B 103.000.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the capital

increase to be resolved by the resolutions to be adopted on items 1 and 2 of the agenda.

5. Miscellaneous.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) so as to raise it from its current amount of two million eight hundred and ninety three
thousand five hundred euro (EUR 2,893,500.-) divided into one hundred and fifteen thousand seven hundred and forty
(115,740) shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up to two million
nine hundred six thousand euro (EUR 2,906,000.-) divided into one hundred and sixteen thousand two hundred and
forty (116,240) shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue five hundred (500) new shares, each with a nominal value of twenty-five euro

(EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase without share premium.

The sole shareholder, represented by Mr. Tom Loesch, prenamed, declared to subscribe for five hundred (500) new

shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to make payment in full for each such new share
by a contribution in specie consisting of five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, in the share capital of BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 103.000.

The sole shareholder acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are free of any

pledge and that there exist no impediments to their free transferability to the Company.

Proof of the ownership by the sole shareholder of the shares in BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l. has been given to the

undersigned Notary.

The transfer to the Company of the shares in LUXCO 2, S.à r.l. will be notified to and entered into the shareholders’

register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the five hundred

(500) new shares corresponding to the contribution in specie to the sole shareholder.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles, which shall now

read as follows.

 «The issued capital of the Company is set at two million nine hundred six thousand euro (EUR 2,906,000.-) divided

into one hundred and sixteen thousand two hundred and forty (116,240) shares each with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up.»

<i>Declaration for tax purposes

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 65% of the shares issued by a company

incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which pro-
vides for capital duty exemption on such contribution.

<i>Estimation of costs

The appearing persons declare that the aggregate amount of expenses, costs, fees and charges which shall be borne

by the Company as a result of the aforesaid capital increase are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-). 

There being no further business, the meeting is terminated at 06.30 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

33579

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre, à dix-huit heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Comparaît:

CANDOVER PARTNERS LIMITED, une société régie par le droit anglais, avec siège social son siège social à 20, Old

Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni,

représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 26 novembre 2004.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Le comparant est l’associé unique de BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire soussigné le 24 août 2004, non encore publié, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous le numéro B 102.996 (la «Société»). 

II. Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-avant, recon-

naissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour: 

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) afin de le

porter de son montant actuel de deux millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 2.893.500,-)
divisé en cent quinze mille sept cent quarante (115.740) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées, à deux millions neuf cent six mille euros (EUR 2.906.000,-) divisé en
cent seize mille deux cent quarante (116.240) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes entièrement libérées.

2. Émettre cinq cents (500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacu-

ne, et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividen-
des à partir du jour de la décision de l’associé unique décidant sur la proposition d’augmentation de capital sans prime
d’émission.

3. Accepter la souscription de cinq cents (500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-), chacune, par l’associé unique, CANDOVER PARTNERS LIMITED, précité, et accepter la libération intégrale
de chacune de ces parts sociales nouvelles par un apport en nature se composant de cinq cents (500) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dans le capital de BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 103.000.

4. Modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital à être

votée suivant les décisions à prendre sur les points 1 et 2 de l’ordre du jour.

5. Divers.

III. Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions huit cent quatre-ving-treize mille cinq cents
euros (EUR 2.893.500,-) divisé en cent quinze mille sept cent quarante (115.740) parts sociales ayant une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées, à deux millions neuf cent six mille euros (EUR
2.906.000,-) divisé en cent seize mille deux cent quarante (116.240) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre cinq cents (500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-), chacune, et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et
donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique décidant sur la proposition d’augmenta-
tion de capital sans prime d’émission.

L’associé unique, représenté par M. Tom Loesch, précité, déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales nouvelles

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, et accepter la libération intégrale de chacune de ces
parts sociales nouvelles par un apport en nature se composant de cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dans le capital de BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 103.000.

L’associé unique agissant à travers son représentant déclare que les parts sociales apportées en nature sont libres de

tout gage ou autre privilège et qu’il n’existe aucun obstacle à leur libre transférabilité à la Société. 

33580

La preuve de la propriété par l’associé unique des parts sociales de BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l. fut communiquée

au notaire soussigné.

Le transfert des parts sociales de BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l. sera notifié à et inscrit dans le registre des action-

naires de cette société immédiatement après la signature de cet acte.

Ensuite, l’associé unique décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les cinq cents (500)

parts sociales nouvelles correspondant à l’apport en nature à l’associé unique.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à deux millions neuf cent six mille euros (EUR 2.906.000,-) divisé en cent seize

mille deux cent quarante (116.240) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes entièrement libérées.»

<i>Déclaration à finalité fiscale 

Dans la mesure où l’apport en nature aura comme résultat que la Société détient plus de 65% des actions d’une so-

ciété constituée à l’intérieur de l’Union Européenne, la Société se rapporte à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
prévoyant une exemption du droit d’apport sur un tel apport.

<i>Estimation des coûts

Le comparant déclare que le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société,

des suites de l’augmentation de capital ci-avant mentionnée sont estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée à 18h30.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024503.3/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.996. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

(024504.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ARTMARKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.026. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARTMARKT

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 mars 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 427 du 9 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzet-

te.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

33581

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Suppression des paragraphes relatifs au capital autorisé dans l’article trois des statuts.
2. Modification du premier paragraphe de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi de juin à quatorze heures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l’article trois des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi de juin à quatorze heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Toelen, A. Dias, P. Evrard et H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 11 février 2005, vol. 430, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(024605.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ARTMARKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.026. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 mars 2005.

(024607.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.607. 

—

In the year two thousand five, on the fourth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of H.R.K.S. S.A., a société anonyme having its registered

office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituted by a notarial deed on June, 30, 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 712 of September, 24, 1999, and the Articles of Incorporation
have been modified at last pursuant to a notarial deed on August, 20, 2002, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C number 1545 of October, 26, 2002.

The meeting was opened by Mr. Milan Srejber, company director, residing in Prague, being in the chair,
who appointed as secretary Ms. Carine Grundheber, private employee, professionally residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mr. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, professionally residing in Lux-

embourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of EUR 700,000 (seven hundred thousand Euro) to raise it from EUR 800,000

(eight hundred thousand Euro) to EUR 1,500,000 (one Million five hundred thousand Euro) by creation and issue of 140
(one hundred and forty) new shares of EUR 5,000 (five thousand Euro) each, to be issued at par, against cash, and ben-
efiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

2. Subscription of the 140 (one hundred and forty) new shares by TASO CORP. 
3. Subsequent amendment of article 3 of the by-laws in order to read as follows:
«The corporate capital is set at one million five hundred thousand (1,500,000.-) Euro, divided into three hundred

(300) shares with a par value of five thousand (5,000.-) Euro each.»

Mersch, le 10 mars 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

33582

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxyhold-
ers of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took, by unanimous vote, the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital in an amount of seven hundred thousand Euro

(700,000 EUR) to bring it from its present amount of eight hundred thousand Euro (800,000 EUR) to one million five
hundred thousand Euro (1,500,000 EUR) by the issue of one hundred forty (140) new shares with a par value of five
thousand Euro (5,000 EUR) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

<i>Second resolution

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the general meeting decides to accept the

subscription and payment of the newly issued shares by 

TASO CORP., with registered office at 50, Shirley Street, P.O. Box CB, 13937 Nassau, Bahamas, here represented

by Mr. Milan Srejber, prenamed, acting as director with single signature,

who declares to subscribe the one hundred forty (140) new shares and to fully pay them up by contribution in cash

so that the sum of seven hundred thousand Euro (700,000 EUR) is at the disposal of the company,

proof of the payment has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 3 of the by-laws, which will henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at one million five hundred thousand Euro (1,500,000 EUR) divided into three

hundred (300) shares with a par value of five thousand Euro (5,000 EUR) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine thousand Euro (9,000
EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the appearing parties, they signed together with

the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le quatre mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.R.K.S. S.A., avec siège so-

cial à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée par acte notarié en date du 30 juin 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 712 du 24 septembre 1999. Les statuts de la société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 20 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1545 du 26 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Milan Srejber, company director, demeurant à Prague,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 700.000 (sept cent mille euros) en vue de le porter de EUR

800.000 (huit cent mille euros) à EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) par la création et l’émission de 140
(cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5.000 (cinq mille euros) chacune, émises au pair et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des 140 (cent quarante) actions nouvelles par TASO CORP.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000 EUR) euros, divisé en trois cents (300) actions d’une

valeur nominale de cinq mille (5.000 EUR) euros chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

33583

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent mille euros (700.000 EUR) pour

le porter de son montant actuel de huit cent mille euros (800.000 EUR) au montant de un million cinq cent mille euros
(1.500.000 EUR) par l’émission de cent quarante (140) nouvelles actions d’une valeur nominale de cinq mille euros
(5.000 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décide d’accep-

ter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, par

TASO CORP., ayant son siège social au 50, Shirley Street, P.O. Box CB, 13937 Nassau, Bahamas, ici représentée par

Monsieur Milan Srejber, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur avec signature individuelle, 

laquelle déclare souscrire les cent quarante (140) actions nouvelles et les libérer entièrement par des versements en

espèces de sorte que la somme de sept cent mille euros (700.000 EUR) se trouve à la libre disposition de la société;
preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) divisé en trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de cinq mille euros (5.000 EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ neuf mille euros (9.000 EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Srejber, C. Grundheber, P. Lentz, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, vol. 147S, fol. 39, case 4. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024481.3/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.607. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005. 

(024483.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

STERLING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 104.775. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of STERLING HOLDINGS S.A. (the «Company»), a so-

ciété anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated as a société anonyme by deed of the under-
signed notary, on 15th December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 1308 and

1309 on 22nd December 2004.

The meeting was presided over by Mrs Delphine Tempe, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Stella Le Cras, bank employee, residing in Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

33584

The meeting elected as scrutineer Mrs Pascale Mariotti, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below: 

1. Restructuring of the issued share capital of the Company by the reclassification of eight (8) C1 shares into eight

(8) C2 shares and subsequent amendment of the first paragraph of article 5.1 of the articles of incorporation of the
Company.

2. Amendment of the second paragraph of article 5.2 of the articles of incorporation of the Company relating to the

authorised capital in order to adapt the tranches of shares reserved within the authorised capital for the conversion of
the subordinated redeemable zero coupon tranche C1 and tranche C2 convertible bonds following the reclassification
of thirty-four thousand three hundred and seventy-five (34,375) subordinated redeemable zero coupon tranche C1 con-
vertible bonds into thirty-four thousand three hundred and seventy-five (34,375) subordinated redeemable zero coupon
tranche C2 convertible bonds by a decision of the meeting of the holders of the subordinated redeemable zero coupon
tranche C1 and tranche C2 convertible bonds of even date herewith.

3. Amendment of the fourth paragraph of article 5.5 of the articles of incorporation of the Company.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to restructure the Company issued share capital by reclassifying eight (8) C1 shares into eight

(8) C2 shares.

The holders of C1 shares, whose all or part of the shares are not reclassified into C2 shares have waived to the re-

classification of their C1 shares into C2 shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend consequently the first paragraph of article 5.1. of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows: 

«Art. 5.1. The issued capital is set at two million five hundred fifty-nine thousand three hundred and thirty-eight

(2,559,338 EUR) Euro divided into 

(i) 695,268 ordinary C shares (the «ordinary shares»);
(ii) 577,979 non voting preference C1 Shares (the «C1 Shares»); and
(iii) 6,422 non voting preference C2 shares (the «C2 Shares» and together with the C1 shares the «non voting pref-

erence shares»), with a nominal value of two (2) Euro per share (the ordinary shares and the non voting preference
shares being together referred to as the «shares» and the holders thereof as the «shareholders», unless the context
otherwise requests.»

<i>Third resolution

After having noted that following a decision of the meeting of even date herewith of holders of the subordinated

redeemable zero coupon tranche C1 convertible bonds and the subordinated redeemable zero coupon tranche C2 con-
vertible bonds, thirty-four thousand three hundred and seventy-five (34,375) subordinated redeemable zero coupon
tranche C1 convertible bonds have been reclassified into thirty-four thousand three hundred and seventy-five (34,375)
subordinated redeemable zero coupon tranche C2 convertible bonds, the meeting decided to amend the second para-
graph of article 5.2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«Out of the authorised share capital, one hundred thirty-six million one hundred ninety-three thousand eight hundred

and sixteen (136,193,816 EUR) Euro, consisting of thirty-six million nine hundred ninety-eight thousand three hundred
and ninety (36,998,390) ordinary shares and thirty-one million ninety-eight thousand five hundred and eighteen
(31,098,518) non voting preference shares shall be reserved for the issue of a maximum of 

(i) 36,998,390 ordinary C shares upon conversion of 36,998,390 subordinated redeemable zero coupon tranche C

convertible bonds in one or more issues on the basis of one (1) ordinary C share for one (1) C convertible bond, 

(ii) 30,676,057 C1 shares upon conversion of 30,676,057 subordinated redeemable zero coupon tranche C1 convert-

ible bonds in one or more issues on the basis of one (1) C1 share for one (1) C1 convertible bond, 

(iii) 422,461 C2 shares upon the conversion of 422,461 subordinated redeemable zero coupon tranche C2 convert-

ible bonds in one or more issues on the basis of one (1) C2 share for one (1) C2 convertible bond.»

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STERLING HOLDINGS S.A. (la «Société»), une

société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée en tant que société anonyme suivant acte reçu par le

33585

notaire soussigné, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1308
et 1309 en date du 22 décembre 2004.

L’assemblée a été présidée par Madame Delphine Tempe, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Madame Stella le Cras, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée et tous

les actionnaires déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l’ordre du jour de sorte que
cette assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour déterminés
ci-après:

1. Restructuration du capital social émis de la Société par la reclassification de huit (8) actions C1 en huit (8) actions

C2 et modification conséquente du premier paragraphe de l’article 5.1. des statuts de la Société.

2. Modification du second paragraphe de l’article 5.2. des statuts de la Société relatif au capital autorisé afin d’adapter

les tranches d’actions dont l’émission est réservée dans le cadre du capital autorisé à la conversion des obligations con-
vertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche C1 et tranche C2 suite à la reclassification de trente-quatre
mille trois cent soixante-quinze (34.375) obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche C1
en trente-quatre mille trois cent soixante-quinze (34.375) obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon
zéro tranche C2 par une décision de l’assemblée des détenteurs d’obligations convertibles subordonnées rachetables à
coupon zéro tranche C1 et tranche C2 à la date des présentes.

3. Modification du quatrième paragraphe de l’article 5.5 des statuts de la Société.
Après que ce qui précède ait été approuvé, l’assemblée a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société par la reclassification de huit (8) actions C1

en huit (8) actions C2.

Les détenteurs d’actions C1 dont les actions ne sont pas reclassifiées en tout ou partie en actions C2, ont renoncé

à la reclassification de leurs actions C1 en actions C2.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 5.1. des statuts de la Société afin

qu’il ait la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions cinq cent cinquante-neuf mille trois cent trente-huit

(2.559.338 EUR) euros représenté par

(i) 695.268 actions ordinaires C (les «actions ordinaires»);
(ii) 577.979 actions privilégiées sans droit de vote C1 (les «Actions C1»); et
(iii) 6.422 actions privilégiées sans droit de vote C2 (les «Actions C2» et ensemble avec les Actions C1 les «actions

privilégiées sans droit de vote»), ayant une valeur nominale de deux (2) euros chacune (les actions ordinaires et les ac-
tions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les «actionnai-
res», à moins que le contexte ne l’exige autrement).»

<i>Troisième résolution

Après avoir constaté que suite à une décision prise à la même date que la présente assemblée par les détenteurs

d’obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche C1 et des détenteurs d’obligations conver-
tibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche C2, trente-quatre mille trois cent soixante-quinze (34.375) obli-
gations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche C1 ont été reclassifiées en trente-quatre mille
trois cent soixante-quinze (34.375) obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche C2, l’as-
semblée a décidé de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5.2. des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur
suivante:

«Du capital social autorisé, cent trente-six millions cent quatre-vingt-treize mille huit cent seize (136.193.816 EUR)

euros, consistant en trente-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (36.998.390) ac-
tions ordinaires et trente et un millions quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent dix-huit (31.098.518) actions privilégiées
sans droit de vote, seront réservées pour l’émission d’un maximum de

(i) 36.998.390 actions ordinaires C suite à la conversion de 36.998.390 obligations convertibles subordonnées rache-

tables à coupon zéro tranche C par une ou plusieurs émissions sur base de une (1) action ordinaire C pour une (1)
obligation convertible C, 

(ii) 30.676.057 actions C1 suite à la conversion de 30.676.057 obligations convertibles subordonnées rachetables à

coupon zéro tranche C1 par une émission sur la base de une (1) action C1 pour une (1) obligation convertible tranche
C1, 

(iii) 422.461 actions C2 suite à la conversion de 422.461 obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon

zéro tranche C2 par une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action C2 pour une (1) obligation convertible
tranche C2.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut levée.

33586

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: D. Tempe, S. Le Cras, P. Mariotti, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 8 février 2005, vol. 430, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(024609.3/242/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

STERLING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 104.775. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 mars 2005.

(024610.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

KeyBridge S.A., Société Anonyme.

Registered ofice: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.105. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-third of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of KeyBridge S.A. (hereinafter the «Company»), a société anonyme incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg B 82.105), incorporated pursuant to a notarial deed on the 4th of May 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 4th of December 2001, number 1100. The articles of in-
corporation have not been modified since.

The meeting is opened at 5.00. p.m. with Mrs Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary, Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in France.
The meeting elects as scrutineer, Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the required minimum number of members of the Company’s board of directors from 5 to 3.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 10 of the Company’s articles of association.
3. Subsequent amendment of the seventh paragraph of article 11 of the Company’s articles of association.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list which is signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders and by the board of the meeting. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the required minimum number of members of the Company’s board of directors

from 5 to 3.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the first paragraph of article 10 of the Company’s articles of association

is amended and now reads as follows: 

Art. 10, first paragraph. «The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be shareholders of the Company. One director shall be elected from a list of candidates proposed

Mersch, le 4 mars 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

33587

by the Common Shares shareholders («A Director») and two directors shall be elected from a list of candidates pro-
posed by the Series A Convertible Preference Shares shareholders («B Directors»).»

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the seventh paragraph of article 11 of the Company’s articles of associ-

ation is amended and now reads as follows: 

Art. 11, seventh paragraph. «The board of directors can deliberate or act validly only if at least one A Director

and one B Director are present or represented at a meeting of the board of directors.»

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The deed having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société KeyBridge S.A. (ci-après la «Société»), une société ano-

nyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 82.105), constituée suivant acte notarié en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1100 du 4 décembre 2001. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Cynthia Kalathas, maître en droit, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant en France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du nombre minimum requis des membres du conseil d’administration de la Société de 5 à 3.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 10 des statuts de la Société.
3. Modification subséquente du septième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Resteront annexées aux présentes les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre minimum requis des membres du conseil d’administration de la Société de

5 à 3.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

 Art. 10, premier alinéa. «La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Un administrateur sera élu sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenant les Actions Ordinaires («Administrateur A») et deux administrateurs seront élus
sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenant des Actions Privilégiées Convertibles de Classe A
(«Administrateurs B»).»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier le septième alinéa de l’article 11 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 11, septième alinéa. «Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un

Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, a la date figurant en tête du présent acte.

33588

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Kalathas, L. Korpel, O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2005, vol. 891, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024617.3/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

KEYBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.105. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2005.

(024618.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

SILCART S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 104.777. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SILCART S.A. (the «Company»), a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, incorporated as a société anonyme by deed of the undersigned notary, on
15th December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 1308 and 1309 on 22nd

December 2004.

The meeting was presided over by Mrs Severine Michel, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Stella Le Cras, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Pascale Mariotti, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below: 

1. Restructuring of the issued share capital of the Company by the reclassification of eight (8) E1 shares into eight (8)

E2 shares and subsequent amendment of the first paragraph of article 5.1 of the articles of incorporation of the Com-
pany.

2. Amendment of the second paragraph of article 5.2 of the articles of incorporation of the Company relating to the

authorised capital in order to adapt the tranches of shares reserved within the authorised capital for the conversion of
the subordinated redeemable zero coupon tranche E1 and tranche E2 convertible bonds following the reclassification
of thirty thousand nine hundred and forty (30,940) subordinated redeemable zero coupon tranche E1 convertible bonds
into thirty thousand nine hundred and forty (30,940) subordinated redeemable zero coupon tranche E2 convertible
bonds by a decision of the meeting of the holders of the subordinated redeemable zero coupon tranche E1 and tranche
E2 convertible bonds of even date herewith.

3. Amendment of the fourth paragraph of article 5.5 of the articles of incorporation of the Company.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to restructure the Company issued share capital by reclassifying eight (8) E1 shares into eight

(8) E2 shares.

The holders of E 1 shares, whose all or part of the shares are not reclassified into E2 shares have waived to the re-

classification of their E1 shares into E2 shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend consequently the first paragraph of article 5.1. of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows: 

Belvaux, le 17 mars 2005.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

33589

«Art. 5.1. The issued capital is set at one million five hundred and three thousand nine hundred and sixty-four

(1,503,964 EUR) Euro divided into

(i) 407,472 ordinary E shares (the «ordinary shares»);
(ii) 338,729 non voting preference E1 Shares (the «E1 Shares»), and
(iii) 5,781 non voting preference E2 shares (the «E2 Shares» and together with the E1 shares the «non voting prefer-

ence shares»), with a nominal value of two (2) Euro per share (the ordinary shares and the non voting preference shares
being together referred to as the «shares» and the holders thereof as the «shareholders», unless the context otherwise
requests).»

<i>Third resolution

After having noted that following a decision of the meeting of even date herewith of holders of the subordinated

redeemable zero coupon tranche E1 convertible bonds and the subordinated redeemable zero coupon tranche E2 con-
vertible bonds, thirty thousand nine hundred and forty (30,940) subordinated redeemable zero coupon tranche E1 con-
vertible bonds have been reclassified into thirty thousand nine hundred and forty (30,940) subordinated redeemable
zero coupon tranche E2 convertible bonds, the meeting decided to amend the second paragraph of article 5.2 of the
articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«Out of the authorised share capital, eighty million sixty-four thousand one hundred and twenty-four (80,064,124

EUR) Euro, consisting of twenty-one million six hundred eighty-three thousand four hundred and ninety-five
(21,683,495) ordinary shares and eighteen million three hundred forty-eight thousand five hundred and sixty-seven
(18,348,567) non voting preference shares shall be reserved for the issue of a maximum of 

(i) 21,683,495 ordinary E shares upon conversion of 21,683,495 subordinated redeemable zero coupon tranche E

convertible bonds in one or more issues on the basis of one (1) ordinary E share for one (1) E convertible bond, 

(ii) 17,967,357 E1 shares upon conversion of 17,967,357 subordinated redeemable zero coupon tranche E1 convert-

ible bonds in one or more issues on the basis of one (1) E1 share for one (1) E1 convertible bond, 

(iii) 381,210 E2 shares upon the conversion of 381,210 subordinated redeemable zero coupon tranche E2 convertible

bonds in one or more issues on the basis of one (1) E2 share for one (1) E2 convertible bond.»

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SILCART S.A. (la «Société»), une société anony-

me ayant son siège social à Luxembourg, constituée en tant que société anonyme suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 1308 et 1309 en

date du 22 décembre 2004.

L’assemblée a été présidée par Madame Séverine Michel, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Madame Stella le Cras, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée et tous

les actionnaires déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l’ordre du jour de sorte que
cette assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour déterminés
ci-après:

1. Restructuration du capital social émis de la Société par la reclassification de huit (8) actions E1 en huit (8) actions

E2 et modification conséquente du premier paragraphe de l’article 5.1. des statuts de la Société.

2. Modification du second paragraphe de l’article 5.2. des statuts de la Société relatif au capital autorisé afin d’adapter

les tranches d’actions dont l’émission est réservée dans le cadre du capital autorisé à la conversion des obligations con-
vertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche E1 et tranche E2 suite à la reclassification de trente mille
neuf cent quarante (30.940) obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche E1 en trente mille
neuf cent quarante (30.940) obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche E2 par une dé-
cision de l’assemblée des détenteurs d’obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche E1 et
tranche E2 à la date des présentes.

3. Modification du quatrième paragraphe de l’article 5.5 des statuts de la Société.
Après que ce qui précède ait été approuvé, l’assemblée a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société par la reclassification de huit (8) actions E1

en huit (8) actions E2.

Les détenteurs d’actions E1 dont les actions ne sont pas reclassifiées en tout ou partie en actions E2, ont renoncé à

la reclassification de leurs actions E1 en actions E2.

33590

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 5.1. des statuts de la Société afin

qu’il ait la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à un million cinq cent trois mille neuf cent soixante-quatre (1.503.964

EUR) euros représenté par

(i) 407.472 actions ordinaires E (les «actions ordinaires»);
(ii) 338.729 actions privilégiées sans droit de vote E1 (les «Actions E1»), et
(iii) 5.781 actions privilégiées sans droit de vote E2 (les «Actions E2» et ensemble avec les Actions E1 les «actions

privilégiées sans droit de vote»), ayant une valeur nominale de deux (2) euros chacune (les actions ordinaires et les ac-
tions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les «actionnai-
res», à moins que le contexte ne l’exige autrement).»

<i>Troisième résolution

Après avoir constaté que suite à une décision prise à la même date que la présente assemblée par les détenteurs

d’obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche E1 et des détenteurs d’obligations conver-
tibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche B2, trente mille neuf cent quarante (30.940) obligations conver-
tibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche E1 ont été reclassifiées en trente mille neuf cent quarante
(30.940) obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche E2, l’assemblée a décidé de modifier
le deuxième paragraphe de l’article 5.2. des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

«Du capital social autorisé, quatre-vingt millions soixante-quatre mille cent vingt-quatre (80.064.124 EUR) euros, con-

sistant en vingt et un millions six cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-quinze (21.683.495) actions or-
dinaires et dix-huit millions trois cent quarante-huit mille cinq cent soixante-sept (18.348.567) actions privilégiées sans
droit de vote, seront réservées pour l’émission d’un maximum de

(i) 21.683.495 actions ordinaires E suite à la conversion de 21.683.495 obligations convertibles subordonnées rache-

tables à coupon zéro tranche E par une ou plusieurs émissions sur base de une (1) action ordinaire E pour une (1) obli-
gation convertible E, 

(ii) 17.967.357 actions E1 suite à la conversion de 17.967.357 obligations convertibles subordonnées rachetables à

coupon zéro tranche E1 par une émission sur la base de une (1) action E1 pour une (1) obligation convertible tranche E1, 

(iii) 381.210 actions E2 suite à la conversion de 381.210 obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon

zéro tranche E2 par une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action E2 pour une (1) obligation convertible
tranche E2.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fût levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: S. Michel, S. Le Cras, P. Mariotti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 février 2005, vol. 430, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024612.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

SILCART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 104.777. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 mars 2005.

(024613.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

C.M.A. HOLDING, CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.529. 

—

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Mersch, le 4 mars 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

33591

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOL-

DING S.A., en abrégé C.M.A. HOLDING S.A. (la «Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège
social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 

constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 2 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1443 du 5 octo-

bre 2002.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

88.529. 

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

 L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à cinq cent soixante-dix mille

euros (570.000,- EUR) représenté par cinq mille sept cents (5.700) actions est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société CAPITAL

MANAGEMENT ADVISORS HOLDING S.A., en abrégé C.M.A. HOLDING S.A. prédésignée et prononce sa mise en
liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE INVESTMENTS LIMITED, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son

siège social au 41, Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, P. Angé, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005, vol. 891, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024662.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Belvaux (Luxembourg), le 17 mars 2005.

J.-J. Wagner.

33592

FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.013. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the eighth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Christoph Lanz, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of FirstRand INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at La Plaiderie

House, St. Peter Port, Guernsey GY1 4NL, 

by virtue of a proxy given on November 25th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A., having its principal office in L-2535 Luxembourg,

20, boulevard Emmanuel Servais, has been incorporated pursuant to a notarial deed on July 17th, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 458 of August 23rd, 1997 and the articles of incorporation of
which have been amended for the last time by a notarial deed on July 23rd, 2001, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 82 of January 16th, 2002,

- that the capital of the corporation FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A. is fixed at one hundred thousand US

dollars (100,000.- USD) represented by one hundred (100) shares with a par value of one thousand US dollars (1.000.-
USD) each, fully paid;

- that FirstRand INTERNATIONAL LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the com-

pany FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has
ceased; 

- that FirstRand INTERNATIONAL LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of FRI FEEDER ADVI-

SORY COMPANY S.A., declares: 

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
 with the result that the liquidation of FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2535 Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

 On request of the sole shareholder of the company FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A., the undersigned no-

tary proceeds to the cancellation of the company’s shares’ register.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christoph Lanz, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FirstRand International Limited, ayant son siège social à La Plaiderie

House, St. Peter Port, Guernsey GY1 4NL,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 novembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard

Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte notarié en date du 17 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 458 du 23 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 82 du 16 janvier
2002;

33593

- que le capital social de la société FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A. s’élève actuellement à cent mille US

dollars (100.000,- USD) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille USD (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées;

- que FirstRand INTERNATIONAL LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FirstRand INTERNATIONAL LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société FRI FEEDER

ADVISORY COMPANY S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2535 Luxembourg,

20, boulevard Emmanuel Servais.

A la demande du seul propriétaire des actions de la société FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A., le notaire pro-

cède à l’annulation du registre des actionnaires.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Lanz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, vol. 147S, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024647.3/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.632. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the eighth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Christoph Lanz, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of FirstRand INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at La Plaiderie

House, St. Peter Port, Guernsey GY1 4NL, 

by virtue of a proxy given on November 25th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., having its principal office in L-2535

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, has been incorporated pursuant to a notarial deed on July 16th, 1996,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 516 of October 12th, 1996 and the articles of
incorporation of which have been amended for the last time by a notarial deed on June 30th, 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 695 of September 17th, 1999;

- that the capital of the corporation FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. is fixed at one hun-

dred thousand US dollars (100,000.- USD) represented by one hundred (100) shares with a par value of one thousand
US dollars (1,000.- USD) each, fully paid;

- that FirstRand INTERNATIONAL LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the com-

pany FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. with immediate effect as the business activity of the
corporation has ceased;

- that FirstRand INTERNATIONAL LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of FirstRand INTERNA-

TIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., declares: 

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;

Luxembourg, le 17 mars 2005.

G. Lecuit.

33594

with the result that the liquidation of FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. is to be considered

closed;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2535 Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

On request of the sole shareholder of the company FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., the

undersigned notary proceeds to the cancellation of the company’s shares’ register.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christoph Lanz, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FirstRand INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à La Plai-

derie House, St. Peter Port, Guernsey GY1 4NL,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 novembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte notarié en date du 16 juillet 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 516 du 12 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 695 du 17 septembre 1999;

- que le capital social de la société FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. s’élève actuellement à

cent mille US dollars (100.000,- USD) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille US dollars
(1.000,- USD) chacune, entièrement libérées;

- que FirstRand INTERNATIONAL LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., celle-ci ayant
cessé toute activité;

- que FirstRand INTERNATIONAL LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société FirstRand INTER-

NATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2535 Luxembourg,

20 boulevard Emmanuel Servais.

A la demande du seul propriétaire des actions de la société FirstRand INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT

S.A., le notaire procède à l’annulation du registre des actionnaires.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Lanz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, vol. 147S, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024649.3/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

G. Lecuit.

33595

LUKAS LuxCo, S.à r.l. Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 99.837. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

I. TRITON MANAGERS LIMITED, a company governed by the laws of the States of Jersey, having its registered office

at 22, Greenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of companies of the States
of Jersey under number 71499, 

here represented by M

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Jersey on 18 February 2005; and
II. LUKAS INTERIM AB, a company governed by the laws of Sweden, having its registered office at Mäster Samuelsga-

tan 3, 3tr, 111 44 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Patent and Registration Office under number
556654-2931,

here represented by M

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in London on 17 February 2005.
Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall be annexed

to the present deed for registration purposes.

The appearing parties have requested the undersigned notary to document that they are the sole shareholders of a

société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under the name of LUKAS LuxCo, S.à r.l., incorporated
following a deed of the undersigned notary on March 16, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 510 of May 14, 2004, and registered with the Register of Commerce and Companies under
number B 99.837 (the «Company»). The articles of incorporation of which have last been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary on May 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
767 of July 27, 2004.

The appearing parties, represented as above stated, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

To amend article 5, second paragraph, of the articles of incorporation which, after its amendment, shall have the fol-

lowing wording: «In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium account into which any
premium paid on any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders or to make distribu-
tions to the shareholders, provided that any such redemption or such distributions out of share premium may only ben-
efit the shares on which the relevant share premium has originally been paid.»,

have requested the undersigned notary to document the following resolution: 

<i>Sole resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the second paragraph of article 5 of the articles of association

of the Company, which shall forthwith have the following wording: 

Art. 5. 2nd paragraph. «In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium account into

which any premium paid on any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders or to
make distributions to the shareholders, provided that any such redemption or such distributions out of share premium
may only benefit the shares on which the relevant share premium has originally been paid.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

I. TRITON MANAGERS LIMITED, une société organisée selon les lois des Etats de Jersey, ayant son siège social à

22, Greenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, inscrite au registre des sociétés de Jersey sous le nu-
méro 71499,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 18 février 2005, et
II. LUKAS INTERIM AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Mäster Samuelsgatan 3, 3tr, 111 44

Stockholm, Suède, inscrite auprès de l’Office d’Inscription et des Brevets Suédois sous le numéro 556654-2931,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, 

33596

en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 17 février 2005.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le no-

taire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée LUKAS LuxCo, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant le 16 mars 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 510 du 14 mai 2004 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 99.837 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte
du notaire instrumentant, le 17 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 767 du
27 juillet 2004.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5, deuxième alinéa, des statuts de la Société qui, après modification, sera rédigé de la manière

suivante: «A côté du capital souscrit, il peut être établi un compte prime d’émission sur lequel toute prime payée sur
une part sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime d’émission peut être utilisé
pour le paiement de toute part sociale que la Société peut racheter à ses associés ou pour faire des distributions aux
associés, sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution dont la contrepartie est prélevée sur la prime d’émis-
sion ne puisse bénéficier qu’aux parts sociales sur lesquelles la prime d’émission en question a été payée à l’origine»,

ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier article 5, alinéa 2, des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé de la manière

suivante: 

Art. 5. 2

ème

 alinéa. «A côté du capital souscrit, il peut être établi un compte prime d’émission sur lequel toute

prime payée sur une part sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime d’émission
peut être utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société peut racheter à ses associés ou pour faire des
distributions aux associés, sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution dont la contrepartie est prélevée
sur la prime d’émission ne puisse bénéficier qu’aux parts sociales sur lesquelles la prime d’émission en question a été
payée à l’origine.»

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2005, vol. 891, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024701.3/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

LUKAS LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.837. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2005.

(024703.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BK CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 76.781. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BK CONSULTING S.A.,

avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 839 du 16 novembre 2000. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant

Belvaux, le 17 mars 2005.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

33597

acte notarié, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 387 du 9 avril
2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 3, place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, place Dargent.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arnaud Febvre, délégué commercial, avec adresse professionnelle à F-

92044 Paris La Défense, Grand Arche, Paroi Nord.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2.- Transfert du siège social de la société du 86, rue Victor Hugo, L-2141 Esch-sur-Alzette au 3, place Dargent, L-

1413 Luxembourg. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er

 (deuxième alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du

conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

L’article 11 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

Art. 11. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la

commune du siège social indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à neuf heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 86, rue Victor Hugo, L-2141 Esch-sur-Alzette au 3,

place Dargent, L-1413 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Comparetto, A. Dias, A. Febvre, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2005, vol. 430, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024487.3/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BK CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 76.781. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 mars 2005.

(024489.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Mersch, le 10 mars 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

33598

PCD S.A., Aktiengesellschaft,

(ehemals EURO CREATIVE CONSTRUCTIONS INTERNATIONAL S.A.)

Gesellschaftssitz: L-1741 Luxemburg, 53, rue de Hollerich.

H. R. Luxemburg B 83.737. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der anonymen Gesellschaft EURO CREATIVE CONSTRUCTIONS INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1531
Luxemburg, 30, rue de la Fonderie, 

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 83.737,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Decker, mit dem Amtssitze in Wiltz, in Ersetzung

ihres verhinderten Kollegen Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Eich, am 5. September 2001, veröf-
fentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 206 vom 6. Februar 2002, 

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissigtausendfünfhundert Euro (EUR 31.500,-), eingeteilt in ein hundert

sechsundzwanzig (126) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-), welche zu einem
Viertel eingezahlt wurden.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Arnold Heinsdorf Sen., Malermeister, wohnhaft in D-54340 Köwe-

rich, Beethovenstrasse 4.

Er beruft zum Schriftführer Frau Anita Heinsdorf, geborene Steffes, Kauffrau, wohnhaft in D-54340 Köwerich,

Beethovenstrasse 4,

und zum Stimmzähler Herr Arnold Heinsdorf Jr., Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 4,
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar un-
terzeichnet ist.

II. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. Abtretung durch Herrn Peter Conen von zweiundsechzig (62) Aktien an Herrn Arnold Heinsdorf Jr. sowie Abtre-

tung durch Herrn Peter Conen von einer (1) Aktie an Frau Anita Heinsdorf.

2. Abänderung von Artikel 3 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. Zweck der Gesellschaft 
Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Maler- und Lackiererarbeiten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

3. Umänderung des Gesellschaftsnamens in PCD S.A. und dementsprechende Abänderung des zweites Absatzes von

Artikel 1 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 1. (Absatz 2). Die Gesellschaft trägt den Namen PCD S.A.
4. Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft nach L-1741 Luxemburg, 53, rue de Hollerich.
5. Abberufung von Herrn Peter Conen als Mitglied des Verwaltungsrates mit Entlastung für die Ausübung seines

Mandates.

6. Ernennung von Herrn Arnold Heinsdorf Jr. als Mitglied des Verwaltungsrates.
7. Ernennung von Herrn Arnold Heinsdorf Sen. zum Vorsitzenden des Verwatungsrates.
8. Abberufung von Herrn Stefan Christ in seiner Funktion als Kommissar mit Entlastung für die Ausübung seines Man-

dates.

9. Ernennung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KL CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 40,

Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 83.682 als Kommis-
sar.

10. Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre welche das gesamte Kapital vertreten, haben die nachfolgenden Aktienabtretungen beschlossen und

verzichten andurch gegenseitig soweit als notwendig auf ihr Vorkaufsrecht. 

Herr Peter Conen, Architekt, wohnhaft in D-54329 Konz, Saarburgerstrasse 8, tritt hiermit unter der Gewähr Rech-

tens, die ihm gehörenden zweiundsechzig (62) Aktien an Herrn Arnold Heinsdorf Jr., Kaufmann, wohnhaft in D-54340
Köwerich, Beethovenstrasse 4, ab für den Preis von dreitausendachthundertfünfundsiebzig Euro (EUR 3.875,-).

Herr Peter Conen, vorgenannt, tritt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihm gehörende eine (1) Aktie an Frau

Anita Heinsdorf, geborene Steffes, Kauffrau, wohnhaft in D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 4, ab für den Preis von
zweiundsechzig Euro fünfzig Cent (EUR 62,50).

Herr Peter Conen, vorgenannt, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Arnold Heinsdorf Jr.

und Frau Anita Heinsdorf die Beträge von dreitausendachthundertfünfundsiebzig Euro (EUR 3.875,-) respektive zwei-
undsechzig Euro fünfzig Cent (EUR 62,50) erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung.

33599

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 3 der Statuten abzuänden um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. Zweck der Gesellschaft 
Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Maler- und Lackiererarbeiten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftsnamen in PCD S.A. abzuändern und demzufolge den zweiten Absatz

von Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben.

Art. 1. (Absatz 2). Die Gesellschaft trägt den Namen PCD S.A.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die neue Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-1741 Luxemburg, 53, rue

de Hollerich.

<i>Fünfter Beschluss

Herr Peter Conen wird als Mitglied des Verwaltungsrates abberufen. Ihm wird volle Entlastung für die Ausübung sei-

nes Mandates erteilt.

<i>Sechster Beschluss

Herr Arnold Heinsdorf Jr., vorgenannt, wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt. Sein Mandat endet bei der

jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

<i>Siebter Beschluss

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Arnold Heinsdorf Sen., Malermeister, wohnhaft in D-

54340 Köwerich, Beethovenstrasse 4. Sein Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

<i>Achter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Herrn Stefan Christ in seiner Funktion als Kommissar abzuberufen. Ihm wird volle

Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

<i>Neunter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KL CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6630

Wasserbillig, 40, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
83.682, zum neuen Kommissar zu ernennen. Das Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

<i>Zehnter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Heinsdorf Sen., A. Heinsdorf, A. Heinsdorf Jr., H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 16 février 2005, vol. 358, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(024528.3/201/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

PCD S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO CREATIVE CONSTRUCTIONS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 83.737. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 mars 2005.

(024529.3/201/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Echternach, den 7. März 2005.

H. Beck.

H. Beck
<i>Notaire

33600

TORNO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021793.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

CAPITAL INVESTISSEMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024693.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

MEDIAINSPEKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 63.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04452, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024695.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024696.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04439, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024697.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Mandoline Holding S.A.

Boulders Luxco 1, S.à r.l.

Boulders Luxco 1, S.à r.l.

Ithea S.A.

I.Q. Holding S.A.

I.Q. Holding S.A.

Helios Events S.A.

Certifica Luxembourg, S.à r.l.

BLB-Transfer S.A.

Oogmerk S.A.

Oogmerk S.A.

IVL Luxembourg S.A.

Boulders Luxco 2, S.à r.l.

Boulders Luxco 2, S.à r.l.

Transports Bois Ska S.A.

Regency Business Base S.A.

Boulders Luxco 1, S.à r.l.

Boulders Luxco 1, S.à r.l.

Artmarkt Holding S.A.

Artmarkt Holding S.A.

H.R.K.S. S.A.

H.R.K.S. S.A.

Sterling Holdings S.A.

Sterling Holdings S.A.

KeyBridge S.A.

KeyBridge S.A.

Silcart S.A.

Silcart S.A.

C.M.A. Holding, Capital Management Advisors Holding S.A.

FRI Feeder Advisory Company S.A.

FirstRand International Asset Management S.A.

Lukas LuxCo, S.à r.l.

Lukas LuxCo, S.à r.l.

BK Consulting S.A.

BK Consulting S.A.

PCD S.A.

PCD S.A.

Torno

Capital Investissements Europe S.A.

Mediainspekt S.A.

Hartford Holding S.A.

European Financial Control S.A.