33505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 699

15 juillet 2005

S O M M A I R E

A.A.B.S.,  S.à r.l.,  Aakapa  Advisory  Business  Ser- 

Interval S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33552

vices, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33538

Invaston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33548

Absalom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33527

Invest 5 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33524

Aire Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33506

Jarkride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33550

Atre-Luxembourg, S.à r.l., Elvange  . . . . . . . . . . . . .

33537

Johnebapt Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

33548

Atre-Luxembourg, S.à r.l., Elvange  . . . . . . . . . . . . .

33537

KVE Holding (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

33531

BEE Trading Company S.A., Pétange  . . . . . . . . . . .

33536

Land Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33552

Biophysiomics  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Longfield Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

33514

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33530

Lunali S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33536

Blacksmith Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

33512

Luxembourg  Company  of  Metals  &  Alloys  S.A., 

Bruly S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33551

Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33541

Capelo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33514

Luxembourg  Company  of  Metals  &  Alloys  S.A., 

Coldeg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33551

Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33547

Courcelles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

33516

Luxembourg  Company  of  Metals  &  Alloys  S.A., 

Courcelles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

33517

Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33547

De Agostini Partecipazioni S.A., Luxembourg . . . .

33506

Origan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33548

De Agostini Partecipazioni S.A., Luxembourg . . . .

33510

Paraty Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33506

Dexamenos Développement S.A.H., Luxembourg.

33550

Paxedi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33549

Elliott Business Style S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33521

Revedaflo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33550

Elliott Business Style S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33521

Rexa, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33511

Ensien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33545

Société en nom collectif Chenaf-Benhaim, Luxem- 

Ensien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33546

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33537

Euro-Bois, S.à r.l., Aspelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33530

Soma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33517

Eurogolf Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

33523

Soma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33519

Exotica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33547

Thyssenkrupp  Ascenseurs  Luxembourg,  S.à r.l., 

Fastgate, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33521

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33523

Fildefer, S.à r.l., Gosseldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33519

Toniek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33551

Fildefer, S.à r.l., Gosseldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33519

Transports Bois Ska S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . 

33546

Fildefer, S.à r.l., Gosseldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33519

Transports Bois Ska S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . 

33546

Firstnordic Allocation Fund, Sicav, Luxembourg . .

33547

TrizecHahn Developments, S.à r.l., Luxembourg . 

33523

Fredifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33550

TrizecHahn  Europe  Properties,  S.à r.l.,  Luxem- 

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33549

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33523

Globfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33536

TrizecHahn Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

33506

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., 

Umiak Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

33542

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33530

Umiak Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

33543

Horizon Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

33543

Universal Group for Industry and Finance S.A.H., 

Illinois S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33520

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33552

Illinois S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33521

Vertbois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33513

Inreca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33549

W & W Asset Management AG, Luxemburg, Lu- 

Interneptune Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

33541

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33527

Interneptune Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

33541

Wolfgang Stark S.A.H., Roodt-Syre . . . . . . . . . . . . 

33537

33506

AIRE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.944. 

—

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 4 mars 2005 que:
- Le seul associé décide que le siège social de la société est transféré à partir du 4 mars 2005 à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer.

- L’adresse professionnelle du gérant de la société TMF CORPORATE SERVICES S.A. est désormais L-2520 Luxem-

bourg, 1, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021792.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

PARATY CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.139. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 31 janvier 2005, que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 31 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michel Thibal, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024352.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

TrizecHahn EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03959, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024386.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 104.588. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
104.588, constituée en vertu d’un acte reçu le 11 novembre 2004 par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger dont
les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). 

Pour avis conforme 
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 mars 2005.

K. Ly Ang.

33507

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés (les «Statuts») depuis la constitution de la Société.
L’assemblée est présidée par Pierre Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le-

quel désigne comme secrétaire, Gustave Stoffel, administrateur, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Marcello Marzo, juriste demeurant à Novara (Italie).

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée régulièrement.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence signée par les actionnaires présents et par les manda-
taires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’As-
semblée déclarent se référer. Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire
instrumentant demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les vingt-quatre mille huit cent (24.800) actions représentant l’inté-

gralité du capital social de la Société, vingt-quatre mille huit cent (24.800) actions sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée.

IV. Que la présente Assemblée réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de scission signé par le Conseil d’Administration de la Société en date du 16 novembre

2004, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1187 du 22 novembre 2004 et exécution

de la scission de DE AGOSTINI INVEST S.A. (la «Société Scindée») au sens des articles 289 à 306 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’univer-
salité du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes de droit
luxembourgeois préexistantes, à savoir:

a) DE AGOSTINI INVEST 1 S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, avenue de

la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.587, constituée en vertu d’un acte reçu le 11 novembre 2004 par le
notaire luxembourgeois Joseph Elvinger dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations (ci après DeAI 1).

b) La Société.
2. Approbation du rapport d’échange proposé par le projet de scission, à savoir que l’actionnaire DE AGOSTINI SpA

recevra pour 366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société Scindée,
366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société et 366.998 (trois cent soixan-
te-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de DeAI 1 et l’actionnaire minoritaire recevra pour 2 (deux) actions
de la Société Scindée, 2 (deux) actions de la Société et 2 (deux) actions de DeAI 1.

Plus particulièrement:
- Approbation du ratio de conversion attribué aux actionnaires selon lequel les 366.998 (trois cent soixante-six mille

neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société et les 366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit) actions de DeAI 1 seront remises à DE AGOSTINI SpA., et les 2 (deux) actions de la Société et les 2 (deux)
actions de DeAI 1 seront remises à l’actionnaire minoritaire, conformément aux instructions des actionnaires qui, cons-
cients du risque de se voir attribuer plus ou moins que la contre-valeur de leur quote-part dans la Société Scindée, dé-
chargent expressément le Conseil d’Administration, les experts, les conseils et le notaire instrumentant de toute
responsabilité relative aux répartitions des actions. 

- Approbation de la répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée entre la Société et

DeAI 1.

3. Augmentation du capital social de la Société.
4. Modification de l’article 5.1 des Statuts de la Société relatif au capital social.
5. Approbation de la date d’effet de la scission.
6. Renonciation des actionnaires en vertu de l’article 296 de la Loi à l’application de l’article 293, de l’article 294 pa-

ragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe (1) c), d), et e) de la Loi.

7. Constatation de la renonciation des obligataires en vertu de l’article 296 de la Loi à l’application de l’article 293,

de l’article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe (1) c), d), et e) de la Loi.

8. Constatation de l’approbation par les obligataires en vertu de l’article 298 de la Loi de la scission de la Société

Scindée conformément au projet de scission.

9. Divers.

Après avoir approuvé les faits exposés ci-dessus, l’Assemblée décide à l’unanimité de prendre les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission signé par le Conseil d’Administration de la Société en date du 16 novem-

bre 2004, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1187 du 22 novembre 2004 et met à
exécution la scission de la Société Scindée conformément aux articles 289 à 306 de la Loi, par le transfert de plein droit
conformément à l’article 303 de la Loi, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif
de la Société Scindée, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes préexistantes, à savoir:

33508

1. DE AGOSTINI INVEST 1 S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, avenue de

la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.587, constituée en vertu d’un acte reçu le 11 novembre 2004 par le
notaire luxembourgeois Joseph Elvinger dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations (ci après DeAI 1).

2. La Société.
Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, résultant du bilan établi au 30 juin 2004, sont les

suivants: 

Les engagements hors bilan de la Société Scindée au 30 juin 2004 alloués à DeAI 1 sont les suivants:
* Contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit (pour un

montant de EUR 206.583.000) et DE AGOSTINI SpA (pour un montant de EUR 77.469.000) pour une valeur notionnelle
totale de EUR 284.052.000;

* Engagements souscrits auprès de fonds d’investissement pour un montant de EUR 49.805.000;
* Contrats d’option d’achat ayant pour objet la participation FinEuroGames SpA à la valeur nominale de EUR

33.450.000;

* Option de vente accordée conjointement avec DE AGOSTINi SpA à MCC SpA pour un montant de EUR

316.797.000 et liée aux créances vendues à MCC SpA;

* Garantie octroyée en faveur de TORO ASSICURAZIONI SpA pour un montant de EUR 50.231.000 en relation

avec les cessions de plusieurs fonds private equity; TORO ASSICURAZIONI SpA est garantie que le montant qu’elle
obtiendra des fonds private equity ne sera pas inférieur au prix payé pour leur acquisition, lequel s’élève à EUR
50.231.000.

Après le 30 juin 2004, les principales opérations auxquelles la Société Scindée a procédé et qui seront allouées à DeAI

1 sont les suivantes:

<i>Actif

<i>Passif 

Immobilisations incorporelles  . . . . . . .

0,00

Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.098.000,00

Immobilisations corporelles   . . . . . . . .

30.778,37

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909.800,00

Immobilisations financières - Participa-

tion dans les entreprises contrôlées: 

Autres réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.844.009.338,32

* DE AGOSTINI PROFESSIONALE

SpA (It.)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.900.354,24

Provisions pour risques et charges . . .

 6.736.000,00

* DE AGOSTINI COMMUNICA-

TIONS S.A. (Lux.)   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199.051,78

Emprunts obligataires  . . . . . . . . . . . . .

44.000.000,00

* ESSENCE S.A. (Belg.)   . . . . . . . . . . . .

0,00

Dettes envers les établissements de 
crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 548.085.995,24

* DEA MULTICOM SL (Esp.)   . . . . . . .

179.566.840,03

Dettes sur achat et prestations de 
 services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.663,95

* FinEuroGames SpA (It.)   . . . . . . . . . .

216.274.847,66

Dettes envers les entreprises
 contrôlées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.993.097,55

* RONDA SpA (It.)  . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.596.960,54

Dettes envers les entreprises
 rattachées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 101.490,67

* DEA SAT S.A. (Lux)  . . . . . . . . . . . . .

73.345.711,58

Dettes envers l’entreprise contrôlante

 96.282.019,22

Immobilisations financières - Participa-

tion dans les entreprises rattachées   . . . .

2.822.732,73

Dettes fiscales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4.776,28

Immobilisations financières - Participa-

tion dans les autres entreprises . . . . . . . .

64.642.091,39

Dettes sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.145,37

Immobilisations financières - Créances

envers les entreprises contrôlées  . . . . . .

35.729.546,21

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.925.387,12

Immobilisations financières - Créances

envers les entreprises rattachées   . . . . . .

93.657,00

Comptes de régularisation. . . . . . . . . .

5.259.729,13

Immobilisations financières - Créances

envers l’entreprise contrôlante  . . . . . . . .

0,00

Immobilisations financières - Créances

envers les autres entreprises  . . . . . . . . . .

23.482.980,62

Immobilisations financières - Créances

sur des entreprises avec lesquelles la so-
ciété a un lien de participation . . . . . . . . .

 10.000.000,00

Actif circulant - Stocks   . . . . . . . . . . . .

0,00

Actif circulant - Créances  . . . . . . . . . .

5.047.091,43

Actif circulant - Autres valeurs mobiliè-

res . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 344,16

Actif circulant - Avoirs en banque . . . .  132.745.388,28
Comptes de régularisation   . . . . . . . . .

16.002.066,83

Total Actif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85

Total Passif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.563.480.442,85

33509

* Cession au 30 juillet 2004 des titres de FinEuroGames SpA à DE AGOSTINI SpA pour un montant total de EUR

715.000.000. Ce montant a été utilisé comme suit:

* Réduction de la dette envers les banques de EUR 343.000.000;
* Remboursement d’une dette envers DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 90.500.000;
* Octroi d’un financement à DE AGOSTINI SpA pour un montant de EUR 281.500,000;
* Réalisation d’un produit exceptionnel de EUR 492.478.059,72; 
* Cession des actions/intérêts dans NESTOR 2000 SPRL FUND, EONTECH VENTURE SCA et COLYZEO INVES-

TORS LP pour un prix moyen correspondant à leur valeur comptable;

* Rachat de «mezzanine Hirslanden» pour un montant d’environ EUR 20.817.311.
* Opérations hors bilan:
- Les contrats d’échange de taux d’intérêt et de crédits croisés convertibles stipulés avec un institut de crédit et DE

AGOSTINI SpA, pour une valeur notionnelle totale de EUR 284.052.000 à compter du 30 juin 2004 sont arrivés à ma-
turité;

- Le montant des engagements souscrits auprès de fonds d’investissement est passé de EUR 49.805.000 à compter

du 30 juin 2004 à environ EUR 79.532.000 après cette date;

- L’option de vente octroyée conjointement avec DE AGOSTINI SpA à MCC SpA (représentant un montant de EUR

316.797.000) a expiré.

Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, alloués à la Société, conformément au projet de scis-

sion, sont les suivants: 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le rapport d’échange proposé par le projet de scission, à savoir que l’actionnaire DE AGOS-

TINI SpA recevra pour 366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société Scin-
dée, 366.998 (trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société et 366.998 (trois cent
soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de DeAI 1 et l’actionnaire minoritaire recevra pour 2 (deux)
actions de la Société Scindée, 2 (deux) actions de la Société et 2 (deux) actions de DeAI 1.

L’Assemblée approuve plus particulièrement le ratio de conversion attribué aux actionnaires selon lequel les 366.998

(trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la Société et les 366.998 (trois cent soixante-
six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de DeAI 1 seront remises à DE AGOSTINI SpA., et les 2 (deux) actions
de la Société et les 2 (deux) actions de DeAI 1 seront remises à l’actionnaire minoritaire, conformément aux instructions
des actionnaires qui, conscients du risque de se voir attribuer plus ou moins que la contre-valeur de leur quote-part
dans la Société Scindée, déchargent expressément le Conseil d’Administration, les experts, les conseils et le notaire ins-
trumentant de toute responsabilité relative aux répartitions des actions.

L’Assemblée approuve également la répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée telle

qu’indiquée dans le projet de scission entre la Société et DeAI 1. Il résulte particulièrement de ce projet que tout élé-
ment d’actif, de passif ou engagement hors bilan non expressément alloué à la Société ou à DeAI 1 sera réputé avoir été
alloué exclusivement à DeAI 1.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de un million quatre-vingt-dix-huit

mille Euro (EUR 1.098.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000) au montant
de un million cent vingt neuf mille Euro (EUR 1.129.000) par la création de trois cent soixante-sept mille (367.000) ac-
tions sans indication de valeur nominale (les «Actions Nouvelles») et d’affecter le solde des actifs nets à la prime d’émis-
sion qui sera allouée à la réserve légale pour un montant de cent neuf mille huit cent Euro (EUR 109.800) et aux autres
réserves pour un montant de un milliard sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-neuf mille cent
soixante Euro et cinquante quatre centimes (EUR 1.799.389.160,54).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société, lequel sera doréna-

vant libellé comme suit:

<i>Actif

<i>Passif 

Immobilisations incorporelles . . . . . . .

0,00

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.098.000,00

Immobilisations corporelles  . . . . . . . .

0,00

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109.800,00

Participation dans les entreprises con-

trôlées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.800.596.960,54

Autres réserves   . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.799.389.160,54

Immobilisations financières - Participa-

tion dans les entreprises contrôlées . . . .

0,00

Provisions pour risques et charges . . . 

 0,00

Immobilisations financières - Participa-

tion dans les entreprises rattachées  . . . .

0,00

Dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

Immobilisations financières - Participa-

tion dans les autres entreprises . . . . . . . .

 0,00

Comptes de régularisation  . . . . . . . . . 

0,00

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 0,00 

Comptes de régularisation  . . . . . . . . .

0,00 

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.800.596.960,54

Total Passif:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.800.596.960,54

33510

«Le capital social souscrit est fixé à un million cent vingt-neuf mille Euro (EUR 1.129.000), représenté par trois cent

quatre-vingt-onze mille huit cent (391.800) actions. Les actions n’ont pas de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la date d’effet de la scission au 1

er

 juillet 2004, et constate que la scission telle que décrite dans

le projet de scission est devenue définitive.

En conséquence l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, sans exception ni réserve, est par suite

de sa dissolution sans liquidation transféré à la Société et à DeAI 1 avec effet à la date du 1

er

 juillet 2004.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée, composée de l’ensemble des actionnaires présents ou représentés de la Société, déclare à l’unanimité,

en vertu de l’article 296 de la Loi, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 para-
graphe (1) c), d) et e) de cette loi.

<i>Septième résolution

L’Assemblée déclare avoir pris connaissance de la renonciation des obligataires, en vertu de l’article 296 de la Loi, à

l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c), d), et e) de cette loi.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée déclare avoir pris connaissance de l’approbation des obligataires, en vertu de l’article 298 de la Loi, de

la scission de la Société Scindée conformément au projet de scission.

<i>Rapport de réviseur

Le rapport de vérification sur les éléments du patrimoine actif et passif transférés a été établi en date du 16 novembre

par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises agréé, conformément à l’article 26-1 de la Loi sera annexé et
conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable et à la
prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie».

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union
Européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise, la
société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et re-
quiert sur cette base l’exonération du droit proportionnel d’apport. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ neuf mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare qu’il est en mesure de vérifier et d’attester l’existence et la légalité des actes et formalités

incombant à la Société ainsi que du projet de scission conformément à l’article 300 (2) de la Loi, en cours de dépôt au
Greffe du tribunal de Commerce à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: P. Thielen, M. Marzo, G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024159.2/211/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 104.588. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

(024160.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

33511

REXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8249 Mamer, 15, Cité Mameranus.

R. C. Luxembourg B 106.674. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Elena Bespalova, indépendante, née à Soumskaja/Russie, le 15 juin 1969, demeurant à B-6700 Arlon, 64, rue

Nothomb,

ici représentée par Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à Sandweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 24 février 2005.
La procuration après avoir été paraphée ne varietur reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu’elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de REXA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toutes sortes d’assistance et de prestations de services administratives.
La société a également pour objet d’effectuer des missions d’analyse de l’état du commerce électronique, de ses dé-

bouchés ou des fréquences d’utilisation des plus grands organismes implantés au Luxembourg, d’une part ainsi que la
gestion des ressources humaines, d’autre part.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en
valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y ratta-
chées. 

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,00 EUR) chacune.

Toutes les parts ont été attribuées et intégralement libérées en espèces par l’associée unique Madame Elena Bespa-

lova, indépendante, née à Soumskaja/Russie, le 15 juin 1969, demeurant à B-6700 Arlon, 64, rue Nothomb, de sorte que
la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,00 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. 
Si la société compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de

l’accord du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime

des associés survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Le gérant est librement révocable par l’associé unique ou par les associés réunis en assemblée générale.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.

33512

- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.000,00 EUR. 

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Elena Bespalova, indépendante, née à Soumskaja/Russie, le 15 juin 1969, demeurant à B-6700 Arlon, 64, rue

Nothomb.

La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant de la société.
- Le siège social est établi à L-8249 Mamer, 15, Cité Mameranus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, la comparante a signé avec le notaire.
Signé: E. Bespalova, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, vol. 147S, fol. 41, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024431.3/216/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BLACKSMITH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 104.230. 

—

EXTRAIT

Par un contrat de cession de parts sociales conclu le 26 janvier 2005 et approuvé par les associés de la Société, KKR

EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP, un «partnership» constitué selon le droit de l’Etat de Alberta, Canada,
ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th avenue S.W. Clagary, Alberta T2P 2T5, Canada, a
cédé 678 parts sociales de classe A, 339 parts sociales de classe B, 169 parts sociales de classe C et 170 parts sociales
de classe D et KKR MILLENIUM FUND, LIMITED PARTNERSHIP, un «partnership» constitué selon le droit de l’Etat
de Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th avenue S.W. Clagary, Alberta
T2P 2T5, Canada, a cédé, 226 parts sociales de classe A, 113 parts sociales de classe B, 57 parts sociales de classe C et
56 parts sociales de classe D à la société HVB OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS-AG, une société anonyme
de droit allemand, ayant son siège social à Munich, am Tucherplatz, 1, 80538, Allemagne;

de sorte que les 9.040 parts sociales de classe A, les 4.520 parts sociales de classe B, les 2.260 parts sociales de classe

C et les 2.260 parts sociales de classe D de la Société sont détenues comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024574.3/260/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

J.-P. Hencks.

Associés

Parts socia-
les de clas-
se A

Parts socia-
les de clas-
se B

Parts socia-
les de clas-
se C

Parts socia-
les de clas-
se D

KKR EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . .

5.806

2.903

1.452

1.451

KKR MILLENIUM FUND, LIMITED PARTNERSHIP. . . . . . . . . .

1.934

967

483

484

KKR PARTNERS (INTERNATIONAL) FUND, LIMITED PAR-

TNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

396

198

99

99

HVB OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS-AG . . . . . . .

904

452

226

226

Pour extrait conforme
Signature

33513

VERTBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 71.973. 

—

<i>Signature powers as at 28 February 2005

It results from resolutions of the Board of Directors’ action in writing without a meeting from 28 February 2005, that

pursuant to the provisions of articles 15 and 16 of the articles of association of the Company, the Board of Directors
has taken the following resolutions with respect to signature authority.

This authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted.

<i>I. General binding authority

All financial commitments, expenses and banking orders incurred as a result of the Company’s day-to-day operations

require the signature of two authorized persons, each belonging to the categories listed in appendix, in accordance with
the following terms: 

Each time there is no determined amount of commitment, the company is validly bound by the joint signature of any

two members of categories A, B, B’, C, or D with as least one Level A.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

<i>Pouvoirs de signature du 28 février 2005

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 28 février 2005 qu’en vertu des dispositions des articles 15 et 
16 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a pris les résolutions suivantes relatives aux pouvoirs de 
signature.

Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tous autres pouvoirs de signature antérieurement accordés.

<i>I. Pouvoir de signature général

Tous les engagements financiers, frais ou opérations bancaires encourus, résultat de la gestion journalière de la

Société, exigent la signature de deux personnes fondées de pouvoir. Toute personne fondée de pouvoir appartient à la
liste des catégories fixée à l’annexe conformément aux conditions suivantes: 

A chaque fois que le niveau d’engagement n’est pas déterminé, la Société est valablement engagée par la signature de

deux membres appartenant aux catégories A, B, B’, C ou D avec au moins un niveau A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005. 

<i>VERTBOIS S.A. - Appendix to the signing authority list of authorised signatures as of February 28

<i>th

<i>, 2005

Catégorie A

Ainslie Mike
Uszpolewicz Adam
Currie Daniel
Lammerant Serge
Nocco Brian

Catégorie B

Janssens Paul
Sablot Philippe
De Thomas Ronald
Cuchet Thierry
De Boek Maria
Turin Jean-Michel
Deroy Josée
Dove Carol
Murphy Daniel J.

Amounts less or equal to (in EUR) 

1

st

 signature 

2

nd 

signature for approval 

50,000

A, B, C

A, B, C

250,000

A, B, C

A, B

Over 250,000

A, B, C

Mike Ainslie or 

 

Daniel A. Currie

Montant inférieur ou égal (en EUR)

1

ère

 signature

2

ème

 signature pour accord 

50.000

A, B, C

A, B, C

250.000

A, B, C

A, B

Supérieur à 250.000

A, B, C

Mike Ainslie ou 
Daniel A. Currie

VERTBOIS S.A.
Signature

33514

Catégorie C

Walters Ronald Lee
Mulligan Timothy
Ferri James
Ahdach Mohamed
Hodgson Tracey
Dierckx Patrick
Martin Benoît
Keserovic Milenko
Dieudonné Alain
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06065. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027249.2//72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

LONGFIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.075. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

<i>er

<i> février 2005

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg du poste d’administrateur de la société, et ce, avec effet immédiat.

Le Conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société et soumettra cette cooptation à
l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Jean Vendelmans, directeur de sociétés, demeurant 20, rue Adolphe à L-1116 Mamer. 

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024363.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

CAPELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 44-46, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 106.685. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le 4 mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Daniel Dias Capelo, indépendant, né à Luxembourg le 17 décembre 1979, demeurant à L-2734, Luxem-

bourg, 10, rue de Wiltz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que de petite

restauration. 

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires. 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33515

Art. 3. La société prend la dénomination de CAPELO, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites par Monsieur
Daniel Dias Capelo, prénommé.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

cinq.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent euros. 

<i>Résolutions prises par le constituant

L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 44-46, rue de Hollerich, Résidence Downtown.
Monsieur Daniel Dias Capelo, indépendant, né à Luxembourg le 17 décembre 1979, demeurant à L-2734 Luxem-

bourg, 10, rue de Wiltz, est nommé gérant unique de la société.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Dias Capelo, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 mars 2005, vol. 468, fol. 85, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024531.3/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Remich, le 11 mars 2005.

A. Lentz.

33516

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. COURCELLES INVESTMENTS HOLDING S.A).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 71.667. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COURCELLES IN-

VESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 107, Avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 71.667, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 24 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 901
du 29 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 16
mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 700 du 3 juillet 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Muriel Trap, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Remich,

qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Provost, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter le statut

d’une société de participation financière (Soparfi) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005, modification subséquente de

son objet social et de l’article 3 des statuts de la société.

2. Décision de modifier la dénomination de la société anonyme holding de COURCELLES INVESTMENTS HOLDING

S.A. en COURCELLES INVESTMENTS S.A.

et modification subséquente de l’article 1

er 

(1.2.).

3. Ratification de la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005 et de lui con-

férer le statut d’une société de participation financière (Soparfi).

En conséquence l’objet social est modifié et l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

3.2. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

3.3. La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts

et procéder à l’émission d’obligations.

3.4. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directe-

ment ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

3.5. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

3.6. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société anonyme holding de COURCELLES INVESTMENTS

HOLDING S.A. en COURCELLES INVESTMENTS S.A. et de modifier par conséquent l’article 1

er

 (1.2.) pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (1.2.). La société adopte la dénomination COURCELLES INVESTMENTS S.A.»

33517

<i>Troisième résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger, comptable, née le 7 août 1973 à F-Nancy, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Trap, M. Repplinger, F. Provost, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 mars 2005, vol. 468, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024675.3/221/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 71.667. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 mars 2005.

(024681.3/221/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

SOMA S.A., Société Anonyme,

(anc. SEEKING MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.284. 

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEEKING MANAGEMENT S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (la «Société»), inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 103.284, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 24 septembre 2004, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Detrembleur, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvianne Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en SOMA S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Ajout d’un alinéa supplémentaire à l’article 4 des statuts relatif à l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce en gros de toutes bières et boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Remich, le 11 mars 2005.

A. Lentz.

A. Lentz
<i>Notaire

33518

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

3. Modification de l’article 12 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la si-

gnature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations rentrant dans le cadre des activités sou-
mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signa-
ture conjointe d’un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.»

4. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société avec effet immédiat et décharge.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs et détermination de la durée de leur mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en SOMA S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

 . «Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée SOMA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article quatre (4) des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 4. «La société a pour objet le commerce en gros de toutes bières et boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article douze (12) des statuts comme suit: 

Art. 12. «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit

par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle
ou conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations rentrant dans le cadre des activités
soumises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la
signature conjointe d’un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission des administrateurs en fonction et leur donne décharge

pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire nomme comme nouveaux administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2010:

1. Monsieur Manuel Dieryck, dirigeant d’entreprises, né à Courtrai (Belgique), le 16 mars 1972, demeurant au 1, rue

du Pavé, F-59235 Bersee;

2. Monsieur Suraj Sharma, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 2 mars 1975, demeurant au 5,

Duggan Drive, Chislehurst, Kent BR7 5EP (Royaume-Uni);

3. Monsieur Ravi Sharma, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 10 avril 1981, demeurant au 5,

Duggan Drive, Chislehurst, Kent BR7 5EP (Royaume-Uni).

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

33519

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: C. Detrembleur, S. Braquet, C. Farine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, vol. 889, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024650.3/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

SOMA S.A., Société Anonyme,

(anc. SEEKING MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.284. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 décembre 2004.

(024653.3/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

FILDEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 87A, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 60.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 février 2005.

(025598.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

FILDEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 87A, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 60.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 mars 2005.

(025599.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

FILDEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 87A, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 60.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 15 mars 2005.

(025600.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Belvaux, le 14 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

P. Kieffer
<i>Le Gérant

P. Kieffer
<i>Le Gérant

P. Kieffer
<i>Le Gérant

33520

ILLINOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 50.921. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ILLINOIS S.A., ayant

son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 50.921,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 20 avril

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 2 août 1995,

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler en date du 31 juillet 2003, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 961 du 18 septembre 2003.

La séance est ouverte à quatorze heures (14.00), sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du statut de la société, avec effet rétroactif au 1

er

 mars 2005, qui n’aura plus à partir du 1

er

 mars 2005

le statut d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929. 

2. Modification de l’article 4 des statuts en supprimant le dernier paragraphe qui fait référence à la loi du 31 juillet

1929.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, avec effet rétroactif au 1

er

 mars 2005, de modifier le

statut de la société qui n’aura plus à partir du 1

er

 mars 2005 le statut d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

et l’article 4 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ILLINOIS S.A., Société Anonyme.»

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quinze (14.15).

<i>Frais

Les frais, dépenses, coûts, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont évalués à mille six cents (1.600,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.

33521

Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2005, vol. 528, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(024526.3/213/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ILLINOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 50.921. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024527.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ELLIOTT BUSINESS STYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024541.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ELLIOTT BUSINESS STYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024543.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

FASTGATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.675. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Froidmont, indépendant, né à Hermalle-sous-Argenteau/Belgique, le 3 mai 1963, demeurant à B-

4670 Blégny, 3, rue Barada.

2.- Monsieur Jean-Pierre Gebhardt, ingénieur civil, né à Liège/Belgique, le 3 février 1961, demeurant à B-4053 Em-

bourg, 10, rue des Eglantiers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FASTGATE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente de pièces diverses, l’ingénierie, l’import-export, les prestations de

services et de management, la supervision technique de gros chantiers.

Grevenmacher, le 18 mars 2005.

J. Gloden.

J. Gloden
<i>Notaire

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signature.

33522

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,00 EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,00 EUR) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 1.200,00 euros.

1.- Monsieur Alain Froidmont préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jean-Pierre Gebhardt, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33523

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8010 Strassen, 262, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Gebhardt, ingénieur civil, né à Liège/Belgique, le 3 février 1961, demeurant à B-4053 Embourg,

10, rue des Eglantiers.

La société est engagée par la seule signature du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Froidmont, J.-P. Gebhardt, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 49, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024433.3/216/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03955, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

TrizecHahn DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 92.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03951, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024388.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

THYSSENKRUPP ASCENSEURS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 13, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 25.146. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03206, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2005.

(024399.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024506.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

K. Ly Ang.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

K. Ly Ang.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signature.

33524

INVEST 5, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 106.676. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. CAPINVEST LTD, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box

629, Gibraltar,

ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 3-5 Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 10 mars 2005.
2. Madame Michelle Delfosse, prénommée, agissant en nom personnel.
3. Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-

5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVEST 5. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera

représenté par cinquante mille (50.000,-) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 mars 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

33525

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 14 heures 30.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

33526

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement aux 3-5 place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg;

2) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-

5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg;

Madame Michelle Delfosse est nommée présidente du conseil d’administration. 

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

1. CAPINVEST LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980

2. Madame Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. Monsieur Laurent Heiliger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

33527

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante à L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 891, fol. 90, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024434.3/239/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

W &amp; W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.222. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03773, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(024410.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ABSALOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 106.677. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. GRANT INTERNATIONAL LTD., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 59.472, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

ici représentée par Monsieur Pascal Robinet, administrateur de société, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2005.
2. WOBURN DEVELOPMENT INC., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 58.745, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

ici représentée par Monsieur Pascal Robinet, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ABSALOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Belvaux, le 21 mars 2005.

J.-J. Wagner

<i>Pour W &amp; W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

33528

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut aussi exécuter toutes prestations de services administratifs, de services de bureau, toutes missions

d’études ou de recherches, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans les domaines intéressant les en-
treprises auxquelles elle participe, sur tous les plans qu’ils soient d’ordre économique, commercial, stratégique, finan-
cier, juridique ou de toute autre nature, et en général réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières
en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

33529

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. Maître Philippine Ricotta Walas, avocat à la cour, avec adresse professionnelle au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg;

2. Madame Marie Claire Huteau, pensionnée d’Etat, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour;
3. Monsieur Pascal Robinet, administrateur de société, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire: 
la société BUROGEST, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 90, Grand-rue,

L-3927 Mondercange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 94.842).

1. La société GRANT INTERNATIONAL LTD., prédésignée, seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. La société WOBURN DEVELOPMENT INC., prédésignée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

33530

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amen-

dée, l’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Robinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 891, fol. 90, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024435.3/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.263. 

—

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A. renonce par la présente à ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024577.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

EURO-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5717 Aspelt, 26, rue de Filsdorf.

R. C. Luxembourg B 34.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024508.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(024683.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Belvaux, le 21 mars 2005.

J.-J. Wagner.

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signature.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
R. Kessel / L. Rafalski

33531

KVE HOLDING (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 106.678. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MARATHON PARIS PARTNERS L.L.C., a company incorporated under the laws of the state of Delaware, USA, hav-

ing its registered office at the CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, USA,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on 17th February 2005;
FRS CONSEILS, S.à r.l., a private limited company organized under the laws of France, having its registered office at

8, rue de Berri, F-75008 Paris,

here represented by Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on 17th February 2005.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in France, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or
third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name KVE HOLDING (LUX), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), rep-

resented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (100) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholders meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

33532

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior approval of share-

holders owning more than half of the share capital. For the purpose of the actions or decisions herein, the term Sub-
sidiary means any entity in which the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to
appoint or remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at
the same time a shareholder, or is a shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders,
a majority of shareholders’ voting rights. The term Subsidiary also covers any entity in which a Subsidiary of the Com-
pany meets one of the above criteria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Sub-
sidiaries of the Company only concern decisions and actions which are incumbent on the Company in compliance with
the articles of association of these Subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as well as of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:

- any sale and transfer of assets of the Company or of the Subsidiaries;
- any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary of it;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any

of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;

- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any

of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to liquidation.

Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended.

Art. 16. The Company’s year starts on the 1 January and ends on the 31 December.

Art. 17. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profits. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s).

Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

33533

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,

have herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

* INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 40.312; and

* Mr Donald Wolf, attorney, born 25 March 1944, in New Mexico, USA, whose residence address is One East Kirke

Street, Chevy Chase, Maryland 20815 USA. 

2) The registered office is established in 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
3) The subscription of the one hundred twenty-five (125) shares of the Luxembourg private limited company KVE

(LUX), S.à r.l., which will be set up shortly after the Company, by way of a contribution in cash of twelve thousand five
hundred (EUR 12,500.-).

- It is decided to give a power of attorney, with power of substitution, in this respect to Mr Jean Schaffner, attorney-

at-law, Mr Jean Luc Fisch, attorney-at-law and Mr Patrick Mischo, attorney-at-law, in order to individually subscribe and
pay-up these shares, set the share capital of KVE (LUX), S.à r.l. at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-), deter-
mine the contents of its articles of association, effect the statutory appointments, transfer twelve thousand five hundred
(EUR 12,500.-) from the bank account of the Company to that of KVE (LUX), S.à r.l. and in general to make all decla-
rations, sign all documents and take all steps required to incorporate KVE (LUX), S.à r.l. in the name and on behalf of
the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

MARATHON PARIS PARTNERS L.L.C., une société soumise aux lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social à CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par M

e

 Patrick Mischo, avocat à la cour, en vertu d’une procuration donnée le 17 février 2005;

FRS CONSEILS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 8, rue de Berri,

F-75008 Paris,

ici représentée par M

e

 Patrick Mischo, avocat à la cour, en vertu d’une procuration donnée le 17 février 2005.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir asso-

ciés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition,

la mise en valeur et l’exploitation de tous biens immeubles situés en France, ainsi qu’à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement

MARATHON PARIS PARTNERS L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  123 shares
FRS CONSEILS, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 shares

33534

de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs. La Société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des sociétés affiliées ou des tiers.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de KVE HOLDING (LUX), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

33535

Art. 14. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme
Filiale signifie toute société dans laquelle la Société dispose d’une majorité des droits de vote ou dispose du droit de
désigner ou de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en
étant en même temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu
d’un pacte avec d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote des actionnaires. Le terme Filiale englobe égale-
ment toute société dans laquelle une Filiale de la Société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions con-
cernant directement (ou indirectement) une des Filiales de la Société ne visent que des décisions ou actes qui incombent
à la Société conformément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:

- toute vente ou transfert d’actifs de la Société ou des Filiales;
- tout emprunt, mises en gage, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une

Filiale de celle-ci;

- l’octroi de prêts, mises en gage, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une

Filiale;

- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative

aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales ou à l’une de ses sociétés liées;

- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative

à la liquidation de la Société ou d’une de ses Filiales ou d’une de ses sociétés liées.

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 16. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’il détiennent.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-

rimaires aux associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent euro (12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille trois cents Euro (EUR 1.300).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, préqualifiés, représentant la totalité du capital sous-

crit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 

MARATHON PARIS PARTNERS L.L.C.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  123 parts sociales
FRS CONSEILS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales

33536

* INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numé-
ro B 40.312; et

* M. Donald Wolf, avocat, né le 25 mars 1944, Nouveau Mexique, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse à One

East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815 Etats-Unis d’Amérique.

2. Le siège social de la société est établi à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
3. La souscription de 125 parts sociales de la société à responsabilité limitée EPP KVE (LUX) S.à r.l., qui sera consti-

tuée brièvement après la Société par voie d’un apport en numéraire de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-).

- Il est décidé de donner pouvoir avec pouvoir de substitution à M

e

 Jean Schaffner, avocat à la cour, M

e

 Jean-Luc Fisch,

avocat à la cour, M

e

 Patrick Mischo, avocat à la cour, de individuellement souscrire ces parts sociales et de les libérer

intégralement, d’arrêter le capital social de la société KVE (LUX), S.à r.l. à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-),
de déterminer le contenu de ses statuts, de procéder aux nominations statutaires, d’opérer les transferts bancaires né-
cessaires afin de virer douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) depuis le compte de la Société sur le compte bancaire
de KVE (LUX) S.à r.l. et en général de faire toutes déclarations, de signer tous documents et de faire toutes les démar-
ches nécessaires en vue de constituer KVE (LUX), S.à r.l., au nom et pour le compte de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Mischo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 25, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024437.3/220/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

LUNALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024544.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BEE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024545.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

GLOBFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.448. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

<i>er

<i> février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1

er

 février 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’adminis-
trateur avec effet immédiat.

En date du 1

er

 février, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Steve van den Broek, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg;

Luxembourg, le 2 mars 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signature.

33537

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024359.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

WOLFGANG STARK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6912 Roodt-Syre.

R. C. Luxembourg B 26.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024736.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ATRE-LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 29, Cité Waertzgaerchten.

R. C. Luxembourg B 51.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024740.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ATRE-LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 29, Cité Waertzgaerchten.

R. C. Luxembourg B 51.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024741.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Société en nom collectif CHENAF-BENHAIM,

Enseigne commerciale: TYM COMPUTER S.e.n.c.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.639. 

—

STATUTS

Les Constituants:
1. M. / Mr Monsieur Chenaf Youssef, né 14 juin 1975
Résidant en France F-75007 Paris, 7E, avenue Duquesne - n° 40
2. M. / Mr Monsieur Benhaim Mikhael né 30 avril 1973
Résidant en France F-75007 Paris, 7E, avenue Duquesne - n° 40

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les Présents
statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature.

Signature.

33538

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination Société en Nom Collectif CHENAF-BENHAIM agissant sous l’en-

seigne commercial TYM COMPUTER S.e.n.c.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.

Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg, Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le Capital Social a été établi à EUR 2.500 deux mille cinq cents Euros. Divisé en cent parts de vingt-cinq

(25 EUR) chacune.

<i>Souscription du Capital / Subscription of the Capital 

Toutes les Parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents (EUR 2.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non. 
Ils peuvent être nommés pour un terme illimitée.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque Année pour le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes. 

Le Bénéfice Net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée Géné-

rale de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

Légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa Constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en assemblée Générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Ont été nommés comme gérants:
Monsieur Chenaf Youssef préqualifié,
Monsieur Benhaim Mikhael préqualifié.
2. Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque Gérant.
4. Le Siège Social a été établi à 29, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leur Identité, le Présent

Acte.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04349. – Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024022.3/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

A.A.B.S., S.à r.l., AAKAPA ADVISORY BUSINESS SERVICES, 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 106.680. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ivan Corbet, chef de projet, né à Papeete (Polynésie) le 15 septembre 1969, demeurant à F-57100 Thionville

(France), rue du Rhin, A8,

ici représenté par OLIVIER FERRER EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., une société ayant son siège social à

L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck, R.C.S. Luxembourg B 97.236,

en vertu d’une procuration donnée le 7 mars 2005,

1- M. Monsieur Chenaf Youssef . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Parts

2- M. Monsieur Benhaim Mikhael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Parts (cent parts sociales)

Fait et Passé à Luxembourg, le 15 mars 2005. 

Signatures.

33539

elle-même représentée par Monsieur Olivier Ferrer, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, agissant en sa qualité de gérant ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société à pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’activité de conseil économique, soit la presta-

tion, à titre professionnel, de services en matière micro et macro-économique ainsi qu’en gestion d’entreprise et toutes
prestations de services annexes ou complémentaires.

Ces prestations porteront notamment sur toutes les opérations et missions en relation avec l’administration, la ges-

tion et l’organisation d’entreprises ou organismes qu’ils soient d’ordre public ou d’ordre privé, notamment la réalisation
d’études, la conduite de projets et les expertises en vue de promouvoir toutes formes de recherches, développement
et management.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire toutes transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: AAKAPA ADVISORY BUSINESS SERVICES, S.à r.l., en abrégé A.A.B.S., S.à

r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des bureaux ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

33540

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la société étant ainsi arrêtés, l’associé unique, Monsieur Ivan Corbet prénommé, déclare souscrire les

cent vingt-cinq (125) parts sociales et les libérer intégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumen-
tant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Ivan Corbet prénommé.
La Société sera donc engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée au 58, rue Glesener L-1630 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferrer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 45, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024439.3/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

G. Lecuit.

33541

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’activité ZARE.

R. C. Luxembourg B 55.567. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 7 juin 2004 à 10.30 heures

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Tourkine Igor, demeurant professionnellement

à L-Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Muller, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Esteves Lauriane, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction. 
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
1. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence laquelle restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et/
ou les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

2. qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la pré-

sente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents et/ou repré-
sentés déclarent par ailleurs, avoir été prévenus personnellement et eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable;

3. que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit.

<i>Ordre du jour

1. Résiliation du mandat du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
2. Divers.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée résilie avec effet immédiat le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jacques Tordoor demeu-

rant 14, rue des Hirondelles B-6790 Aubange.

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE COMPTIS

S.A. demeurant à L-2450 Luxembourg 15, boulevard Roosevelt.

<i>Deuxième résolution

Aucun point n’est soulevé.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures après lecture et approbation du procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04428. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024356.3/850/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-

BC03632, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(024404.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 21 février 2005, a appelé aux fonctions

d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs 
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

I. Tourkine / L. Esteves / J. Muller
<i>Le président / La scrutatrice / La secrétaire

<i>Pour INTERNEPTUNE HOLDING
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

33542

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le mandat du Commissaire aux comptes 
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024382.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.273. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UMIAK DEVELOPMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 452 du 20 août 1997. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié du 21 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 951 du 13 décembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzet-

te.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi de juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi de juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Toelen, A. Dias, P. Evrard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2005, vol. 430, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024592.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

<i>Pour INTERNEPTUNE HOLDING
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Mersch, le 10 mars 2005.

H. Hellinckx.

33543

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.273. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 mars 2005. 

(024595.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

HORIZON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.681. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

2. La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

Lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnel-

lement à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 18 février 2005, lesquelles procura-

tions, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HORIZON PARTICIPATIONS

S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion de patrimoine immobilier, la prestation de services et la mise

en relation clientèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

H. Hellinckx
<i>Notaire

33544

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2005.

2. La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

1. La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33545

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,00 EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664.

3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2010.
2. Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 91, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024441.3/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ENSIEN HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 319 du 7 novembre 1989. Les statuts en ont été modifiés suivant acte sous seing
privé du 10 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 840 du 16 novembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzet-

te.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi de juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolutions sui-

vante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 14 mars 2005.

J.-P. Hencks.

33546

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi de juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Toelen, A. Dias, P. Evrard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2005, vol. 430, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024596.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 mars 2005. 

(024597.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

TRANSPORTS BOIS SKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.851. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société avec siège social à Troisvierges

Aujourd’hui, le 17 février 2005.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme TRANSPORTS BOIS SKA S.A., à savoir:
1. Monsieur Daniel Ska, gérant de société, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
2. Madame Francy-Anne Jadot, psychologue, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
3. Monsieur Alfred Schleck, pharmacien, demeurant à B-4960 Malmédy, Bevercé, 8, Rond-Bois.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel Ska,

préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Troisvierges, le 17 février 2005.
Signé: D. Ska, F.-A. Jadot, A. Schleck.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 23 février 2005, réf. DSO-BB00207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(024664.3/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

TRANSPORTS BOIS SKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.851. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 février 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024667.3/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Mersch, le 10 mars 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

U. Tholl
<i>Notaire

U. Tholl
<i>Notaire

33547

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Lot B4.

R. C. Luxembourg B 55.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(024354.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Lot B4.

R. C. Luxembourg B 55.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04438, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(024350.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

EXOTICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

(024366.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

FIRSTNORDIC ALLOCATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 82.717. 

—

Notice is hereby given to the holders of shares in FIRSTNORDIC ALLOCATION FUND (the «Corporation») that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the «Meeting») of the Corporation will be held at the registered office of the Corporation on <i>25 July
2005 at 10.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the last paragraph of the article 4 of the articles of incorporation as follows:

«The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the law of December 20, 2002 on under-
takings for collective investment.»,
and amendment of the 3rd paragraph of article 5, the last paragraph of article 21, the 5th paragraph of article 24,
the 2nd paragraph of article 27 and article 32 of the articles of incorporation exclusively to replace all references
to «March 30, 1988» by «December 20, 2002». 

2. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to stipulate that the minimum capital

of the Corporation is Euro 1,250,000.-.

3. Amendment of the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation by replacing the reference to article

111 of the law of March 30, 1988 by reference to article 133 of the law of December 20, 2002.

The text of the proposed amendments to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at

the registered office of the Corporation.

<i>Pour LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS S.A.
COMPTIS S.A.
Signature

<i>Pour LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS S.A.
COMPTIS S.A.
Signature

EXOTICA S.A.
Représentée par E. Maldifassi

33548

In order to deliberate validly on the items on the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented

at the Meeting, and a decision in favour of the items of the agenda shall be approved by shareholders holding at least
2/3 of the shares represented at the Meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person may vote by proxy. Proxy forms can be obtained, free of

charge, upon request at the registered office of the Corporation.

In the event that the 50% quorum is not met, a second extraordinary general meeting of shareholders will be con-

vened where no quorum will be required and the items on the agenda may be approved by shareholders holding at least
2/3 of the shares represented at the meeting.
II (03385/755/32) 

<i>By order of the Board of Directors.

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 44.920. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>27 juillet 2005 à 16.00 heures au siège social de la société avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que l’Assemblée Générale Extraordinaire de ladite société convoquée précédemment le 28 juin 2005

à 16.00 heures n’a pas réuni les conditions requises de quorum et n’a donc pu valablement délibérer sur le point
concernant l’article 100 de la loi du 10 août 1915.

2. Démission d’un administrateur et décharge à lui accorder pour l’exercice de son mandat.
3. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur sortant.
4. Autorisation au Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à un de ses membres.
5. Divers.

II (03387/565/18) 

JOHNEBAPT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.872. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juillet 2005 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (03322/1031/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVASTON, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 87.338. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>27 juillet 2005 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commisssaire aux

comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

II (03317/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33549

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le mardi <i>26 juillet 2005 à 10.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes pour l’exercice clôturé au 31 mars 2005 et de l’affectation des résultats de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représentés à l’Assemblée sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que men-
tionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représentés à l’Assemblée sont admis sur justifica-

tion de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de pren-
dre part à l’Assemblée.

L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les décisions se-

ront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.
II (03316/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INRECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 103.380. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>27 juillet 2005 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (03276/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PAXEDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.790. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>27 juillet 2005 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (03275/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33550

REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 51.340. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le<i>25 juillet 2005 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (03264/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 51.914. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>25 juillet 2005 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

II (03269/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JARKRIDE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 30.082. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juillet 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (03320/1031/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.523. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>25 juillet 2005 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

33551

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (03263/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TONIEK, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 61.164. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>25 juillet 2005 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

II (03272/833/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

COLDEG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 19.685. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>25 juillet 2005 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (03271/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRULY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 58.857. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>25 juillet 2005 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (03274/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33552

LAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.225. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2005 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 juin 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03202/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 août 2005 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03230/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERVAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 39.661. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>25 juillet 2005 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

II (03270/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Aire Investments, S.à r.l.

Paraty Consulting S.A.

TrizecHahn Europe, S.à r.l.

De Agostini Partecipazioni S.A.

De Agostini Partecipazioni S.A.

Rexa, S.à r.l.

Blacksmith Holding, S.à r.l.

Vertbois S.A.

Longfield Investments S.A.

Capelo, S.à r.l.

Courcelles Investments S.A.

Courcelles Investments S.A.

Soma S.A.

Soma S.A.

Fildefer, S.à r.l.

Fildefer, S.à r.l.

Fildefer, S.à r.l.

Illinois S.A.

Illinois S.A.

Elliott Business Style S.A.

Elliott Business Style S.A.

Fastgate, S.à r.l.

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l.

TrizecHahn Developments, S.à r.l.

Thyssenkrupp Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l.

Eurogolf Finance Holding S.A.

Invest 5

W &amp; W Asset Management AG, Luxemburg

Absalom S.A.

Biophysiomics Holding (Luxembourg) S.A.

Euro-Bois, S.à r.l.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

KVE Holding (Lux), S.à r.l.

Lunali S.A.

BEE Trading Company S.A.

Globfin S.A.

Wolfgang Stark S.A.

Atre-Luxembourg

Atre-Luxembourg

Société en nom collectif Chenaf-Benhaim

A.A.B.S., S.à r.l., Aakapa Advisory Business Services

Luxembourg Company of Metals &amp; Alloys S.A.

Interneptune Holding

Interneptune Holding

Umiak Development S.A.

Umiak Development S.A.

Horizon Participations S.A.

Ensien Holding S.A.

Ensien Holding S.A.

Transports Bois Ska S.A.

Transports Bois Ska S.A.

Luxembourg Company of Metals &amp; Alloys S.A.

Luxembourg Company of Metals &amp; Alloys S.A.

Exotica S.A.

Firstnordic Allocation Fund

Origan S.A.

Johnebapt Holding

Invaston

G-Equity Fix

Inreca S.A.

Paxedi

Revedaflo

Dexamenos Développement

Jarkride Holding

Fredifra

Toniek

Coldeg S.A.

Bruly

Land Investments S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Interval