33457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 698

15 juillet 2005

S O M M A I R E

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT m.b.H,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1016 Luxembourg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 13.799. 

—

Herr Uwe Thaysen ist als Mitglied der Geschäftsführung unserer Gesellschaft zurückgetreten.
Die Gesellschafter haben mit Datum des 7. Januar 2004 Herrn Bernhard Kuhn zum neuen Geschäftsführer ernannt.

Ihm wird zusammen mit Herrn Peter Johannsen die Geschäftsführung übertragen.

Luxemburg, den 11. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024436.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

American   Express   Financial   Services  (Luxem- 

m.b.H, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33457

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33478

HSBC  Institutional  Client  Funds,  Sicav, Luxem- 

American   Express   Financial   Services  (Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33504

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33482

International Securities Fund New Economy S.A., 

American   Express   Financial   Services  (Luxem- 

Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33501

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33482

Jean’s West Extension S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33458

Argint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33499

Kadjou S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33501

Arkham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33483

Le-Go, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33458

Audiotechno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33500

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33500

Cidron Eight, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33470

Mosaïque Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

33496

ConvertibleProtect-Invest. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33487

Nex-Foto Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33504

Deka-OptiNet 5/2007: E  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33482

Pareturn, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33502

Deka-WorldGarant Plus 10/2011 . . . . . . . . . . . . . . .

33492

Pictet Sicav II, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33459

Diadem, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33499

S.F.D.H. Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

33493

DWS Cash USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33458

Salon Patricia, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

33492

DWS Gold Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33458

Savino Del Bene Internationale S.A., Luxembourg

33493

GAD 915 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33497

SPL WorldGroup BV, Amsterdam. . . . . . . . . . . . . 

33504

GAD 915 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33498

Tovimmo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33498

Gotam Umbrella Fund  (Lux)  Advisory Company 

Tovimmo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33499

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33468

TR-Bond-Invest. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33490

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft 

HAMBURG-LUXEMBURGER WARENHANDELSGESELLSCHAFT, m.b.H
Unterschriften

33458

JEAN’S WEST EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021791.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

DWS GOLD PLUS, Fonds Commun de Placement.

—

La modification du règlement de gestion du fonds commun de placement, enregistré le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01174, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056899.3//8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

DWS CASH USD, Fonds Commun de Placement.

—

La modification du règlement de gestion du fonds commun de placement, enregistré le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01170, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056903.3//8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

LE-GO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-4570 Pétange, 2, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.603. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2005

L’associé unique et gérant, Monsieur Pereira Leite Rui, de la société LE-GO, S.à r.l., société à responsabilité limitée

constituée en date du 31 août 2000 aux termes d’un acte reçu par le notaire maître Thyes-Walch de résidence à Luxem-
bourg et publié au Mémorial C numéro 109 du 13 février 2001, représentant l’intégralité du capital social, se considérant
dûment convoqué, s’est réuni en Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation par le gérant de la société de la cession de parts sociales intervenues entre Lui-même, cédant, et

Madame Gomes Fernandes Maria, cessionnaire.

<i>Cession de parts sociales

1. Monsieur Pereira Leite Rui, prénommé cède 1 part sociale de valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-

vingts cents (24,80 EUR) qu’il possède dans la dite société, à Madame Gomes Fernandes Maria moyennant la somme
globale de 50 euros, ce dont quittance.

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, M. Pereira Leite Rui, gérant en fonction à ce jour, accepte et reconnaît,

au nom de la société, cette cession.

Nouvelle souscription: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024515.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Monsieur Pereira Leite Rui, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts
Madame Gomes Fernandes Maria, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

R. Pereira Leite / M. Gomes Fernandes
<i>Associé / Associée

33459

PICTET SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.950. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

 1) M. Yves Martignier, résidant au 29, Boulevard Georges-Favon, CH-1204 Genève, Suisse représenté par Antonios

Nezeritis, résidant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 15 juin 2005;

 2) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ayant son siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée par

Antonios Nezeritis, résidant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 16 juin 2005. Les procurations prémen-
tionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées à ce document pour être
soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital va-

riable» sous la dénomination de PICTET SICAV II (la «Société»). 

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs per-

mis, y compris en parts d’autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la commercialisation aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est d’un million deux cent cinquante mille Euro (EUR
1.250.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23
des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones mo-
nétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des
catégories d’actions. Le Conseil d’Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d’actions deux
ou plusieurs sous-catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique
de la catégorie concernée mais où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission de vente
et/ou de rachat spécifique, par des politiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de
distribution spécifiques ou par d’autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie. Pour déterminer le capital de la
Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro convertis en
Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette ca-
tégorie l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires à
la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette catégorie déterminée. 

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation»). Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement

33460

au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où cette attribution n’est pas
contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est, outre les exi-
gences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujet au vote séparé des actionnaires de
la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à l’équivalent de 5.000.000 Euro ou l’équivalent dans la mon-

naie de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant
une catégorie le justifie, le conseil d’administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée. Les
avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droits à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront déposés
auprès de la banque dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période,
les avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 5.000.000 Euro ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le conseil d’administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie»). En outre, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si les intérêts des ac-
tionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires concernés
avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure des opéra-
tions de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera faite au
moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de deman-
der le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective. 

Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des ac-

tions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expres-
sément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu

à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au souscrip-
teur sans délai.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le mon-
tant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre des
actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs per-
sonnes autorisées à cet effet par la Société.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction sera inscrite au

registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à des fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats
attestant un nombre entier d’actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut
être émis de certificats à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions,
le conseil d’administration peut décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien de
rembourser l’équivalent de leur valeur à l’actionnaire. 

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

33461

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat. 

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit ou ce
prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adres-
se connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou
les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions seront rachetées, spécifié dans l’avis de rachat («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société
et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix dé-
posé (sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou qu’une action appartenait en réalité à une autre personne que celle apparaissant comme détenteur de l’action aux
yeux de la Société au moment de l’envoi de l’avis de rachat, à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs
de bonne foi; et 

d) refuser, lors de toute assemblée d’action, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées. 

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingtième jour du
mois d’avril à 11.00 heures ou si ce jour est férié, le jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque ca-

tégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale. 

33462

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administra-
tion déterminera. 

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins; les membres

du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-presidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société. 

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

33463

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des ac-
tionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec tout autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer. 

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. 

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. 

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20

décembre 2002 relatives aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des ac-
tionnaires et jusqu’à ce que son successeur est élu. 

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs

et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après,
déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduction faite
encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris
tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’en-
registrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les
facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi
obtenu étant arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions con-
cernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et ar-
rondi vers le haut ou le bas suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais
dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires. 

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.

Sauf autre spécification au sein du prospectus de la Société, il y a lieu en outre de noter qu’il n’y aura pas de calcul de

la valeur nette d’inventaire pour les actions d’une catégorie d’actions particulière le jour où les prix pour au moins 50%
des actifs relatifs à cette catégorie d’actions sont indisponibles pour cause de fermeture des marchés investis.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories d’ac-

tions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou des marchés réglementés auxquels une

partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée ou négociée,
est fermé pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou sus-
pendues;

33464

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

correspondant à une catégorie d’actions;

(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments correspondant à une catégorie d’actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une catégorie d’ac-
tions, sont hors de service; 

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur

le rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent dans l’opinion du conseil d’ad-
ministration être effectués à des taux de change normaux.

(e) dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation de la Société ou d’une de ses catégories d’actions.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions. 

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant
les avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant
arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) Les valeurs mobilières seront évaluées au cours le plus représentatif des marchés et/ou des opérations passées sur

ces marchés par les gestionnaires ou d’autres acteurs de marché. Il pourra s’agir du dernier cours connu ou du cours à
toute autre heure des marches jugée plus représentative par le conseil d’administration tenant compte des critères de
liquidité et des opérations passées sur les marches concernés. En l’absence de cours, les valeurs seront évaluées sur la
base de la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et bonne foi.

3) Les flux perçus et versés par la Société, en vertu des contrats swaps, sont actualisés à la date de valorisation aux

taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de ces flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence entre
ces deux actualisations.

4) Les flux versés par la Société, en vertu des contrats Total Return Swaps sont actualisés à la date de valorisation

aux taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de ces flux. Le flux reçu par l’acheteur de la protection, qui
correspond à une combinaison d’options, est aussi actualisé, et est fonction de plusieurs paramètres, dont notamment
le prix, la volatilité et les probabilités de défauts de l’actif sous-jacent. La valeur des contrats de total Return Swaps ré-
sulte alors de la différence entre les deux flux actualisés précédemment décrits.

5) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni sur

un marche réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un marché réglementé, le prix
déterminé suivant l’alinéa 2) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur
la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

6) Les parts ou actions détenues dans un organisme de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base

de leur dernière valeur nette d’inventaire connue.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des dé-

positaires et des mandataires et agents de la Société), 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la

33465

Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou y aura droit; frais liés à la promotion commerciale de la Société.

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’en-
registrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes gou-
vernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la So-
ciété pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou, périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Commission de dilution et application du principe du «Full Swinging»
Dans certaines circonstances, telles que par exemple des volumes de marchés importants, les frais d’investissement

et/ou désinvestissement sont susceptibles d’avoir un effet contraire sur les intérêts des actionnaires au sein de la Société.
Afin de se prémunir contre cet effet appelé «Dilution», le conseil d’administration de la Société sera habilité à mettre
en compte une «Commission de Dilution» sur l’émission, le remboursement et/ou la conversion d’actions. Lorsqu’elle
est effectivement mise en compte, cette Commission de Dilution sera versée au crédit de la catégorie d’actions con-
cernée et deviendra partie intégrante de ladite catégorie d’actions. 

Pour certaines catégories d’actions, dans l’intérêt des actionnaires, dans la mesure où le conseil d’administration le

juge approprié, considérant les conditions de marché et le niveau des souscriptions et des rachats dans une catégorie
d’actions donnée, à apprécier par rapport à la taille de cette catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire de cette
catégorie d’actions pourra être calculée sur base des prix d’offre ou de rachat des titres en portefeuille et ajustée en
considérant les commissions de vente et les frais de négociations encourus.

Il est toutefois précisé que cette mesure ne pourra pas être cumulative avec l’application de la Commission de Dilu-

tion. 

Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient; 

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question.

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera reparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions; 

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la va-

leur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein de chaque catégorie d’actions, conformément

à ce qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.

E. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible. 

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions en
question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tout droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementale, frais bancaires et de courtage, frais de transfert,
d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les
facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’ac-

33466

tions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues
dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de souscription avait été
acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.

Aux conditions à déterminer par le conseil d’administration et sans réserves des dispositions prévues par la loi, le

prix de souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de
la part du réviseur d’entreprises. 

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Les

comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que prévues
à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ses catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comp-
tes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. 

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration. 

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions. 

Art. 27. La Société pourra conclure une ou plusieurs conventions de gestion ou de conseil avec une ou plusieurs

sociétés affiliées au groupe Pictet (ci-après «les conseillers en investissement»), selon laquelle ces sociétés conseilleront
et assisteront la Société quant à son portefeuille de titres. Au cas où telles conventions prendraient fin pour quelque
raison que ce soit, la Société changera sans délai son nom sur demande des conseillers en investissement en un nom ne
ressemblant pas à celui spécifié dans l’Article premier des présents statuts.

Les conseillers en investissement auront droit à une commission de conseil annuelle pour leurs services, payable an-

nuellement par la Société, d’un montant tel que déterminé de temps à autre par les administrateurs sans pouvoir dépas-
ser 3% de la valeur nette moyenne, telle que définie ci-dessus, de la Société. Le taux de cette commission peut être
changé de temps à autre de l’accord des administrateurs et des conseillers en investissement, mais tout accroissement
au-dessus du maximum convenu sera effectif seulement après que tous les actionnaires de la Société en auront été in-
formés par un préavis qui leur aura été adressé 1 mois avant l’accroissement.

Les administrateurs devront veiller à ce que toute convention désignant ou réglementant la nature des services à four-

nir par les conseillers en investissement ou par tout autre conseiller contienne une restriction ayant pour effet que les
conseillers en investissement ou tout autre conseiller et les personnes connexes ne puissent pas négocier avec la Société
sur les ventes et achats de titres par la Société ou ne puissent pas autrement négocier avec la Société à titre principal
sans le consentement des administrateurs.

A l’exception des arrangements qui pourraient être faits avant ou pendant l’émission initiale des actions dans le public,

les espèces faisant partie des avoirs de la Société déposées auprès de la banque dépositaire ou autrement confiées à la
banque dépositaire ou à toute autre personne seront productives d’intérêts à un taux au moins égal au taux qui, con-
formément aux pratiques bancaires normales, s’appliquerait à un dépôt de la même forme dans la dénomination déter-
minée.

La Société concluera une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui satisfait

aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mo-
bilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera
responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments paya-
bles à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque dépositaire ait été nommée en accord avec les pré-
sentes dispositions pour agir à sa place. 

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d’actions
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans cette catégorie. 

33467

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires dune catégorie d’actions par rapport à ceux des autres caté-

gories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions. 

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et prendra fin le 31 décembre 2006, et la première AGO

aura lieu le 20

e

 jour du mois d’avril 2007 à 11.00 heures, ou si ce jour est férié, le jour ouvrable bancaire suivant.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été rédigés comme ci-avant énoncé, les comparants ont souscrit pour le nombre d’actions suivants: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et charges de toute nature qui incomberont à la Société à la suite de cette constitution s’élèvent

à approximativement deux mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare qu’il a vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915 et confirmant spécifiquement que ces confirmations ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle a été régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Que les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

<i>Président:

- M. Pierre Etienne, Manager, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg né le 3 juillet

1962.

<i>Administrateurs:

- Mme Michèle Berger, Deputy Manager, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg née

le 19 mai 1967.

- M. Frédéric Fasel, Directeur Adjoint, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg né le

18 mars 1961.

- M. Christoph Schweizer, Directeur Adjoint, PICTET FUNDS S.A., 29 Boulevard Georges-Favon, CH-1204 Genève

né le 25 juillet 1961. 

- Yves Martignier, Manager, PICTET &amp; CIE, Genève, 29 Boulevard Georges-Favon, CH-1204 Genève né le 3 avril

1957.

- M. Laurent Ramsey, Administrateur-Délégué, PICTET FUNDS S.A., 29 Boulevard Georges-Favon, CH-1204 Genève

né le 18 juin 1970.

<i>Deuxième résolution

A été nommée comme réviseur d’entreprise agréé:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 Que le siège social a été fixé au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nezeritis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 71, case 8. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057666.3/211/572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Actionnaire

capital

nombre

souscrit d’actions

1) M. Yves Martignier, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 EUR

1

2) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.900 EUR

309

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000 EUR

310

Luxembourg, le 30 juin 2005.

J. Elvinger.

33468

GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) ADVISORY COMPANY, Société Anonyme,

(anc. GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY).

Registered office: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.460. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX)

MANAGEMENT COMPANY (the «Corporation»), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 76-
78, Grand Rue, incorporated by deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on 14th January 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 22nd February 2000.

The meeting is presided over by Stuart Alexander, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Antonios Nezeritis, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Manuèle Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies and
the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at the extraordinary

general meeting and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda no convening notice was
necessary.

III. The present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i> Agenda

- to change the name of the Corporation to GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) ADVISORY COMPANY and to

amend Article one of the articles of incorporation accordingly.

- to amend Article three of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg

companies and foreign companies, including GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV, a société d’investissement
existing under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It may serve
as advisor to GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV in connection with the management of its assets and its
promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.»

- to delete in Article twenty-three of the articles of incorporation of the Corporation the reference to the «law of

20th December 2002 governing undertakings for collective investment.»

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Corporation to GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) ADVISORY COMPANY

and to amend Article one of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) ADVISORY
COMPANY (the «Corporation»).»

<i>Second resolution

It is resolved to amend Article three of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg

companies and foreign companies, including GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV, a société d’investissement
existing under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It may serve
as advisor to GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV in connection with the management of its assets and its
promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.»

<i>Third resolution

It is resolved to delete in Article twenty-three of the articles of incorporation of the Corporation the reference to

the «law of 20th December 2002 governing undertakings for collective investment».

33469

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation

as a result of the present deed are estimated approximately one thousand five hundred Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

 Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOTTARDO MONEY

MARKET FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 76-78 Grand
Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire susmentionné, le 14 janvier 2000 et publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations le 22 février 2000.

L’Assemblée est présidée par Stuart Alexander, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Antonios Nezeritis, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’Assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l’Assemblée

Générale Extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation
n’était nécessaire.

III. L’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour

- changer le nom de la Société en GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) ADVISORY COMPANY et modifier l’Article

un des statuts de la Société en conséquence.

- modifier l’Article trois des statuts de la Société comme suit:

«Art. 3. L’objet de la Société est la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères incluant GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV, une société d’investissement créée selon le droit
luxembourgeois, ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle peut tenir lieu de conseil à la société
GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV en relation avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne peut four-
nir une telle assistance à d’autres sociétés.

La Société ne saurait exercer une activité industrielle ni conserver un quelconque établissement industriel ouvert au

public.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but en restant toutefois dans les 3 limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés
holding.»

- supprimer dans l’Article vingt-trois des statuts de la Société la référence à la «loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif».

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Il est décidé de changer le nom de la Société en GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) ADVISORY COMPANY et de

modifier l’Article un des statuts de la Société comme suit:

«Art. 1

er

. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) ADVISORY COMPANY.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’Article trois des statuts de la Société comme suit:

 «Art. 3. L’objet de la Société est la participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères incluant GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV, une société d’investissement créée selon le droit
luxembourgeois, ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle peut tenir lieu de conseil à la société
GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV en relation avec la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne peut four-
nir une telle assistance à d’autres sociétés.

La Société ne saurait exercer une activité industrielle ni conserver un quelconque établissement industriel ouvert au

public.

33470

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés
holding.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de supprimer dans l’Article vingt-trois des statuts de la Société la référence à la «loi du 20 décembre

2002 concernant les organismes de placement collectif».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement à mille cinq cents Euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domi-

ciles, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: A. Stuart, A. Nezeritis, M. Biancarelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059579.3/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

CIDRON EIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.672. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CIDRON EIGHT LIMITED, a private company incorporated on 4th February, 2005 under the Companies (Jersey)

Law 1991, with registered office at 22, Grenville Street, St. Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers. 

Art. 2. The Company’s name is CIDRON EIGHT, S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

J. Elvinger.

33471

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred Euro), represented by 650 (six

hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty Euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out below:

* 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Or-

dinary Shares»;

* 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-

ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each. 

Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder

has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends. 

Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions

stipulated in the present clause, such as follows.

a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific

class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety. 

b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of

the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.

c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
 - The Class A Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as «FY 1») and

may only be redeemed during a period starting today and ending on 31 December 2006;

 - The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as «FY 2»),

and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;

 - The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as «FY 3»),

and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;

 - The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2008 (hereafter referred to as «FY 4»),

and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2008 and ending on 31 December 2009.

d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the

redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 4, and, in case of numerous classes
of shares not redeemed after FY 4, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.

e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an

extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers. 

f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows:

Share Redemption Price=Share Nominal Value +

Distributable sums

Number of the shares in the Class of shares redeemed

33472

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemption is exercised by the Company;

- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to

which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.

g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows: 

Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time

where the option of redemption is exercised by the Company;

- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to

which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.

h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,

and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.

i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and

18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders. 

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Interim Share Redemption Price=

Interim Share Nominal Value + Interim Distributable sums

Number of the shares in the Class of shares redeemed

33473

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet 

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet. 

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by CIDRON EIGHT LIM-

ITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company CIDRON EIGHT, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
Mrs Pascale Nutz, private employee, born in Douarnenez on July 7, 1969, with professional address at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mrs Noëlla Antoine, private employee, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any mem-

bers of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

33474

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CIDRON EIGHT LIMITED, une société privée constituée le 4 février 2005 selon la loi 1991 des sociétés (Jersey),

ayant son siège social au 22, Grenville Street, St. Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera CIDRON EIGHT, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

33475

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cent euro), représenté par 650 (six cent cin-

quante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euro) chacune, réparties en types et
classes de parts comme suit:

* 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euro) ci-après mentionné com-

me les «Parts Sociales Ordinaires»;

* 400 (quatre cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euro) ci-après mentionné comme les

«Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de

vote identique lors des prises de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes. 

Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les

conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.

a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie

spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité. 

b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du

rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.

c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les

périodes ci-après définies:

- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2005 (ci-après men-

tionné comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2005 et se

terminant le 31 décembre 2006;

- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-

tionné comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2006 et se

terminant le 31 décembre 2007;

- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après men-

tionné comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2007 et se

terminant le 31 décembre 2008;

- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2008 (ci-après men-

tionné comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2008 et se

terminant le 31 décembre 2009;

d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter

pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 4 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 4, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.

e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-

semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante:

Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de

l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de

l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.

g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière

suivante: 

- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable

au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-

cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves

Prix de rachat des Parts=Valeur nominale de la part +

Sommes distribuables

Nombre de parts dans la classe de parts rachetée

Prix intérimaire de rachat des Parts=

 Valeur nominale intérimaire de la part + Sommes intérimaires distribuables

Nombre de parts dans la classe de parts rachetée

33476

distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.

h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès

lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.

i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-

ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés. 

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

33477

Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

 Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

 Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CIDRON EIGHT LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 32.500 (trente deux mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Pascale Nutz, employée privée, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

et
Madame Noëlla Antoine, employée privée, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un de ses gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 90, case 5. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024378.3/211/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

J. Elvinger.

33478

AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 

(anc. AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AMERICAN EXPRESS BANK

(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social au 34, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.515, constituée suivant acte reçu par
Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1972, publié au Mémorial C
numéro 7 du 12 janvier 1973. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 26 août 2002, publié au Mémorial C numéro
1552 du 29 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Lemoine, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le président expose et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les six cent quarante mille (640.000) actions représentant l’entièreté du

capital sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que la présente assemblée est donc régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu
préalablement connaissance.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Changement de la dénomination sociale de la société en AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. - Réduction du capital social à concurrence de quatorze millions cinq cent mille euros (14.500.000,- EUR) pour le

ramener de son montant actuel de seize millions d’euros (16.000.000,- EUR) à un million cinq cent mille euros
(1.500.000,- EUR) par annulation de cinq cent quatre-vingt mille (580.000) actions détenues par l’actionnaire principal
AMEX HOLDINGS Inc. et par le remboursement à l’actionnaire de vingt-cinq euros (25,- EUR) pour chaque action an-
nulée. Renonciation par l’autre actionnaire, AMERICAN EXPRESS BANKING CORP., à son droit de participer à ladite
réduction de capital.

3. - Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter la réduction de capital pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par

soixante mille (60.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

4. - Réduction de la réserve légale de son montant actuel d’un million vingt-sept mille six cent vingt-huit euros

(1.027.628,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) et affectation du montant de huit cent soixante-dix-sept
mille six cent vingt-huit euros (877.628,- EUR) au compte de profits et pertes.

5. - Instructions au conseil d’administration d’exécuter la réduction de capital conformément aux résolutions prises

par l’assemblée générale des actionnaires.

6. - Modification des deux premiers alinéas de l’article 2 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 
«Le siège social est établi à Luxembourg Ville. 
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg, par décision du conseil d’administration.»
7. - Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la société est d’agir comme agent administratif du secteur financier conformément à l’article 29.2

de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au Secteur Financier, et en cette qualité, d’effectuer pour compte d’établisse-
ments de crédit, PSF, OPC ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger, dans le cadre d’un contrat
de sous-traitance, des services d’administration qui sont inhérents à l’activité professionnelle du donneur d’ordre.»

8. - Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Toutes les actions auront la forme nominative.»
9. - Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
10. - Modification du dernier alinéa de l’article anciennement 9 nouvellement 8 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat qui ne

peut excéder six ans.»

33479

11. - Modification de l’article anciennement 11 nouvellement 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou d’un administrateur-

délégué, ou de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de
convocation.

Tout administrateur peut participer à toute séance du conseil d’administration en se faisant représenter par un autre

membre du conseil d’administration auquel il a donné mandat par écrit, par câble, télex, télécopie ou tout autre moyen
électronique de transmission.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la majorité de ses membres est

présente physiquement ou représentée par procuration. Tout membre du conseil d’administration qui participe à la
réunion du conseil d’administration par le biais d’un moyen de communication (incluant le téléphone ou une
vidéoconférence) qui permet à tous les autres membres du conseil d’administration présents à cette réunion (soit en
personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre et d’être entendus à tout moment
par les autres membres est considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour
le calcul du quorum et autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de la réunion.

Les membres du conseil d’administration qui participent à la réunion du conseil d’administration par le biais d’un tel

moyen de communication doivent ratifier leurs votes exprimés en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Les résolutions du conseil d’administration seront approuvées à la majorité des votes des membres présents ou

représentés à telle réunion. Le vote du président du conseil d’administration est prépondérant en cas de partage des
voix.

Cependant, les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées

aussi valides et effectives que si elles avaient été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Lesdites
signatures pourront être apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.»

12. - Modification de l’article anciennement 15 nouvellement 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Sans préjudice à l’exercice de ces délégations, tous actes engageant la société doivent pour être valables,

être signés soit par le président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs, soit par toute personne à qui
la gestion journalière de la société a été déléguée.

Ces signataires n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.»
13. - Suppression de l’article anciennement 16 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
14. - Modification du dernier alinéa de l’article anciennement 18 nouvellement 16 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Dans les assemblées, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, tant en son nom

que comme mandataire.»

15. - Modification de l’article anciennement 23 nouvellement 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
16. - Modification de l’article anciennement 24 nouvellement 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amor-

tissements nécessaires doivent être faits.»

17. - Modification de l’article anciennement 25 nouvellement 23 des statuts par l’ajout après le dernier alinéa, d’un

alinéa de la teneur suivante:

 «Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales applicables.»

18. - Acceptation des démissions de:
 - M. W.R. Holmes, 
 - M. Sergio Masvidal, 
 - M. D.H. Short, 
 - Mme Amanda Wallis, 
en tant qu’administrateurs de la société avec effet au 31 mai 2005.
19. - Confirmation du mandat de M. Graeme T. Haig avec effet au 31 mai 2005, Senior Director et Head-Global

Private Banking Operations d’AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., résidant au 371 Isla Dorada Boulevard, Coral Gables,
Florida 33143, USA en tant qu’administrateur de la société pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

20. - Nomination avec effet au 31 mai 2005 de:
- M. Raphael A. Serafino, Deputy Manager AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., résidant au 20 boucle

Paul Cezanne, F-57330 Hettange-Grande, France, 

- M. Norman R. Gilchrist, Executive Director, Global Head of AMERICAN EXPRESS BANK OPERATIONS, résidant

au 64 Garfield Avenue, Madison, NJ, 07940, USA,

- M. Frank Di Maio, Global Operations Business Manager d’AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., résidant au 207 Moun-

tain Road, Basking Ridge, NJ 07920, USA, 

en tant qu’administrateurs de la société pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

21. - Autorisation du conseil d’administration de déléguer à M. Raphael A. Serafino la gestion journalière de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, le président

met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

33480

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A. et de modifier subséquemment le paragraphe 2 de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

e

 paragraphe. Elle existera sous la dénomination AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatorze millions cinq cent mille euros (14.500.000,-

EUR) pour le ramener de son montant actuel de seize millions d’euros (16.000.000,- EUR) à un million cinq cent mille
euros (1.500.000,- EUR) par annulation de cinq cent quatre-vingt mille (580.000) actions détenues par l’actionnaire
principal AMEX HOLDINGS Inc. et par le remboursement à l’actionnaire de vingt-cinq euros (25,- EUR) pour chaque
action annulée.

L’assemblée constate la renonciation par l’autre actionnaire, AMERICAN EXPRESS BANKING CORP., à son droit

de participer à ladite réduction de capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de refléter la réduction de capital pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par

soixante mille (60.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale de son montant actuel d’un million vingt-sept mille six cent vingt-huit

euros (1.027.628,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) et d’affecter le montant de huit cent soixante-
dix-sept mille six cent vingt-huit euros (877.628,- EUR) au compte de profits et pertes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner instructions au conseil d’administration d’exécuter la réduction de capital conformé-

ment aux résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires et en observant les prescriptions de l’article 69
de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 2 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 
«Art. 2. 1

er

 et 2

ème

 alinéas. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. 

Il pourra être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg, par décision du conseil d’administration.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier subséquemment l’article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la société est d’agir comme agent administratif du secteur financier conformément à l’article 29.2

de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au Secteur Financier, et en cette qualité, d’effectuer pour compte d’établisse-
ments de crédit, PSF, OPC ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger, dans le cadre d’un contrat
de sous-traitance, des services d’administration qui sont inhérents à l’activité professionnelle du donneur d’ordre.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Toutes les actions auront la forme nominative.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter subséquemment les articles suivants.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article anciennement 9 nouvellement 8 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 8. Dernier alinéa. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la

durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article anciennement 11 nouvellement 10 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou d’un administrateur-

délégué, ou de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de
convocation.

Tout administrateur peut participer à toute séance du conseil d’administration en se faisant représenter par un autre

membre du conseil d’administration auquel il a donné mandat par écrit, par cable, télex, télécopie ou tout autre moyen
électronique de transmission.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la majorité de ses membres est

présente physiquement ou représentée par procuration. Tout membre du conseil d’administration qui participe à la
réunion du conseil d’administration par le biais d’un moyen de communication (incluant le téléphone ou une

33481

vidéoconférence) qui permet à tous les autres membres du conseil d’administration présents à cette réunion (soit en
personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre et d’être entendus à tout moment
par les autres membres est considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour
le calcul du quorum et autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de la réunion.

Les membres du conseil d’administration qui participent à la réunion du conseil d’administration par le biais d’un tel

moyen de communication doivent ratifier leurs votes exprimés en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Les résolutions du conseil d’administration seront approuvées à la majorité des votes des membres présents ou

représentés à telle réunion. Le vote du président du conseil d’administration est prépondérant en cas de partage des
voix.

Cependant, les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées

aussi valides et effectives que si elles avaient été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Lesdites
signatures pourront être apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article anciennement 15 nouvellement 14 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 14. Sans préjudice à l’exercice de ces délégations, tous actes engageant la société doivent pour être valables,

être signés soit par le président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs, soit par toute personne à qui
la gestion journalière de la société a été déléguée.

Ces signataires n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article anciennement 16 des statuts et de renuméroter subséquemment les articles

suivants. 

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article anciennement 18 nouvellement 16 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 16. Dernier alinéa. Dans les assemblées, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il représente

d’actions, tant en son nom que comme mandataire.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article anciennement 23 nouvellement 21 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article anciennement 24 nouvellement 22 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

 «Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amor-

tissements nécessaires doivent être faits.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article anciennement 25 nouvellement 23 des statuts par l’ajout après le dernier

alinéa, d’un alinéa de la teneur suivante:

«Art. 23. Dernier alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires en

conformité avec les dispositions légales applicables.»

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée accepte les démissions de:
 - M. W.R. Holmes, 
 - M. Sergio Masvidal, 
 - M. D.H. Short, 
 - Mme Amanda Wallis, 
en tant qu’administrateurs de la société avec effet au 31 mai 2005.

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée confirme, avec effet au 31 mai 2005, le mandat de M. Graeme T. Haig Senior Director et Head-Global

Private Banking Operations d’AMERICAN EXPRESS BANK Ltd, résidant au 371 Isla Dorada Boulevard, Coral Gables,
Florida 33143, USA en tant qu’administrateur de la société pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

<i>Vingtième résolution

L’assemblée décide de nommer avec effet au 31 mai 2005:
- M. Raphael A. Serafino, Deputy Manager AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., né à Bari (Italie), le

6 mai 1969, résidant au 20 boucle Paul Cezanne, F-57330 Hettange Grande (France), 

- M. Norman R. Gilchrist, Executive Director, Global Head of AMERICAN EXPRESS BANK OPERATIONS, né à

Galashiels (Royaume-Uni), le 7 décembre 1952, résidant au 64 Garfield Avenue, Madison, NJ 07940 (USA),

- M. Frank Di Maio, Global Operations Business Manager d’AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., né à Lincoln, Nebraska

(USA), le 1

er

 septembre 1951, résidant au 207 Mountain Road, Basking Ridge, NJ 07920 (USA),

33482

en tant qu’administrateurs de la société pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

<i>Vingt et unième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de déléguer à M. Raphael A. Serafino, prénommé, la gestion

journalière de la société.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société en raison du

présent acte sont évalués à 4.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Becker, C. Wiser, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, vol. 148S, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059445.3/212/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059451.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.515. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 8 juillet 2005

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La nomination de M. Douglas H Short III en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 12 juillet 2004 a été

ratifiée.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059282.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

DEKA-OptiNet 5/2007: E, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., H. R. Luxemburg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für

gemeinsame Anlagen DEKA-OptiNet 5/2007: E, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank
DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 29. Juni 2005 gegründet.

Luxemburg, den 29. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02253.

(058040.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

33483

ARKHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.566. 

—

PROJET DE SCISSION

<i>I. Sociétés participant à la scission

Société à scinder:
ARKHAM S.A. (la société), société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social 11B, boulevard Joseph II, L-

1840 Luxembourg a été constituée suivant acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 544 du 18 juillet 2001.

Les statuts ont été modifiés le 27 décembre 2000 par assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie par-devant

Maître Frank Baden, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 683 du 28 août 2001.

La société a un capital social de EUR 45.626.421, 25 (quarante-cinq millions six cent vingt-six mille quatre cent vingt

et un euros et vingt-cinq cents) représenté par 302.914 actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur.

Sociétés bénéficiaires à constituer:
Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 8 juillet 2005 propose de procéder à la scission de la société par cons-

titution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires) qui porteront les déno-
minations suivantes:

ARKHAM INTERNATIONAL S.A. (dont le siège social sera établi au 10, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg),
ARKHAM S.A. (dont le siège social sera établi au 11B, boulevard Joseph Il à L-1840 Luxembourg).
Le capital social de ARKHAM INTERNATIONAL S.A s’élèvera à EUR 36.987.000,- (trente-six millions neuf cent qua-

tre-vingt-sept mille euros) représenté par 302.914 (trois cent deux mille neuf cent quatorze) actions sans désignation
de valeur nominale.

Le capital social de ARKHAM S.A. s’élèvera à EUR 8.640.000 (huit millions six cent quarante mille euros) représenté

par 57.357 (cinquante-sept mille trois cent cinquante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.

Les projets d’actes constitutifs des sociétés bénéficiaires sont joints au présent projet de scission en annexes 1 et 2.
Les actionnaires de la société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

société (date de la scission) qui se tiendra un mois au moins après le publication du présent projet, à approuver la scis-
sion par laquelle la société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles sociétés ARKHAM
INTERNATIONAL S.A et ARKHAM S.A, l’intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, celle-ci apportera, conformé-

ment de la section XV de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et
plus particulièrement aux articles 296 et 307, aux deux nouvelles sociétés tous ses éléments d’actifs et de passif, droits,
valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée sera intégralement
dévolu aux deux nouvelles sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de ladite scission. 

Cette Assemblée Générale Extraordinaire donnera également à l’unanimité son accord quant à l’exemption d’établis-

sement d’un rapport d’expert indépendant. 

La scission sera en outre soumise aux conditions suivantes:
- L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale. 

- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et à

la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles. 

- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de ARKHAM IN-

TERNATIONAL S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>II. Rapport d’échange des actions

La scission de la société sera effectuée par constitution de deux nouvelles sociétés, la société ARKHAM INTERNA-

TIONAL S.A. et la société ARKHAM S.A.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, une partie des ac-

tionnaires de la société recevra les actions de la société ARKHAM INTERNATIONAL S.A., l’autre partie des actionnai-
res, les actions de la société ARKHAM S.A.

Il sera attribué pour 245.557 actions de la société ARKHAM S.A. (ancienne société scindée) 302.914 actions de

ARKHAM INTERNATIONAL S.A (nouvelle société).

Il sera attribué pour 57.357 actions de la société ARKHAM S.A. (ancienne société scindée) 57.357 actions de

ARKHAM S.A (nouvelle société). 

<i>III. Modalités de remise des actions aux sociétés bénéficiaires

Les actions de la société seront échangées par inscription dans les registres d’actions nominatives des sociétés, re-

gistres tenus au siège respectif de chacune des sociétés bénéficiaires le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire de
la société approuvant la scission et annulées.

<i>IV. Droits attachés aux nouvelles actions

Les actions des sociétés bénéficiaires donneront le droit de participer aux bénéfices de ces sociétés dès que la scission

sera approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.

33484

<i>V. Date de scission du point de vue comptable

La scission sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 16 août 2005, à cette date, les opérations

seront accomplies pour le compte de l’une ou de l’autre des sociétés bénéficiaires.

<i>VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions 

Aucun actionnaire de la société ne bénéficiait de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis pour

les deux nouvelles sociétés.

<i>VII. Avantages particuliers

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d’administration ni au commissaire de la société

et des sociétés bénéficiaires.

<i>VIII. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société

La scission est basée sur les comptes de la société arrêtés par le Conseil d’Administration au 8 juillet 2005.
Les immobilisations financières sont composées d’une participation dans une société de droit néerlandais (389.297

actions).

Les autres actifs sont composés de créances sur prestataires de services (EUR 1.250), d’avoirs en banque et en por-

tefeuille (EUR 217.878) et d’autres créances (EUR 576.544).

Le passif se compose de dettes vis-à-vis des actionnaires (EUR 18.546.967) et d’autres dettes vis-à-vis de tiers (EUR

145.792.632). 

<i> Evaluation

La participation est évaluée à EUR 216.033.537.
La participation est évaluée au coût d’acquisition.
Les autres postes sont évalués à leur valeur nominale. 

<i>Méthode de répartition

La participation dans la société de droit néerlandais sera attribuée pour 73.714 actions à la société ARKHAM S.A., le

solde de la participation dans la société de droit néerlandais, soit 315.583 actions, ainsi que l’ensemble des autres actifs
et passifs seront attribués à la société ARKHAM INTERNATIONAL S.A. 

Luxembourg, le 8 juillet 2005. 

Annexe 1

ARKHAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

PROJET DE STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKHAM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 36.987.000,- (trente-six millions neuf cent quatre-vingt-sept mille

euros) représenté par 302.914 (trois cent deux mille neuf cent quatorze) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

33485

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-), avec ou sans créa-

tion d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

33486

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Annexe 2

ARKHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

PROJET DE STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKHAM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 8.640.000 (huit millions six cent quarante mille euros) représenté

par 57.357 (cinquante-sept mille trois cent cinquante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-), avec ou sans créa-

tion d’actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

33487

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à douze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03569. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058906.2//287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ConvertibleProtect-INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements sowie des Sonderreglements des ConvertibleProtect-INVEST

Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-

burg, und

2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das

Verwaltungs- und Sonderreglement zu ändern und neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Verwaltungs- und
Sonderreglement ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt. Zudem wurde das Verwaltungsreglement und das
Sonderreglement entsprechend der neuen Rechtschreibreform angepasst.

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, ab dem 1. April 2005 Zeichnungs- und

Rücknahmeaufträge von Anteilen an jedem Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Frankfurt am Main ist,
anzunehmen («Handelstag»). Die Aufträge werden bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) (anstatt wie bisher
12.00 Uhr) akzeptiert und werden auf der Grundlage des Anteilwertes dieses Handelstages abgerechnet.

33488

Da die Berechnung des Anteilwertes für einen Handelstag am folgenden Tag, der zugleich Bankarbeitstag und

Börsentag in Frankfurt am Main ist, durchgeführt wird, haben die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
beschlossen, die Definition des Bewertungstages und die nachfolgend angegebenen Grundsätze der Bewertung im
Artikel zur Anteilwertberechnung zu ändern.

<i>1. Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 17. November

2004 zum ersten Mal zu ändern.

Die dem Verwaltungsreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im

Mémorial und das In-Kraft-Treten der ersten Änderung ergänzt.

In Art 4. (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 4. (Techniken und Instrumente), Buchstabe

b), vierter Satz, die Referenz auf den entsprechenden Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 verbessert. Dieser
Satz erhält folgenden neuen Wortlaut: «Der Fonds darf als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen des
Artikels 43 (5) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basis-
werte die Anlagegrenzen des Artikels 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht überschreitet.»

In Art 4. (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 6., Risikostreuung, Buchstabe j) im letzten

Satz das Wort «Rechenschaftsbericht» durch das Wort «Jahresbericht» ersetzt.

In Art 4. (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 6. Risikostreuung, Buchstabe k), vierter Satz,

die Referenz auf den entsprechenden Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 verbessert. Dieser Satz erhält fol-
genden neuen Wortlaut: «Für den Fonds dürfen als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen des Artikels
43 (5) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 Anlagen in Derivate erworben werden, sofern das Gesamtrisiko der
Basiswerte die Anlagegrenzen des Artikels 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht überschreitet.»

In Art 4. (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) erhält unter Ziffer 13., Sonstige Techniken und Instrumente,

Buchstabe c), vierter Absatz, erster Satz folgenden neuen Wortlaut:

«Die Summe der aus den CDS entstehenden Verpflichtungen, die keinen Absicherungszwecken dient, darf 20% des

jeweiligen Nettofondsvermögens nicht überschreiten, das Engagement muss sowohl im ausschließlichen Interesse des
Fonds als auch im Einklang mit seiner Anlagepolitik stehen.»

In Art 4. (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 13. Sonstige Techniken und Instrumente

Absatz d) ersatzlos gestrichen.

In Art 4. (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird eine neue Ziffer 15. mit folgendem Wortlaut hinzu-gefügt:
«15. Zero-Bonds, andere verzinsliche Wertpapiere ohne laufende Zinszahlung und inflationsgesicherte Anleihen
a) Im Rahmen der Anlagegrenzen darf die Verwaltunsgesellschaft auch Schuldverschreibungen ohne Zinskupon

(Zero-Bonds oder andere verzinsliche Wertpapiere ohne laufende Zinszahlung) erwerben. Beim Erwerb von Zero-
Bonds wird die Verwaltungsgesellschaft wegen der regelmäßig längeren Laufzeiten und fehlenden Zinszahlungen der
Bonitätsbeobachtung und -beurteilung der Emittenten besondere Aufmerksamkeiten widmen. In Zeiten steigender
Kapitalmarktzinsen kann die Handelbarkeit solcher Anleihen eingeschränkt sein. Die Erträge werden bei Verkauf oder
Einlösung in der Aufwands- und Ertragsrechnung ausgewiesen.

b) Die Verwaltungsgesellschaft kann zur Erreichung des Anlageziels für einen Fonds inflationsgesicherte Anleihen

erwerben, um eine angemessene Rendite unter Berücksichtigung der Realzinsen zu erreichen.»

Art. 6. (Ausgabe von Anteilen und die Beschränkung der Ausgabe von Anteilen), Ziffern 3. und 4. erhalten folgenden

neuen Wortlaut:

«3. Zeichnungsanträge werden an jedem Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Frankfurt am Main ist,

angenommen («Handelstag»). Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Handels-
tages.

Zeichnungsanträge, die bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Handelstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes dieses Handelstages abgerechnet. Die Berechnung
des Anteilwertes wird für einen Handelstag am Bewertungstag gemäß Artikel 7, Ziffer 1. durchgeführt, sodass die ent-
sprechende Abrechnung für die Anleger ebenfalls am Bewertungstag vorgenommen wird.

Zeichnungsanträge, welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Handelstag eingehen, gelten als am folgen-

den Handelstag eingegangen und werden auf der Grundlage des Anteilwertes des folgenden Handelstages abgerechnet.
Da die Berechnung des Anteilwertes für den folgenden Handelstag jedoch erst am nächsten Bewertungstag durchgeführt
wird, erfolgt eine entsprechende Abrechnung für die Anleger ebenfalls erst am nächsten Bewertungstag.

Die Verwaltungsgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Anteilen auf der Grundlage eines unbe-

kannten Anteilwertes abgerechnet wird.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Handelstag in der Fondswäh-

rung zahlbar.»

In Art. 7. (Anteilwertberechnung), Ziffer 1. wird Buchstabe b) ersatzlos gestrichen und Ziffer 1. Buchstabe a) erhält

unter der Bezeichnung Ziffer 1. folgenden neuen Wortlaut:

«1. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegte Wäh-

rung («Fondswährung»).

Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten an

jedem einem Handelstag folgenden Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Frankfurt am Main («Bewertungs-
tag») ist, berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des jeweiligen Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der
am Handelstag im Umlauf befindlichen Anteile dieses Fonds.»

In Art. 7., Ziffer 2 erhalten die Buchstaben a), b), d), g), und h) folgenden neuen Wortlaut:

33489

«a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs des dem

Bewertungstag vorhergehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere an mehreren Börsen amtlich notiert sind,
ist die Börse mit der höchsten Liquidität maßgeblich.

b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt gehandelt

werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs des dem
Bewertungstag vorhergehenden Handelstages sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs
hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

d) Sofern dies im jeweiligen Sonderreglement ausdrücklich bestimmt ist, werden die Bewertungskurse der unter a)

oder b) genannten verzinslichen Anlagen mit einer Restlaufzeit von weniger als 6 Monaten unter Konstanthaltung der
daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Variabel verzinsliche Anlagen
werden grundsätzlich nach der linearen Fortschreibungsmethode bewertet. Nach dem Kauf wird für jedes Papier die
Fortschreibungslinie errechnet. Der Kaufkurs wird bis zum Rückzahlungsdatum auf diese Linie hin zu- oder abgeschrie-
ben. Bei größeren Änderungen der Marktverhältnisse kann die Bewertungsbasis der einzelnen Anlagen den aktuellen
Marktrenditen angepasst werden.

g) Sofern dies im jeweiligen Sonderreglement ausdrücklich bestimmt ist, werden die Zinserträge bis einschließlich zum

dritten Bewertungstag nach dem jeweiligen Handelstag bei Berücksichtigung der entsprechenden Kosten in die Bewer-
tung einbezogen. Sollte das jeweilige Sonderreglement eine von Artikel 6, Ziffer 4. abweichende Zahl von Bewertungs-
tagen bestimmen, innerhalb derer der Ausgabepreis nach dem entsprechenden Handelstag zahlbar ist, werden die
Zinserträge für die Anzahl Bewertungstage nach dem jeweiligen Handelstag bei Berücksichtigung der entsprechenden
Kosten in die Bewertung einbezogen.

h) Anlagen, welche auf eine Währung lauten, die nicht der Währung des jeweiligen Fonds entspricht, werden zu dem

unter Zugrundelegung des WM/Reuters-Fixing um 17.00 Uhr (16.00 Uhr Londoner Zeit) ermittelten Devisenkurs des
dem Bewertungstag vorhergehenden Börsentages in die Währung des jeweiligen Fonds umgerechnet. Gewinne und
Verluste aus gemäß Artikel 4 Ziffer 14 abgeschlossenen Devisentransaktionen werden jeweils hinzugerechnet oder
abgesetzt.»

Art. 9. (Rücknahme von Anteilen), Ziffern 1., 2. und 3. erhalten folgenden neuen Wortlaut:
«1. Die Anteilinhaber eines Fonds sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu dem im Sonderreglement

des jeweiligen Fonds festgelegten Rücknahmepreis und zu den dort bestimmten Bedingungen zu verlangen. Diese Rück-
nahme erfolgt nur an einem Handelstag.

2. Rücknahmeanträge werden an jedem Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Frankfurt am Main ist,

angenommen («Handelstag»). Die Rücknahme von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen
Handelstages.

Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Handelstag bei der Verwaltungs-

gesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Handelstages abgerechnet. Die Berechnung des Anteil-
wertes wird für einen Handelstag am Bewertungstag gemäß Artikel 7, Ziffer 1. durchgeführt, sodass die entsprechende
Abrechnung für die Anleger ebenfalls am Bewertungstag vorgenommen wird.

Rücknahmeanträge, welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Handelstag eingehen, gelten als am folgen-

den-Handelstag eingegangen und werden zum Anteilwert des folgenden Handelstages abgerechnet. Da die Berechnung
des Anteilwertes für den folgenden Handelstag jedoch erst am nächsten Bewertungstag durchgeführt wird, erfolgt eine
entsprechende Abrechnung für die Anleger ebenfalls erst am nächsten Bewertungstag.

Die Verwaltungsgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Rücknahme von Anteilen auf der Grundlage eines

unbekannten Anteilwertes abgerechnet wird.

3. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden

Handelstag, sofern im Sonderreglement nichts anderes bestimmt ist.»

<i>2. Änderung des Sonderreglements

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Sonderreglement vom 17. Oktober 2004

zum ersten Mal zu ändern.

Die dem Sonderreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im Mémorial

und das In-Kraft-Treten der ersten Änderung ergänzt.

Der erste Satz des Art. 21. (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen), Ziffer 2 des Sonderregle-

ments wird wie folgt geändert:

«Anteile werden an jedem Handelstag ausgegeben.»
Der zweite Satz des Art. 21., Ziffer 2 wird ersatzlos gestrichen.

<i>Veröffentlichung, Hinterlegung und In-Kraft-Treten

Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» vom 15. Juli 2005 veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 1. April 2005 in Kraft.

Luxemburg, den 1. Juni 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02824. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058101.2//145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

33490

TR-BOND-INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements

<i> sowie des Sonderreglements des TR-BondInvest

zwischen
1. UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

und

2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das

Verwaltungs- und das Sonderreglement zu ändern und neu zu fassen. Zudem wurde das Verwaltungsreglement und das
Sonderreglement entsprechend der neuen Rechtschreibreform angepasst.

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, ab dem 1. April 2005 Zeichnungs- und

Rücknahmeaufträge von Anteilen an jedem Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Frankfurt am Main ist, an-
zunehmen («Handelstag»). Die Aufträge werden bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) (anstatt wie bisher 12.00
Uhr) akzeptiert und werden auf der Grundlage des Anteilwertes des folgenden Handelstages abgerechnet.

Da die Berechnung des Anteilwertes für einen Handelstag am folgenden Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Bör-

sentag in Frankfurt am Main ist, durchgeführt wird, haben die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschlossen,
die Definition des Bewertungstages und die Bewertungsgrundsätze zu ändern.

<i>1. Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 13. Februar

2004 zum ersten Mal zu ändern.

Die dem Verwaltungsreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im Mé-

morial und das In-Kraft-Treten der ersten Änderung ergänzt.

In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 4 (Techniken und Instrumente), Buchstabe

b), vierter Satz, die Referenz auf den entsprechenden Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 geändert. Dieser
Satz erhält folgenden neuen Wortlaut. «Der Fonds darf als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen des
Artikels 43 (5) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basis-
werte die Anlagegrenzen des Artikels 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht überschreitet.»

In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 6, Risikostreuung, Buchstabe j) im letzten

Satz das Wort «Rechenschaftsbericht» durch das Wort «Jahresbericht» ersetzt.

In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 6, Risikostreuung, Buchstabe k), vierter

Satz, die Referenz auf den entsprechenden Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 verbessert. Dieser Satz erhält
folgenden neuen Wortlaut: «Für den Fonds dürfen als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen des Artikels
43 (5) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 Anlagen in Derivate erworben werden, sofern das Gesamtrisiko der Ba-
siswerte die Anlagegrenzen des Artikels 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht überschreitet.»

In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) erhält unter Ziffer 13, Sonstige Techniken und Instrumente,

Buchstabe c), vierter Absatz, erster Satz folgenden neuen Wortlaut:

«Die Summe der aus den CDS entstehenden Verpflichtungen, die keinen Absicherungszwecken dient, darf 20% des

jeweiligen Nettofondsvermögens nicht überschreiten, das Engagement muss sowohl im ausschließlichen Interesse des
Fonds als auch im Einklang mit seiner Anlagepolitik stehen.»

In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 13, Sonstige Techniken und Instrumente

Absatz d) ersatzlos gestrichen.

In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird eine neue Ziffer 15 mit folgendem Wortlaut hinzuge-

fügt:

«15. Zero-Bonds, andere verzinsliche Wertpapiere ohne laufende Zinszahlung und inflationsgesicherte Anleihen
a) Im Rahmen der Anlagegrenzen darf die Verwaltunsgesellschaft auch Schuldverschreibungen ohne Zinskupon (Ze-

ro-Bonds oder andere verzinsliche Wertpapiere ohne laufende Zinszahlung) erwerben. Beim Erwerb von Zero-Bonds
wird die Verwaltungsgesellschaft wegen der regelmäßig längeren Laufzeiten und fehlenden Zinszahlungen der Bonitäts-
beobachtung und -beurteilung der Emittenten besondere Aufmerksamkeit widmen. In Zeiten steigender Kapitalmarkt-
zinsen kann die Handelbarkeit solcher Anleihen eingeschränkt sein. Die Erträge werden bei Verkauf oder Einlösung in
der Aufwands- und Ertragsrechnung ausgewiesen.

b) Die Verwaltungsgesellschaft kann zur Erreichung des Anlageziels für einen Fonds inflationsgesicherte Anleihen er-

werben, um eine angemessene Rendite unter Berücksichtigung der Realzinsen zu erreichen.»

Artikel 6 (Ausgabe von Anteilen und die Beschränkung der Ausgabe von Anteilen), Ziffer 3 und 4 lauten nun wie folgt:
«3. Zeichnungsanträge werden an jedem Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Frankfurt am Main ist,

angenommen («Handelstag»). Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Handels-
tages.

Zeichnungsanträge, die bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Handelstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes dieses Handelstages abgerechnet. Die Berechnung
des Anteilwertes wird für einen Handelstag am Bewertungstag gemäß Artikel 7, Ziffer 1. durchgeführt, sodass die ent-
sprechende Abrechnung für die Anleger ebenfalls am Bewertungstag vorgenommen wird.

Zeichnungsanträge, welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Handelstag eingehen, gelten als am folgen-

den Handelstag eingegangen und werden auf der Grundlage des Anteilwertes des folgenden Handelstages abgerechnet.
Da die Berechnung des Anteilwertes für den folgenden Handelstag jedoch erst am nächsten Bewertungstag durchgeführt
wird, erfolgt eine entsprechende Abrechnung für die Anleger ebenfalls erst am nächsten Bewertungstag.

33491

Die Verwaltungsgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Anteilen auf der Grundlage eines unbe-

kannten Anteilwertes abgerechnet wird.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Handelstag in der Fondswäh-

rung zahlbar.»

In Artikel 7 (Anteilwertberechnung), erhält Ziffer 1 folgenden neuen Wortlaut:
«1. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Sonderreglement des jeweiligen Fonds festgelegte Wäh-

rung («Fondswährung»).

Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten an

jedem einem Handelstag folgenden Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Frankfurt am Main («Bewertungs-
tag») ist, berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des jeweiligen Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der
am Handelstag im Umlauf befindlichen Anteile dieses Fonds.»

In Artikel 7, Ziffer 2 erhalten die Buchstaben a), b), d), g) und h) folgenden neuen Wortlaut:
«a. Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs des dem

Bewertungstag vorhergehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere an mehreren Börsen amtlich notiert sind,
ist die Börse mit der höchsten Liquidität maßgeblich.

b. Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt gehandelt

werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs des dem
Bewertungstag vorhergehenden Handelstages sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs
hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.»

«d. Sofern dies im jeweiligen Sonderreglement ausdrücklich bestimmt ist, werden die Bewertungskurse der unter a)

oder b) genannten verzinslichen Anlagen mit einer Restlaufzeit von weniger als 6 Monaten unter Konstanthaltung der
daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Variabel verzinsliche Anlagen wer-
den grundsätzlich nach der linearen Fortschreibungsmethode bewertet. Nach dem Kauf wird für jedes Papier die Fort-
schreibungslinie errechnet. Der Kaufkurs wird bis zum Rückzahlungsdatum auf diese Linie hin zu- oder abgeschrieben.
Bei größeren Änderungen der Marktverhältnisse kann die Bewertungsbasis der einzelnen Anlagen den aktuellen Mark-
trenditen angepasst werden.»

«g. Sofern dies im jeweiligen Sonderreglement ausdrücklich bestimmt ist, werden die Zinserträge bis einschließlich

zum dritten Bewertungstag nach dem jeweiligen Handelstag bei Berücksichtigung der entsprechenden Kosten in die Be-
wertung einbezogen. Sollte das jeweilige Sonderreglement eine von Artikel 6, Ziffer 4. abweichende Zahl von Bewer-
tungstagen bestimmen, innerhalb derer der Ausgabepreis nach dem entsprechenden Handelstag zahlbar ist, werden die
Zinserträge für die Anzahl Bewertungstage nach dem jeweiligen Handelstag bei Berücksichtigung der entsprechenden
Kosten in die Bewertung einbezogen.

h. Anlagen, welche auf eine Währung lauten, die nicht der Währung des jeweiligen Fonds entspricht, werden zu dem

unter Zugrundelegung des WM/Reuters-Fixing um 17.00 Uhr (16.00 Uhr Londoner Zeit) ermittelten Devisenkurs des
dem Bewertungstag vorhergehenden Börsentages in die Währung des jeweiligen Fonds umgerechnet. Gewinne und Ver-
luste aus gemäß Artikel 4 Ziffer 14 abgeschlossenen Devisentransaktionen werden jeweils hinzugerechnet oder abge-
setzt.»

Artikel 9 (Rücknahme von Anteilen), Ziffern 1, 2 und 3 erhalten folgenden neuen Wortlaut:
«1. Die Anteilinhaber eines Fonds sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu dem im Sonderreglement

des jeweiligen Fonds festgelegten Rücknahmepreis und zu den dort bestimmten Bedingungen zu verlangen. Diese Rück-
nahme erfolgt nur an einem Handelstag.

2. Rücknahmeanträge werden an jedem Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Frankfurt am Main ist, an-

genommen («Handelstag»). Die Rücknahme von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Han-
delstages.

Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Handelstag bei der Verwaltungs-

gesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Handelstages abgerechnet. Die Berechnung des Anteilwer-
tes wird für einen Handelstag am Bewertungstag gemäß Artikel 7, Ziffer 1. durchgeführt, sodass die entsprechende
Abrechnung für die Anleger ebenfalls am Bewertungstag vorgenommen wird.

Rücknahmeanträge, welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Handelstag eingehen, gelten als am folgen-

den Handelstag eingegangen und werden zum Anteilwert des folgenden Handelstages abgerechnet. Da die Berechnung
des Anteilwertes für den folgenden Handelstag jedoch erst am nächsten Bewertungstag durchgeführt wird, erfolgt eine
entsprechende Abrechnung für die Anleger ebenfalls erst am nächsten Bewertungstag. Die Verwaltungsgesellschaft stellt
auf jeden Fall sicher, dass die Rücknahme von Anteilen auf der Grundlage eines unbekannten Anteilwertes abgerechnet
wird.

3. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Han-

delstag, sofern im Sonderreglement nichts anderes bestimmt ist.»

<i>2. Änderung des Sonderreglements

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Sonderreglement vom 13. Februar 2004 zum

ersten Mal zu ändern.

Die dem Sonderreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im Mémorial

und das In-Kraft-Treten der ersten Änderung ergänzt.

In Artikel 19 (Anlageziel) erhält der zweite Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Die Performance des Fonds wird im vereinfachten Verkaufsprospekt angegeben.»
In Artikel 20 (Anlagepolitik) erhält der zweite Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Der Erwerb von Aktien - auch in Ausübung von Wandel-, Options- und Bezugsrechten - ist nicht zulässig.»

33492

Zudem wurde der Artikel 20 um folgenden Satz ergänzt:
«Der Fonds legt höchstens 10% seines Netto-Fondsvermögens in andere Organismen für gemeinsame Anlagen in

Wertpapieren oder in andere Organismen für gemeinsame Anlagen gemäß Artikel 4, Ziffer 2, Buchstabe e) des Verwal-
tungsreglements an.»

Die Ziffer 2 des Artikels 21 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen) des Sonderreglements wird

wie folgt geändert:

«Anteile werden an jedem Handelstag aufgrund von Anträgen, die der Verwaltungsgesellschaft einen Bankarbeitstag

vor einem Handelstag vorliegen, ausgegeben und zurückgenommen. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7
des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3,0% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag
wird zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft und der Vertriebsstelle erhoben und kann nach der Größenordnung des
Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.»

In Artikel 25 (Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens) wird in Ziffer 2 der letzte Absatz

ersatzlos gestrichen.

<i>Veröffentlichung, Hinterlegung und In-Kraft-Treten

Diese Änderungsvereinbarung wird zusammen mit den um diese Änderungsvereinbarung aktualisierten Verwaltungs-

und Sonderreglements beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt. Diese Änderungsvereinba-
rung wird im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 15. Juli 2005 veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 1. April 2005 in Kraft.

Luxemburg, den 1. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04466. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060077.3//161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

DEKA-WorldGarant PLUS 10/2011, Fonds Commun de Placement. 

—

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., H. R. Luxemburg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für

gemeinsame Anlagen DEKA-WorldGarant PLUS 10/2011, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 28. Juni 2005 gegründet.

Luxemburg, den 28. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02251.

(058043.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SALON PATRICIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 3, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 37.309. 

—

Ancienne adresse:
SALON PATRICIA,
119, rue Principale,
Tétange 3770.

Nouvelle adresse:
SALON PATRICIA,
3, rue Légionnaires,
Tétange 3780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04699. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024324.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Signatures.

33493

SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.143. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société SAVINO DEL BENE INTERNA-

TIONALE S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 45.143,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 21 octobre 2004. Le procès-verbal de ladite résolution se trouve annexé au projet de fusion notarié dont question
ci-après.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) Par acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2004, les conseils d’administration de la société

anonyme, SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A. et de la société anonyme, SDB FINANZIARIA S.A. (ci-après
«la société absorbée») ont établi le projet de fusion aux termes duquel la société anonyme SAVINO DEL BENE INTER-
NATIONALE S.A. absorbe la société anonyme SDB FINANZIARIA S.A. Conformément au projet de fusion, la fusion
devient définitive à défaut de demande, avant le 5 février 2005, de convocation d’une assemblée générale par un ou plu-
sieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital souscrit ou
de rejet du projet de fusion par celle-ci.

Le comparant déclare qu’une telle assemblée générale n’a pas été requise et que dès lors la fusion entre la société

absorbante et la société absorbée est devenue effective le 5 février 2005 à 24 heures.

2) D’après le projet de fusion et l’article 274 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée par la suite, la fusion a pour effet que l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est
transmis à la société absorbante.

3) Suite à la fusion intervenue, la société absorbée SDB FINANZIARIA S.A. a cessé d’exister; les actions de ladite

société seront annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans
au siège social de la société absorbante, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2005, vol. 891, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024578.3/239/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

S.F.D.H. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 106.669. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Schmit, commerçant, demeurant à L-7360 Helmdange, 16, rue de Helmdange.
2. Monsieur Arsène Nickels, directeur, demeurant à L-6163 Bourglinster, 27, rue d’Altlinster.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de S.F.D.H. HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou

Belvaux, le 21 mars 2005.

J.-J. Wagner.

33494

seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de détenir des bre-
vets et les exploiter par voie exclusive d’octroi de licences d’exploitation aux autres; de détenir des marques de fabrique
ou de service sous condition que cela ne constitue qu’une activité auxiliaire par rapport à l’activité générale d’investis-
sement et que seules les sociétés du groupe puissent en disposer.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

33495

Titre III. Assemblées Générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

1. Monsieur Robert Schmit, commerçant, demeurant à L-7360 Helmdange, 16, rue de Helmdange, cinq cents

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Arsène Nickels, directeur, demeurant à L-6163 Bourglinster, 27, rue d’Altlinster, cinq cents actions 500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

33496

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Noesen, pensionné, demeurant à L-8365 Hagen, 86, rue Principale.
b) Monsieur Arsène Nickels, directeur, demeurant à L-6163 Bourglinster, 27, rue d’Altlinster.
c) Monsieur Robert Schmit, commerçant, demeurant à L-7360 Helmdange, 16, rue de Helmdange.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme ASSOCIATED CONSULTING PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg,

15, avenue du Bois, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.941.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.
5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

S’est ensuite réuni le conseil d’administration de la société nouvellement créée, à savoir Messieurs Jean Noesen, Ar-

sène Nickels et Robert Schmit, tous prénommés.

Après avoir constaté que le conseil d’administration s’est valablement réuni, les membres du conseil d’administration

ont nommé en conformité avec l’article 60 de la loi du 15 août 1915 et de l’article 10 des présents statuts Monsieur
Arsène Nickels, prénommé, comme administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à l’assemblée générale
de 2010, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d’engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Schmit, A. Nickels, J. Noesen, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 15 mars 2005, vol. 358, fol. 72, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(024373.3/201/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

MOSAÏQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.939. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 5 novembre 2004

Entre la société
ALLEGONY LIMITED, ayant son siège social à Hirzel Court (C3), St Peter Port, Guernsey, UK-GY1 2 NL, Royaume-

Uni

et
M. Philip Clive Blows, demeurant à Hirzel Court (C3), St Peter Port, Guernsey, UK-GY1 2 NL, Royaume-Uni.
La société ALLEGONY LIMITED cède et vend à M. Philip Clive Blows, qui accepte et acquiert 100 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 125,- chacune représentant la totalité du capital social de la société MOSAÏQUE
LUXEMBOURG, S.à r.l., selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat.

Le prix total de vente s’élève à EUR 12.500,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03638. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024377.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Echternach, le 21 mars 2005.

H. Beck.

<i>Pour MOSAÏQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

33497

GAD 915 S.A., Société Anonyme,

(anc. E. MOBILE CONSULTING S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.989. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société E. MOBILE CONSULTING S.A. avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 9 juillet 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 43 du 9 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant à

Fauvillers, qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination;
2. Modification afférente de l’article 1

er

, 1

er

 alinéa, des statuts;

3. Démission de trois (3) administrateurs respectivement de l’administrateur-délégué;
4. Nomination de trois (3) administrateurs;
5. Nomination d’un (1) administrateur-délégué;
6. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en GAD 915 S.A., de sorte que l’article 1

er

,

alinéa 1

er

, des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société sous la dénomination de GAD 915 S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de Monsieur Jean-Michel Petit et Monsieur Eric Joly ainsi que de la so-

ciété GROPA INVESTMENTS CORPORATION de leur mandat d’administrateur et d’administrateur délégué de la so-
ciété, et leur donne quitus pour l’exécution leur mandat respectif.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Michel Sebag, directeur de société, né à Tunis (Tunisie) le 7 octobre 1958, de nationalité française, de-

meurant à 12, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco;

- Madame Orit Cohen, secrétaire de direction, née à Jérusalem le 1

er

 décembre 1971, de nationalité israélienne, de-

meurant à 448, rue Hagomeï Guilo, Jérusalem (Israël);

- Monsieur Eliahou Cohen, administrateur de société, né à Tunis (Tunisie) le 17 août 1952, de nationalité israélienne,

demeurant à 448, rue Hagomeï Guilo, Jérusalem (Israël),

leur mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration dûment représentés ont désigné à l’unanimité et en conformité des

pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Michel Sebag, préqualifié, comme administrateur-délégué lequel
pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte. 
Signé: M.-T. Bukasa, M. Nezar, B. Tassigny, G. Lecuit.

33498

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024630.3/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

GAD 915 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.989. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(024633.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

TOVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANGUS LINE HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 99.990. 

—

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour,

demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité

limitée holding ANGUS LINE HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 547 du 26 mai 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 99.990, au capital social de vingt-quatre mille huit cents euros EUR
24.800,00), représenté par deux cent quarante-huit (248) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.

2. L’associée unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article deux des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet les activités d’agence immobilière et de promotions immobilières, notamment, à ce

titre, les activités de négociation immobilière, d’organisation de location immobilière, de suivi à l’acquisition d’actifs im-
mobiliers et la construction de ceux-ci, en vue de l’exploitation locative ou la revente.

La société sera susceptible d’exercer son activité sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et en dehors de

celui-ci, sous réserve du respect des réglementations locales propres à l’exercice des professions spécialement régle-
mentées.

La société a également pour objet les activités de négoce en gros, demi-gros et détail d’articles de sport respective-

ment de produits textiles, de confection féminine et masculine et accessoires.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

3. L’associée unique décide de changer l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.»

4. L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en TOVIMMO, S.à r.l., et de modifier,

par conséquent, l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de TOVIMMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
5. L’associée unique décide de révoquer Monsieur Frédéric Hadi, conseiller en immobilier, demeurant à Jaco San José

(Costa Rica), de ses fonctions de gérant de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.

Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, représentée soit par Maître Alain Lorang, soit par Maî-

tre Jean-Jacques Lorang, soit par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, tous les trois avocats à la Cour, demeu-
rant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, lesquels peuvent engager la société FINANCIERE DES DAHLIAS
HOLDING S.A.H. par leur signature individuelle.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.

 Luxembourg, le 17 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

33499

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M.-B.Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(024614.3/227/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

TOVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANGUS LINE HOLDING S.à r.l.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 99.990. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(024615.3/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

ARGINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.988. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2003, les mandats des Administrateurs de M

e

 Peter Hafter,

Dott. Carlo Severgnini et Oreste Severgnini ont été renouvelés pour la durée de six ans. AUDIT TRUST S.A., société
anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme
Myriam Spiroux-Jacoby, également pour la durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2009.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024565.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

DIADEM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.982. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 14 juillet 2005, n’ayant pas obtenu le quorum

de présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DIADEM à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 août 2005 à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société,
• Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (03376/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

<i>Pour ARGINT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

33500

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.794. 

—

Les actionnaires de LUXUMBRELLA («la Société») sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(«l’Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, le <i>4 août 2005 à 10.00 heures ou en cas d’ajournement à
telle autre date qui aura été arrêtée à cet effet, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 1

er

 et 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de remplacer des références à la loi

du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif («OPC»), telle que modifiée, par références à la
loi du 20 décembre 2002, relative aux OPC;

2. Modification de l’article 9 des Statuts afin de permettre, en cas d’émission et/ou de rachat d’actions de la Société,

que le prix d’émission et/ou de rachat soit réglé au plus tard dans les trente-cinq (35) jours ouvrables suivant le
jour d’évaluation de la valeur nette d’inventaire.

3. Divers.

L’Assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions sur l’ordre

du jour pour être valables doivent recueillir une majorité les deux tiers au moins des actions présentes ou représentées. 

Les actionnaires de la société sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(«l’Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, le <i>4 août 2005 à 11.00 heures en vue d’examiner les points
d’agenda suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2005.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2005. 
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 avril 2005.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée.

7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Conditions de délibérations
Pour être admis aux Assemblées tout propriétaire d’actions au porteur doit effectuer le dépôt de ses actions 5 (cinq)

jours francs avant les Assemblées aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-
bourg.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administra-

tion de la Société de leur intention d’assister aux Assemblées et indiquer le nombre d’actions pour lesquelles ils enten-
dent prendre part au vote 5 (cinq) jours francs avant les Assemblées au siège social de la Société.

Tout actionnaire qui ne pourra pas personnellement prendre part aux Assemblées et désire être représenté pourra

désigner par écrit un mandataire, pour voter à sa place. 
I (03397/755/44) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I (03281/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

33501

KADJOU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.874. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, extraordinairement le <i>4 août 2005 à
10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Robert Hovenier, de Monsieur Jacques Claeys et de la société MONTEREY SERVICES S.A.

de leur fonction d’administrateur et décharge.

2. Nomination de Monsieur Emile Vogt, directeur, né le 14 octobre 1942 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2007.

3. Nomination de Monsieur Jacques Reckinger, directeur, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2007.

4. Nomination de Monsieur René Schlim, employé privé, né le 8 mai 1953 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2007.

5. Démission de la société COMCOLUX S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge.
6. Nomination de la société anonyme FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., réviseurs d’entreprises, R.C.

Luxembourg B 34.978, avec siège à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, aux fonctions de commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007.

7. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

I (03409/528/28) 

<i>Le conseil d’administration.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A.,

Société d’Investissement à capital fixe sous forme de société anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 7.751. 

—

Les actionnaires de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. sont avisés que le conseil

d’administration a décidé de proposer aux actionnaires de fusionner INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW
ECONOMY S.A. avec INTERFUND dont le siège social est établi à Luxembourg, 17A, rue des Bains, laquelle absorbera
intégralement INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. suivant le projet de fusion publié dans le
Mémorial C du 10 juin 2005.

Etant donné que le quorum requis par la loi n’a pas été atteint lors de la 1

ère

 assemblée générale extraordinaire tenue

le 13 juillet 2005, Messieurs et Mesdames les Actionnaires sont dès lors convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 août 2005 à 15.00 heures par-devant notaire au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. avec INTERFUND
par l’absorption de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. par INTERFUND.
En particulier, les actionnaires, après avoir entendu: le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant
le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 10 juin 2005, et déposé au Greffe
du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville et le rapport unique de vérification préparé par ERNST &amp;
YOUNG S.A., agissant en tant qu’expert indépendant concernant la fusion des deux sociétés, en application de
l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en vertu d’une ordonnance du 23 mai 2005
du Président de la II

ème

 Chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commer-

ciale le désignant comme seul expert indépendant pour les deux sociétés, et sous réserve de l’approbation dudit
projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de INTERFUND, s’il y a lieu, sont amenés à:
- approuver le projet de fusion;
- approuver la fusion de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. avec le compartiment
dormant INTERFUND CAPITAL réactivé et transformé en INTERFUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW
ECONOMY selon les dispositions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et passifs de
INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. avec effet à la date effective de la fusion, à savoir
le 22 août 2005. L’échange des actions se basera sur la parité d’une action d’INTERFUND INTERNATIONAL
SECURITIES NEW ECONOMY contre une action d’INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY
S.A. calculée par rapport à la valeur nette d’inventaire d’INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW
ECONOMY S.A. déterminée au 19 août 2005. Le transfert des avoirs s’opérera comme suit, conformément aux
articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7
septembre 1987:

33502

Les avoirs d’INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. seront transférés dans le comparti-
ment réactivé et transformé INTERFUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY en échange
d’actions de ce compartiment.
- décider l’annulation de toutes les actions d’INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. ainsi
que sa dissolution;
- s’assurer que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration d’INTERFUND pour l’exécution
du projet de fusion qui deviendra effectif le 22 août 2005;
- donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises et décider de la conservation des livres d’
INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A.
Les documents ci-dessous sont disponibles pour consultation au siège social aux heures d’ouverture normales des
bureaux et des copies peuvent y être obtenues sans frais:
- le projet de fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des exercices 2002, 2003 et 2004 des deux sociétés;
- les procès verbaux des réunions des conseils d’administration des deux sociétés;
- le rapport d’examen du projet de fusion établi par ERNST &amp; YOUNG S.A. pour INTERNATIONAL SECURITIES
FUND NEW ECONOMY S.A. et pour INTERFUND.

Les décisions sur les points portés à l’ordre du jour pourront être prises quelle que soit la portion des actions

présentes ou représentées à la majorité des 2/3 des voix des actions présentes ou représentées se prononçant en faveur
de telles décisions.

Pour pouvoir participer à cette assemblée, les actionnaires doivent présenter leurs actions au porteur deux jours

francs au moins avant la date de l’assemblée au siège social ou auprès de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut voter par procuration. Les procurations doivent

parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant la date de l’assemblée. 
I (03375/275/61) 

<i> Le conseil d’administration.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.104. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire de PARETURN (la «Société»), tenue le 12 juillet 2005, n’a pas réuni de quorum

suffisant pour délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour. En conséquence, un procès-verbal de carence
a été dressé.

Par le présent avis, il est notifié aux actionnaires qu’une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(l’«Assemblée») de la Société se tiendra au siège de la Société le <i>17 août 2005 à 11.00 heures, avec le même ordre du
jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:           

1. Remplacer au sein de l’Article 1

er

 des Statuts de la Société (les «Statuts») les références à la loi luxembourgeoise

du 30 mars 1988 par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 (la «Loi»).

2. Modifier l’Article 3 des Statuts en vue d’insérer une référence aux «instruments du marché monétaire et dans

tous les actifs éligibles» et mettre à jour la référence à la Loi.

3. Procéder à la refonte de l’Article 5 des Statuts:

3.1. conformément aux exigences de la Loi concernant principalement les points suivants:

- le capital minimum de la Société sera dorénavant de 1.250.000,- euros.
- référence adéquate à la Loi.
- introduction des références à la Partie I de la Loi concernant les restrictions d’investissement.

3.2. en vue d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de

souscription.

3.3. en vue d’autoriser le Conseil d’Administration à établir, au sein des compartiments, des catégories et/ou

classes d’actions sur base de certains critères distinctifs et correspondant à une masse distincte d’avoirs.

4. Modifier l’Article 6 des Statuts en vue de procéder à une refonte totale dudit article et notamment en vue de

permettre l’émission d’actions sous forme dématérialisée, de fractions d’actions nominatives et de certificats
d’actions au porteur représentatifs de 1, 10 ou 100 actions ainsi que la conversion d’actions nominatives en ac-
tions au porteur et inversement.

5. Modifier l’Article 8 des Statuts en vue de

5.1. d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des nouvelles actions sans droit préférentiel de souscrip-

tion;

5.2. d’autoriser les actionnaires à demander à la Société le rachat de leurs actions sauf cas de suspension;
5.3. préciser l’absence de toutes modalités concernant les variations du capital social;
5.4. de permettre au Conseil d’Administration de refuser certaines souscriptions ou de rembourser les actions

illégitimement souscrites ou détenues;

33503

L’Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et si les résolutions sur les

points portés à l’ordre du jour réunissent les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent déposer 5 (cinq) jours ouvrés bancaires avant l’Assemblée, leurs titres au siège de la Société.

Tout actionnaire, nominatif ou au porteur, a la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de

procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société. 

Le texte complet comprenant les modifications des statuts est disponible au siège social de la Société.

I (03421/755/96) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5.5. de permettre à la Société d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières

et déterminer les modalités y afférentes;

5.6. procéder à certaines modifications en vue de corriger certaines fautes d’orthographe et d’uniformiser les

mots définis (Jour d’Evaluation) dans les Statuts;

5.7. mettre en conformité ledit Article quant aux références aux articles des Statuts tels que modifiés et à la

notion de «valeur nette par action», et

5.8. autoriser la Société à procéder aux rachats de ses actions moyennant paiement en nature.

6. Modifier l’Article 9 des Statuts en vue de procéder à sa refonte et notamment de permettre la conversion au

sein d’un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie et/ou
classe d’actions en actions d’une autre catégorie et/ou classe d’actions et d’en déterminer les modalités d’exer-
cice.

7. Modifier l’Article 11 des Statuts en vue de:

7.1. se référer à la notion de «valeur nette d’inventaire par action»,
7.2. établir une comptabilité séparée de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions ainsi que le calcul

séparé de la valeur nette d’inventaire,

7.3. déterminer une méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire,
7.4. d’autoriser le Conseil d’Administration à établir pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs

nets,

7.5. définir les rapports entre actionnaires et à l’égard des tiers du fait de l’existence de masses distinctes d’avoirs

nets,

7.6. déterminer les règles en vue d’établir les masses distinctes d’avoirs nets,
7.7. déterminer les principes d’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment,
7.8. déterminer les déductions appropriées pouvant être faites, et
7.9. déterminer les frais et les dépenses à charge de la Société.

8. Modifier l’Article 12 en vue de:

8.1. mettre ledit Article en conformité avec la résolution 3.3 ci-dessus en insérant une référence adéquate aux

«compartiments, catégories ou classes d’actions»,

8.2. de supprimer toute référence aux «moyens de calcul», 
8.3. de supprimer le paragraphe f), et
8.4. d’uniformiser l’emploi des termes «Conseil d’Administration» 

9. Modifier l’Article 13 des Statuts en vue de prévoir la tenue d’assemblées générales des actionnaires d’un com-

partiment ou d’une catégorie/classe d’actions et la mise en conformité avec la résolution 3.3 ci-dessus en insérant
une référence adéquate aux «compartiments, catégories ou classes d’actions».

10. Modifier l’Article 17 des Statuts en vue de le mettre en conformité avec les restrictions d’investissement telles

que définies par la Loi.

11. Modifier l’Article 22 des Statuts en vue d’y insérer une référence adéquate à la Loi, modifier «1 an» en «un an»

et supprimer toute référence à la révocation du Réviseur pour faute grave.

12. Modifier l’Article 23 des Statuts en vue d’y insérer une référence à la Banque Dépositaire.
13. Modifier l’Article 24 en vue de prévoir la conclusion de contrats de gestion avec des sociétés de gestion sans

autre précision quant à leur identité et au contenu desdits contrats et en vue d’y insérer une référence à l’utili-
sation de la technique du «pooling».

14. Modifier l’Article 26 des Statuts en vue de sa refonte totale et notamment en vue de permettre au Conseil d’Ad-

ministration de déclarer des distributions intérimaires et de déterminer les modalités applicables aux distribu-
tions de dividendes.

15. Insérer un nouvel Article 27 des Statuts concernant la clôture et la fusion de compartiments, catégories ou clas-

ses d’actions et en vue de permettre une telle fusion.

16. Modifier l’Article 30 en vue de le mettre à jour en y insérant une référence adéquate à la Loi et en remplaçant

la référence à la loi de 1915 comme suit «loi du 10 août 1915».

17. Renumérotation des Articles des Statuts et modification des renvois aux articles des Statuts tels que renuméro-

tés.

18. Divers

33504

SPL WORLDGROUP BV, Société Anonyme.

Registered office: NL-1043EJ Amsterdam, 140, Teleportboulevard.

—

The shareholders are invited to take part in the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 1

<i>st

<i>, 2005 at 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Confirmation of the transfer of the principal place of establishment of the Company from Teleportboulevard 140,

NL-1043EJ Amsterdam (The Netherlands) to 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, its registered office remaining in the Netherlands.

2. Adoption of the share capital of the Company complying with Luxembourg legislation.
3. Submission of the Company to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of Luxembourg and

adoption of new articles of association complying with Luxembourg legislation.

4. Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of the Netherlands nationality, remaining,
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the
assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of the
Netherlands nationality.

5. Confirmation of the administrative and effective management seat at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

6. Confirmation of the appointment of a manager of the Company.
7. Empowerment of the manager of the Company, with the power to sub-delegate, to perform any acts and

formalities required pursuant to the transfer of the principal establishment of the Company, both in the Nether-
lands and Luxembourg and, to the extent necessary, approval, acceptance, ratification and confirmation of all the
actions taken by the manager of the Company in respect with the above-mentioned transfer.

8. Miscellaneous.

I (03422/655/28) 

<i>The Board of Directors.

NEX-FOTO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 52.196. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>1

<i>er

<i> août 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (03356/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.549. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03770, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(024412.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

<i>Pour HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Hamburg-Luxemburger Warenhandelsgesellschaft m.b.H

Jean’s West Extension S.A.

DWS Gold Plus

DWS Cash USD

Le-Go, S.à r.l.

Pictet Sicav II

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory Company

Cidron Eight, S.à r.l.

American Express Financial Services (Luxembourg) S.A.

American Express Financial Services (Luxembourg) S.A.

American Express Financial Services (Luxembourg) S.A.

Deka-OptiNet 5/2007: E

Arkham S.A.

ConvertibleProtect-Invest

TR-Bond-Invest

Deka-WorldGarant Plus 10/2011

Salon Patricia

Savino Del Bene Internationale S.A.

S.F.D.H. Holding S.A.

Mosaïque Luxembourg, S.à r.l.

GAD 915 S.A.

GAD 915 S.A.

Tovimmo, S.à r.l.

Tovimmo, S.à r.l.

Argint S.A.

Diadem

Luxumbrella

Audiotechno S.A.

Kadjou S.A.

International Securities Fund New Economy S.A.

Pareturn

SPL WorldGroup BV

Nex-Foto Capital S.A.

HSBC Institutional Client Funds