33169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 692

13 juillet 2005

S O M M A I R E

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05312, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025555.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025551.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

A.D. Consult, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33213

Fiduciaires de l’Union S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

33169

Actor Augias, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . .

33214

FREO Financial & Real Estate Operations, S.à r.l.,

Aliança, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33207

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33208

B.M.H. S.A., Bâtir mon Habitation S.A., Strassen  .

33182

Giesecke  &  Devrient  International  Finance  S.A., 

B.M.H. S.A., Bâtir mon Habitation S.A., Strassen  .

33183

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33212

Bea-Trans, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33206

Givat, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33210

Bea-Trans, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33207

Iduna, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33203

Blond International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

International Holding Affairs S.A., Luxembourg. . 

33204

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33177

ISB (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

33184

Community Investments S.A., Luxembourg. . . . . .

33174

Media Group Investments S.A., Luxembourg . . . . 

33202

EAE Négoce S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

33184

S5 Champion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33200

EFG  Private  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

S5 Champion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33202

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33216

Salus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33170

Ewerhardt Spedition, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . .

33211

Tangle, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

33170

Ewerhardt Spedition, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . .

33212

THL (1) Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33196

Fiduciaires de l’Union S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

33169

THL (1) Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33200

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

33170

TANGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 101.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

(021133.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

SALUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 106.645. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1. FINSEV S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, 
ici représentée par Madame Concetta Demarinis, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 février 2005, laquelle procuration, après signature ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps

2. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milan, le 10 novembre 1964, résidant à Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve.

La prédite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes actes pour être enregistrée en même temps. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

<i>Pour TANGLE, S.à r.l.
H. Boriths Müller
<i>Advokat

33171

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 100.000,00

(cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 16.000 (seize mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 février 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes
d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

33172

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’appro-

bation du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou
de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses

certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

 Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois d’août de chaque année à 18.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

33173

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 lundi du mois d’août 2005 à 18.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 16.000 actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

1. FINSEV S.A., précitée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.999
2. M. Marco Sterzi, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

33174

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.820,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milano, le 10 novembre 1964, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve,

b) Madame Francesca Docchio, employée privée, née à I-Bergamo, le 29 mai 1971, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve,

c) Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, né à F-Hayange, le 8 septembre 1980, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve.

3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2010.

4. Monsieur Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, né à Milan (I), le 4 janvier 1972, demeurant à I-Milan, via

Camperio 9, a été appelé aux fonctions de commissaire.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 6 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2010.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la comparante, es qualité qu’elle agit, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 35, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024095.3/208/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

COMMUNITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 106.635. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le 1

er

 mars.

Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Quirico, expert fiscal, demeurant à Torino, C.so Cirié 17,
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing donnée à Torino, en date du 10 février 2005.
2) Monsieur Umberto Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Genova, via G. Fasce 1 A/7.
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing donnée à Torino, en date du 10 février 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COMMUNITY INVESTMENTS S.A., société
anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Delvaux.

33175

res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise active

directement ou indirectement dans le domaine du commerce de gaz spéciaux (butane, propane); et encore dans toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous ti-
tres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négo-
ciation ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de
licences, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de l’acte du 1

er

 mars 2005, autorisé

à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, cessions, ventes, achats et do-

nations en usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises à
l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

33176

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le .deuxième mardi du mois de mai à 14:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille six cents (2.600,-) euros.

1. Monsieur Francesco Quirico, préqualifié, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2. Monsieur Umberto Risso, préqualifié, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

33177

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, vol. 147S, fol. 40, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024034.3/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

BLOND INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.649. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth of February. 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

BLOND HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered office at

East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, and registered under number
42725, represented by M

e

 Lionel Noguera, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on Feb-

ruary 8, 2005 in Guernsey. 

Which proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for purposes of registration. 

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows: 

Title I. Name - Registered office - Purpose - Duration

 Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the «Company») which will

be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on
single member limited liability companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Arti-
cles»).

 Art. 2. The name of the Company is BLOND INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles. 

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio. 

Luxembourg, le 16 mars 2005.

A. Schwachtgen.

33178

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies. 

The Company may borrow in any form. 
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and de-
velopment of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II. Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred twenty-five (125) parts of one hundred euro (100.- EUR) each. 

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant. 
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital. 

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in
any way in its administration. 

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings. 

Title III. Management

Art. 10. The Company is managed by a board of managers comprising at least two members appointed by the par-

ticipants for an undetermined term. The managers are appointed by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those ex-
pressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants. The board of managers is
authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the condition that interim accounts shall be
drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient. 

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the board of managers represented by the manager delegated for this purpose. 

The Company shall be bound by the joint signature of any two managers. 
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. 
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy. 

Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, and in case of emergency only, any mem-
ber of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a
communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at
such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be
heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when
reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way
of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Lux-
embourg. 

Title IV. General Meeting of Participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law. 

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole participant. Any such decisions

shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register. 

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital. 

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law. 

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead. 

33179

Title V. Financial Year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1st of May and ends on the 30th of April of each year.

Art. 13. Each year on April 30th an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up. 

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants. 

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities. 

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company. 

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding. 

Title VII. Varia

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles. 

<i>Transitional provision 

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30th of April

2005. 

<i>Subscription - Payment 

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:  

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed. 

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,600.- EUR. 

<i>Extraordinary General Meeting 

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, he passed the following resolutions: 

1) The registered office of the Company is fixed at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term: 
a) Mr David Jeffreys, company director, born on October 1, 1959 in Hoddesdon (England), residing in Canon Hill, La

Turquie, Bordeaux, Guernsey GY3 5EB (Channel Islands); 

b) Mr Godfrey Abel, accountant, born on July 2, 1960 in Brixworth (England), residing at 30, rue de Crécy, L-1364

Luxembourg; 

c) Mr Jaap Meijer, accountant, born on September 24, 1965 in Laren (Netherlands), residing at 64, rue de Reckenthal,

L-2410 Luxembourg. 

3) Has been appointed independent statutory auditor of the Company for an undetermined term: KPMG AUDIT SC,

31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le neuf février. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

BLOND HOLDING LIMITED, ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port,

Guernsey, Channel Islands, et enregistrée sous le numéro 42725, représentée par M

e

 Lionel Noguera, avocat, demeu-

rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 8 février 2005. 

BLOND HOLDING LIMITED, prenamed, one hundred twenty-five parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: one hundred twenty-five parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

33180

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») unipersonnelle

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par
celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les «Statuts»). 

Art. 2. La dénomination de la Société est BLOND INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations des Statuts. 

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes. 
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il n’y qu’un seul associé. 
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. 

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III. Administration

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins nommés par les asso-

ciés pour une période indéterminée. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée
générale des associés, et sont révocables par eux à tout moment. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accom-

plir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés. Le conseil de gérance peut payer
des acomptes sur dividendes à la condition qu’un état comptable soit établi et fasse apparaître que les fonds disponibles
pour la distribution sont suffisants. 

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet. 

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. 
Le conseil de gérance peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc. 

Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg. 
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des votes des gé-
rants présents ou représentés. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document

33181

unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication. En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du conseil de gérance prenant part aux dé-
libérations dudit conseil par tout moyen de communication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres
membres du conseil de gérance présents (en personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre)
d’entendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins
de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du conseil. Si la résolution est prise par voie télépho-
nique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphonique est lancé de Luxembourg. 

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi. 

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial. 

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social. 

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, auto-

riser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en
son nom. 

Titre V. Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 mai et finit le 30 avril de chaque année. 

Art. 13. Chaque année au 30 avril, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et un

compte de pertes et profits. 

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-

tuent le bénéfice net. 

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société. 

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société. 

Titre VII. Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes. 

<i>Disposition transitoire 

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 30 avril 2005. 

<i>Souscription - Libération 

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:  

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu’il a été
certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.600,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes: 

1) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur David Jeffreys, administrateur de sociétés, né le 1

er

 octobre 1959 à Hoddesdon (Angleterre), résident à

Canon Hill, La Turquie, Bordeaux, Guernsey GY3 5EB (Channel Islands); 

BLOND HOLDING LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

33182

b) Monsieur Godfrey Abel, comptable, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Angleterre), résident au 30, rue de Crécy, L-

1364 Luxembourg; 

c) Monsieur Jaap Meijer, comptable, né le 24 septembre 1965 à Laren (Hollande), résident au 64, rue de Reckenthal,

L-2410 Luxembourg. 

3) A été nommé réviseur de la Société pour une durée indéterminée: KPMG AUDIT SC, 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg. 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française, à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire, le présent acte. 

Signé: L. Noguera, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 6, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(024165.3/212/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

B.M.H. S.A., BATIR MON HABITATION S.A., Société Anonyme, 

(anc. POINT OF SALE TECHNOLOGIE S.A.).

Siège social: L-8070 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.338. 

—

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POINT OF SALE TECHNO-

LOGIE S.A. avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 avril 2004,
inscrite au RC section B numéro 100.338, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
616, en date du 16 juin 2004.

Modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 919, en date du 15 septembre 2004.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Pierre Krippler, employé privé, demeu-

rant à Oberkorn, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Risch, administrateur de société, demeurant à Cap.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de la société en BATIR MON HABITATION S.A. en abrégé B.M.H S.A.
2) Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
3) Révocation d’un administrateur et d’un administrateur-délégué.
4) Nomination d’un nouvel administrateur et d’un administrateur-délégué pour une durée de six ans.
5) Composition du conseil d’administration.
6) Révocation du commissaire aux comptes.
7) Nomination d’un commissaire aux comptes.
8) Et engagement de la société vis-à-vis des tiers avec modification de l’article 10 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en BATIR MON HABI-

TATION S.A. en abrégé B.M.H S.A. et de modifier par conséquent l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

Art 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de BATIR MON HABITATION S.A. en abrégé B.M.H

S.A.

Luxembourg, le 22 février 2005.

P. Frieders.

33183

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Bertrange à Strassen de modifier par conséquent le pre-

mier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art 2. Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège est fixée à L-8070 Strassen, 204, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de

ce jour:

a) de la fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué:
- Monsieur Manuel Diabinho Dos Santos, employé privé, demeurant à Koerich, 15, rue de Windhof.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, pour une durée de six années:

a) dans la fonction d’administrateur de la société:
Monsieur Christian Daubenfeld, expert-comptable, demeurant professionnellement à Dudelange. 
b) dans la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Philippe Risch, administrateur de société, demeurant à Capellen.

<i>Cinquième résolution

De ce qui précède, il résulte que:
a) le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Philippe Risch, prédit.
Monsieur Christian Daubenfeld, prédit.
Monsieur Christophe Risch, prédit.
b) administrateur-délégué: Monsieur Philippe Risch.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission à compter de ce jour de Monsieur Christian Daubenfeld,

prédit, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes à compter de ce

jour, pour une durée de six années: 

La société EURO FISC,. S.à r.l., avec siège social à Dudelange.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article 10 des statuts de la prédite so-

ciété, concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par les signatures coonjointes de deux administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société sont évalués

approximativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Krippler, J.-P. Cambier, P. Risch, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2005, vol. 906, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(024093.3/203/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

B.M.H. S.A., BATIR MON HABITATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8070 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.338. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024096.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2005.

A. Biel.

A. Biel
<i>Notaire

33184

EAE NEGOCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 87.492. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EAE NEGOCE S.A., (R.C. n

°

 B 87.492),

avec siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié du 8 mai 2002, publié a u Mémorial C n

°

 1168 du

3 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Youcef Derguiani, comptable, demeurant à F-57290 Fameck.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Extension de l’objet social.
2. Ajout d’un paragraphe à l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’extension de l’objet social et de donner la teneur suivante à l’article 2 alinéa 2 des

statuts:

«Art. 2. Alinéa 2. Elle aura également comme objet le commerce de matériel de jardin et de décoration, ainsi que

l’étude, la conception et la réalisation de piscines naturelles.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Y. Derguiani, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2005, vol. 904, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022515.3/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ISB (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 106.652. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

1) ISLANDSBANKI HF, a company incorporated under the laws of Iceland having its domicile, headquarters and legal

venue in IS-155 Reykjavik (Iceland), 2, Kirkjusandi,

2) ISB EIGNARHALDSFELAG EHF, a company incorporated under the laws of Iceland having its domicile in IS-155

Reykjavik (Iceland), 2, Kirkjusandi, 

Both duly represented by Mr. Allan Strand Olesen, Managing Director, residing professionally in Luxembourg, 26-28,

rue Edward Steichen,

by virtue of two powers of attorney given under private seal on 28th February 2005, hereto attached.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company («société anonyme») in accordance with

the following Articles of Incorporation:

Pétange, le 10 mars 2005.

G. d’Huart.

33185

Chapter 1. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Form - Name
There exists a limited company («société anonyme») (hereinafter called «the Company») under the name of ISB

(LUXEMBOURG) S.A. The Company will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and by the
present articles of incorporation.

Art. 2. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors can also, by a resolution, create subsidiaries, agencies or branch offices either within the

Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the Registered Office or communications abroad, the Registered Office may be pro-
visionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such decision will not affect the Company’s nationality, which will, notwithstanding such transfer, remain that of a

Luxembourg Company. The declaration as to the transfer abroad of the Registered Office will be made and brought to
the attention of third parties by one of the Directors or officers of the Company having power to bind the Company
in respect of the day-to-day management.

Art. 3. Object
The object of the Company is the undertaking for its own account, as well as for the account of third parties or on

joint account with third parties, either within the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, of all banking or financial
operations in the broadest sense permitted to banks by the law regulating the financial sector as amended from time to
time, including (but not limited to) receipt of sight or term deposits in any currency or currencies whatsoever, granting
of loans in any currency or currencies whatsoever and in any manner whatsoever, trading of foreign currencies, safe
keeping of securities, managing of portfolios shares and/or bonds, underwriting and collection of coupons and with pow-
er to endorse discount, rediscount, sell and otherwise deal in and dispose of note drafts, acceptances and other obliga-
tions of any kind and with power also to grant acceptance credit, to issue and confirm letters of credit and documentary
credits of all kinds as well as all other operations whether industrial or commercial or on real estate which directly or
indirectly relate to the main object described above and the granting and taking of participations in loans and the acquir-
ing, holding and disposal of shares, stock, bonds, notes and securities of all kinds of and in any other company by any
means whatsoever. These provisions should be understood in the broadest sense.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter 2. Corporate Capital - Shares - Obligations

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital is fixed at twelve million euros (EUR 12,000,000.-). It is divided into twelve thousand (12,000)

shares without designation of a par value. 

Art. 6. Modification of Corporate Capital
The corporate capital can be increased or reduced from time to time by resolution of the general meeting of share-

holders passed in conformity with the law and these Articles.

The shareholders can in the resolution providing for any increase of capital prescribe the terms of issue of such capital

and in particular can decide that all or part of the shares to be issued be not preferentially offered to the existing share-
holders, but if no such terms are so prescribed by the general meeting of shareholders, the Board of Directors can de-
termine the terms and conditions of the issue.

In principle, unless the shareholders otherwise resolve, the additional shares to be subscribed will be preferentially

offered in the first instance to the existing shareholders proportionately to the number of shares held by each of them.

The Board of Directors can also determine whether the preferential right which is not exercised by some of the

existing shareholders will accrue proportionately to the remaining shareholders who have exercised their preferential
rights and the Board of Directors can issue, on such terms as it deems fit shares not taken up by such shareholders.

Subject to any contrary directions contained in any resolution of the shareholders, the Board of Directors can in any

case make agreements with third parties on such terms and conditions as the Board may determine in order to ensure
the subscription, in whole or part, of the additional shares to be issued, provided that such third parties will have to
observe the preferential right, if any, of the existing shareholders.

Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the moment of subscription must be made at the times which the Board of

Directors determines.

Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Any shareholder who fails after fifteen days’ previous notice given to him by registered letter, to make the called up

payment will be liable to pay interest to the Company at the rate of eight per cent per annum which interest will run
from the day on which payment of the call was due. Furthermore, the Board of Directors can, after a second fruitless
notice, delivered one month from the date of the original notice and giving a further period of seven days in which pay-
ment shall be made indicating that the shares in respect of which payment is due will be forfeited if payment is not made
at the end of such seven-day period, pronounce the forfeiture of such shares which may be sold on a stock exchange
or by a stockbroker, unless the shareholder agrees to a private sale, but without prejudice to the right to claim from

33186

such shareholder the balance unpaid on such shares and any damages and without prejudice to the simultaneous exer-
cise of any other legal proceedings.

Any voting rights attached to shares on which called up payments have not been made are suspended as long as such

payments are not made.

The Board of Directors can authorize the shareholders to pay in their shares in advance and determine the conditions

of such payments in advance.

Art. 8. Shares
All shares shall be registered and the Company will at all times maintain a register for this purpose.

Art. 9. Transfer of Shares
All transfers of shares (including transfers pursuant to forfeiture under Article seven above) shall require the approval

of the Board of Directors, and the Board can, in its absolute discretion and without assigning any reason therefore, de-
cline to approve or register any transfer of any shares whether or not it is a fully paid share, provided that if the Board
refuses to approve or register any transfer, it shall procure that some person nominated by it shall offer to acquire the
shares to which the transfer related at the price at which the original transfer was arranged.

Art. 10. Indivisibility of Shares
The rights and obligations attached to a share will remain attached to such share to whoever it is transferred.
Ownership of a share by law imports adherence to the present Articles and to the resolutions of the general meeting

of shareholders.

The Company will recognize only one owner of each share in respect of the exercise of rights exercisable against it,

as well as the right to vote at general meetings and all rights accorded to shareholder.

Where any share is owned by several persons indivisibly or has been subject to a usufruct or pledge, all rights attached

to that share will be suspended until one person has been appointed sole owner or representative in relation of the
Company.

Art. 11. Bonds and Debentures
The Company may at any time or times, by resolution of the Board of Directors, borrow money and create and issue

bonds, promissory notes or debentures to evidence the Company’s obligations to repay the indebtedness in respect of
any such borrowing and to pay the interest and premiums, if any, thereon, which obligations may be secured by a mort-
gage or otherwise and may be either senior to, on a parity with, or subordinated to, other indebtedness of the Company.

Chapter 3. Administration - Management - Supervision

Art. 12. Board of Directors
The Company will be administered by a Board of Directors comprising three members at least, who need not be

shareholders, and who shall be elected for a term of six years by the general meeting of shareholders. Directors may
be removed from office at any time by simple resolution of a majority of shareholders.

Retiring Directors are always eligible for re-election.
The authority of retiring Directors comes to an end immediately after the annual meeting of shareholders.
Corporate legal entities may be members of the Board of Directors. They will be represented at Board meetings by

some physical person who has power to represent them or to whom power has been delegated. Such person will not
have to prove to third parties the power under which he is acting; the statement by the Board of Directors of his quality
of representative or delegate of such legal entity will be deemed sufficient.

Art. 13. Vacancy
In the event that a Director’s post becomes vacant, the remaining members of the Board of Directors will provide

for a temporary replacement, subject to the provisions and under the conditions provided by law.

Art. 14. Chairmanship - Executive Committee - Delegation of Powers
The board of Directors will elect a Chairman from among its members.
It can create an executive committee either composed exclusively of members of the Board, or of one Director at

least and of other members chosen from outside the Board, which executive committee can exercise all the powers of
the Board of Directors between meetings thereof.

The Board can delegate, in accordance with the requirements laid down by law, the day-to-day management to one

or more Managing Directors who will also be responsible for carrying out the resolutions of the Board.

It can also delegate its powers and those of representing the Company to any persons, who need not be Directors

or shareholders either with respect to the day-to-day management or with respect to the management of the whole or
any part of the Company’s business.

The Board of Directors will determine the powers and remuneration and indemnities of the persons referred to

above.

The Board of Directors can confer to any person whatsoever powers to accomplish one or more specified acts in-

cluding the giving of receipts and discharges to the Postal Administration, carriers and railways. It can authorize any sub-
stitution or subdelegation of powers.

The Board of Directors may furthermore lay down general rules on signing powers and authorizations in favour of

the Company’s employees and representatives.

These provisions are without prejudice to the direct exercise by the Board of Directors of its powers.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will meet upon the call of and will be presided over by, the Chairman of the Board, or in his

absence, the Managing Director, or in his absence, by a Director designated by the other members of the Board. Board

33187

meetings will be called whenever the interest of the Company so requires and whenever at least two Directors ask for
a meeting to be called.

A Director unable to take part in a meeting can, by letter, telex or telegram, authorize another member of the Board

to represent him at the meeting and to vote in his name; the Director so represented will be deemed to be present in
respect of the vote. Any Director present may represent several absent Directors if duly authorized.

Art. 16. Deliberation - Action without a Meeting
Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast; where the number of votes cast

for and against a resolution are equal, the Chairman of the meeting has a casting vote. The Board of Directors may only
pass resolutions if one-half of its members is present or represented at a meeting. If such quorum has not been reached
at a first meeting, a second meeting may be held within a fortnight which meeting may deliberate on the items of the
agenda of the first meeting, without regard to the number of Directors present or represented at such second meeting.

A Director having a personal interest in a matter submitted for the approval of the Board shall be obliged to inform

the Board thereof and to have this declaration recorded in the minutes of the meeting. He cannot take part in the rel-
evant proceedings of the Board, but will continue to count in the quorum. 

Where at a meeting the quorum is reached and one or several Directors refrain from voting as a consequence of the

requirements of the preceding paragraph, resolutions will validly be passed by the majority vote of the remaining Direc-
tors.

At the next general meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of the matters in which a Director has a personal interest.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures can appear on a single document or on separate copies of an identical resolu-
tion.

Art. 17. Minutes
The resolutions of the board will be recorded on minutes signed by the chairman of the meeting or by two Directors

who took part at the deliberation or by the secretary.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be in valid form when

signed by the Chairman of the meeting or by a Director or by the secretary.

Art. 18. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
the shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

It has in particular full powers to decide on all operations which enter into the object of the Company as defined in

Article three, as well as on all contributions, transfers, subscriptions, partnerships, associations, participations or finan-
cial interventions with respect to such operations.

It may enter into contracts and participate in undertakings, receive any sums and assets, rent or lease even on long

term, sub-lease, acquire, alienate or exchange all real and personal property, acquire, exploit, lease or transfer all con-
cessions of any nature whatever; acquire, exploit or transfer any trade-marks, patents and licenses; raise short or long-
term loans; grant any loans, issue on such terms and conditions as determined by the Board of Directors any bonds,
debentures or bankers’ acceptances, whether secured by mortgage hypothecation of unsecured grand collaterals or
guarantees of any kind to third parties; grant or accept all kinds of pledges or mortgages, whether with or without claus-
es providing for summary procedures or any other rights or real estate, surrender any rights on real estate, mortgages
or privileges and rights to rescind; grant discharge of any mortgages or privileges either before or after payment; dis-
pense from inscriptions ex officio; convert registered shares owned by the Company into bearer shares; negotiate, plead
either as plaintiff or as defendant; withdraw any actions; waive or settle or compromise in any way any claims even by
appointing arbitrators or friendly mediators. The foregoing enumeration is not exhaustive but only declaratory.

The Board of Directors may nominate and revoke the nomination of any officers, agents and employees of the Com-

pany and determine their powers and remuneration.

Legal process by or against the Company can properly be issued in the name of the Company alone.

Art. 19. Signatures
The Company is in all matters represented by two Directors acting jointly. 
For certain specific operations the Company may be represented by the holder of a proxy granted by two Directors

acting jointly, without prejudice of the provision written in paragraph 2 of article 17 hereinabove.

In all matters relating to the day-to-day business, the company shall be represented by a Managing Director or by a

general proxy holder appointed in conformity with article 14 hereinabove.

Art. 20. Remuneration of the Directors
The Directors shall not receive any compensation for the exercise of their mandate, they shall however be entitled

to reimbursement of their reasonable expenses, including travelling and living expenses incurred in connection with the
performance of their duties.

Art. 21. Supervision
The task of auditing the annual accounts must be entrusted to one or more external auditors who are appointed by

the Board of Directors.

Art. 22. Powers of the External Auditors
The external auditors shall act in accordance with applicable laws and regulations and shall make a report to be de-

livered to the Board of Directors. 

33188

Chapter 4. General Meetings of Shareholders

Art. 23. Powers of the general meeting of shareholders
The general meeting of shareholders regularly constituted represents the entire body of shareholders. 
Its resolutions duly adopted are binding on shareholders who are absent or voted against such resolutions or are

incapable of acting. The general meeting has the broadest powers to do, authorize or ratify all acts concerning the Com-
pany.

The annual general meeting of shareholders shall in addition to electing Directors be required to approve the balance

sheet and accounts of the Company and to resolve upon distribution of dividends.

Art. 24. Representation
The shareholders may be represented at a general meeting by proxies who need not be shareholders.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and may require that the proxies be deposited

at the place and time it will determine. 

Art. 25. Convocation of General Meetings
The Board of Directors may convene the general meeting whenever the interests of the Company so require. It shall

be obliged to convene the meeting so as that it is held within a month, when shareholders representing at least one-
fifth of the corporate capital so request in writing, indicating the agenda.

This general meeting will be held at the place indicated in the convening notices.

Art. 26. Annual General Meeting
Every year there will be held a general meeting which will meet on the first Monday of March at three p.m. in the city

of Luxembourg. If the first Monday of March is a holiday, the meeting shall be held on the first following business day,
at the same time.

The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at any other place in the city of

Luxembourg indicated in the notice of meeting or in some other appropriate way.

Art. 27. Notification of Meetings of Shareholders
As long as all the shares of the Company are in registered form the notices of all ordinary and extraordinary general

meetings shall be given by registered letters sent at least eight days prior to the date of the meeting to the shareholders,
at the address mentioned in the share register. The notices shall indicate the agenda of the meeting.

Any shareholder attending a meeting in person or by proxy, shall be deemed to have been regularly convened.
When all the shareholders are present or represented by proxy, a meeting may take place without prior notice.

Art. 28. Number of votes
Each share entitles to one vote.

Art. 29. Bureau
A general meeting of shareholders will be presided over by the Chairman of the Board of Directors, or in his absence

by a Managing Director, or in his absence, by a Director designated by the Directors present at the meeting.

The Chairman of the general meeting will designate the secretary. The secretary needs not be a shareholder or a

Director, but in this case he has no right to take part in the deliberations.

The meeting will choose from its own members two scrutinizers.
The members of the Board of Directors present at the meeting will complete the bureau.
The bureau will decide, by majority vote, all questions concerning the right to attend the meeting or to vote and all

questions concerning the way to deliberate and to vote. The Chairman of the general meeting will have a casting vote.

Art. 30. Agenda
The general meeting can deliberate only on the items carried on the agenda. 
Shareholders representing at least one-fifth of the total number of issued shares may require the inclusion in the agen-

da of matters requested by them in writing, signed by such shareholders and communicated to the Board of Directors
for insertion in the notice of the general meeting at least one month prior to the date of the meeting.

Art. 31. Resolutions
Except as otherwise provided by law, the general meeting may validly carry on business if at least fifty per cent of the

issued shares are represented at the meeting by the holders thereof or their duly appointed proxies. Except as other-
wise required by law, the decisions of the general meeting will be taken by simple majority of the votes.

The election of Directors and votes on any other matters will be decided by secret ballot only if at least half of the

shares represented at the meeting so require.

In the case of an election, if no candidate obtains the majority of the votes, a second ballot will be taken to choose

between the two candidates, who have obtained the greatest number of votes. If the number of votes obtained by the
two candidates at this second ballot is equal, the older of the two candidates will be elected.

Art. 32. Amendment of Articles
The general meeting of shareholders, in conformity with the requirements laid down by law as applicable at the time

of the meeting, may amend any provision of the articles of incorporation.

Art. 33. Minutes
The minutes of the general meeting shall be signed by the members of the bureau and by those shareholders who

ask to sign.

Copies or extracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be valid when signed by the Chairman

of the Board of Directors or by a Director.

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Chapter 5. Accounts - Reserve - Dividends

Art. 34. Accounts
The Company’s financial year will begin on the first day of January in each year and will terminate on the thirty-first

of December following.

Every year as of the 31st day of December, the Company’s books and accounts will be closed.
The Board of Directors will keep such books and accounts and will draw up such Balance Sheets and the Profit and

Loss Accounts as are required by law and they will keep such further books and accounts as they may deem desirable.

Art. 35. Distribution of Profits
The credit balance of the Profit and Loss Account after deduction of any charges, general expenses, depreciation,

provisions for loss of value and taxes payable on the realized profits, represents the net profit.

Every year at least five per cent of the net profit will be allocated to the reserve required by law. This allocation will

be no longer necessary when the legal reserve will amount to one-tenth of the corporate capital; it will start again if for
any reason this proportion is not maintained.

The Board of Directors may recommend to the general meeting, after deduction of the profit to be allocated to the

legal reserve, to carry forward the whole or part of the net profit to the next financial year or to transfer it to any
reserve or to proceed to distribution of dividends. The Board of Directors will determine the time and place of payment
of dividends.

The Board of Directors may also distribute interim dividend, subject to the provisions and under the conditions pro-

vided by law.

Chapter 6. Dissolution - Prorogation - Liquidation

Art. 36. Loss of Capital
The shareholders in general meeting may at any time by resolution passed by such majority as is required by law put

the Company into voluntary liquidation. If the Company suffers a loss of one-half of its capital, the Board of Directors
shall call a General Meeting which will, subject to the conditions laid down by law vote on the dissolution of the Com-
pany.

If the loss amounts to three-quarters of the corporate capital, the dissolution may be decided by shareholders holding

one-quarter of the shares present or represented at the meeting.

Art. 37. Liquidation
At the dissolution of the Company, liquidation will be carried out in the way determined by the general meeting of

shareholders which will designate one or more liquidators whose powers and emoluments it will determine.

The surplus after payment of all charges, debts, and expenses which are a result of liquidation will be used to repay

to the shareholders an amount per share obtained by dividing the corporate capital by the number of shares. If the
shares are not all paid in to an equal proportion, the liquidators will take this into account and restore the equality be-
tween all shares either by calling up capital from the shareholders whose shares are paid in a lesser proportion, or by
previously repaying the shares which are paid in a higher proportion.

The first surplus will be distributed in an equal amount between the shares.

<i>Final provision

In case of a discrepancy between the French and the English versions of the present articles of incorporation, the

English text will prevail.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2005.

2) The first Annual General Meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

These shares have been paid up in full by payments in cash, so that the sum of EUR 12,000,000 (twelve million Euro)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The undersigned notary further states that the Company has been authorised to undertake all operations permitted

to banks by the modified law of April 5, 1993 regulating the financial sector, according to a letter of the «Ministre du
Trésor et du Budget» dated February 10, 2005.

Shareholder

Subscribed capital

Paid-in capital

Number of shares

ISLANDSBANKI HF, prenamed  . . . . . . . . . .

11,999,000 EUR

11,999,000 EUR

11,999

ISB EIGNARHALDSFELAG EHF, prenamed .

1,000 EUR

1,000 EUR

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000,000 EUR

12,000,000 EUR

12,000

33190

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 127,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting.

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four (4).
2) The following persons are appointed as Directors: 

3) The term of office of the Directors shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2010.
4) The registered office is fixed at L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
5) The Board of Directors is allowed to delegate the daily management of the affaires of the Company and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or several members of the Board of Directors.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) la société de droit Islandais ISLANDSBANKI HF établie et ayant son domicile et siège social à IS-155 Reykjavik

(Islande), 2, Kirkjusandi,

2) la société de droit Islandais ISB EIGNARHALDSFELAG EHF établie et ayant son domicile et siège social à IS-155

Reykjavik (Islande), 2, Kirkjusandi,

toutes deux valablement représentées par Monsieur Allan Strand Olesen, Managing Director, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, en vertu de deux procurations sous seing privées données le 28
février 2005, ci-annexées. 

Lesquelles comparantes ont décidé de constituer entre elles une société anonyme dotée des statuts suivants:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il existe une société anonyme (ci-après dénommée «la Société») sous la dénomination de ISB (LUXEMBOURG) S.A.

qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également par décision du Conseil d’Administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, qu’à l’étranger, des filiales, agences ou bureaux. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant
ce transfert, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par un administrateur ou par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les
actions de gestion journalière.

Name 

Job title

Place of residence

Place of birth

Date of birth

Bjarni 
Ármannsson

Chairman

Kirkjusandur, 2, IS-155 
Reykjavik,
Iceland

Akranes, Iceland

March 29th, 1968

Tómas
Kristjánsson

Member of
the Board

Kirkjusandur, 2, IS-155 
Reykjavik,
Iceland

Reykjavik, Iceland 

November 15th, 1965 

Allan Strand
Olesen

Managing Direc-
tor
and Member
of the Board

26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg

Torsted, Denmark

December 17th, 1967 

Jon Didrik
Jonsson

Member of
the Board

Kirkjusandur, 2, IS-155 
Reykjavik,
Iceland 

Reykjavik, Iceland 

April 11th, 1963

33191

Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers

dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations bancaires ou financières au sens le plus large
permises aux banques par la loi relative au secteur financier telle que modifiée, notamment, mais non exclusivement,
réception de dépôts à vue et à terme en toute monnaie, octroi de prêts de toute nature, libellés en n’importe qu’elle
monnaie, arbitrages en devises, conservation de valeurs mobilières, gestion de fortunes mobilières, prises fermes d’ac-
tions et/ou obligations, encaissement de coupons, avec pouvoirs de faire des opérations d’endossement, d’escompte, de
réescompte, de vente, de disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons, traites, traites acceptées,
bons de caisse et d’autres obligations de toutes espèces, et avec pouvoir d’accorder des crédits de toutes sortes d’émet-
tre et de confirmer des lettres de crédit, ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que toutes activités
commerciales, industrielles ou immobilières qui se rattacheraient directement ou indirectement à son objet principal
décrit ci-dessus et toutes participations à des emprunts ou prêts, ainsi que l’acquisition, la détention et la disposition,
par n’importe quelle voie, de parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de toute autre société. Les
dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2. Capital social - Actions - Obligations

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-). Il est divisé en douze mille (12.000) actions sans

désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise en confor-

mité avec la loi et les présents statuts.

L’assemblée générale pourra dans la résolution décidant l’augmentation de capital, déterminer les conditions et

l’émission d’actions nouvelles et pourra notamment décider que les nouvelles actions ne seront pas offertes par préfé-
rence aux propriétaires d’actions existant au jour de l’émission; au cas où l’assemblée générale n’a pas fixé les conditions
de l’émission, les clauses et conditions de l’émission pourront être fixées par le Conseil d’Administration.

En principe, et sauf résolution contraire de l’assemblée générale, les actions nouvelles à émettre seront offertes en

premier lieu, et par préférence aux propriétaires d’actions existants au prorata du nombre d’actions détenues par cha-
cun d’eux.

Le Conseil d’Administration décide également si le non-usage total ou partiel par certains propriétaires d’actions de

leur droit de préférence a ou non pour effet d’accroître l’action proportionnelle des autres et le Conseil d’Administra-
tion pourra émettre les actions qui n’auront pas été souscrites par les propriétaires existants aux clauses et conditions
qu’il déterminera librement.

Le Conseil d’Administration, sous réserve de résolutions contraires de l’assemblée générale, peut passer, dans tous

les cas, aux clauses et conditions qu’il avisera, avec tous tiers, mais en leur imposant le respect du droit éventuel de
préférence ci-dessus, des conventions destinées à assurer la souscription, en tout ou partie, des actions à émettre.

Art. 7. Versements
Les versements à effecteur sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux

époques que le Conseil d’Administration déterminera.

Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à tout

appel de fonds sur les actions doit bonifier à la Société les intérêts calculés à huit pour cent l’an, à dater du jour de
l’exigibilité du versement. Le Conseil d’Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat donné
un mois après le premier avis et accordant un nouveau délai de paiement de sept jours, avec avertissement qu’à défaut
de paiement au terme des sept jours, l’actionnaire sera déchu de ses droits sur les actions en question, prononcer la
déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse ou par un agent de change à moins que l’actionnaire ne
marque son accord à une vente à l’amiable, le tout sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages intérêts et sans préjudice de l’exercice même simultané de tous autres droits.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles des versements appelés n’ont pas été effectués est

suspendu aussi longtemps que ces versements n’ont pas été effectués.

Le Conseil d’Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il dé-

termine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis.

Art. 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives; la société tiendra à tout moment un registre des actions nominatives.

Art. 9. Cession des actions
Toute cession d’action, y compris les cessions qui ont lieu en cas de déchéance prévu à l’article sept ci-avant, requiert

l’approbation du Conseil d’Administration qui peut refuser discrétionnairement, et sans indiquer le motif de son refus,
d’approuver une cession ou de l’inscrire au registre des actions nominatives, sans qu’il y ait lieu de faire une distinction
entre actions entièrement libérées et actions non entièrement libérées. Toutefois, au cas où le Conseil d’Administration
refuse d’approuver une cession ou de l’inscrire au registre des actions nominatives, il veillera à ce qu’une personne dé-
signée par lui offre d’acquérir les actions en question, au prix originairement convenu pour la cession qui n’a pas reçu
l’approbation du Conseil d’Administration.

33192

Art. 10. Indivisibilité des actions
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe.
La propriété légale d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’Assemblée

générale.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action quant à l’exercice des droits à l’encontre de la Société, quant

à l’exercice du droit de vote aux assemblées générales, et en général quant à l’exercice de tous les droits accordés à
l’actionnaire. 

Dans le cas où une action vient à appartenir indivisiblement à plusieurs personnes ou si elle fait l’objet d’un usufruit

ou d’un nantissement, tous les droits attachés à une telle action seront suspendus jusqu’à ce que les intéressés se soient
mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la Société, d’un titulaire ou d’un représentant unique.

Art. 11. Obligations
La société peut de temps en temps, par décision du Conseil d’Administration, emprunter des fonds et procéder à la

création et à l’émission d’obligations et de billets à ordre, devant servir de preuve de l’engagement de la Société à rem-
bourser les fonds ainsi empruntés; elle pourra aussi payer d’éventuels intérêts ou primes dus sur ces emprunts. Les obli-
gations et billets ainsi émis pourront être assortis d’une garantie hypothécaire ou d’une autre sûreté, et pourront être,
quant à l’ordre de paiement, soit privilégiés, soit de rang égal, soit encore de rang inférieur à l’égard des autres dettes
de la Société.

Titre 3. Administration - Direction - Surveillance

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme de six années par l’assemblée générale; les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment
par résolution adoptée par les actionnaires à la majorité simple des voix.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
Les personnes morales peuvent faire partie du Conseil d’Administration. Elles sont représentées, comme administra-

teurs, aux délibérations du Conseil par la personne physique qui les représente ou qui est déléguée à cet effet, sans que
les tiers puissent exiger la justification de ses pouvoirs, la simple mention par le Conseil de sa qualité de représentant
ou de délégué des personnes morales étant suffisante à cet égard.

Art. 13. Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il y est pourvu provisoirement par les membres restants du Conseil

d’Administration dans la mesure et dans les conditions prévues par la loi.

Art. 14. Présidence - Comité de Direction - Délégation de Pouvoirs
Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
Il peut constituer un Comité de Direction composé soit exclusivement des membres choisis dans son sein, soit d’un

administrateur au moins et d’autres membres choisis hors du Conseil; le Comité de Direction exerce tous les pouvoirs
du Conseil d’Administration dans l’intervalle entre les réunions du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut en outre, déléguer en se conformant aux dispositions légales, la gestion journalière

de la société à un ou plusieurs administrateur-délégués, chargés également de l’exécution des décisions du Conseil d’Ad-
ministration, ou déléguer des pouvoirs à toutes personnes, choisies dans ou hors son sein, actionnaires ou non, soit en
ce qui concerne la gestion journalière des affaires sociales, soit en ce qui concerne la direction de l’ensemble ou de telle
partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales.

Le Conseil d’Administration fixe les pouvoirs, les appointements ou les indemnités des personnes mentionnées aux

alinéas qui précèdent.

Le Conseil d’Administration peut conférer à toute personne les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes spé-

cialement déterminés, y compris le pouvoir de donner quittance et décharge à l’Administration des Postes, aux trans-
porteurs et aux sociétés de Chemins de Fer. Il peut autoriser toute substitution ou subdélégation de pouvoirs.

Le Conseil d’Administration peut en outre définir les règles générales relatives aux pouvoirs de signature et aux auto-

risations en faveur du personnel et des représentants de la Société.

Ces dispositions sont sans préjudice à l’exercice direct des attributions du Conseil par lui-même.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêche-

ment de celui-ci, de l’administrateur-délégué, ou à son défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues, aussi sou-
vent que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou télex, à un de ses collègues, dé-

légation pour le représenter à une réunion du Conseil et pour y voter en son nom. Le délégant est dans ce cas, au point
de vue du vote, réputé présent. Tout administrateur qui assiste à une réunion peut représenter plusieurs administra-
teurs absents s’il est dûment mandaté à cet effet.

Art. 16. Délibération - Décisions prises en dehors d’une Réunion du Conseil
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de parité, la voix du président de

la réunion est prépondérante. Une décision n’est valable que si la majorité des membres du Conseil d’Administration
est présente ou représentée. Toutefois lorsqu’à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il peut, dans une
seconde réunion tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour de la précédente
séance, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’Administration est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séan-

33193

ce. Il ne peut prendre part à cette délibération, mais il est tenu compte de sa personne au regard du quorum ci-avant
mentionné.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres mem-
bres du Conseil.

Il est spécialement rendu compte, à la première Assemblée Générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les décisions signées par tous les administrateurs seront valables au même titre que si elles avaient été prises lors

d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer soit sur un seul
acte, soit sur des copies séparées d’une seule et même décision.

Art. 17. Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion ou par deux administrateurs, ayant pris part aux délibérations ou par le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces délibérations destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par

le Président de la réunion ou par un administrateur, ou par le secrétaire.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration qui

intéressent la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les
présents statuts à l’assemblée générale.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

trois ci-dessus, dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandités, associations, participa-
tions ou interventions financières relatifs aux dites opérations.

Il peut conclure des contrats et participer à des entreprises; recevoir toutes sommes et valeurs, prendre ou donner

à bail, même à long terme, sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles; acquérir, exploi-
ter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature que ce soit, acquérir, exploiter ou céder toutes marques
de fabriques, tous brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts à court et à long terme; consentir tous
prêts; créer et émettre aux termes et conditions que le Conseil d’Administration déterminera toutes obligations et bons
de caisse hypothécaires ou autres, se porter caution ou aval pour compte de tiers et prendre tous engagements de ga-
rantie généralement quelconques pour compte de tiers; consentir ou accepter tous gages et nantissements et toutes
hypothèques avec ou sans stipulations de voie parée ou tous autres droits réels, renoncer à tous droits réels, hypothè-
ques, privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et tous autres empêchements, dispenses de toute inscription d’office,
convertir toutes inscriptions nominatives en titres au porteur, traiter, plaider, tant en demandant qu’en défendant, se
désister de toutes actions, renoncer à toutes demandes, transiger, compromettre, même en constituant des arbitres ou
amiables compositeurs.

L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Le Conseil d’Administration nomme et révoque les directeurs, agents, employés et salariés de la société, détermine

leurs attributions, fixe leurs pouvoirs et rémunérations.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies par la Société en son propre nom.

Art. 19. Signatures
La société est représentée judiciairement et extrajudiciairement par deux administrateurs agissant conjointement.
Pour certains actes particuliers, la société peut être représentée par un fondé de pouvoir, ayant reçu mandat spécial

de deux administrateurs agissant conjointement, le tout sans préjudice de la disposition inscrite à l’article 17, alinéa 2
qui précède.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée par un administrateur-délégué ou par un fondé de

pouvoir désignés conformément à l’article 14 qui précède.

Art. 20. Indemnités des administrateurs 
Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré. Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser, dans

une proportion raisonnable, les frais déboursés dans l’exercice de leurs fonctions, y compris les frais de voyage et de
séjour.

Art. 21. Surveillance
Le contrôle des documents comptables annuels doit être confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés

par le Conseil d’Administration.

Art. 22. Fonctions des réviseurs d’entreprises
Les réviseurs d’entreprises agiront conformément aux lois et règlements en vigueur et établiront un rapport qu’ils

remettront au Conseil d’Administration.

Titre 4. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 23. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris les absents, les dissidents

et les incapables.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

33194

L’assemblée générale élira les administrateurs, elle sera appelée à approuver le bilan et les comptes de Société et à

décider la distribution de dividendes.

Art. 24. Représentation
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées générales par des mandataires, qui ne doivent pas être

actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l’en-

droit et dans le délai qu’il fixe.

Art. 25. Convocations des Assemblées Générales
Le conseil d’administration peut convoquer l’assemblée générale chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit

la convoquer de façon qu’elle se tienne dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième du
capital social l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Cette assemblée se tient à l’endroit indiqué dans les lettres de convocation.

Art. 26. Assemblée Générale Annuelle
Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle qui se réunit le premier lundi du mois de mars dans la Ville

de Luxembourg, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.

L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg indiqué

dans la lettre de convocation ou signalé d’une autre manière.

Art. 27. Mode de convocation
Aussi longtemps que les actions sont toutes nominatives, les convocations aux assemblées générales, tant ordinaires

qu’extraordinaires, se font par lettres recommandées, envoyées au moins huit jours avant la date de l’assemblée aux
actionnaires, à l’adresse mentionnée dans le registre des actions nominatives. Les lettres de convocation contiennent
l’ordre du jour de l’assemblée.

L’actionnaire prenant part à une assemblée, ou s’y faisant représenter, est réputé avoir été régulièrement convoqué.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées à une assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation

préalable.

Art. 28. Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 29. Bureau
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, en cas d’empêchement par l’ad-

ministrateur-délégué, ou, à défaut, par un administrateur désigné par les administrateurs présents.

Le Président de l’Assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n’a pas besoin d’être actionnaire ou administrateur; mais,

dans ce cas, il n’a pas voix délibérative. 

L’Assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
Les autres membres présents du Conseil d’Administration complètent le bureau.
Le bureau statue à la majorité sur toutes les questions se rapportant au droit d’assister ou de prendre part à l’As-

semblée et sur toutes questions se rapportant au mode de délibération et de vote, la voix du président est prépondé-
rante.

Art. 30. Ordre du jour
L’Assemblée générale ne délibère que sur les objets portés à l’ordre du jour.
Aucun objet proposé par les actionnaires ne doit être mis à l’ordre du jour, s’il n’est signé par les actionnaires repré-

sentant le cinquième du nombre total des titres émis et s’il n’est communiqué au Conseil d’Administration pour être
inséré dans les convocations du mois au moins avant la date de l’Assemblée.

Art. 31. Décisions
Sauf dans les cas déterminés par la loi, l’assemblée statue valablement si cinquante pour cent des actions émises sont

présentes ou représentées; sauf les cas où la loi en décide autrement, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix émises.

Les nominations des administrateurs et les votes sur tous objets quelconques n’ont lieu au scrutin secret que si la

demande en est faite par la majorité des actions représentées au moins. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit
la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En
cas d’égalité de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.

Art. 32. Modification des statuts
L’Assemblée générale des actionnaires en se conformant aux dispositions légales en vigueur au moment de sa réunion,

peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Art. 33. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Admi-

nistration ou par un administrateur.

Titre 5. Bilan - Réserve - Dividendes

Art. 34. Comptabilité sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre suivant.

33195

Le trente et un décembre de chaque année les comptes sociaux sont arrêtés et l’exercice clôturé.
Le Conseil d’Administration tiendra les livres et établira le bilan et le compte de profits et pertes tels qu’ils sont exigés

par la loi; il tiendra en outre tels livres et établira telles écritures qui lui paraîtront utiles.

Art. 35. Répartition des Bénéfices
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, de frais généraux, des amortissements nécessai-

res, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les impôts dus sur les bénéfices im-
posables de l’exercice, constitue le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé chaque année au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social, mais il reprend son cours
si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le Conseil d’Administration peut proposer à l’Assemblée générale d’affecter tout ou partie du bénéfice net, après le

prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds spéciaux de réserve ou de pré-
vision soit à des distributions de dividendes. Le Conseil d’Administration détermine l’époque et le lieu du paiement des
dividendes. Le Conseil d’Administration pourra procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans la mesure et
dans les conditions prévues par la loi.

Titre 6. Dissolution - Prorogation - Liquidation

Art. 36. Perte du capital
Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la Société en se conformant aux conditions de ma-

jorité prévues par la loi.

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’Assemblée générale délibérant

dans les conditions légales la question de la dissolution de la Société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un

quart des actions représentées à l’Assemblée.

Art. 37. Liquidation
Lors de la dissolution de la Société la liquidation est faite suivant le mode indiqué par l’Assemblée générale qui nomme

le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser aux parts

sociales le montant du capital obtenu en divisant le capital par le nombre des actions. Si les actions ne sont pas toutes
libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de
cette diversité de situation et rétablir l’égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.

Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions.

<i>Disposition finale

En cas de discordance entre les textes français et anglais des présents statuts, le texte anglais prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005. 
2) La première assemblée générale des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les parties ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 12.000.000 (douze millions

d’euros) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Le notaire soussigné constate en outre que suivant lettre du Ministre du Trésor et du Budget du 10 février 2005, la

Société a été autorisée à exercer toutes les opérations permises aux banques par la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier.

<i>Estimation des frais

Les parties ont estimées les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques forme que ce soit, qui incom-

bent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 127.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les personnes prénommées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée; ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1) Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).

Actionnaire

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

ISLANDSBANKI HF, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . .

11.999.000 EUR

11.999.000 EUR

11.999

ISB EIGNARHALDSFELAG EHF, préqualifiée. . . . . . .

1.000 EUR

1.000 EUR

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000.000 EUR

12.000.000 EUR

12.000

33196

2) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs: 

3) Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2010.
4) L’adresse du siège social est établie à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
5) Le Conseil d’administration est autorisé de déléguer la gestion journalière des affaires sociales et la représentation

de la Société en relation avec cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.S. Olesen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2003, vol. 430, fol. 84, case 10. – Reçu 120.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024174.3/242/719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

THL (1) LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.794. 

—

In the year two thousand and four on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of THL (1) LIMITED, a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (the «Compa-
ny»), incorporated pursuant to a notarial deed on the 21st day of December 2004, not yet published, in the process of
registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

The meeting is declared open at 2.00 pm with Mr Luc Hansen, director of the Company, residing in Luxembourg, in

the chair, 

who appointed as secretary Mr Lionel Berthelet, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Edmond Ries, réviseur d’entreprise, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital by an amount of eleven million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred

euro (EUR 11,999,900.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand five hundred euro (EUR
31,500.-) to twelve million thirty-one thousand four hundred euro (EUR 12,031,400.-).

2. To issue one hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine (119,999) new shares each with a par value of

one hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital in-
crease.

3. To accept the subscription for the new shares by TOBACCO HOLDINGS LIMITED, a company governed by the

laws of Luxembourg and registered in Luxembourg under number B 6.460 with its registered office located at L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind con-
sisting of assets and liabilities of TOBACCO HOLDINGS LIMITED.

Nom 

Profession

Demeurant à

Lieu de naissance

Date de naissance

Bjarni 
Ármannsson

Président

Kirkjusandur, 2, IS-155 
Reykjavik,
Iceland

Akranes, Islande

29 mars 1968

Tómas
Kristjánsson

Membre du
Conseil
d’administration

Kirkjusandur, 2, IS-155 
Reykjavik,
Iceland

Reykjavik, Islande 

15 novembre 1965

Allan Strand
Olesen

Administrateur-
délégué et
Membre du 
conseil 
d’administration

26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg

Torsted, Danemark

17 décembre 1967

Jon Didrik
Jonsson

Membre du
conseil
d’administration

Kirkjusandur, 2, IS-155 
Reykjavik,
Iceland 

Reykjavik, Islande 

11 avril 1963

Mersch, le 14 mars 2005.

H. Hellinckx.

33197

4. To approve the redemption by the Company of three hundred fourteen (314) of its own shares and as a conse-

quence to reduce the corporate capital by an amount of thirty-one thousand four hundred euro (EUR 31,400.-) and to
allocate such amount to the share premium account of the Company.

5. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1) to 4).

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of eleven million nine hundred ninety-nine thou-

sand nine hundred euro (EUR 11,999,900.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand five hundred
euro (EUR 31,500.-) to twelve million thirty-one thousand four hundred euro (EUR 12,031,400.-).

<i>Second resolution

The meeting resolves to issue one hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine (119,999) new shares each

with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the pro-
posed capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Luc Hansen, prenamed, acting in his capacity as director and duly authorised attorney-

in-fact of TOBACCO HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of Luxembourg and registered in Luxem-
bourg under number B 6.460 with its registered office located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on 21 December 2004.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of TOBACCO HOLDINGS LIMITED, pre-

named, for the one hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine (119,999) new shares with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) per share the new shares being issued with a total share premium of fifty-one million three
hundred and two thousand nine hundred ninety-seven euro (EUR 51,302,997.-) and to make payment in full for such
new shares by a contribution in kind consisting in the assets and liabilities of TOBACCO HOLDINGS LIMITED pre-
named, it being noted that by a separate deed of same date TOBACCO HOLDINGS LIMITED prenamed in accordance
with the terms of a contribution agreement of same date is contributing its remaining assets and liabilities of an even
substance and value to THL (2) LIMITED, a Luxembourg société anonyme having its registered office at L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, in the process of registration in the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

The above mentioned subscriber acting through its above mentioned attorney-in-fact further declares and all the par-

ticipants in the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid up and that
the assets and liabilities of TOBACCO HOLDINGS LIMITED have been transferred or assigned to the Company. In
relation to the said contribution, HRT REVISION, réviseurs d’entreprises, with its registered office at L-1526 Luxem-
bourg, 23, Val Fleuri, has prepared a report in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915
on commercial companies. Said report, which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities, contains the following conclusions:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 119,999 shares with a nominal value of
EUR 100.- each (total EUR 11,999,900.-) to be issued, increased by a share premium of EUR 51,302,997.-.»

Thereupon, the meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the 119,999 new shares

to TOBACCO HOLDINGS LIMITED.

<i>Third resolution

The meeting resolves to acknowledge that as a consequence of the contribution by TOBACCO HOLDINGS

LIMITED of its assets and liabilities the Company holds three hundred fourteen (314) shares of the Company’s own
shares and thereupon and as a consequence to reduce the corporate capital by an amount of thirty one thousand four
hundred euro (EUR 31,400.-) and to allocate such amount to the share premium account of the Company.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the

Company. Article 5 will forthwith read as follows.

«Art. 5. The Company has an issued share capital of twelve million euro (EUR 12,000,000.-) divided into 120,000

shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share fully paid-in.»

There being no further business, the meeting is terminated at 2.30 p.m.

33198

<i>Expenses

The contribution in kind results in the Company benefiting of a contribution of assets and liabilities of TOBACCO

HOLDINGS LIMITED, a Luxembourg société anonyme, and TOBACCO HOLDINGS LIMITED receiving only shares
issued by the Company in remuneration of such contribution and that by THL (2) LIMITED prenamed receiving on same
date and time a contribution in kind in the form of the remaining assets and liabilities of TOBACCO HOLDINGS
LIMITED, both contributions equal in nature and value collectively representing all assets and liabilities of TOBACCO
HOLDINGS LIMITED and, insofar as the Company, THL (2) LIMITED and TOBACCO HOLDINGS LIMITED are all
companies incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law of December 29, 1971,
as amended, which provides for capital exemption on such contribution.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at EUR 5,000.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société THL (1) LIMITED une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Grand-Duché de Luxembourg (la
«Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 décembre 2004, non encore publié, et en
cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Luc Hansen, Administrateur de la Société, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

 Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Edmond Ries, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social d’un montant de onze million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros

(EUR 11.999.900,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille cinq cents euros
(EUR 31.500,-) à un montant de douze million trente et un mille quatre cents euros (EUR 12.031.400,-).

2. Emission de cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (119.999) nouvelles actions, ayant une valeur no-

minale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant
aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée. 

3. Acceptation de la souscription des nouvelles actions par TOBACCO HOLDINGS LIMITED, une société régie par

le droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro B 6.460, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, et, acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature consistant en actifs
et passifs de TOBACCO HOLDINGS LIMITED.

4. Acceptation du rachat par la Société de trois cent quatorze (314) de ses propres actions, de la réduction corrélative

de son capital social d’un montant de trente et un mille quatre cents euros (EUR 31.400,-) et, de l’affectation de ce mon-
tant au compte prime d’émission de la Société.

5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de façon à refléter les résolutions à adopter sous les points 1)

et 4).

(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

(iv) L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de onze million neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf mille neuf cents euros (EUR 11.999.900,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et
un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) à un montant de douze million trente et un mille quatre cents euros (EUR
12.031.400,-).

33199

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (119.999) nouvelles ac-

tions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmenta-
tion de capital proposée.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite M. Luc Hansen, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur et mandataire dûment auto-

risé de TOBACCO HOLDINGS LIMITED, une société régie par le droit luxembourgeois et enregistrée au Luxembourg
sous le numéro B 6.460, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procura-
tion donnée en date du 21 décembre 2004.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de TOBACCO HOLDINGS LIMITED, prénommée, cent

dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (119.999) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100), émises avec une prime d’émission de cinquante et un million trois cent deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
euros (EUR 51.302.997,-) et, de libérer intégralement ces actions ainsi souscrites ainsi que la prime d’émission corres-
pondante par un apport en nature consistant en actifs et passifs de TOBACCO HOLDINGS LIMITED, prénommée. Il
est noté que par un acte séparé de la même date, TOBACCO HOLDINGS LIMITED prénommée, apporte en vertu
d’un contrat d’apport de la même date le restant égal en substance et en valeur de ses actifs et passifs à THL (2)
LIMITED, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, et en cours d’enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le souscripteur mentionné ci-dessus, agissant par le biais de son mandataire ci-dessus mentionné, déclare par la suite,

et tous les participants à l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent, que toute nouvelle action ainsi émise a été
intégralement libérée et que les actifs et passifs de TOBACCO HOLDINGS LIMITED ont été transférés ou cédés à la
Société. Concernant ledit apport, HRT REVISION, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
23, Val Fleuri, a préparé un rapport en application de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. Ledit rapport, qui restera annexé au présent acte à soumettre aux autorités de l’enregistrement, comporte les
conclusions suivantes:

«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur des apports en

nature qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux 119.999 actions à émettre, ayant une valeur no-
minale de EUR 100,- chacune (total EUR 11,999,900,-) et augmentée d’une prime d’émission de EUR 51.302.997,-.»

L’assemblée a décidé sur ce d’accepter lesdites souscription et libération et, d’attribuer les 119,999 nouvelles actions

à TOBACCO HOLDINGS LIMITED.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de reconnaître qu’il résulte de l’apport par TOBACCO HOLDINGS LIMITED de ses

actifs et passifs, que la Société détient trois cent quatorze (314) de ses propres actions et, a décidé sur ce et en consé-
quence, de réduire le capital social d’un montant de trente et un mille quatre cent euros (EUR 31.400,-) et, d’affecter
ce montant au compte prime d’émission de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts.

L’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social la Société a un capital social de douze million d’euros (EUR 12.000.000,-) divisé en 120,000

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte en ce que la Société bénéficie d’un apport d’actifs et de passifs de

TOBACCO HOLDINGS LIMITED, une société anonyme, en ce que TOBACCO HOLDINGS LIMITED reçoit unique-
ment des actions émises par la Société en rémunération de cet apport et, en ce que THL (2) LIMITED, prénommée,
reçoit à la même date et en même temps un apport en nature consistant en le restant des actifs et passifs de TOBACCO
HOLDINGS LIMITED, l’ensemble de ces apports égaux en nature et en valeur représentant collectivement la totalité
des actifs et passifs de TOBACCO HOLDINGS LIMITED et, dans la mesure où la Société THL (2) LIMITED et
TOBACCO HOLDINGS LIMITED sont toutes des sociétés établies dans l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel cas.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à 5.000,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, E. Ries, L. Berthelet, J. Elvinger.

33200

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024273.3/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

THL (1) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.794. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024274.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

S5 CHAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,000,000.-.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.724. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

SOCCER TWO LIMITED, a company limited by shares incorporated under the laws of the Cayman Islands with reg-

istered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box, 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal on January 18, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of S5 CHAMPION, S.à r.l., having its registered office at 22, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, (the «Company»), incorporated under the denomination of REALWORLD LUXEMBOURG,
S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary on November 4, 2003, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations number 1250 of November 26, 2003. The articles of incorporation of which have been amended
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 18, 2004, published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations number 1238 of December 2, 2004.

II. The Company’s share capital is currently fixed at one million Euros (EUR 1,000,000.-), divided into ten thousand

(10,000) shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to transfer the Company’s registered office from 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, to 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with effect as from January 1st, 2005.

<i>Second resolution

The sole shareholder subsequently resolved to amend the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation

so as to read as follows:

«Art. 5, first sentence. The registered office of the Company is in Luxembourg.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to accept the resignation of the following members of the board of managers:
- Mr Romain Thillens,
as manager of category A;
- Mr Dominique Ransquin,
as manager of category A.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to give discharge to the resigning managers for the execution of their respective man-

date until this date.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to elect as new members of the board of managers for an unlimited period of time:
a.- Mr Desmond Mitchell, Chartered accountant, born on August 24, 1957 in Wells, United Kingdom, residing at 17,

Penners Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, United Kingdom,

as manager of category B;

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

33201

b.- Mr Iain Macleod, Independent Consultant Advisor, born on August 8, 1955 in Glasgow, Scotland, residing at 59,

Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,

as manager of category A.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

SOCCER TWO LIMITED, une société limitée par actions, constituée et régie suivant les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box, 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler (Grand-Duché de Luxem-

bourg)

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 18 janvier 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de S5 CHAMPION, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, («la Société»), cons-
tituée sous la dénomination de REALWORLD LUXEMBOURG, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 4 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1250 en date du 26
novembre 2003. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1238
du 2 décembre 2004.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La comparante reconnaît être parfaitement au courant des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société du 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2005.

<i>Seconde résolution

L’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts en conséquence pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5, première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission des membres du conseil de gérance suivants:
- Monsieur Romain Thillens,
gérant de catégorie A;
- Monsieur Dominique Ransquin,
gérant de catégorie A.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de donner décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat respectif

jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de nommer comme nouveaux membres du conseil de gérance pour une durée indétermi-

née:

a.- Monsieur Desmond Mitchell, Chartered accountant, né le 24 août 1957 à Wells, Grande-Bretagne, demeurant au

17, Penners Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Grande-Bretagne,

gérant de catégorie B;
b.- Monsieur Iain Macleod, Independent Consultant Advisor, né le 8 août 1955 à Glasgow, Ecosse, demeurant au 59,

Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

gérant de catégorie A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

33202

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 février 2005, vol. 430, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

( 024285.3/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

S5 CHAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.724. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 mars 2005.

(024286.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

MEDIA GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.059. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BOULDERS HOLDCO B.V., a company incorporated in the Netherlands with registered number 34211869 and

registered address at Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands,

hereby represented by M

e

 Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal,

which remained attached to this deed after having been signed by the proxy holder and the undersigned notary. 

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

I. The appearing party is the sole shareholder of MEDIA GROUP INVESTMENTS S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hesperange, on 22 June 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 909 on 23
December 2000 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number
77.059. The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Hesperange on 17 May 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
1150 on 12 December 2001.

II. The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand two

hundred and forty (1,240) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

III. The appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV. The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

V. The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The dissolution

of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.

VI. As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors for the carrying out of their

mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII. The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII. The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Mersch, le 10 mars 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

33203

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BOULDERS HOLDCO B.V., une société de droit hollandais avec numéro d’immatriculation 34211869 et avec siège

social à Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays Bas,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé demeurée annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a requis le notaire instrumentant de

documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:

I. Le comparant est le seul et unique actionnaire de MEDIA GROUP INVESTMENTS S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant alors à Hesperange, le 22 juin
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 909 du 23 décembre 2000 et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 77.059. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant alors à Hesperange, le 17 mai 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1150 du 12 décembre 2001.

II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille

deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. Le comparant, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV. Le comparant en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la

dissolution immédiates de la Société.

V. Le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société est

ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engage-
ments sociaux de la Société dans leur état actuel. 

VI. Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour

l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de la dissolution de la Société.

VII. Il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII. Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

Société, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024032.3/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

IDUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INUDA, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.809. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

IDUNA INVEST LTD., société ayant son siège social à Suites 13, First Floor, Oliaji Center, Francis Rachel Street, Vic-

toria, Mahe, Republic of Seychelles, immatriculée sous le numéro IBC 017407.

Représentée aux présentes par Monsieur Geoffrey Henry, General Manager, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé demeurée annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Associé unique de la société à responsabilité limitée INUDA, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 103.809, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant le 25 octobre 2004, en cours de publication au Mémorial, Recueil C.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

33204

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en IDUNA, S.à r.l.
Par conséquent l’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de IDUNA, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, déclare qu’il est devenu propriétaire de toutes les parts de la société IDUNA, S.à r.l., suivant acte

sous seing privé de cession de parts sociales en date du 26 novembre 2004 dont copie est demeurée annexée aux pré-
sentes après mention.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant, en remplacement de DILLON LTD., société ayant son

siège social à Suites 21/22, P.O. Box #71, Malagua, Alofi, Niue, immatriculée sous le numéro IBC: 009546, la société
IDUNA INVEST LTD., société ayant son siège social à Suites 13, First Floor, Oliaji Center, Francis Rachel Street, Vic-
toria, Mahe, Republic of Seychelles, immatriculée sous le numéro IBC 017407. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Henry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023997.3/211/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

INTERNATIONAL HOLDING AFFAIRS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.636. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. FIRST ROYAL RICHE, R.C.S. Luxembourg B 102.989, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Gustave Vogel et Patrick Nguyen, tous les deux avec

adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 

2. Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue François Emile Babeuf, F-54190 Ville-

rupt, France. 

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL HOLDING AFFAIRS

S.A. 

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J. Elvinger.

33205

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-

minale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou, à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

33206

<i>Souscription et libération

 Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante euros (EUR 1.850,-).

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Luc Schanen, avocat, né le 15 septembre 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 49, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, 

b) Maître Claudia Monti, avocate, née le 6 juin 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 49, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg,

c) Maître Roland Michel, avocat, né le 13 août 1944 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 49, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST CORPORATE SERVICES, R.C.S. Luxembourg B 89.416, une société avec siège social au 33, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2010.

5. L’adresse de la Société est fixée au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
6. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Vogel, P. Nguyen, C. Faltot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, vol. 147S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024038.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

BEA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 356, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.633. 

—

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Gianpaolo Paternoster, dirigeant de sociétés, demeurant à San Giuliano Milanese, via Fratelli Cervi 8,
2) Madame Rosa Berlino, gérante de sociétés, demeurant à San Giuliano Milanese, via Fratelli Cervi 38,
non présente, ici représentée par Monsieur Gianpaolo Paternoster, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui

délivré à Bettange-sur-Mess, le 4 mars 2005,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés Monsieur Gianpaolo Paternoster, prédit, de quatre cent

soixante-quinze (475) parts sociales et Madame Rosa Berlino, prédite, de vingt-cinq (25) parts sociales de la société à

1. FIRST ROYAL RICHE, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Christian Faltot, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 16 mars 2005.

A. Schwachtgen.

33207

responsabilité limitée BEA-TRANS, S.à r.l., avec siège social à L-4970 Bettange-sur-Mess, 30, route des trois Cantons,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 avril
1996, publié au Mémorial C, numéro 352, en date du 23 juillet 1996, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 août 2001, publié au
Mémorial C numéro 98, en date du 18 janvier 2002.

Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:

1. Transfert du siège social et modification de l’article quatre, premier alinéa des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Bettange-sur-Mess à Rodange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante.

Art 4. Le siège social est établi à Rodange,
(le reste sans changement).
L’adresse du siège est fixée à L-4831 Rodange, 356, route de Longwy.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euro (800,- EUR). Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle
s’engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Paternoster, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2005, vol. 906, fol. 10, case. 3 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024050.3/203/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

BEA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 356, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.633. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024051.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

ALIANÇA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2516 Luxembourg, 17, rue Herbert Schaefer.

R. C. Luxembourg B 90.807. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gestion tenue le 8 septembre 2004

L’adresse de la société est transférée au 17, rue Herbert Schaefer, L-2516 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024338.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2005.

A. Biel.

A. Biel
<i>Notaire

Certifié sincère et conforme
ALIANÇA, S.à r.l.
S. Tavares da Cunha
<i>Gérant Technique 

33208

FREO FINANCIAL &amp; REAL ESTATE OPERATIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 106.651. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Matthias Luecker, geboren am 16. Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390 Erz-

hausen.

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden.

I. Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt. 

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf von Grundstücken, deren Umänderung, die Errichtung sowie die sonstige Verwendung und

Ausnutzung von Bauten und Grundstücken, deren Verwertung in jedweder Art, sowie alle sonstigen kommerziellen
Operationen, sowohl von Mobilien wie von Immobilien, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand zusammen-
hängen oder ihr dienlich sind;

- die aktive Verwaltung und Optimierung von Immobilienbeständen und Immobilienbeteiligungen;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonst wie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem
spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet FREO FINANCIAL &amp; REAL ESTATE OPERATIONS, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom Gesellschafter

beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz bei Satzungs-
änderungen vorschreibt.

II. Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro), und ist eingeteilt in 125

(hundertfünfundzwanzig) Anteile von je EUR 100,- (hundert Euro).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR 12.600,-

(zwölftausendsechshundert Euro) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleich welcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

III. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen

die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

33209

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Art. 10. Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Geschäftsführer errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse

und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Außer durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermäßigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.

Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder

nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.

Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2005.

Art. 12. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Geschäftsführer ein Inventar

auf, in welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst
einer Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s)
ihr gegenüber enthält.

Der (die) Geschäftsführer stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten

nach Jahresabschluss durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.

Der (die) Gesellschafter äußern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Geschäftsführer(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet(n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Geschäftsführer und die Verteilung des Nettobetrages werden durch

Einzelbeschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.

V. Auflösung, Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Geschäftsführer die Liquidation

vor, falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschließen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

VI. Gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992 anwendbar.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise eintausend zweihundert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefasst: 

1) Die Anteile werden wie folgt gezeichnet:
Matthias Luecker, wie oben beschrieben, 125 (hundertfünfundzwanzig) Anteile.
2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.
3) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer auf unbegrenzte Zeit Matthias Luecker, geboren am 16.

Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, wie oben beschrieben, welcher
dieses Mandat akzeptiert.

33210

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Luecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 43, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024171.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

GIVAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 86.903.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend fünf, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Achim Ney, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, Grosswaldstrasse 6,
2.- Herr Werner Ney, Rentner, wohnhaft in D-66687 Wadern-Büschfeld, Im Lihr 1,
beide hier vertreten durch Frau Sandra Krings, sachverständige Buchhalterin, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt,

aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschriftschrift vom 2. März 2005,
welche Vollmachten, von der Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten nachstehende

Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GIVAT, S.à r.l., mit Sitz in L-5540 Remich, 38, rue de la Gare,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 86.903, gegründet wurde zufolge
Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitze in Luxemburg, am 21. März 2002,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1016 vom 3. Juli 2002.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft,

eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
wurden: 

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, die alleinigen Eigentümer dieser Anteile sind, und dass

sie einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft GIVAT, S.à r.l.,

mit Wirkung vom heutigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, gemäss den

gesetzlichen Bestimmungen und ihren Anteilen entsprechend übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, erteilen dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines

Mandates betreffend die Geschäftsführung.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft

aufbewahrt werden.

Weiterhin erklären die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, dass sie keine Forderungen zu stellen haben, weder

gegen die Gesellschaft, noch gegeneinander.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: S. Krings, H. Beck.

Luxemburg, den 17. März 2005.

J. Elvinger.

1.- Herr Achim Ney, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66571 Eppelborn, Grosswaldstrasse 6, siebzig Anteile.

70

2.- Herr Werner Ney, Rentner, wohnhaft in D-66687 Wadern-Büschfeld, Im Lihr 1, dreissig Anteile. . . . . . . .

30

Total: ein hundert Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33211

Enregistré à Echternach, le 15 mars 2005, vol. 358, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für

Gesellschaften und Vereinigungen. 

(024202.3/201/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

EWERHARDT SPEDITION, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 93.201. 

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

 Sind erschienen:

1. Herr Werner Ewerhardt, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54666 Irrel, Am Döllenberg 6;
2. Herr Herbert Ewerhardt, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Wingertsberg 7.
Welche Komparenten erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

EWERHARDT SPEDITION G.m.b.H., mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 93.201 sind. 

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen

Amtssitze in Echternach, am 24. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 137 vom 25. Mai 1988, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 30. November 1989, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 179 vom 31. Mai 1990;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 23. Juli 1990, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 21 vom 24. Januar 1991;

- zufolge ausserordentliche Gesellschafterversammlung unter Privatschrift abgehalten am 10. Juni 2002, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1229 vom 21. August 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze In Luxemburg-Eich, am 8. April 2003,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 550 vom 21. Mai 2003.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünf hundert (500) An-

teile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche wie folgt übernommen wurden:  

Die vorbenannten Komparenten haben den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilhaber beschliessen Artikel 11 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für:
a) die Bestellung von Prokuristen und den Widerruf von Prokuren,
b) die Zustimmung zum Abschluss oder zur Änderung von Anstellungsverträgen mit Angehörigen oder mit sonstigen

Dritten, wenn sie ein Jahresgehalt von fünfzig tausend Euro (EUR 50.000,-) brutto, einschliesslich der übrigen Nebenlei-
stungen beinhalten, Abmachungen über eine Gewinn- oder Umsatzbeteiligung,

c) den Erwerb, die Veräusserung oder die Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,
d) den Erwerb und die Veräusserung von Beteiligungen und sonstigen Verfügungen darüber,
e) den Erwerb und die Veräusserung von Gegenständen des Anlagevermögens, wenn ihr Wert des einzelnen Ge-

schäftsvorfalles ein hundert tausend Euro (EUR 100.000,-) übersteigt,

f) den Abschluss oder die Änderung von Dauerschuldverhältnissen, wir z.B. Beratungs-, Management- oder Mietver-

trägen, wenn die der Gesellschaft daraus erwachsenden Belastungen drei tausend Euro (EUR 3.000,-) pro Monat oder
sechsunddreissig tausend Euro (EUR 36.000,-) pro Jahr übersteigen,

g) den Abschluss oder die Änderung von Verträgen, die bestehende oder zukünftig zustehende Schutzrechte der Ge-

sellschaft betreffen,

h) die Erklärung von Bürgschaften, Garantieerklärungen oder Schuldübernahmen oder -beitritten oder ähnliche

Handlungen, wenn diese im einzelnen fünfzehn tausend Euro (EUR 15.000,-) übersteigen, 

i) die Ausstellung oder die Annahme von Wechseln sowie die Aufnahme von kurzfristigen Krediten, wenn diese das

jährlich zu genehmigende kurzfristige Kreditlimit übersteigen, die Aufnahme von langfristigen Krediten wie Hypotheken
und Maschinenkrediten,

j) Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und
- einem Gesellschafter, oder
- dem Geschäftsführer, oder
- einer anderen Gesellschaft oder sonstigen Institution, die der Geschäftsführer ebenfalls vertritt.

Echternach, den 17. März 2005.

H. Beck.

1. Herr Werner Ewerhardt, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

 

250

2. Herr Herbert Ewerhardt, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250

Total: fünf hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

33212

Ein Gesellschafterbeschluss, durch welchen Massnahmen im Sinne von Buchstaben a) bis j) zugestimmt wird, bedarf

der Zustimmung aller Gesellschafter.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen hiermit den Rücktritt von Herrn Werner Ewerhardt als Geschäftsführer an. Ihm wird vol-

le Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Herbert Ewerhardt, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Wingertsberg 7.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr sieben hundert fünfzig Euro (EUR 750,-).

Worüber Urkunde aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Ewerhardt, H. Ewerhardt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 février 2005, vol. 358, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(024214.3/201/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

EWERHARDT SPEDITION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 93.201. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 mars 2005.

(024215.3/201/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

GIESECKE &amp; DEVRIENT INTERNATIONAL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 20.023. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, den 30. November 2004, sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GIESECKE &amp; DE-

VRIENT INTERNATIONAL FINANCE S.A. mit Sitz in Luxemburg zu einer außerordentlichen Generalversammlung zu-
sammengetreten.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Rücktritt von Herrn Dr. Paul Eßlinger von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung vom 30. Novem-

ber 2004.

2. Ernennung des Nachfolgers von Herrn Erwin Heidenkampf zum neuen Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung vom

1. Dezember 2004.

3. Rücktritt von Herrn Hans-Christoph von Mitschke-Collande mit Wirkung vom 30. November 2004.
4. Ernennung des Nachfolgers von Herrn Dr. Peter Zattler zum neuen Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung vom 1.

Dezember 2004.

5. Wiederbestellung von Herrn Hans Wolfgang Kunz mit Wirkung vom 1. Dezember 2004.
6. Wiederbestellung von Herrn Wolfgang Reitzig als Prüfungsbeauftragtem der Geschäftsbuchführung mit Wirkung

vom 1. Dezember 2004.

Die Aktionäre beschließen unter Verzicht auf alle Formalitäten hinsichtlich der Einberufung und der Durchführung

einer Generalversammlung was folgt:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt zum 30. November 2004 von Herrn Dr. Eßlinger als Verwaltungsrats-

mitglied an und gibt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluß

Herr Erwin Heidenkampf, Kaufmann, wohnhaft Am Gaisberg 11, D-85309 Pörnbach, wird als Nachfolger von Herrn

Dr. Eßlinger zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates ernannt mit Wirkung zum 1. Dezember 2004.

Sein Mandat endet nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Echternach, den 16. März 2005.

H. Beck.

H. Beck
<i>Notaire

33213

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt zum 30. November 2004 von Herrn Hans-Christoph von Mitschke-

Collande als Verwaltungsratsmitglied an und gibt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Vierter Beschluß

Herr Dr. Peter Zattler, Diplom-Kaufmann, wohnhaft Am Unterfeld 1A, D-82031 Grünwald, wird als Nachfolger von

Herrn von Mitschke-Collande zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates ernannt mit Wirkung zum 1. Dezember 2004.

Sein Mandat endet nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

<i>Fünfter Beschluß

Herr Hans Wolfgang Kunz wird wiederbestellt mit Wirkung zum 1. Dezember 2004.
Sein Mandat endet nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

<i>Sechster Beschluß

Herr Wolfgang Reitzig wird wiederbestellt als Prüfungsbeauftragter der Geschäftsbuchführung mit Wirkung vom 1.

Dezember 2004.

Sein Mandat endet nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

München, den 30. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04564. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024228.3/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

A.D. CONSULT, Société à responsabilité limitée,

(anc. CONFIENT).

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 79.567. 

—

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Werner Müsch, expert-comptable et conseil fiscal, né à St Vith (Belgique), le 21 mars 1962, demeurant

à B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke 43 (Belgique).

2.- Monsieur Dirk Heinen, employé, né à Malmédy (Belgique), le 20 juin 1973, demeurant à B-4780 St. Vith, Haupt-

strasse 78 (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CONFIENT, ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.567, a été constituée sous la dénomination de BETSCH, MÜSCH &amp; PART-
NERS, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 544
du 18 juillet 2001,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial

C numéro 1065 du 26 novembre 2001, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en CONFIENT.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé:
en date du 3 janvier 2005, Monsieur Jean-Louis Betsch, expert-comptable et conseil fiscal, demeurant à B-4970 Sta-

velot, Hameaut de Ster 314 (Belgique), a cédé ses soixante-quatre (64) parts sociales dans la prédite société CON-
FIENT, à Monsieur Werner Müsch, préqualifié;

en date du 24 janvier 2005, Monsieur Werner Müsch, préqualifié, a cédé trente et une (31) parts sociales dans la

prédite société CONFIENT, à Monsieur Dirk Heinen, préqualifié.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

GIESECKE &amp; DEVRIENT, GmbH
Dr. W. Schlebusch / Dr. R. Warmke

33214

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en A.D. CONSULT et de modifier en conséquence

l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de A.D. CONSULT.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Jean-Louis Betsch comme gérant de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Werner Müsch, expert-comptable et conseil fiscal, né à St Vith (Belgi-

que), le 21 mars 1962, demeurant à B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke 43 (Belgique) comme nouveau gérant de la société
pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Müsch, D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2005, vol. 530, fol. 81, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024238.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

ACTOR AUGIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 106.637. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme RESLEONIS S.A., avec siège social à 462, route de Longwy, L-4832 Rodange,
ici représentée par M

e

 Céline Lelièvre, Avocat à la Cour, demeurant 39, rue de Paris, F-57100 Thionville,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 3 mars 2005.
2. Monsieur Romuald Quaranta, chargé d’affaires en prestations de nettoyage, né le 12 juillet 1973, à Thionville, de-

meurant 20, Rue des Rochers à Hondelange B-6780, 

ici représenté par M

e

 Céline Lelièvre, préqualifiée,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 3 mars 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le nettoyage de bureaux, de

locaux administratifs, le nettoyage industriel en usine, la vente et la distribution de produits de nettoyage, la dératisation,
la désinsectisation, le dépigeonnage.

1.- Monsieur Werner Müsch, expert-comptable et conseil fiscal, né à St Vith (Belgique), le 21 mars 1962, demeu-

rant à B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke 43 (Belgique), quatre-vingt-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

2.- Monsieur Dirk Heinen, employé, né à Malmédy (Belgique), le 20 juin 1973, demeurant à B-4780 St Vith,

Hauptstrasse 78 (Belgique), trente et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Junglinster, le 7 mars 2005.

J. Seckler.

33215

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de ACTOR AUGIAS, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la Com-

mune de Rodange par simple décision du gérant et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision des associés prise suivant les conditions exigées pour la modification des statuts. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
La cession des parts entre vifs à des non-associés, quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyen-

nant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années. Si la Société ne
compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions Collectives d’Associés 

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés à l’una-

nimité. Il en va de même pour les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société.

Titre V.- Année Sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus éten-
dus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés
dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions Générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

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<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (EUR 12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. Est nommé gérant de la Société:
Monsieur Lionel Bieder, Chef d’entreprise, né le 31 mai 1970, à Thionville, demeurant 39, rue de Paris, F-57100

Thionville.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2. Le siège social de la Société est établi au 462 route de Longwy L-4832 Rodange.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Lelièvre, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, vol. 147S, fol. 37, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024041.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024333.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

1. RESLEONIS S.A., préqualifiée, trois cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Monsieur Romuald Quaranta, préqualifié, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 16 mars 2005.

A. Schwachtgen.

F. Ries / M. Fourmouzis
<i>Administrateur Délégué / Sous-Directeur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Fiduciaires de l’Union S.A.

Fiduciaires de l’Union S.A.

Tangle, S.à r.l.

Salus S.A.

Community Investments S.A.

Blond International Luxembourg, S.à r.l.

B.M.H. S.A., Bâtir mon Habitation S.A.

B.M.H. S.A., Bâtir mon Habitation S.A.

EAE Négoce S.A.

ISB (Luxembourg) S.A.

THL (1) Limited

THL (1) Limited

S5 Champion, S.à r.l.

S5 Champion, S.à r.l.

Media Group Investments S.A.

Iduna, S.à r.l.

International Holding Affairs S.A.

Bea-Trans, S.à r.l.

Bea-Trans, S.à r.l.

Aliança, S.à r.l.

FREO Financial &amp; Real Estate Operations, S.à r.l.

Givat, S.à r.l.

Ewerhardt Spedition, G.m.b.H.

Ewerhardt Spedition, G.m.b.H.

Giesecke &amp; Devrient International Finance S.A.

A.D. Consult

Actor Augias, S.à r.l.

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A.