32833

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 685

12 juillet 2005

S O M M A I R E

ACMR S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32846

Hürlimpeck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

32862

Adeia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32841

Hürlimpeck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

32862

Adeia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32841

Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32880

Advice Group 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

32856

Lux-Rikona  Food  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Agacom S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32839

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32852

Akron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32840

Mass   Metropolitan   International   AG,  Greven- 

Alocate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32843

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32871

Ambulance Kirchberg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .

32847

Mass   Metropolitan   International   AG,  Greven- 

Asher S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32843

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32872

AT Training, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

32847

Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

32838

Aunilux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

32852

Naarden International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

32861

Avroy Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

32877

Naarden International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

32862

Azay Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

32844

Passion Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32844

Baycross Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

32872

Pepi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32843

Belmilk S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

32854

PLSI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32879

BH Consulting S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . . .

32854

PLSI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32879

Blackacre Denco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

32863

PLSI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32879

Blackacre Denco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

32864

Premier II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32838

Business Dynamix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

32847

Rey Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

32834

C.G.S. Formation S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .

32862

Schei Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32866

Camyba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32839

Schei Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32869

Canoga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32840

SGAM Alternative  Equity  Strategies  Diversified 

Canoga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32840

Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32843

Ceraminvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32839

SGAM Alternative  Relative  Value  Strategies Di- 

Condonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32840

versified Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

32842

Design Materials S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32850

SLS Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

32875

Dingwall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32842

SLS Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

32876

DB PrivatMandat Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32860

Stora Enso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32873

EAE Négoce S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

32862

Talents Institutional Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

32842

ECU Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

32834

Universal Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32834

Equatus Insurance Broker S.A., Luxembourg . . . . .

32841

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

32849

Euerbach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32846

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

32849

Fisem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32838

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

32849

Fruits et Légumes Import S.A., Esch-sur-Alzette. .

32872

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

32849

G.E. Chemical Company S.A., Luxembourg . . . . . .

32845

UTG - Umweltschutz   Technik   Graf,   G.m.b.H., 

G.E. Chemical Company S.A., Luxembourg . . . . . .

32846

Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32873

Générale d’Energie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

32834

VDA Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32842

Giotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32835

W.L.F. World Line Formula S.A., Luxembourg . . 

32840

Giotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32838

W.L.F. World Line Formula S.A., Luxembourg . . 

32840

Glacier Re Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

32857

Whatman  Luxembourg  Three,  S.à r.l.,   Luxem- 

Glacier Re Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

32860

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32869

Golden Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

32839

Whatman   Luxembourg   Two,   S.à r.l.,   Luxem- 

GrandVes Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32854

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32864

32834

UNIVERSAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.960. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00239, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020695.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ECU GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 23.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2004. 

(023772.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

GENERALE D’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2005.

(023779.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.052. 

—

<i>Commissaire aux comptes:

IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anciennement EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.) 66, avenue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg

L’Assemblée Générale des Actionnaires du 1

er

 mars 2005, a décidé de renommer IB MANAGEMENT SERVICES S.A.

(le Commissaire aux comptes) pour la période du 1

er

 janvier 2005 au 2 mars 2005, date de transformation de la société

en S.à r.l.

<i>Conseil d’Administration: 

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg

L’Assemblée Générale des Actionnaires du 1

er

 mars 2005, a décidé de renommer VICTORIA MANAGEMENT

SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. pour une pé-
riode se terminant lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023934.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ECU GESTION S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature / L. Di Vora

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Signature.

32835

GIOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.424. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée GIOTTO HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous
la Section B et le n° 70.424,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 14 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 679 du 10 septembre

1999 page 32.560, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 18 octobre 1999, publié au
Mémorial C de 1999, page 48.684.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Il appelle au fonction de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 2.065 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de EUR 206.500,- (deux cent six mille cinq cents euros), pour

le porter de son montant actuel de EUR 206.500,- (deux cent six mille cinq cents euros) à EUR 413.000,- (quatre cent
treize mille euros), par l’émission de 2.065 (deux mille soixante cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) par action.

2. Exercice par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel en faveur de l’actionnaire majoritaire.
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), pour un terme de 5 ans prenant fin le 25 février 2010,
et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préféren-
tiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales ap-
plicables au capital autorisé;

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 413.000,- (quatre cent treize mille euros) représenté par 4.130

(quatre mille cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions, cha-

cune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 février 2010, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, des emprunts obliga-

taires zéro coupon, avec bons de souscription ou convertibles sans réserver le droit de souscription des anciens action-
naires, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelques
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscriptions ou convertibles, ne

32836

pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital auto-
risé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions
6. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 27. «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»
7. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année à 11.30

heures.»

8. Dispositions transitoires.
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 juillet 2004 s’est terminé le 31 décembre 2004,

tandis que l’exercice courant à partir du premier janvier 2005 se terminera le 31 décembre 2005 et conformément aux
dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de
l’exercice à clôturer le 31 décembre 2004, se tiendra le premier lundi du mois de mai 2005 à 11.30 heures. 

9. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 206.500,- (deux cent six

mille cinq cents euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 206.500,- (deux cent six mille cinq cents euros) à EUR 413.000,- (quatre

cent treize mille euros),

par l’émission de 2.065 (deux mille soixante cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)

par action,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en

espèces.

<i>Souscription

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, savoir, la Société Européenne de Banque, société ano-

nyme, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg,

et Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg,
représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri, elle même représentée par Madame Emanuela Brero et Madame Géraldine Vinciotti, préqualifiées,
en vertu d’une procuration datée du 24 février 2005.

Les actionnaires existants, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 2.065 (deux mille

soixante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qu’ils libèrent intégralement
par un versement en espèces d’un montant total de EUR 206.500,- (deux cent six mille cinq cents euros),

et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, Monsieur Luca Gallinelli, représenté comme dit ci-avant,

déclare avoir utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire à la susdite augmentation de capital, au prorata
de l’action qu’elle détient, au profit de l’actionnaire majoritaire, la société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec
des fonds appartenant à cette dernière,

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 2.065

(deux mille soixante-cinq) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 10.000.000 (dix millions

d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,

et de donner pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 25 février 2010, d’aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

A cet effet, elle autorise le conseil d’administration à limiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée conformément aux dispositions
de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés, lequel rapport après avoir été signé par les comparants et le notaire sous-
signé restera annexé au présent acte.

En outre, elle autorise le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des

dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède de modifier l’article 5 des statuts pour lui don-

ner la teneur nouvelle suivante:

32837

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 413.000,- (quatre cent treize mille euros) représenté par 4.130 (quatre mille

cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions, cha-

cune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 février 2010, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, des emprunts obliga-

taires zéro coupon avec bons de souscription ou convertibles sans réserver le droit de souscription des anciens action-
naires, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelques
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscriptions ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital auto-
risé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30

juin de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année à 11.30

heures.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 juillet 2004 s’est ter-

miné le 31 décembre 2004, tandis que l’exercice courant à partir du premier janvier 2005 se terminera le 31 décembre
2005,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2004, se tiendra le premier lundi du mois de mai 2005 à 11.30
heures.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 3.900,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, Ch. Velle, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 34, case 12. – Reçu 2.065 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(023980.3/208/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Delvaux.

32838

GIOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.424. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 février 2005, actée sous le n

o

 91

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023982.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

PREMIER II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.918. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 14 mars 2005 que Monsieur Michel Feuga, ad-

ministrateur de sociétés, a été co-opté administrateur de la société avec effet au 14 mars 2005 en remplacement de
l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023782.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

FISEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2005.

(023783.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

MULTI EUROPLACEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 24.007. 

—

RECTIFICATIF

La page 23 du bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03818, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Cette page remplace la page 23 du bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf.

LSO-AX05511, qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004 (Nu-
méro L040103476.4 - B 24.007).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(023796.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

J. Delvaux
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour <i>MULTI EUROPLACEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

32839

CERAMINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00180, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023788.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

AGACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00178, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023791.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

GOLDEN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi .

R. C. Luxembourg B 61.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00183, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(023794.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.088. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

II résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005, que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023959.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32840

CONDONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.603. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03356, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023798.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

W.L.F. WORLD LINE FORMULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.769. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03359, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023800.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

W.L.F. WORLD LINE FORMULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.769. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03360, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023799.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

AKRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.199. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03364, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023803.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

CANOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023808.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

CANOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03377, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023807.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

32841

EQUATUS INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 5-7, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 103.680. 

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUATUS INSURANCE

BROKER S.A., ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 5-7, rue Jean-Pierre Sauvage, R.C. Luxembourg section B
numéro 103.680, constituée suivant acte reçu le 14 octobre 2004, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Baptiste Bois, courtier d’assurances, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du 1

er

 alinéa de l’article 3 (objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

L’objet de la société est le courtage en assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées con-

formément à la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique 

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 3 (objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’objet de la société est le courtage en assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agrées con-

formément à la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-B. Bois, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023992.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

ADEIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.431. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03385, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023812.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

ADEIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.431. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03386, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023811.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

32842

DINGWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.029. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03371, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023805.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.142. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 7 février 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer l’adresse du siège social de la société du 11A, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023806.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

SGAM ALTERNATIVE RELATIVE VALUE STRATEGIES DIVERSIFIED FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.479. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 15 février 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer l’adresse du siège social de la société du 11A, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023809.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

VDA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.802. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 7 mars 2005 que:
1. L’Assemblée élit aux postes d’administrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée générale qui se prononcera sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- M. Jean Pirotte,
- M. Lou Huby,
- Mme Gabrielle Schneider.
2. L’Assemblée générale des actionnaires élit au poste de Commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée

générale qui se prononcera sur les comptes de la société au 31 décembre 2005:

- DIRILOU S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023868.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Signature.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32843

ASHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.082. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03380, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023810.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

SGAM ALTERNATIVE EQUITY STRATEGIES DIVERSIFIED FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.478. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> février 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer l’adresse du siège social de la société du 11A, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023813.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

PEPI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.154. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-

BC03392, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023814.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.204. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

II résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005, que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023964.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32844

PASSION CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.669. 

—

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Général Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 8 mars

2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Mark Lerner, directeur Investissement, résidant au 1829 Reisterstown Road, Suite 220 Baltimore, MD-

21208 Etats-Unis.

SCTS HOLDINGS, LLC, ayant son siège social au 1829 Reistertown Road, Suite 220 Baltimore, MD-21208 Etats-Unis.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux

Comptes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 8 mars 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 8 mars 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR)
(ou la contre valeur en devise), et sous la réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant quinze
mille euros (15.000,- EUR) (ou la contre valeur en devise), tout contrat, toute dépense ou tout engagement souscrit au
nom de la société qui dépasse quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou la contre valeur en devise), ainsi que tous les actes
relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de
deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023965.3/2329/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.364. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 mars 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Monsieur Guy Fasbender.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006. 
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin, cette même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg au 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023970.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

32845

G.E. CHEMICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.001. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spé-

cial du conseil d’administration de la société anonyme G.E. CHEMICAL COMPANY S.A., avec siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite
société en sa réunion du 14 février 2005.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante

et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I) La société G.E. CHEMICAL COMPANY S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 17 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II) Le capital social de la société G.E. CHEMICAL COMPANY S.A. s’élève actuellement à EUR 200.000,- (deux cent

mille euros) représenté par 200 (deux cents) actions de classe A d’une valeur nominale de 1.000,- (mille euros) chacune.

III) Le capital autorisé de la Société est fixé à 400.000,- (quatre cent mille euros) qui sera représenté par 400 (quatre

cents) actions de toute classe de 1.000,- (mille euros) chacune.

Les alinéas 6 à 11 de l’article 5 des statuts stipulent en outre que:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par ré-
solution unanime par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer, par décision unanime, toutes autres modalités et déterminer toutes

autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Lors d’une augmentation de capital, des actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de 1.000,- EUR

(mille euros), appelées actions de classe B, peuvent être émises sous les conditions prévues par les articles 44 et ss de
la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.»

IV) En conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a

décidé, en sa séance précitée du 14 février 2005, de réaliser en une seule tranche cette augmentation par l’apport de
200.000,- (deux cent mille euros) en espèces, pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux
cent mille euros) à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), par l’émission de cent quatre-vingt (180) actions nouvelles
de classe A et vingt (20) nouvelles actions de classe B, d’une valeur nominale de 1.000, (mille euros) chacune, majoré
d’une prime d’émission de EUR 2.000,- (deux mille euros) par action A et B, totalisant EUR 600.000,- (six cent mille
euros).

V) Lors de sa réunion du 14 février 2005, le conseil d’administration a obtenu et accepté la souscription et la libération

intégrale de toutes les cent quatre-vingt (180) actions nouvelles de classe A et vingt (20) nouvelles actions de classe B,
d’une valeur nominale de 1.000,- (mille euros) chacune, ensemble avec une prime d’émission de EUR 2.000,- (deux mille
euros) par action.

La preuve de la souscription des cent quatre-vingt (180) actions nouvelles de classe A et vingt (20) nouvelles actions

de classe B a été donnée au notaire soussigné par la présentation des bulletins de souscription afférents.

Il a été prouvé au moyen d’un certificat bancaire au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le mon-

tant de EUR 600.000,- (six cent mille euros) dont EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour le capital social et EUR
400.000,- (quatre cent mille euros) pour la prime d’émission, a été mis à la libre disposition de la Société.

VI) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante en ses versions française et anglaise:

Version française:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté

par 380 (trois cent quatre-vingt) actions de la classe A et par 20 (vingt) actions de la classe B, avec une valeur nominale
de 1.000,- (mille euros) chacune.»

Version anglaise:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital is set at 400,000.- (four hundred thousand euros), represented

by 380 (tree hundred eighty) class A shares and 20 (twenty) class B shares, of a par value of 1,000.- (EUR ne thousand
eur EUR) each.»

Les alinéas 4 à 10 sont annulés par la réalisation de cette augmentation en une seule tranche.

32846

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, vol. 147S, fol. 37, case 3. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024015.3/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

G.E. CHEMICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.001. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 243 du 28 février 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024017.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

ACMR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023818.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.533. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

II résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005, que Madame Nathalie Mager, employée privée,

avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

* Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec pour adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023960.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32847

AMBULANCE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023819.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

AT TRAINING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02594, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023820.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

BUSINESS DYNAMIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte de Ferraris.

R. C. Luxembourg B 106.629. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Lars Ohrberg, chef de projet, né à Sonderborg (Danemark), le 29 octobre 1973, demeurant à L-1518

Luxembourg, 2, rue Comte de Ferraris.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BUSINESS DYNAMIX S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes les prestations et conseils de services en informatique &amp; communication.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Lars Ohrberg, chef de projet, né à Sonderborg

(Danemark), le 29 octobre 1973, demeurant à L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte de Ferraris.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

Signature.

Signature.

32848

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte de Ferraris.
2. Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Lars Ohrberg, chef de projet, né à Sonderborg (Danemark), le 29 octobre 1973, demeurant à L-1518

Luxembourg, 2, rue Comte de Ferraris.

3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

32849

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: L. Ohrberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2005, vol. 531, fol. 4, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024018.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 3.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC04014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(023924.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 3.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC04013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(023925.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 3.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC04015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(023922.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 3.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC04011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(023927.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Junglinster, le 18 mars 2005.

J. Seckler.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

32850

DESIGN MATERIALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 106.630. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée

par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de DESIGN MATERIALS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

32851

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euro (32.000. EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2. Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3. Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1. La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

32852

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2005, vol. 530, fol. 76, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024020.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

AUNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023821.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

LUX-RIKONA FOOD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 100.260. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-third day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the members of the company LUX-RIKONA FOOD LUXEMBOURG,

S.à r.l., having its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, hereafter referred to as «the
Company», incorporated by a deed enacted on March 12, 2004 by the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés, amended by a deed enacted on April 19, 2004 by the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés.

The extraordinary general meeting is opened at 5.00 p.m. by Maître Esbelta de Freitas, lawyer residing in Luxembourg,

acting as chairman, and appointing Mr. Patrick Van Hees, jurist in Luxembourg, as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer, Maître Virginie Roelens, lawyer, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by

the proxy holders representing the members and by the members of the board and the notary will remain attached to
the present minutes together with the proxies.

I. The chairman declares and requests the notary to state that: 
According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of USD

4,341,600 (four million three hundred forty-one thousand six hundred United States dollars) are present or validly rep-
resented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda
without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the currency in which the corporate capital of the Company is expressed, to the Euros;
2. Amendment of Article 5.1 of the by-laws of the Company so as to reflect the conversion of the corporate capital;
3. Miscellaneous.
The meeting of the members having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly consti-

tuted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The member’s meeting resolves to amend the currency in which the corporate capital of the Company is expressed

and to adopt the Euro.

The member’s meeting decided thus to set the corporate capital of the Company at the amount of EUR 3,536,233.20

(three million five hundred thirty-six thousand two hundred thirty-three Euros and twenty cents), represented by
43,416 (forty-three thousand four hundred sixteen) units with no mention of a par value. The USD-EUR exchange rate
is the one applicable as of March 12, 2004, i.e. the date of incorporation of the company (exchange rate of 0.8145).

<i>Second resolution

The member’s meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect

its conversion in Euros.

Consequently Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text:
«The corporation’s corporate capital is set at three million five hundred thirty-six thousand two hundred thirty-three

euros and twenty cents (EUR 3,536,233.20) represented by forty-three thousand four hundred sixteen (43,416) units
in registered form with no mention of par value.»

Junglinster, le 15 mars 2005.

J. Seckler.

Signature.

32853

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 5.30 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUX-RIKONA FOOD LUXEMBOURG,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, ci-après désignée «la Société» consti-
tuée suivant acte reçu le 12 mars 2004 par le notaire soussigné, non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, modifié suivant acte reçu le 19 avril 2004, par le notaire soussigné, non encore publié dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 5.00 heures par Maître Esbelta de Freitas, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant comme président, désignant Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, comme secrétaire
de la réunion.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Virginie Roelens, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de la réunion.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des associés

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, ensem-
ble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant l’intégralité du capital social de USD 4.341.600 (qua-

tre millions trois cent quarante et un mille six cents dollars américains) sont présents ou dûment représentés à la pré-
sente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans
qu’il y ait eu des convocations préalables.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la monnaie d’expression du capital social de la Société pour l’Euro;
2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter la conversion du capital social;
3. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de modifier la monnaie d’expression du capital social de la Société pour l’Euro.
L’assemblée des associés décide alors de fixer le capital social de la société au montant de EUR 3.536.233,20 (trois

millions cinq cent trente-six mille deux cent trente-trois euros et vingt cents) représenté par 43.416 (quarante-trois
mille quatre cent seize) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Le taux de change USD-EUR appliqué est
celui du 12 mars 2004, date de la constitution de la Société (taux de change de 0,8145).

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts afin de refléter sa conversion en euros.
Par conséquent, l’article 5.1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent trente-six mille deux cent trente-trois euros et vingt cents (EUR

3.536.233,20) représenté par quarante-trois mille deux cent quarante (43.416) parts sociales nominatives sans désigna-
tion de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. de Freitas, P. Van Hees, V. Roelens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024131.3/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

J. Elvinger.

32854

BELMILK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023822.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

BH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 75.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023823.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

GrandVes INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 106.631. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société ZYBURN LTD, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, qualifiée ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en

nom personnel.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

de participations financières, sous forme de société anonyme, qu’elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de GrandVes INVEST S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Signature.

Signature.

32855

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Le conseil est autorisé à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission

ci-dessus mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 lundi du mois d’avril à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération des actions

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1. La société ZYBURN LTD, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, une ac-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

32856

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri, (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2005, vol. 530, fol. 78, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024026.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

ADVICE GROUP 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.932. 

—

L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Peter Leendert Leeuwenburg de son poste d’administrateur

ainsi que du poste d’administrateur-délégué. Décharge pleine et entière a été accordée aux l’administrateur et l’admi-
nistrateur-délégué sortants.

En remplacement a été nommé: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EMSAGRO, avec siège à (1505 HJ) Zaan-

dam, Pays-Bas, 15-A, Sluispolderweg, (Kamer van Koophandel / Registre de Commerce Amsterdam, no. 34220476).

Le siège social est transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023875.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Junglinster, le 15 mars 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

32857

GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: CHF 173.857.050.

Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 104.275. 

—

In the year two thousand and five, on the first of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HBK MASTER FUND L.P., a Cayman Islands limited partnership, having its registered office at M&amp;C CORPORATE

SERVICES LIMITED c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands, recorded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 11802; 9/29/99,

here represented by Mr. Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 24 February 2005,
HBK OFFSHORE FUND LTD., a Cayman Islands corporation, having its registered office at M&amp;C CORPORATE

SERVICES LIMITED c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands, recorded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 62566 11/18/98,

here represented by Mr. Frédéric Sudret, prenamed,
by virtue of a proxy, given on 1 March 2005,
BENFIELD INVESTMENT HOLDINGS LTD., a limited company incorporated in Bermuda, having its registered office

at 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, recorded with the Registrar of Companies in Bermuda under the
number 36090,

here represented by Mr. Frédéric Sudret, prenamed,
by virtue of a proxy, given on 24 February 2005,
QUANTUM PARTNERS LDC, a Cayman Islands limited duration company, having its registered office at c/o CALE-

DONIAN BANK AND TRUST, Caledonian House, Ground Floor, Mary Street, P.O. Box 1043, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, recorded with Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 47453; 7/
8/1993,

here represented by Mr. Frédéric Sudret, prenamed,
by virtue of a proxy, given on 28 February 2005,
Mr. Robert Klaus, residing at Grüntenweg 5, 86551 Aichach, Germany born on 10 September 1964, in Augsburg,

Germany,

here represented by Mr. Frédéric Sudret, prenamed,
by virtue of a proxy, given on 25 February 2005, and
Mr. Glenn Campbell, residing at 7 Man-O-War Court, Caledon East, Ontario Canada, born on 15 August 1966, in

Saint John, New Brunswick, Canada;

here represented by Mr. Frédéric Sudret, prenamed,
by virtue of a proxy, given on 25 February 2005.
The abovementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the sole shareholders of GLACIER RE HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 24 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
106 dated 4 February 2005 (hereafter the «Company»).

The articles of association of the Company were lastly amended by deed of the undersigned notary dated 1 December

2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, through their proxyholder, requested the undersigned notary to act that the agenda of the

meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of one hundred seventy three million eight

hundred fifty seven thousand and fifty Swiss Francs (CHF 173,857,050), up to one hundred seventy three million nine
hundred forty three thousand eight hundred seventy Swiss Francs (CHF 173,943,870) by the issue of thirty (30) new
Class I shares.

2. Subsequent modification of article 7 of the articles of association.
3. Miscellaneous.

The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders unanimously resolve to increase the share capital from its current value of one hundred seventy

three million eight hundred fifty seven thousand and fifty Swiss Francs (CHF 173,857,050), up to one hundred seventy
three million nine hundred forty three thousand eight hundred seventy Swiss Francs (CHF 173,943,870), by the issue of
thirty (30) new Class I shares, having a par value of two thousand eight hundred ninety four Swiss Francs (CHF 2,894)
each.

All such thirty (30) new Class I shares have been subscribed at a total price of one hundred fifty one thousand five

hundred and ten United States Dollars (USD 151,510), equivalent to one hundred seventy five thousand nine hundred
and three point eleven Swiss Francs (CHF 175,903.11), based on the Foreign Exchange Reference Rate as at 28 February

32858

2005 of one point one six one Swiss Francs (CHF 1.161) for one United States Dollar (USD 1), as published as of the
date of this deed by the European Central Bank. Out of such amount, seventy four thousand seven hundred eighty Unit-
ed States Dollars and four Cents (USD 74,780.4), corresponding to eighty six thousand eight hundred and twenty Swiss
Francs (CHF 86,820) based on the above mentioned Foreign Exchange Reference Rate, have been allocated to the share
capital and seventy six thousand seven hundred twenty nine United States Dollars and six Cents (USD 76,729.6), cor-
responding to eighty nine thousand eighty three point eleven Swiss Francs (CHF 89,083.11), based on the above men-
tioned Foreign Exchange Reference Rate, have been allocated to the share premium.

The existing shareholders having waived their preferential subscription right, all of the thirty (30) new Class I shares

have been subscribed as follows:

Mr. Dirk Turley, residing in Munich, Germany born on 3 July 1964, in Berlin, Germany,
here represented by Mr. Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 1 March 2005,
subscribed fifteen (15) Shares of Class I; and
Mr. Richard Neal Etridge, residing in Zurich, Switzerland, born on 8 November 1968, in Chelmsford, United King-

dom,

here represented by Mr. Frédéric Sudret, LL.M., prenamed,
by virtue of a proxy, given on 1 March 2005,
subscribed fifteen (15) Shares of Class I.
The above-mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The subscribed shares have been fully paid up in cash so that the total amount of one hundred fifty one thousand five

hundred and ten United States Dollars (USD 151,510), equivalent to one hundred seventy five thousand nine hundred
and three point eleven Swiss Francs (CHF 175,903.11), based on the Foreign Exchange Reference Rate as at 28 February
2005 of one point one six one Swiss Francs (CHF 1.161) for one United States Dollar (USD 1), as published as of the
date of this deed by the European Central Bank is at the disposal of the Company as it has been shown to the under-
signed notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 7 of the articles of association of the Company is amended and shall

read as follows:

«Art. 7. The share capital is set at one hundred seventy three million nine hundred forty three thousand eight hun-

dred seventy Swiss Francs (CHF 173,943,870), represented by sixty thousand one hundred and five (60,105) shares, all
having a par value of two thousand eight hundred ninety four Swiss Francs (CHF 2,894) each, divided into nine (9) Class-
es of Shares, as follows:

- twenty-four thousand (24,000) Class A shares;
- twelve thousand (12,000) Class B shares;
- six thousand (6,000) Class C share;
- six thousand (6,000) Class D shares;
- three thousand (3,000) Class E shares;
- three thousand (3,000) Class F shares;
- three thousand (3,000) Class G shares;
- three thousand (3,000) Class H shares; and
- one hundred and five (105) Class I shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing par-

ties, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing parties and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, said proxy-holder signed together with

Us the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

HBK MASTER FUND L.P., un partnership des Iles Cayman, avec siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMI-

TED c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, immatriculé
auprès du Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 11802; 9/29/99,

ici représenté par M. Frédéric Sudret, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 février 2005,
HBK OFFSHORE FUND LTD., une société des Îles Cayman, avec siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMI-

TED c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, immatriculée
auprès du Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 62566 11/18/98,

ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 24 février 2005,

32859

BENFIELD INVESTMENT HOLDINGS LTD., une société à responsabilité limitée constituée aux Bermudes, ayant son

siège social à 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudes, immatriculée auprès du Registrar of Companies in Bermuda
sous le numéro 36090,

ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 mars 2005,

QUANTUM PARTNERS LDC, une société à durée limitée des Iles Cayman, ayant son siège social à Curaçao Cor-

poration Company N.V., Kaya Flamboyan 9, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises, immatriculée auprès du Re-
gistrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 47453; 7/8/1993,

ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 février 2005,
M. Robert Klaus, résidant à Grüntenweg 5, 86551 Aichach, Allemagne né le 10 septembre 1964, à Augsburg, Allema-

gne,

ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 25 février 2005, et
M. Glenn Campbell, résidant à 7 Man-O-War Court, Caledon East, Ontario Canada, né le 15 août 1966, à Saint John,

New Brunswick, Canada;

ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 25 février 2005.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants sont les seuls associés de GLACIER RE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 24 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 106 du 4 février 2005 (ci
après la «Société»).

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 1

er

 décembre 2004, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du jour de l’assem-

blée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent soixante-treize millions huit cent cin-

quante-sept mille cinquante francs suisses (CHF 173.857.050), jusqu’à un montant de cent soixante treize millions neuf
cent quarante trois mille huit cent soixante-dix francs suisses (CHF 173.943.870) par l’émission de trente (30) parts
sociales nouvelles de Classe I, ayant une valeur nominale de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs suisses
(CHF 2.894) chacune.

2. Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
3. Divers.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de cent soixante-treize millions

huit cent cinquante-sept mille cinquante francs suisses (CHF 173.857.050), jusqu’à un montant de cent soixante treize
millions neuf cent quarante trois mille huit cent soixante-dix francs suisses (CHF 173.943.870) par l’émission de trente
(30) parts sociales nouvelles de Classe I, ayant une valeur nominale de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs
suisses (CHF 2.894) chacune.

Toutes les trente (30) parts sociales nouvelles de Classe I ont été souscrites à un prix total de cent cinquante et un

mille cinq cent dix dollars des Etats-Unis (USD 151.510), équivalent à cent soixante quinze mille neuf cent trois francs
suisses et onze centimes (CHF 175.903,11), sur la base du Taux de Change de Référence en vigueur au 28 février 2005
de un francs suisses seize centimes virgule un (CHF 1,161) pour un dollars des Etats-Unis (USD 1), tel que publié par la
Banque Centrale Européenne à la date du présent acte. De ce montant, soixante quatorze mille sept cent quatre-vingt
dollars des Etats-Unis et quatre cents (USD 74.780,4), équivalent à quatre-vingt six mille huit cent vingt francs suisses
(CHF 86.820), sur la base du Taux de Change de Référence susmentionné, ont été affectés au capital social et soixante
seize mille sept cent vingt-neuf dollars des Etats-Unis et six cents (USD 74.729,6), équivalent à quatre-vingt neuf mille
quatre-vingt trois francs suisses et onze centimes (CHF 89.083,11), sur la base du Taux de Change de Référence sus-
mentionné, ont été affectés à la prime d’émission.

Les associés existant ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’intégralité des trente (30) parts sociales

nouvelles de Classe I a été souscrite de la manière suivante:

M. Dirk Turley, résidant à Munich, Allemagne, né le 3 juillet 1964, à Berlin, Allemagne,
ici représenté par M. Frédéric Sudret, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 mars 2005,

a souscrit quinze (15) parts sociales de Classe I; et
M. Richard Neal Etridge, résidant à Zurich, Suisse, né le 8 novembre 1968, à Chelmsford, Royaume-Uni;
ici représenté par M. Frédéric Sudret, LL.M., préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 mars 2005,

a souscrit quinze (15) parts sociales de Classe I.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

32860

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant total de cent

cinquante et un mille cinq cent dix dollars des Etats-Unis (USD 151.510), équivalent à cent soixante quinze mille neuf
cent trois francs suisses et onze centimes (CHF 175.903,11), sur la base du Taux de Change de Référence en vigueur
au 28 février 2005 de un francs suisses seize centimes virgule un (CHF 1,161) pour un dollars des Etats-Unis (USD 1),
tel que publié par la Banque Centrale Européenne à la date du présent acte, est à la disposition de la Société, ainsi qu’il
a été démontré au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’article 7 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante treize millions neuf cent quarante trois mille huit cent

soixante-dix francs suisses (CHF 173.943.870), représenté par soixante mille cent cinq (60.105) parts sociales, divisées
en neuf (9) classes de part sociales, comme suit:

- vingt-quatre mille (24.000) parts sociales de Classe A;
- douze mille (12.000) parts sociales de Classe B;
- six mille (6.000) parts sociales de Classe C;
- six mille (6.000) parts sociales de Classe D;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe E;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe F;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe G;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe H; et
- cent cinq (105) parts sociales de Classe I.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparant, ledit mandataire a signé avec Nous, no-

taire, le présent acte.

Signé: F. Sudret, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 31, case 10. – Reçu 1.146,41 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024025.3/230/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 104.275. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 260 du 1

er

 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024028.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

DB PrivatMandat INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

Das Inkrafttreten der Umstellung auf die Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 für den Umbrella-

fonds DB PrivatMandat INVEST wird auf den 15. März 2005 verschoben.

Luxemburg, den 24. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023928.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

DWS INVESTMENT S.A. 
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. 
<i>Depotbank
Unterschriften

32861

NAARDEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 30.425. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAARDEN INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B numéro
30.425, constituée suivant acte reçu le 20 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 252 du 11 septembre 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eduard Otero Molins, employé privé au 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Royemans, employée privée au 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée au 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente-sept mille cent quarante (37.140) actions d’une va-

leur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 3.714.000,- à EUR 6.714.000,- par

l’émission et la souscription de 30.000 actions nouvelles de EUR 100,- chacune. 

2. Modification subséquente de l’article 3§1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé

à EUR 6.714.000,- (six millions sept cent quatorze mille euros) représenté par soixante-sept mille cent quarante (67.140)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 3.714.000,- (trois millions sept cent quatorze mille euros) à EUR 6.714.000,- (six
millions sept cent quatorze mille euros), par l’émission de 30.000 (trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune, à libérer en numéraire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ayant constaté la renonciation par les actionnaires minoritaire à l’exercice de son droit préférentiel de souscription,

l’assemblée accepte que l’augmentation de capital soit souscrite par l’actionnaire POPULARINSA S.A., Calle Lagasca, 27,
8

o

 G, Madrid, Espagne, et intégralement libérée en numéraire, ainsi qu’il résulte d’un certificat bancaire portant sur un

montant de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), présenté au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. §1. Le capital social est fixé à EUR 6.714.000,- (six millions sept cent quatorze mille euros), représenté par

67.140 (soixante-sept mille cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Otero Molins, C. Royemans, C. Coulon-Racot, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 89, case 4. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024097.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

32862

NAARDEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 30.425. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés et associations de Luxembourg, le 21

mars 2005.

(024098.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

C.G.S. FORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023824.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

EAE NEGOCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023825.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

HÜRLIMPECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 67.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03662, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023835.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

HÜRLIMPECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 67.773. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 mars 2005

que:

- Maître Marianne Goebel avocat, demeurant à Luxembourg, a été élue aux fonctions d’administrateur de la société

en remplacement de Maître Philippe Morales, administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023831.3/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

 

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32863

BLACKACRE DENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.579. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BLACKACRE DENCO, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed en-
acted on December 21st, 2001, registered at Luxembourg trade register under number 85.579, published in the
Mémorial C of 2002, page 32753. 

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1. Modification of Article 16 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

<i>Sole resolution 

The meeting decides to amend article 16 of the Articles of Incorporation, to be read as follows:

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st, and closes on December 31st.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée

BLACKACRE DENCO, S.à r.l., ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d’ins-
cription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 85.579, constituée suivant acte
reçu le 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C de 2002, page 32753.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’ associé unique, présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 16 des statuts.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

32864

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024100.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

BLACKACRE DENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.579. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés et associations de Luxembourg, le 21

mars 2005.

(024102.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.793. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
number B 97.793, incorporated by deed dated on 15th December 2003, published in Memorial C number 86 of 22nd
January 2004; and whose Articles of Association have been amended by deed enacted on 6th January 2004, published
in Memorial C number 348, dated 29th March 2004.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5,182,370 (five million one hundred and eighty-two thousand three hun-

dred and seventy) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that Meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed. As long as the Company
remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change of the financial year end of the Company.
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from 31st December to 30th December.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on 1st January 2004, to 30th December 2004.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article seventeen and eighteen of the

Articles of Association and to give it the following wording:

Art. 17. The Company’s financial year begins on 31st December and closes on 30th December.

Art. 18. Each year, as of the 30th December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the managers’, statutory auditors’ (commissaire(s)), if any, and sharehold-
ers’ debts towards the Company.

The balance sheet and the profit and loss accounts have to be submitted to the general meeting of shareholders within

six months after the end of the financial year.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

32865

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société WHATMAN LUXEMBOURG

TWO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg numéro B 97.793,
constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 86 du 22 janvier 2004; dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu le 6 janvier 2004, publié au Mémorial numéro 348 du 29 mars 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 5.182.370 (cinq millions cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixan-

te-dix) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé unique a été préalablement informé. Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier
exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des associés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de date de clôture de l’exercice social de la Société.
2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 décembre 2004, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

er

 janvier 2004 se termine le 30 décembre 2004. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

dix-sept et dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. L’exercice social commence le 31 décembre et se termine le 30 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan au 30 décembre. Le bilan contient l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société. 

Le bilan et les comptes de profits et pertes devront être soumis à l’assemblée générale des associés dans les six mois

de la clôture de l’exercice.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024126.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

32866

SCHEI INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 103.698. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the shareholders of SCHEI INVEST, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (the Company), incorporated pursu-
ant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 8 October 2004, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mr. François Gouillard, business man, born on 17 April, 1972 in Croix, France, residing at 1, Impasse des Alpages,

Toulouse, France,

and,
Mr. Olivier de Beauminy, business man, born on 8 December 1972 in Castelsarrasin, France, residing at 28 Brookville

Road SW6 7BJ, London, United Kingdom,

both here represented by Mr. Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of

two proxy both given in Courbevoie (France), on November 24th 2004.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. Mr. François Gouillard and Mr. Olivier de Beauminy are the sole shareholders of the Company;
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty euro (EUR 50) in order to bring the

Company’s share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, to twelve thousand five
hundred fifty euro (EUR 12,550), by the issue of two (2) new shares in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares;

2. Subscription and full payment by Mr. François Gouillard for one (1) new share and by Mr. Olivier de Beauminy for

one (1) new share, to be issued by the Company as specified in item 1. above, by a contribution in kind consisting of
sixty four million four hundred and sixty eight thousand six hundred and ten (64,468,610) shares of THYMENBEHEER
B.V., a Dutch private limited liability company having its registered office at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166 6, Am-
sterdam, The Netherlands, registered with Commercial Companies’ Registry of Amsterdam under number 08049846
(hereinafter THYMENBEHEER B.V.) representing 100% of it share capital; the surplus between the value of the contri-
bution in kind and the aggregate nominal value of the issued shares will be transferred to a share premium account of
the Company; 

3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase.
III. The shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty euro (EUR

50) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) divided into five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each,
to twelve thousand five hundred fifty euro (EUR 12,550), by the issue of two (2) new shares in registered form with a
par value of twenty-five euro (EUR 25), having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the shareholders declare to subscribe the shares as follow:
(i) Mr François Gouillard declare subscribe for one (1) new share in registered form with a par value of twenty-five

euro (EUR 25); and

(ii) Mr. Olivier de Beauminy declare subscribe for one (1) new share in registered form with a par value of twenty-

five euro (EUR 25);

and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of: sixty four million four hundred and sixty eight

thousand six hundred and ten (64,468,610) shares in THYMENBEHEER B.V. numbered (i) 90,001 up to and including
180,000 and the shares numbered (ii) 32,324,306 up to and including 64,468,610 for Mr. François Gouillard and the
shares numbered (iii) 1 up to and including 90,000 and the shares numbered (iv) 180,001 up to and including 32,324,305
for Mr. Olivier de Beauminy representing 100% of its share capital (the Shares); the surplus between the value of the
contribution in kind and the nominal value of the issued shares will be transferred to a share premium account of the
Company;

The Shares so contributed represent a net contribution in kind in an aggregate amount of six million four hundred

forty six thousand eight hundred and sixty one euro (EUR 6,431,310).

It results from the certificates issued on November 24th, 2004 by SCHEI INVEST, S.à r.l. and the management of

THYMENBEHEER BV, that, as of the date of such certificates and declarations:

- Mr. François Gouillard and Mr. Olivier de Beauminy own sixty four million four hundred and sixty eight thousand

six hundred and ten (64,468,610) Shares;

32867

- the Shares are fully paid up;
- Mr. François Gouillard and Mr. Olivier de Beauminy are the legal owners entitled to the Shares and posses the pow-

er to dispose of the Shares; 

- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment; 

- the Shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares to SCHEI INVEST, S.à r.l. required under the

laws of The Netherlands have been or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting
said contribution in kind; and

- the Shares are worth an aggregate of six million four hundred forty six thousand eight hundred and sixty one euro

(EUR 6,431,310), this estimation being based on the valuation statement prepared by THYMENBEHEER B.V. as of No-
vember 22nd, 2004. 

Said valuation statement referred to above, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders resolve to amend article 6 first indent, of the articles of

association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred fifty euro (EUR 12,550) represented by five hundred

two (502) corporate units with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Capital duty

Given that the Company acquires shares issued by a company incorporated in the European Union which represent

more than 65% of the share capital of the relevant company (in specie 100%), the Company refers to article 4-2 of the
law dated 29 December 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
five thousand euro (EUR 5,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire des associés de SCHEI INVEST, S.à r.l., une société à responsabilité li-

mitée ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (la Société), constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 8 octobre 2004, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

M. François Gouillard, administrateur de sociétés, né le 17 avril 1972 à Croix, France, demeurant au 1, impasse des

Alpages, Toulouse, France,

et,
M. Olivier de Beauminy, administrateur de sociétés, né le 8 décembre 1972 à Castelsarrasin, France, demeurant au

28 Brookville Road SW6 7BJ, Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données à Courbevoie (France) le 24 novembre 2004. 

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-

taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Mr. François Gouillard et M. Olivier de Beauminy sont les seuls associés de la Société;
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante euro (EUR 50) pour le porter de son mon-

tant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune, à un montant de douze mille cinq cent cinquante euro (EUR 12.550) par
la création et l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) et
ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes;

32868

2. Souscription et paiement intégral par M. François Gouillard d’une (1) nouvelle part sociale et par M. Olivier de

Beauminy d’une (1) nouvelle part sociale, émises par la Société tel que spécifié au point 1. ci-dessus, par un apport en
nature consistant en soixante-quatre millions quatre cent soixante-huit mille six cent dix (64.468.610) parts sociales dans
THYMENBEHEER B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 1079 LH Ams-
terdam, Amsteldijk 166 6, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre des Sociétés Commerciales d’Ams-
terdam sous le numéro 08049846 (ci-après THYMENBEHEER B.V.), représentant 100% de son capital social. La
différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale des parts sociales émises sera attribuée à un compte
prime d’émission de la Société;

3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital; 
III. Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante euro (EUR 50) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune, à un montant de douze mille cinq cent cinquante euro (EUR
12.550) par la création et l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro
(EUR 25), ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes. 

<i>Souscription et liberation

Ensuite, les associés déclarent souscrire les parts sociales de la façon suivante:
(i) M. François Gouillard déclare souscrire une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25), et

(ii) M. Olivier de Beauminy déclare souscrire une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25);

et les payer entièrement par un apport en nature consistant en soixante-quatre millions quatre cent soixante-huit

mille six cent dix (64.468.610) parts sociales dans THYMENBEHEER B.V. numérotées (i) de 90.001 à et incluant 180.000
et (ii) 32.324.306 à et incluant 64.468.610 pour M. François Gouillard et numérotées (iii) de 1 à et incluant 90.000 et
(iv) 180,001 à et incluant 32,324,305 pour M. Olivier de Beauminy, représentant 100% de son capital social (les Parts);
la différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale des parts sociales émises sera attribuée à un
compte prime d’émission de la Société.

Les Parts ainsi apportées représentent un apport en nature net d’un montant total de six millions quatre cent qua-

rante six mille huit cent soixante et un euro (6.431.310 EUR).

Il résulte des certificats et des déclarations émis respectivement les 24 et 22 novembre 2004 par SCHEI INVEST,

S.àr.l. et la gérance de THYMENBEHEER B.V., que, à la date de ces certificats et déclarations:

- M. François Gouillard et M. Olivier de Beauminy sont les propriétaires des soixante-quatre millions quatre cent

soixante-huit mille six cent dix (64.468.610) Parts;

- les Parts sont entièrement libérées;
- M. François Gouillard et M. Olivier de Beauminy sont les seuls propriétaires des Parts et ont tout pouvoir de dis-

poser des Parts;

- il n’existe aucun droits de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert

d’une des Parts à son profit;

- aucune des Parts n’est gagée ou grevée d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit

que ce soit sur les Parts et aucune des Parts ne fait l’objet d’une saisie; les Parts sont librement transmissibles; toutes
les formalités requises relatives au transfert des Parts à SCHEI INVEST, S.à r.l. requises sous les lois néerlandaises ont
été ou seront effectuées après réception d’une copie certifiée conforme de la présente assemblée actant la présente
contribution en nature; et

- la valeur des Parts s’élève à un montant total de six millions quatre cent quarante-six mille huit cent soixante et un

euros (6.431.310 euro), cette estimation étant fondée sur les certificats d’évaluation préparés par THYMENBEHEER
B.V. au 22 novembre 2004.

Lesdits certificats après avoir été signés ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6 premier alinéa des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550) divisé en cinq cent deux (502) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société acquiert des parts sociales émises par une société établies dans l’Union européenne qui

représente plus de 65% du capital social de cette sociétés (in specie 100%), la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de cinq mille euro
(EUR 5.000,-).

32869

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024103.3/211/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

SCHEI INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 103.698. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

(024105.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.735. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
number B 97.735, incorporated by deed dated on 15th December 2003, published in Memorial C number 76 of 20th
January 2004; and whose Articles of Association have been amended by deed enacted on 6th January 2004, published
in Memorial C number 348, dated 29th March 2004.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5,182,384 (five million one hundred and eighty-two thousand three hun-

dred and eighty-four) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that Meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed. As long as the Company
remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change of the financial end year of the Company.
2) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from 31st December to 30th December.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on 1st January 2004, to 30th December 2004.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article seventeen and eighteen of the

Articles of Association and to give it the following wording:

Art. 17. The Company’s financial year begins on 31st December and closes on 30th December.

Art. 18. Each year, as of the 30th December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the managers’, statutory auditors’ (commissaire(s)), if any, and sharehold-
ers’ debts towards the Company.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

32870

The balance sheet and the profit and loss accounts have to be submitted to the general meeting of shareholders within

six months after the end of the financial year.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société WHATMAN LUXEMBOURG

THREE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg numéro B 97.735,
constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 76 du 20 janvier 2004; dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu le 6 janvier 2004, publié au Mémorial numéro 348 du 29 mars 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 5.182.384 (cinq millions cent quatre-vingt-deux mille trois cent quatre-

vingt-quatre) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé unique a été préalablement informé. Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier
exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des associés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de date de clôture de l’exercice social de la Société.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 décembre 2004, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

er

 janvier 2004 se termine le 30 décembre 2004. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

dix-sept et dix-huit des statuts pour lui donner suivante:

Art. 17. L’exercice social commence le 31 décembre et se termine le 30 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan au 30 décembre. Le bilan contient l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société. 

Le bilan et les comptes de profits et pertes devront être soumis à l’assemblée générale des associés dans les six mois

de la clôture de l’exercice.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024128.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

32871

MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.

H. R. Luxemburg B 69.504. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelten sich die Aktionäre der außergewöhnlichen Generalversammlung der Holding - Aktiengesellschaft

MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG mit Sitz in L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Edmond Schroeder, Notar mit dem damaligen Amtssitz in

Mersch, am 26. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 507 vom 3. Juli
1999,

abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Camille Mines, Notar mit dem damaligen Amtssitz in Redin-

gen/Attert am 31. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 73 vom 1.
Februar 2001,

abgeändert gemäß Ausserordentlicher Generalversammlung unter Privatschrift am 2. Mai 2002, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1156 vom 1. August 2002, 

abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Dezember 2003, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 138 vom 2. Februar 2004,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 69.504.
Die Versammlung wurde eröffnet um 8:45 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Danielle Origer, Privatbe-

amtin, berufsansässig in Luxemburg-Eich.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Max Mayer, Privatbeamte, berufsansässig in Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Paul-Hubertus Nelke, Privatangestellter, wohnhaft zu L-2133 Lu-

xembourg, 50, rue Nicolas Martha.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Holding-Aktiengesellschaft MASS METROPOLITAN INTERNA-

TIONAL AG sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach
Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über
sämtliche Punkte der Tagesordnung befinden.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung lautet wie folgt:
1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals um 140.000,- EUR, von 31.250,- EUR auf 171.250,- EUR und Ausgabe von

5.600 neuen Aktien mit einem Nennwert von 25,- EUR pro Aktie, ohne Emissionsgeld.

Zeichnung der 5.600 neuen Aktien und Zahlung in Bar durch die Aktionäre zum prorata ihrer Anteile.
2. Abänderung von Artikel 3, Absatz 1, der Statuten entsprechend wie folgt:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderteinundsiebzigtausendzweihundertfünfzig Euro (171.250,- EUR) ein-

geteilt in sechstausend achthundertfünfzig Aktien (6.850) mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,-) pro Ak-
tie.»

3. Verschiedenes.
Nach vorstehenden Erklärungen werden diese, und nachdem die vorstehende Prozedur seitens der Versammlung

gutgeheißen, und folgende Beschlüsse alsdann einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um hundertvierzigtausend Euro (140.000,- EUR) aufzustocken

und, es von einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (31.250,- EUR) auf hunderteinundsiebzigtausendzweihun-
dertfünfzig Euro (171.250,- EUR) zu erhöhen, vermittels Ausgabe von fünftausendsechshundert (5.600) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), mit gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden
Aktien.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Zeichnung der 5.600 neu ausgegebenen Aktien geschah durch die Aktionäre zum prorata ihrer Anteile.
Die Zahlung der Kapitalaufstockung geschah vermittels einer Bargeldsumme in Höhe von 140.000,- EUR, wie dem

amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 3, Absatz 1. der Statuten wird folglich abgändert:

«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderteinundsiebzigtausendzweihundertfünfzig Euro (171.250,-

EUR) eingeteilt in sechstausend achthundertfünfzig Aktien (6.850) mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25)
pro Aktie.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 9:15 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 2.700,- EUR.

32872

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Origer, M. Mayer, P.-H. Nelke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, vol. 147S, fol. 41, case 3. – Reçu 1.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations erteilt.

(024147.3/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.

R. C. Luxembourg B 69.504. 

—

Status coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 mars 2005.

(024149.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

FRUITS ET LEGUMES IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023826.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.292. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2004

<i>Troisième résolution

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la

société est acceptée avec effet au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. en tant que Commissai-

re aux Comptes de la société est acceptée avec effet rétroactif au 31 décembre 2001. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée ratifie le renouvellement des mandats de Messieurs Fabio Mazzoni, domicilié professionnellement à 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Alain Heinz, domicilié professionnellement à 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, et de Monsieur Patrick Gilmont en tant qu’administrateurs de la société à compter du 1

er

juin 2002; leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC04017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024048.3/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxemburg-Eich, den 15. März 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Signature.

Pour extrait 
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO., S.à r.l. 
Signature

32873

UTG - UMWELTSCHUTZ TECHNIK GRAF, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.

H. R. Luxemburg B 90.664. 

—

Im Jahre zwei tausend und vier, den dritten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Christian Graf, Kaufmann, wohnhaft in D-66740 Saarlouis (Deutschland), 13, Asterstrasse;
handelnd als Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UTG - UMWELTSCHUTZ TECHNIK GRAF,

G.m.b.H., mit Sitz in L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss, gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom
17. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 155 vom 14. Februar 2003.

Dieser Komparent erklärte andurch abzutreten und zu vollem Eigentum zu übertragen unter aller Gewähr rechtens

an Herrn Hansjörg Graf, Diplom Ingenieur, wohnhaft in D-66740 Saarlouis (Deutschland), 5, Ferdinand Heilstrasse, hier
anwesend und dies annehmend:

128 (hundert acht und zwanzig) Anteile von je EUR 100,- (hundert Euros) der hiervor bezeichneten Gesellschaft

UTG-UMWELTSCHUTZ TECHNIK GRAF, G.m.b.H.;

zum Preise von EUR 12.800,- (zwölf tausend acht hundert Euros).
Alsdann erklärte Herr Christian Graf, vorgenannt, Geschäftsführer der Gesellschaft, die hiervor dokumentierte

Übertragung im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben als gültig zugestellt zu betrachten, in Gemässheit
von Artikel 1690 des luxemburgischen bürgerlichen Gesetzbuches.

Auf Grund der hiervor dokumentierten Uebertragung hat Artikel 5 der Satzung nun folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 25.000,- (fünf und zwanzig tausend Euros), aufgeteilt in 250 (zwei hundert fünf-

zig) Anteile von jeweils EUR 100,- (hundert Euros), welche Anteile gezeichnet wurden durch: 

1) Herr Christian Graf, Kaufmann, wohnhaft in D-66740 Saarlouis (Deutschland), 13, Asterstrasse 122 Anteile,
2) Herr Hansjörg Graf, Diplom Ingenieur, wohnhaft in D-66740 Saarlouis (Deutschland), 5, Ferdinand Heilstrasse 128

Anteile.»

<i>Kosten 

Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten des Anteilübernehmers, welcher sich ausdrücklich

zu deren Zahlung verpflichtet.

Dem Träger einer Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde sind alle Vollmachten erteilt zu deren Veröffentlichung

durch Auszug zu schreiten. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: C. Graf, H. Graf, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 58, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(024266.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

STORA ENSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.934. 

—

In the year two thousand four, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Appears: 

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

RC Luxembourg B 67.879, here represented by Mr. Fintan O’Connor, employee in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 14th December 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that: 
STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «sole shareholder») owns all the shares issued by STORA ENSO, S.àr.l., a lim-

ited liabilities company, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, RC Luxem-
bourg B 67.934, incorporated by deed on 23rd December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Memoral») number 186 of 19 March, 1999, whose articles of incorporation have been modified by
several deeds and for the last times by deed on April 23, 2003, published in the Mémorial C 672 of June 26, 2003 (the
«Company»).

The sole shareholder, exercising the powers devolved to the meeting by the dispositions of section XII of the law of

August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée», has taken the following resolutions, in accordance with the
items of the agenda established in the proxy.

Luxemburg, den 22. November 2004.

J. Elvinger.

32874

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the articles of association of the Company to change the financial year end

to 31st December, first effective as at 31st December 2004.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides consequently to replace article ten and the first paragraph of article eleven of STORA

ENSO, S.à r.l.’s Articles of Association by the following sentences: 

Art. 10. The financial year of the Company starts on the first January and ends on the thirsty-first December of each

year. 

Art. 11. Each year, as of the thirsty-first of December, the managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the assets and liabilities of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to
the prescriptions of the law in force. 

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

RC Luxembourg B 67.879, ici représentée par Monsieur Fintan O’Connor, employé privé à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 14 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. («l’associée unique») est la seule et unique propriétaire de toutes les parts sociales

émises par la société STORA ENSO, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte en
date du 23 décembre 1998, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 194 du 23 mars 1999 et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois suivant acte notarié du 28 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 991 du 28 juin 2002, et par acte sous seing privé
du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1356 du 18 septembre 2002;

L’Associée unique, exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée générale extraordinaire des associés aux termes

des dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les «sociétés à responsabilité limitée», a pris les résolu-
tions suivantes, en conformité avec les points de l’ordre du jour repris dans la procuration:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier les statuts de la Société pour changer la date de clôture de l’exercice social au

31 décembre, avec prise d’effet au 31 décembre 2004. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide en conséquence de remplacer l’article dix et le deuxième paragraphe de l’article onze des

statuts de STORA ENSO, S.à r.l. par le texte suivant: 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, avec effet au 31 décembre, les gérants établiront le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et toutes les dettes actives et passives et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur. 

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. O’Connor, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024289.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

J. Elvinger.

32875

SLS CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.219. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SLS CAPITAL S.A., a «société anonyme», having

its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered in the Luxembourg Company Register under
section B number 104.219, which was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 17,
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 107 of February 5, 2005.

The extraordinary general meeting is declared opened by Mrs. Annie Lyon, employee, with professional address in

Luxembourg. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Aline Radzioch, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Valérie Maron, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. The change of the par value of the shares of the Company from one thousand euro (EUR 1,000.-) to fifty euro

(EUR 50.-).

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities. 

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the number of the existing shares of the Company, so as to

raise it from thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, fully paid up shares to six
hundred and twenty (620) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each, and without however increasing the
issued share capital, being still thirty-one thousand euro (31,000.- EUR).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Com-

pany in order to proceed to the exchange of all former shares against the new shares, to divide the new six hundred
and twenty (620) shares among the existing shareholders of the Company, in the same proportion to their respective
contribution in the Company and to cancel the former existing shares.

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned increase of the number of shares of the Company, the first paragraph of Article

5 has modified and now reads as follows: 

Art. 5. First paragraph. «The subscribed share capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) divided into six hundred and twenty (620) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SLS CAPITAL S.A., une société anonyme, ayant

son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 104.219, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 no-
vembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 5 février 2005.

L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Madame Annie Lyon, employée privée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg. 

32876

Le président désigne comme secrétaire Madame Aline Radzioch, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Maron, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Le changement de la désignation de la valeur nominale des actions de la Société de mille euros (1.000,- EUR) à

cinquante euros (50,- EUR).

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le nombre d’actions existantes de la Société afin de le porter

de trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, intégralement libérées à six
cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune et sans pour autant augmenter
le capital social, lequel étant de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer les pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration de la

Société afin de procéder à l’échange de toutes les anciennes actions contre les nouvelles actions, de distribuer les six
cent vingt (620) actions nouvelles entre les actionnaires existants de la Société et ceci en proportion de leur apport
respectif dans le capital social et d’annuler les anciennes actions.

<i>Troisième résolution

Comme suite à l’augmentation du nombre d’actions de la Société évoquée ci-dessus, le premier alinéa de l’article 5

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR)

divisé en six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états civils

et domiciles, ces dernières ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Lyon, A. Radzioch, V. Maron, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2005, vol. 891, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(024281.2/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

SLS CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.219. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mars 2005.

(024283.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Belvaux, le 17 mars 2005. 

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

32877

AVROY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FILBY HOLDING S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.892. 

—

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FILBY HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.892, constituée suivant acte reçu le 14 décem-
bre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1291 du 4 décembre 2003.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffrey Henry, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société à responsabilité

limitée.

2. Modification de la dénomination de FILBY HOLDING S.A. en AVROY FINANCE, S.à r.l.
3. Modification de l’objet social de Holding 29 en société de participation financière.
4. Adoption de nouveaux statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme légale, sans apporter de modification aux

caractéristiques essentielles de la société.

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau gérant unique.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de société anonyme en société à

responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de FILBY HOLDING S.A. en AVROY FINANCE, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui ne sera désormais plus soumise à la loi de 1929 con-

cernant les sociétés Holdings.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter de nou-

veaux statuts, rédigés en anglais et en français, sans apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la so-
ciété, et de leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: AVROY FINANCE, S.à r.l.

32878

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- représenté par 310 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (EUR nt) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

32879

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société et nomme comme gérant

unique pour une durée illimitée DILLON LIMITED prénommée. 

<i>Désignation des associés de la société

Toutes les parts appartiennent à DILLON LIMITED, avec siège social à Suites 21/22, P.O Box 71, Malagua, Alofi Niue,

numéro IBC 009456.

<i>Valeur actuelle des actifs nets

Il résulte des comptes annuels de la société, qui resteront ici annexés, que sa valeur nette actuelle est au moins équi-

valente à la valeur nominale du capital social souscrit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, G. Henry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024292.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

PLSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 86.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04132, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024299.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

PLSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 86.284. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à

Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04127, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024300.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

PLSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 86.284. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à

Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04128, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024301.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Signature.

32880

LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.789. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 19 décembre 2001 à 15.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

L’Assemblée a décidé de:
- En vertu de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en euros avec effet au 1

er

 janvier

2001, au cours de change de 1 euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes réfé-
rences au LUF par des références à l’euro, l’Assemblée décide:

- de supprimer la valeur nominale des actions qui était de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) par action.
- de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

- de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de trois cent neuf mille huit cent

soixante-six euros quatre-vingt-onze cents (EUR 309.866,91) qui sera représenté par douze mille cinq cent (12.500) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts de la société

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

* premier alinéa
«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.386,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale».

* cinquième alinéa
«Le capital de la société pourra être porté de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(30.386,69 EUR) à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros quatre-vingt-onze cents (309.866,91 EUR), par la
création et l’émission de onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nomina-
le».

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Francis Kesseler de la coordination des statuts et des

différentes publications.

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur André Angelsberg prise par voie de cooptation lors de la réunion du

Conseil d’Administration tenue en date du 18 août 2000.

L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs André Angelsberg et Claude Hoffmann ainsi que de Madame Anne

Kayser de leur mandat d’Administrateur de la Société.

L’Assemblée nomme en remplacement de ceux-ci pour une période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’As-

semblée Générale Statutaire de 2002, Messieurs Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 11,
rue de Fischbach et Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant au 14, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen, COSAFIN
S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024208.3/1172/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Pour extrait sincère et conforme
LIECHFIELD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Universal Concept S.A.

ECU Gestion S.A.

Générale d’Energie S.A.

Rey Holdings (Luxembourg) S.A.

Giotto Holding S.A.

Giotto Holding S.A.

Premier II S.A.

Fisem S.A.

Multi Europlacement

Ceraminvest S.A.

Agacom S.A.

Golden Finance Holding S.A.

Camyba S.A.

Condonium S.A.

W.L.F. World Line Formula S.A.

W.L.F. World Line Formula S.A.

Akron S.A.

Canoga S.A.

Canoga S.A.

Equatus Insurance Broker S.A.

Adeia S.A.

Adeia S.A.

Dingwall S.A.

Talents Institutional Fund

SGAM Alternative Relative Value Strategies Diversified Fund

VDA Trading S.A.

Asher S.A.

SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund

Pepi Investment S.A.

Alocate S.A.

Passion Chartering S.A.

Azay Holding S.A.

G.E. Chemical Company S.A.

G.E. Chemical Company S.A.

ACMR S.A.

Euerbach S.A.

Ambulance Kirchberg S.A.

AT Training, S.à r.l.

Business Dynamix, S.à r.l.

Uranus Finance Holding S.A.

Uranus Finance Holding S.A.

Uranus Finance Holding S.A.

Uranus Finance Holding S.A.

Design Materials S.A.

Aunilux S.A.

Lux-Rikona Food Luxembourg, S.à r.l.

Belmilk S.A.

BH Consulting S.A.

GrandVes Invest S.A.

Advice Group 2000 S.A.

Glacier Re Holdings, S.à r.l.

Glacier Re Holdings, S.à r.l.

db PrivatMandat Invest

Naarden International S.A.

Naarden International S.A.

C.G.S. Formation S.A.

EAE Négoce S.A.

Hürlimpeck S.A.

Hürlimpeck S.A.

Blackacre Denco, S.à r.l.

Blackacre Denco, S.à r.l.

Whatman Luxembourg Two, S.à r.l.

Schei Invest, S.à r.l.

Schei Invest, S.à r.l.

Whatman Luxembourg Three, S.à r.l.

Mass Metropolitan International AG

Mass Metropolitan International AG

Fruits et Légumes Import S.A.

Baycross Europe S.A.

UTG - Umweltschutz Technik Graf, G.m.b.H.

Stora Enso, S.à r.l.

SLS Capital S.A.

SLS Capital S.A.

Avroy Finance, S.à r.l.

PLSI S.A.

PLSI S.A.

PLSI S.A.

Liechfield S.A.