32641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 681

11 juillet 2005

S O M M A I R E

68 Galtier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32680

Keope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32667

Acola, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32661

Makadi S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32648

Acola, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32661

Malabar Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

Agrindus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32661

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32688

Albra-Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32659

Matricardi Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32681

Algest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32681

Mediphar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32678

Andante Vivace S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

32656

Miros  Investment  Holding  et  Cie  S.C.A.,  Luxem-

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32658

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32684

Barala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32679

Miros  Investment  Holding  et  Cie  S.C.A.,  Luxem-

Barala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32683

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32685

Calteux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32685

Obringer-Lux, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . 

32657

Car Sud International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32656

(L’)Olivier, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32658

Car Sud International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32656

OxyCom Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32647

Car Sud International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32656

Parcolux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32683

CDGV Associés, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

32655

Pearson  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

D.S.D. Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . .

32651

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32667

Dimaleo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32677

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . 

32657

Dimaleo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32679

Pierangeli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32680

DS Smith (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . .

32647

Pierangeli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32681

DSA Consulting, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

32660

Pierangeli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32682

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern  . .

32644

Proluxrail Holding S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . 

32657

Eisen Oil China Corporation Holdings S.A., Luxem-

Quyrial S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32652

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32661

R.S.I. Concept Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . 

32655

Est Engineering S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32668

Restaurant   Pizzeria   Chez   Emil,   S.à r.l.,   Ettel-

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32678

brück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32645

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32679

Riccs International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

32660

Finances and Consulting Luxembourg S.A., Luxem-

Sagittarus Agency, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . 

32667

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32648

Salon Isabel Coiffure, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . 

32687

Financière Eyschen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

32688

Société Financière Castor S.A.H., Luxembourg . . 

32660

Financière Eyschen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

32688

Société Financière Castor S.A.H., Luxembourg . . 

32660

Financière Sphère S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32642

Société Financière Castor S.A.H., Luxembourg . . 

32677

G. Met International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

32658

Synergo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32680

Game & Fun Properties S.A., Bertrange . . . . . . . . .

32664

Synergo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32680

Gec Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32659

Synergo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32682

Gerac S.C.I., Noertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32642

Taufin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32678

Guadarrama Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32685

Taufin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32681

In Charis-Ma S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

32662

Techniparts, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32663

In Charis-Ma S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

32663

Techniparts, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32664

International Tube Financing S.A., Luxembourg . .

32678

Venca Finance Inc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

32688

International Tube Financing S.A., Luxembourg . .

32682

Viale Bodio Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

32645

32642

FINANCIERE SPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020571.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

GERAC S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9676 Noertrange, 26, an Heirich.

R. C. Luxembourg E 611. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Claessens, commerçant, né à Bastogne (B), le 27 février 1967, demeurant à L-9676 Noertrange,

26, an Heirich.

2. Madame Angelines Dolores Carmen Savelli, commerçante, née à Bruxelles (B), le 12 avril 1973, demeurant à L-

9676 Noertrange, 26, an Heirich.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux.

Chapitre I

er

. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles qu’elle se propose d’acquérir ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de GERAC S.C.I., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Noertrange. Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts d’intérêts

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts d’intérêts sont réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément. 

Chapitre III. Droits et Obligations des Associés

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions
et de poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 8. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

1. Monsieur Laurent Claessens, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Angelines Savelli, prénommée, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

32643

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social. 

Chapitre IV. Gestion

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 10. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social.

Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques. Ils ne peu-

vent vendre les immeubles qu’avec l’accord des deux tiers des associés.

Ils administrent les biens de la société et ils représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Chapitre V. Exercice Social

Art. 12. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblée générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Les délibérations sont prises à la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Chaque associé a autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit l’im-

portance.

Elle peut notamment décider:
- l’augmentation et la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts

ou action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social;
- la nomination de gérants;
- l’acquisition et la vente d’immeubles.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les sur-

vivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la so-

ciété, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de
déconfiture.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur. 

32644

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Chapitre VII. Disposition Générale

Art. 19. Les article 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui, incombent à la société pour sa constitution, sont

estimés à environ 850,- EUR.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société est une société familiale comme constituée entre

mari et femme.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Claessens, commerçant, né à Bastogne (B), le 27 février 1967, demeurant à L-9676 Noertrange,

26, an Heirich.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-9676 Noertrange, 26, an Heirich.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

déclare certifier l’état civil des comparants.

Signé: L. Claessens, A. Savelli, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 février 2005, vol. 319, fol. 28, case 4. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900954.3/2724/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 38.078. 

—

EXTRAIT

I. Lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 11 mars 2005 les actionnaires ont décidé:
- d’accepter la démission du Dr Michael Gauss, intervenue en date du 24 janvier 2005, de son mandat de membre du

Conseil d’Administration de la société;

- de nommer Monsieur Barry E. Wootton, Chief Financial Officer - DUPONT TEIJIN FILMS EUROPE, demeurant à

L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine, comme administrateur de la société, son mandat devant expirer lors de la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

- d’autoriser le Conseil d’Administration de nommer Monsieur Henry B. Voigt comme administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature en relation avec la gestion journalière de la société;

- d’autoriser le Conseil d’Administration d’autoriser Monsieur Barry E. Wootton ensemble avec Monsieur Shunsuke

Watanabe à signer conjointement toutes opérations en relation avec la gestion journalière de la société en l’absence de
Monsieur Henry B. Voigt.

II. Par décision du Conseil d’Administration du 11 mars 2005, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission du Dr Michael Gauss comme administrateur-délégué de la société avec effet à partir du 24

janvier 2005;

- de nommer Monsieur Henry B. Voigt comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature en relation avec la gestion journalière de la société;

- d’autoriser Monsieur Barry E. Wootton ensemble avec Monsieur Shunsuke Watanabe à signer conjointement tou-

tes opérations en relation avec la gestion journalière de la société en l’absence de Monsieur Henry B. Voigt.

Luxembourg, le 15 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023086.3/267/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Wiltz, le 11 mars 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
Signature

32645

VIALE BODIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.850.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.610. 

—

EXTRAIT

Suite à la dissolution de l’associé unique de la Société, à savoir VIALE BODIO, S.à r.l., en date du 30 avril 2004 les

associés de la Société sont les suivants:

- DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni détient

874 parts sociales,

- DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni détient

146 parts sociales,

- DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni détient

106 parts sociales,

- DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni détient

156 parts sociales, et

- OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 45, Pall Mall, SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni détient

32 parts sociales. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023084.3/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

RESTAURANT PIZZERIA CHEZ EMIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbrück, 29, rue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 106.602. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Franz Norbert Schoos, restaurateur, né à Prüm (D), le 14 mai 1954, demeurant à L-9673 Oberwampach,

maison 100;

2. Madame Branka Rabic née Vekic, cuisinière, née à Borovita (Croatie), le 12 juin 1951, demeurant à L-9054 Ettel-

brück, 36, rue Dr. Klein;

3. Monsieur Ibrahim Rabic, cuisinier, né à Pec/Kosovo, le 22 mars 1950, demeurant à L-9054 Ettelbrück, 36, rue Dr.

Klein.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée,

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESTAURANT PIZZERIA CHEZ EMIL, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbrück. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant Pizzeria et d’un débit de boisson alcoolique et non-

alcoolique.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, réparties comme suit: 

<i>Pour la société
Signature

1. Monsieur Norbert Schoos, prénommé, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Madame Branka Vekic, prénommée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3. Monsieur Ibrahim Rabic, prénommé, vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

32646

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6. 

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée Générale 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année Sociale - Bilan 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé. 

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition Générale 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.- EUR

32647

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9048 Ettelbrück, 29, rue Guillaume.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois.
3. L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:

<i>gérant technique:

- Monsieur Franz Norbert Schoos, restaurateur, né à Prüm (D), le 14 mai 1954, demeurant à L-9673 Oberwampach,

maison 100;

<i>gérants administratifs:

- Madame Branka Rabic née Vekic, cuisinière, né à Borovita (Croatie), le 12 juin 1951, demeurant à L-9054 Ettelbrück,

36, rue Dr. Klein;

- Monsieur Ibrahim Rabic, cuisinier, né à Pec/Kosovo, le 22 mars 1950, demeurant à L-9054 Ettelbrück, 36, rue Dr.

Klein.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec un des deux gérants admi-

nistratifs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Rabic, I. Rabic, N. Schoos, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 mars 2005, vol. 319, fol. 29, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la Société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900955.3/2724/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

OxyCom HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 103.270. 

—

Par la présente, ALTER DOMUS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, décide

de dénoncer, avec effet immédiat, le siège social de la société OxyCom HOLDING, S.à r.l., constituée par Maître Elvin-
ger le 14 septembre 2004, actuellement en cours d’enregistrement au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, qui n’est donc plus situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et de mettre fin à nos relations
professionnelles avec cette société.

Luxembourg, le 4 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023096.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

DS SMITH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.199. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2005

Les mandats de MM. Gavin Morris, Jean Lienhardt et Robertus Fegel, en tant que gérants de la Société, ont été re-

nouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au
29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023118.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Wiltz, le 14 mars 2005.

A. Holtz.

ALTER DOMUS, S.à r.l.
G. Becquer

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Signature.

32648

FINANCES AND CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.693. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social

en date du 1

er

 février 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 1

er

 février 2005, le siège

social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 17, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023146.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

MAKADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.603. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février. 
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte.

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905,

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de MAKADI S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet: 
- la mise en valeur de toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi

que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés.

- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
M. Recroix
<i>Administrateur-délégué

32649

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.

La société demande explicitement à être considérée comme société holding en restant toutefois dans les limites tra-

cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding; régime auquel elle requiert
être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de la dite loi du 31 juillet 1929.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

Capital Autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

32650

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année Sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

32651

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 80,645% de sorte que la somme de

vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591.

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510.

c) La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2010.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 février 2005, vol. 319, fol. 26, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900956.3/2724/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

D.S.D. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 95.729. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social

en date du 31 décembre 2004, que le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission, avec effet au 15 novem-
bre 2004, de Monsieur Jean-François Antolini de ses fonctions d’Administrateur-Délégué à la gestion journalière des
affaires de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023157.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.L a société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Wiltz, le 11 mars 2005.

A. Holtz.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32652

QUYRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.606. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro 98.510, 

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte.

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, ici représentée par son

administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle même représentée comme prédit.

Lesquelles comparantes, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de QUYRIAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet l’achat, vente et mise en valeur de tous biens meubles et immeubles. Le service aux

entreprises, les conseils et consultance.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

Capital Autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
-réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

-fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

-supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

32653

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires 

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

32654

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai chaque année à 17.00 heures et pour la première fois le 30 juin
2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année Sociale - Bilan 

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital

social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

1. DELMA &amp; CIE, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société SOLFICORP S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

32655

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société FSD PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591.

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510.

c) La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9515 Witz, 59, rue G.-D. Charlotte.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, vol. 319, fol. 27, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900958.3/2724/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

R.S.I. CONCEPT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023150.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

CDGV ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: LUXVISUAL.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.143. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au

siège social en date du 31 décembre 2004, que l’assemblée générale des actionnaires décide que la Société exercera son
activité sous l’enseigne commerciale LUXVISUAL.

Preuve de la disponibilité de la dénomination a été délivrée aux associés par le Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Celle-ci a été annexée à l’acte.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023164.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Wiltz, le 11 mars 2005.

A. Holtz.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
M

e

 C. Antinori

<i>Un mandataire

32656

ANDANTE VIVACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.676. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 21 février 2005, les actionnaires ont pris les ré-

solutions suivantes:

1. Nomination de Monsieur David Loid, demeurant à Wadmansgatan 3A, S-41253 Gothenbourg, en tant qu’adminis-

trateur classe A, avec effet au 12 janvier 2005, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009, en remplacement de Monsieur
Anders Blennermark, démissionnaire au 12 janvier 2005.

2. Nomination de Monsieur Per-Erik Näslund, demeurant à Engelbrektgatan 37, S-41139 Gothenbourg, en tant qu’ad-

ministrateur classe A, avec effet au 30 janvier 2005, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009, en remplacement de Monsieur
Ulf Gustavsson, démissionnaire au 11 janvier 2005.

3. Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, en tant qu’administrateur classe B, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

4. Nomination de EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant

que commissaire pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comp-
tes au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009, en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023097.3/581/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(023192.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342. 

—

Le bilan au 31 dècembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(023194.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

(023195.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

32657

PROLUXRAIL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 53.664. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. August 2001

Punkt 4
Der Abberufung von folgendem Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig zugestimmt:
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.
Punkt 5
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Absetzung der Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves, von ihrem Posten als Aufsichtskommissar.

Punkt 6
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- Frau Josée Schwall, Buchhalterin, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 30, Grand-rue.
Wiederwahl folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Nobert Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise;
- Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg.
Die Mandate werden auf 6 Jahre festgesetzt. Sie enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.
Punkt 7
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves, zum Aufsichtskommissar.

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.
Punkt 8
Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 2,

route de Luxembourg, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023149.3/745/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

OBRINGER-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schumann.

R. C. Luxembourg B 50.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023153.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 339.803.650,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.684. 

—

EXTRAIT

Suite à la liquidation de la société CPPI/CV FOUR (GIBRALTAR) LIMITED, le 3 août 2004, les 6.795.773 parts que

cette société détenait dans PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., ont été transférées à C.P. PHARMACEUTICALS IN-
TERNATIONAL C.V., qui est, depuis lors, l’associé unique de PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BA01459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023209.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Signature.

<i>Pour PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

32658

G.MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.866. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 26

janvier 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

er

 février 2005, volume 891, folio 42, case 10, que la société ano-

nyme G.MET INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 57.866, constituée originairement sous
la dénomination de G.TEM INTERNATIONAL S.A., suivant acte notarié en date du 9 janvier 1997, publié au Mémorial
C numéro 222 du 5 mai 1997, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné,
en date du 22 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 598 du 2 juin 2003 au capital social de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros (30.986,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur
nominale, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme G.MET INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mars 2005.

(023154.4/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

L’OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.937. 

—

Madame Madeleine Stomp a démissionné au poste de gérante technique de la société L’OLIVIER, S.à r.l. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023171.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

ARTEMIS FINE ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 février 2005, il n’a pas été pourvu au remplacement des Adminis-

trateurs Messieurs Adrian Eeles, Timothy Bathurst, George Ortiz et John van Doren. De ce fait, le nombre des Admi-
nistrateurs a été réduit de huit à quatre.

Les mandats des Administrateurs Messieurs Walter Lanssens, Andrew Mann et Noel Richardson ont été renouvelés

pour une période de trois ans. Monsieur Cyrille Houglet, 45, rue Le Marois, F-75016 Paris, a été appelé au Conseil d’ad-
ministration en remplacement de Dr Ulrich Guntram, également pour une période de trois ans. Les mandats des Ad-
ministrateurs se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008. Monsieur Walter Lanssens a été
confirmé dans sa fonction de Président du Conseil d’administration.

Le mandat du Commissaire aux comptes MOORE STEPHENS, S.à r.l., Luxembourg, a été renouvelé pour une période

d’un an, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023208.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour L’OLIVIER, S.à r.l. 
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

32659

ALBRA-LUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 95.070. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2004

Punkt 4 der Tagesordnung.
Der Abberufung folgender Verwaltungsratsmitglieder wird einstimmig zugestimmt:
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance;
- Herr Stefan Willems, Unternehmensberater, wohnhaft in L-6579 Rosport, 9, rue des Sources.
Punkt 5 der Tagesordnung.
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Absetzung der Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, von ihrem Posten als Aufsichtskommissar.

Punkt 6 der Tagesordnung.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Norbert Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise;
- Frau Josée Schwall, Buchhalterin, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 30, Grand-rue.
Das Mandat wird auf 5 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Punkt 7 der Tagesordnung.
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, zum Aufsichtskommissar.

Das Mandat wird auf 5 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Punkt 8 der Tagesordnung.
Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher,

12, Kuschegässel, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Das Mandat wird auf 5 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023156.3/745/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

GEC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.657. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juillet 2004

Mardi, le 13 juillet 2004 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire au siège social.

Monsieur Carlos Marques, demeurant professionnellement à 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, élu Pré-

sident de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Robert Soumois, de-
meurant à B-6840 Neufchâteau, route de Motechet, 16.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

actions (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital so-
cial de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Démission de l’administrateur MYR CONSULT, S.à r.l.
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’assemblée prend acte de la démission de MYR CONSULT, S.à r.l.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président et le Secrétaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023160.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

C. Marques / R. Soumois
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire

32660

RICCS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 42.190. 

—

Suite à la décision de la gérance en date du 4 février 2005, le siège de la société est transféré au 100, rue de Bonnevoie

à L-1261 Luxembourg, B.P. 1235, L-1012 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023173.3/4580/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

DSA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023199.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.786. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2002, les mandats des Administrateurs Madame Birgit

Mines-Honneff, Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du Commissaire aux comp-
tes Madame Isabelle Arend ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2008.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023224.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.786. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2003, la décision des Administrateurs du 7 mars 2003 de

coopter Monsieur Guy Baumann au Conseil d’administration a été ratifiée Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire de l’an 2008. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée
Commissaire aux comptes en remplacement de Madame Isabelle Arend, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2008.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann,
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023232.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Baron F. de Gaiffier d’Hestroy
<i>Rapporteur

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Signature.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

32661

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 21.186. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2005, le mandat du Réviseur indépendant LUX-

AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023211.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

EISEN OIL CHINA CORPORATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.981. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023220.3/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

ACOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.033. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 mars 2005

Publication au Mémorial des associés actuels; les 496 parts sociales de la société se répartissent comme suit: 100%

des parts sociales sont détenues par la société FISCOGES, S.à r.l. (Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023226.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

ACOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.033. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 septembre 2002

4. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry Muller et le remercie pour son dévouement pour la Société.
5. L’assemblée marque son accord sur le changement d’actionnaire intervenu en date du 10 septembre 2002 entre la

société FISCOGES, S.à r.l. et la société VANCE HOLDING S.A. En effet, l’actionnariat de notre société se compose
donc comme suit:

- Philippe Lambert: 1 part
- FISCOGES, S.à r.l.: 445 parts
- VANCE HOLDING S.A.: 50 parts

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023225.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

<i>Pour AGRINDUS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

G. d’Huart
<i>Notaire

Extrait certifié sincère et conforme
ACOLA, S.à r.l.
P. Lambert
<i>Gérant

Extrait certifié sincère et conforme
ACOLA, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

32662

IN CHARIS-MA S.A., Société Anonyme,

(anc. VAL-NEST S.A.).

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 102.343. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAL-NEST S.A., ayant son

siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 28 juillet 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1097 du 29 octobre 2004, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro Pica, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la société de VAL-NEST S.A. en IN CHARIS-MA S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts.
3. Modification de l’article quatre quant à objet de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de VAL-NEST S.A. en IN CHARIS-MA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IN CHARIS-MA S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre quant à objet de la société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

32663

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. Pica, Schieres, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023345.3/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

IN CHARIS-MA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 102.343. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 février 2005.

(023347.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

TECHNIPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 57.788. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TECHNIPARTS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte reçu par le notaire
André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 209 du 28 avril 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 57.788, au capital social de cent trente-trois mille huit cent soixante-deux virgule
cinquante euros (EUR 133.862,50).

L’assemblée est composée de:
1.- TRIMLINE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume,
propriétaire de cinq mille cent trente (5.130) parts sociales,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,

rue du Village,

2.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme holding avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6,

avenue Guillaume,

propriétaire de deux cent soixante-dix (270) parts sociales,
représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-57700 Saint Nicolas en Forêt, 7, rue

de la Clairière,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 février 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent être les seules associées de ladite société, se

considérer comme dûment convoquées, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution
suivante:

<i>Résolution

Les associées décident de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la distribution, la représentation, la fabrication de tout matériel

afférent à l’automobile et à ses dérivés, pièces détachées neuves ou d’occasion, de même que les véhicules, les acces-
soires, y compris l’électronique.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schlesser. 

Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

32664

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(023356.3/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

TECHNIPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 57.788. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(023357.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

GAME &amp; FUN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 106.613. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mars,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Hermes, agent d’assurances, demeurant à L-8064 Bertrange, 62, cité Millewee.
2. Monsieur Marc Scherrer, agent immobilier, demeurant à L-8368 Hagen, 15, an der Laach.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAME &amp; FUN PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son compte propre, sans acquérir la qualité

d’agence immobilière.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favori-
ser sa réalisation ou son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-). 

Luxembourg, le 14 mars 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

32665

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions seront nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

Monsieur Claude Hermes, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67 actions

Monsieur Marc Scherrer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

32666

riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
Euros.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Claude Hermes, agent d’assurances, demeurant à L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee,
- Monsieur Marc Scherrer, agent immobilier, demeurant à L-8368 Hagen, 15, an der Lach,
- Monsieur Claude Logelin, employé privé, demeurant à L-8052 Bertrange, 23, rue des Aubépines.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société CORDIAL IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin.
5. Le siège social est fixé à L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-

dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute, après s’être identifiés au moyen
de copie de leurs cartes d’identité.

Signé: C. Hermes, M. Scherrer, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2005, vol. 431, fol. 73, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(023670.3/225/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Capellen, le 16 mars 2005.

C. Mines.

32667

SAGITTARUS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023221.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

KEOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.734. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2004, les mandats des Administrateurs Messieurs Guy Bau-

mann, Guy Kettmann et Christoph Kossmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., ont été
renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023222.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

PEARSON LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.716. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PEARSON

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 100.716, constituée suivant acte reçu le 29 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 690 du 6 juillet 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.306.355 (sept millions trois cent six mille trois cent cinquante-cinq)

parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’année sociale de la société de 1

er

 janvier - 31 décembre de chaque année par 31 décembre - 30

décembre de chaque année et fixation de l’année sociale en cours qui a débuté le 29 avril 2004 pour se terminer le 30
décembre 2004.

2.- Modification afférente des articles 17 et 18 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de:
- changer l’année sociale de la société du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque année par une année sociale qui com-

mence le 31 décembre d’une année et se termine le 30 décembre de l’année suivante;

- clôturer l’année sociale en cours, qui a débuté le 29 avril 2004, au 30 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier:
a) l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Pour la société
O. Polet

<i>Pour KEOPE S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

32668

<i>Version anglaise:

«The Company’s financial year begins on 31 December of one year and closes on 30 December of the next year.»

<i>Version française:

«L’exercice social commence le 31 décembre d’une année pour se terminer le 30 décembre de l’année suivante.»
b) l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

«Each year, as of 30 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of

the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a sum-
mary of all its commitments and the debts of the manager(s):, statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.»

<i>Version française:

«Chaque année, avec effet au 30 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Speecke, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023456.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

EST ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 106.611. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Giorgio Mariani, residing at Via Merlo, 3, 20122 Milano, Italy.
2. Mr Bruno Beernaerts, residing at 45, rue du Centre, L-8837 Fauvillers, Belgium.
Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies

established under private seal.

Said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form
There is formed, between the subscribers and all those who become owners of shares issued hereafter, a public lim-

ited liability Company «Société anonyme» (hereafter the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining
to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter
the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»). 

Art. 2. Object
The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation may in par-
ticular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any Company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt se-
curities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other Company. It may also give guarantees and grant security

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

J. Elvinger.

32669

interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other Company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all
or some of its assets. 

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation
against creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. 

Art. 3. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. Name
The Corporation will have the name of EST ENGINEERING S.A. 

Art. 5. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordi-

nary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 6. Corporate capital
6.1. The corporate capital is set at EUR 155,565.- (hundred fifty-five thousand five hundred sixty-five Euros), repre-

sented by 124,452 (hundred twenty-four thousand four hundred fifty-two) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one
euro twenty-five cents) each, fully paid up.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve. 

Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and ma-

jority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Arti-
cles. 

Art. 8. Repurchase of own shares
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the Law.

Chapter III. Management 

Art. 9. Board of Directors
The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or

not. 

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders. 

Art. 10. Meetings of the board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. 
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman if any or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires. 

10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. No such written notice is required if all the members of the Board of Directors of the
Corporation are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate
written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may act at any meeting of the Board of Directors

of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director
as his or her proxy.

10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

32670

10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature. 

Art. 11. Decisions of the board of Directors 
The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors is present or represented at such board meet-

ing. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the Corporation’s Directors is present
or represented. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of the Directors
present or represented.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote. 

Art. 12. Powers of the board of Directors
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. 

The sale of any participation of the Company will be subject to the approval of a majority of shareholders in an Ex-

traordinary General Meeting.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpor-

ation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose. 

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature

of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14 of the present Articles. 

Art. 14. Day-to-day management
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one or

more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Di-

rectors, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not. 

Art. 15. Liability - Indemnification
The Board of Directors assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Corporation.

The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any dam-

ages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled. 

Art. 16. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or in-

validated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation has a personal interest in,
or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s) 

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the oper-
ations of the Corporation. 

Art. 18. Annual General Meeting of the Shareholders
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the third Monday of May of each

32671

year at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require. 

Art. 19. Other meetings of the Shareholders
Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting. 

Art. 20. Procedure, Vote
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

20.7. If all the shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision 

Art. 21. Statutory auditors
The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. 

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will de-

termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits 

Art. 22. Financial year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year. 

Art. 23. Appropriation of profits
After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance represents

the net profit of the Corporation. 

On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. 

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders. The liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders, which
will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law 

Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law of August 10th 1915 on

commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on December

31, 2005.

32672

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

Thereupon Giorgio Mariani, prenamed, declared to subscribe to 124,451 (hundred twenty-four thousand four hun-

dred fifty-one) shares and have them fully paid up by a contribution in kind consisting of 160,000 (hundred sixty thou-
sand) shares (representing 80% of the capital) of SELECTA CONTRACT S.p.A., Corso Venezia, 16, Milano, Italy, which
shares are hereby transferred to and accepted by the Company.

The total value of the contribution in kind is declared by Giorgio Mariani to be of EUR 155,565.60 (hundred fifty-five

thousand five hundred sixty-five Euros sixty cents) from which EUR 1.85 (one Euro eighty-five cents) will be allocated
to the legal reserve. 

This valuation is accepted by the Corporation and subject to an independent auditor’s report, in accordance with

article 32-1 (5) of the law on commercial companies, established by L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., with registered
office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, which report concludes as follows:

<i>Conclusion

«On the basis of our review described above, we do not have any remarks to state on the valuation of the shares to

be contributed and which corresponds at least to the number and value of new shares to be issued.»

The said report will remain attached to the present deed.
Then, Bruno Beernaerts declared to subscribe to 1 (one) share and have it paid up by a contribution in cash so that

the amount of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) is now available to the Corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th 1915 on com-

mercial companies have been observed.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of at

least 65% (in this case 80%) of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its regis-
tered office in an European Union State (Italy), the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately five thousand five hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following decisions by unanimous vote:
1. The Corporation is administrated by three directors.
2. The following are appointed as directors:
* Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing in B-6637 Fauvillers (Belgique).
* Mr Alain Lam, réviseur d’entreprises, residing in Mersch (Luxembourg).
* Mr David De Marco, Director, residing in L-9012 Ettelbruck. 
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, is appointed

as Statutory Auditor.

4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholders to

be held in 2010.

5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Giorgio Mariani, résidant au 3 Via Merlo, 20122 Milan, Italie.
2. Monsieur Bruno Beernaerts, résidant au 45, rue du Centre, L-6637 Fauvillers, Belgique.

1. Giorgio Mariani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124,451 shares

2. Bruno Beernaerts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124.452 shares

32673

Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société

anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts»). 

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte. 

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination EST ENGINEERING S.A. 

Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Actions 

Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à EUR 155.565,- (cent cinquante-cinq mille cinq cent soixante-cinq Euros), représenté

par 124.452 (cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 1.25,- (un Euro
vingt-cinq cents) chacune, libérées intégralement.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 20 de ces Statuts ou,
selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts. 

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III. Administration 

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 

32674

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. 

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.

10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature. 

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à

ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administra-
teurs présents ou représentés.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le Président de la réunion aura voix prépondérante. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.

La vente d’une participation doit préalablement faire l’objet d’un accord de la majorité des actionnaires lors d’une

assemblée générale extraordinaire.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un Administrateur-Délégué à ces fins. 

Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule

signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts. 

Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 15. Responsabilité, indemnisation 
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) im-
pliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite
préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par
l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une vio-

32675

lation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre. 

Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’ Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Actionnaires 

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième lundi du mois de mai de chaque année à dix heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 19. Autres Assemblées Générales des Actionnaires
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation. 

Art. 20. Procédure, Vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance 

Art. 21. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

32676

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. 

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable 

Art. 25. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ci-après, Giorgio Mariani, prénommé, déclare avoir souscrit à 124.451 (cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante

et une) actions et les avoir libérées intégralement par un apport en nature de 160.000 (cent soixante mille) actions (re-
présentant 80% de son capital) de la société SELECTA CONTRACT S.p.a, Corso Venezia 16, Milan, Italie, lesquelles ont
été transférées et acceptées par la société.

La valeur totale de l’apport en nature est déclarée par Giorgio Mariani comme étant d’un montant de EUR 155.565,60

(cent cinquante-cinq mille cinq cent soixante-cinq Euros soixante cents), duquel EUR 1,85 (un Euro quatre-vingt-cinq
cents) est alloué à la réserve légale.

Cette évaluation est acceptée par la société et a fait l’objet d’un rapport de la part d’un auditeur indépendant, en

accord avec l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, établi par L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 54, ave-
nue Pasteur, L-2310 Luxembourg, rapport indiquant ce qui suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports retenus et qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte.
Ensuite, Bruno Beernaerts déclare avoir souscrit à 1 (une) action et l’avoir libéré par un paiement en espèces de sorte

que le montant de EUR 1.25,- (un Euro vingt-cinq cents) est à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% (en l’occurrence 80%) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne (Italie), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’ap-
port sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

1. Giorgio Mariani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124.451 actions

2. Bruno Beernaerts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124.452 actions

32677

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinq mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par trois Administrateurs.
2. Sont nommés administrateurs:
* Monsieur Bruno Beernaerts, «Licencié en Droit (UCL)», résidant au B 6.637 Fauvillers (Belgique).
* Monsieur Alain Lam, «réviseur d’entreprises», résidant à Mersch (Luxembourg).
* Monsieur David De Marco, Directeur, résidant à L-9012 Ettelbruck. 
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est appelée

aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la Société est établi à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023672.3/211/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.786. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 7 mars 2003, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en rem-

placement de Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

M. Albert Pennacchio, s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 7 mars 2003.

Luxembourg, le 9 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023227.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

DIMALEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023228.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

32678

MEDIPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.465. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2003, les mandats des Administrateurs Monsieur Guy

Baumann, Monsieur Jean Bodoni et Monsieur Guy Kettmann ont été renouvelés pour une durée de six ans. Monsieur
Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur et
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été appelée, en remplacement de Ma-
dame Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux comptes,
également pour une durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2009.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann,
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg. 

Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Luxembourg, le 9 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023223.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03556, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023229.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023230.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023231.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

<i>Pour MEDIPHAR S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

32679

DIMALEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.062. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 novembre 2004

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Dominique Audia et de Monsieur Gerd Fricke décidée par le conseil

d’administration en ses réunions du 16 juin 2004 et du 28 octobre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023233.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

BARALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023235.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 15 février 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023239.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

MM.

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme.

Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

32680

SYNERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.664. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03571, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023238.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

SYNERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.664. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03570, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023245.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

PIERANGELI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.590. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03566, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023241.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

68 GALTIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 105.364. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2005, VALON S.A., société anonyme, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR
S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, ont été appelées aux fonctions d’Administrateurs en remplacement de
HOLDING CASTELLET S.A., Luxembourg, Monsieur Richard Gauthrot et Monsieur Guillaume Bernard, démissionnai-
res.

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été appelée, lors de la même as-

semblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement de CHD LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
démissionnaire.

Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2010.

Par décision de la même assemblée, le siège social a été transféré au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023244.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour 68 GALTIER S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

32681

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.951. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 mars 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Luca Lazzati décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

16 novembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

ERNST &amp; YOUNG, 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023236.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

PIERANGELI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.590. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03567, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023242.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

ALGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 31.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03655, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023258.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

MATRICARDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-

BC03576, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023256.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

MM.

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Rémi Epis, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Maurizio Terenzi, dirigeant de sociétés, demeurant à Rome (Italie), administrateur; 
Antonio Nicolai, dirigeant de sociétés, demeurant à Rome (Italie), administrateur.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Signature.

32682

INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.182. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 mars 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre des administrateurs de quatre à trois et de les élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant
sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023243.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

PIERANGELI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 novembre 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003/2004: 

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023246.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

SYNERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.664. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 novembre 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003/2004: 

<i>Conseil d’administration:  

MM.

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Luigi Pierangeli, demeurant à Pescara (Italie), administrateur;
Filippo Pierangeli, demeurant à Bologna (Italie), administrateur; 
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Luigi Pierangeli, demeurant à Pescara (Italie), président;
Lorenzo Spatocco, demeurant à Chieti (Italie), administrateur;

32683

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023247.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

PARCOLUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation). 

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.508. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2004 à 11.00 heures,

Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-vérificateur. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2004 à

14.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 23 décembre 2004, a été clôturée et que PARCOLUX,
S.à r.l., a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023248.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

BARALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 9 mars 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023249.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Filippo Pierangeli, demeurant à Bologna (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour PARCOLUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée liquidée
Pour LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Mmes Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

MM.

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures 

32684

MIROS INVESTMENT HOLDING et Cie, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.205. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg sous

la dénomination de MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, constituée originairement sous forme de société anony-
me sous la dénomination de MIROS INVESTMENT, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juillet
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

 117 du 1

er

 avril 1992. Les statuts de la

société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 16 décembre 1993, acte publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

 212 du 31 mai 1994, en date du 25 novembre 1994, acte publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 233 du 30 mai 1995, et en date du 18 septembre 1995, acte publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 631 du 12 décembre 1995. Les statuts ont encore été modifiés,

la société adoptant notamment sa forme juridique et sa dénomination actuelles, suivant acte reçu par le même notaire,
en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 359 du 19 mai 2000. Enfin,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 9 février 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

o

 359 du 19 mai 2000. 

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-2456 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, administrateur de sociétés, demeurant à L-2546 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1637 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par lettre datée du 19 novembre 2004, adressée à chaque

actionnaire.

Une copie des ces lettres de convocation est déposée sur le bureau de l’Assemblée.
II. Que la présente Assemblée a été convoquée en vue de se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de clôture de l’exercice social, pour être portée du trente et un décembre de chaque année

au trente et un mars de chaque année, et ce, à partir de l’exercice deux mille quatre en cours qui aura donc exception-
nellement, et à titre transitoire, une durée de quinze mois; modification de l’article trente-quatre des statuts de manière
à les mettre en concordance avec ce qui précède;

2) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du premier

jeudi du mois d’octobre à onze heures au quatrième mercredi du mois de septembre à onze heures; adaptation corres-
pondante de l’article vingt-quatre des statuts.

III. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux millions

sept cent mille (2.700.000) actions de commanditaire et les mille (1.000) actions de commandité, d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-sept millions dix mille euros
(27.010.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou de leurs mandataires, ainsi que des mem-

bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés, après avoir été paraphés

ne varietur par les mandataires.

IV. L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,

a abordé son ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de fixer la date de clôture de l’exercice social au trente et un mars de chaque année, et ce, à

partir de l’exercice deux mille quatre en cours, qui aura donc exceptionnellement, et à titre transitoire, une durée de
quinze mois, pour se terminer le 31 mars 2005.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article trente-quatre des statuts est dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 34. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Chaque année, le trente et un mars, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le gérant établit les comptes annuels suivant les prescriptions légales et dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au conseil de surveillance.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire annuelle au quatrième mercredi du

mois de septembre de chaque année, à onze heures.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article vingt-quatre des statuts est rédigé comme suit:

32685

«Art. 24. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-

tion, le quatrième mercredi du mois de septembre de chaque année, à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: L. Dal Zotto, N. Thunus, R. Roderich, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2004, vol. 904, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023486.3/207/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

MIROS INVESTMENT HOLDING et Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.205. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023491.3/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

GUADARRAMA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.079. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03483, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023252.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

CALTEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 170, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 106.605. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Calteux, ingénieur diplômé, né à Luxembourg le 15 avril 1971, demeurant à L-1321 Luxembourg,

170, rue de Cessange.

2. Madame Patricia Kips, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 20 septembre 1971, épouse de Monsieur Serge

Calteux, demeurant à L-1321 Luxembourg, 170, rue de Cessange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CALTEUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Pétange, le 25 janvier 2005.

G. d’Huart.

G. d’Huart
<i>Notaire

<i>Pour GUADARRAMA SICAV
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur

32686

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles ou parts

d’immeubles qu’elle pourra acquérir.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1321 Luxembourg, 170, rue de Cessange.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Patricia Calteux-Kips, préqualifiée.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Serge Calteux, préqualifié, 

1. Monsieur Serge Calteux, ingénieur diplômé, né à Luxembourg le 15 avril 1971, demeurant à L-1321 Luxem-

bourg, 170, rue de Cessange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Patricia Kips, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 20 septembre 1971, épouse de Monsieur

Serge Calteux, demeurant à L-1321 Luxembourg, 170, rue de Cessange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

32687

- Pour tout engagement ne dépassant pas un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), la société sera

valablement engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants.

Pour tout engagement supérieur à ce montant, la société est valablement engagée par les signatures conjointes des

deux gérants.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé, le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Calteux, P. Kips, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, vol. 147S, fol. 38, case 12. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(023630.3/222/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

SALON ISABEL COIFFURE, Société à responsabilité limitée,

 (anc. COIFFURE CLAIRE, S.à r.l.).

Siegé social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.964. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Isabel Garcia Dos Reis, coiffeuse, née à Sazes/Seia (Portugal), le 3 décembre 1967, demeurant à L-8254

Mamer, 9, rue du Millénaire.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
- Que la société à responsabilité limitée COIFFURE CLAIRE, S.à r.l. avec siège social à L-8210 Mamer, 34, route

d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.964), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 14 août 1998, publié au Mémorial C numéro 802 du 4 novembre 1998,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 novembre 2003, publié

au Mémorial C numéro 1363 du 23 décembre 2003.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale en SALON ISABEL COIFFURE et de modifier en

conséquence l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de SALON ISABEL COIFFURE.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique révoque Madame Maria de Graça De Silva Santos Ferreira comme gérante technique et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associée unique nomme Madame Isabel Garcia Dos Reis, coiffeuse, née à Sazes/Seia (Portugal), le 3 décembre 1967,

demeurant à L-8254 Mamer, 9, rue du Millénaire, comme gérante unique, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Garcia Sos Reis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2005, vol. 530, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023498.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 mars 2005.

T. Metzler.

Junglinster, le 9 mars 2005.

J. Seckler.

32688

VENCA FINANCE INC S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.659. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 2 février 2005 à 11.00 heures, Monsieur

Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé Commissaire-vérificateur. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 2 février 2005 à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 2 décembre 2004, a été clôturée et que la société anonyme
VENCA FINANCE INC. S.A., a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023250.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

FINANCIERE EYSCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 10.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023260.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

FINANCIERE EYSCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 10.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03656, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023263.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03485, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023257.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

<i>Pour VENCA FINANCE INC. S.A., Société Anonyme Liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signature.

<i>Pour MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Financière Sphère S.A.

Gerac S.C.I.

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A.

Viale Bodio Investments, S.à r.l.

Restaurant Pizzeria Chez Emil, S.à r.l.

OxyCom Holding, S.à r.l.

DS Smith (Luxembourg), S.à r.l.

Finances and Consulting Luxembourg S.A.

Makadi S.A.

D.S.D. Luxembourg S.A.

Quyrial S.A.

R.S.I. Concept Luxembourg S.A.

CDGV Associés, S.à r.l.

Andante Vivace S.A.

Car Sud International S.A.

Car Sud International S.A.

Car Sud International S.A.

Proluxrail Holding S.A.

Obringer-Lux, S.à r.l.

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l.

G. Met International S.A.

L’Olivier, S.à r.l.

Artemis Fine Arts S.A.

Albra-Lux Holding S.A.

Gec Lux S.A.

Riccs International, S.à r.l.

DSA Consulting, S.à r.l.

Société Financière Castor S.A.

Société Financière Castor S.A.

Agrindus S.A.

Eisen Oil China Corporation Holdings S.A.

Acola, S.à r.l.

Acola, S.à r.l.

In Charis-Ma S.A.

In Charis-Ma S.A.

Techniparts, S.à r.l.

Techniparts, S.à r.l.

Game &amp; Fun Properties S.A.

Sagittarus Agency, S.à r.l.

Keope S.A.

Pearson Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Est Engineering S.A.

Société Financière Castor S.A.

Dimaleo S.A.

Mediphar S.A.

Taufin International S.A.

Family Six S.A.

International Tube Financing S.A.

Dimaleo S.A.

Barala S.A.

Family Six S.A.

Synergo S.A.

Synergo S.A.

Pierangeli Holding S.A.

68 Galtier S.A.

Taufin International S.A.

Pierangeli Holding S.A.

Algest Luxembourg S.A.

Matricardi Europe S.A.

International Tube Financing S.A.

Pierangeli Holding S.A.

Synergo S.A.

Parcolux 1, S.à r.l.

Barala S.A.

Miros Investment Holding et Cie

Miros Investment Holding et Cie

Guadarrama Sicav

Calteux, S.à r.l.

Salon Isabel Coiffure

Venca Finance Inc S.A.

Financière Eyschen S.A.

Financière Eyschen S.A.

Malabar Management (Luxembourg) S.A.