32209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 672

8 juillet 2005

S O M M A I R E

Altheys, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32253

Kneip Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32230

Altheys, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32254

Kneip Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32230

Ansbacher Group Holdings Limited, S.à r.l., Luxem-

Koppers Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

32210

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32252

Latina Wines S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . 

32235

Antalia S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32223

M&G Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32233

Aquatrans Shipping A.G., Mertert . . . . . . . . . . . . . .

32217

M&G Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32233

Argos Soditic Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . .

32234

Minos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32219

Aspiro International S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . .

32238

Multi-Agro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32256

Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A., Luxem-

Multi-Agro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32256

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32248

Ngo Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.H.,

Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32234

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32250

Ngo Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.H.,

Aux Saveurs de la France S.A., Esch-sur-Alzette . .

32231

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32234

AZ Plus Investment Management S.A., Pétange  . .

32223

Ngo Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.H.,

Cairnbulg Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

32229

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32234

Cairnbulg Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

32229

Ngo Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.H.,

CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mécanique-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32234

Soudure), Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32223

Ngo Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.H.,

City Center Etoile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

32232

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32234

City Center Etoile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

32232

Nivelcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32219

City Center Etoile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

32232

Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg . . 

32235

Clipper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

32223

Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg . . 

32235

Clipper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

32223

RDM Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32247

Cora Luxembourg S.A., Foetz/Mondercange . . . . .

32225

Rent Us S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32239

Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32256

Rive Investissement S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . 

32228

De Com Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32255

Rive Investissement S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . 

32228

Diamanta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32225

Schubtrans A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . 

32222

Digital Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

32224

Société pour le Transport International de Conte-

DTU Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

32240

neurs, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32218

Earlsfort Paris 50, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

32217

Sofapi-Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32229

Earlsfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32219

Sofapi-Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32229

Enerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32218

Sometimes, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32217

Euronica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32210

Sopafi-Lux Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

32229

G.  &  G.  Langlois  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Sopafi-Lux Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

32229

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32250

Stella S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32236

General Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32230

Tech.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32231

Glibro Design Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32232

Texaco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

32218

Global Management S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .

32254

Texaco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

32218

Global Management S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .

32255

Trust Invest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32231

Innoclean S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32224

Trust Invest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32231

Innoclean S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32224

Villapool S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32233

Innoclean S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32224

Zatra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32228

32210

EURONICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02289, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022172.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

KOPPERS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.545. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the tenth of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing at Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

WORLD WIDE VENTURES CORPORATION, a company incorporated and organized under the laws of the United

States of America, having its registered office at 436 Seventh Avenue, Pittsburgh PA15219, United States, employer iden-
tification number 51-0340346.

Here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg, duly represented by Mr Patrick van Denzen and Mr Frank Verdier professionally residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deem to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this com-
pany in the future. 

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name KOPPERS LUXEMBOURG, S.à r.l., (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and
by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and
the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally
to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate
in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company,
or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated
company, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures

EURONICA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

32211

shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art 5. Capital. The capital of the Company is set at USD 19,950.- (nineteen thousand nine hundred fifty US Dollars)

represented by 399 (three hundred ninety-nine) shares with a nominal value of USD 50.- (fifty US Dollars) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholder(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company. 
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by deci-
sion of the sole shareholder. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at
any time and ad nutum, remove and replace any manager. 

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of

managers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B
manager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by
the board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a
meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

meeting of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

32212

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General Meetings of Shareholders. General Meetings of Shareholders are convened by the board of

managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who needs not be share-

holder.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder(s)

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall

be held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice of the meeting. 

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual

accounts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and
liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the

Company shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders

following appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim divi-
dends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up, Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the

Law, or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well
as the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

32213

<i>Subscription and payment

The 399 (three hundred ninety-nine) shares have been subscribed as follows:  

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of USD 19,950.- (nineteen thousand nine

hundred fifty US Dollars) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December 2005. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euros
(1,700.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as A-class managers for an undetermined duration:
- Mrs Claire Schaming, born in Pennsylvania on 22nd April 1953, residing at 436 Seventh Avenue, Pittsburgh PA15219,

Etats-Unis

- Mr William D. Heinricher, born in Pennsylvania on 14th November 1958, residing at 436 Seventh Avenue, Pittsburgh

PA15219, Etats-Unis

2) Are appointed as B-class managers for an undetermined duration:
- Mr Robert-Jan Schol, born on August 1st, 1959 in Delft (NL), residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

- Mr Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, born on February 28, 1971 in Geelen (NL), residing professionally at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mr Paul van Baarle, born on September 15, 1958 in Rotterdam (NL), residing professionally at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxyholders, said persons signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

WORLD WIDE VENTURES CORPORATION, société constituée selon les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social au 436 Seventh Avenue, Pittsburgh PA15219, Etats-Unis, «Employer identification number» 51-0340346, 

ici représentée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, dûment représentée par Monsieur Patrick Van Denzen et Monsieur Frank Verdier, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au pré-

sent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée (les «Statuts») qu’elle déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

KOPPERS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du
18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou auxdites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-

WORLD WIDE VENTURES CORPORATION, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  399 shares

32214

cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations com-
merciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à USD 19.950,- (dix-neuf mille neuf cent cinquante US dollars), représenté

par 399 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante US dollars) cha-
cune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des

associés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. 

Les gérants peuvent ne pas être associés. 
Les gérants sont désignés pour une période indéterminée, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée

générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’as-
semblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et rem-
placer tout gérant. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

32215

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour

l’approbation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée. 

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes

annuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

32216

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution, Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée

par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes
et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Souscription et libération 

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de USD 19.950,- (dix-

neuf mille neuf cent cinquante US dollars) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euro (1.700,- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée:
- Madame Claire Schaming, née en Pennsylvanie, le 22 avril 1953, demeurant au 436 Seventh Avenue, Pittsburgh

PA15219, Etats-Unis,

- Monsieur William D. Heinricher, né en Pennsylvanie le 14 novembre 1958, demeurant au 436 Seventh Avenue, Pitts-

burgh PA15219, Etats-Unis.

2) Sont nommés gérants B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert-Jan Schol, né le 1

er

 août 1959, à Delft (NL), demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geelen (NL), demeurant professionnel-

lement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (NL), demeurant professionnellement au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante représentée comme dit ci-avant les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Denzen, F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, vol. 147S, fol. 4, case 5. – Reçu 156,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(022759.3/202/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

WORLD WIDE VENTURES CORPORATION, prénommée, a souscrit les trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

Senningerberg, le 8 mars 2005.

P. Bettingen.

32217

EARLSFORT PARIS 50, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.406. 

—

Conformément à une résolution prise en date du 10 février 2005, l’associé unique de la Société, EARLSFORT, S.à r.l.,

une société à responsabilité luxembourgeoise, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, a décidé
de:

Nommer comme membres additionnels du Conseil de gérance de la Société, à partir du 10 février 2005 et pour une

durée indéterminée:

1. Patrick Lorenzato, employé privé, né le 13 juillet 1967, à St. Dié (France), demeurant professionnellement au 73,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, and

2. Eric Vanderkerken, employé privé, né le 27 janvier 1964, à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au

73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 10 février 2005, composé comme suit:
- Francis Hackett,
- Patrick Lorenzato,
- Eric Vanderkerken,
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022753.3/275/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

AQUATRANS SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

H. R. Luxemburg B 83.159. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Firma AQUATRANS SHIPPING A.G.

<i>abgehalten am Firmensitz zu Mertert ausserordentlich am 5. Januar 2005 um 14.00 Uhr

<i>Mandatsänderung

Nach dem Rücktritt von Herr Roland Eckert, geboren am 23. September 1948 in Petersbach (F), wohnhaft in F-67015

Straßburg, 6, rue de Schnokeloch wird Herr Peter Werner Sauer, geboren am 12. März 1956 in Rotterdam (NL) und
wohnhaft in NL-3351 VB Papendrecht, Adriaan Van Ostadestraat 7, einstimmig zum neuen Verwaltungsratmitglied
gewählt.

Sein Mandat endet mit der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2008 abstimmt.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

Mertert, den 5. Januar 2005.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2005, réf. DSO-BC00002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(022923.3/832/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SOMETIMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 27, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.576. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02747, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022790.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

<i>Pour la société
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signature.

32218

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.952. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2004

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-

re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022710.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SOCIETE POUR LE TRANSPORT INTERNATIONAL DE CONTENEURS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.

R. C. Luxembourg B 21.314. 

—

La gérante, Madame Pascale Lavaux, est domiciliée 2, rue de la Verrine à F-54870 Villers la Chevre (France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022711.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

TEXACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 4.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023069.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

TEXACO LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 4.427. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 janvier 2005

1. Nominations statutaires

<i>Administrateurs

A l’unanimité, les actionnaires décident de renouveler pour un an, venant à expiration après l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2005, les mandats des administrateurs suivants:

- Michel Doyen, rue du Forestier 12, B-1410 Waterloo;
- John Lever, 6 Carlton Close, Edgware, Middlesex, HA8 7PY, Royaume-Uni.
Monsieur Finnegan ayant été appelé à d’autres fonctions, il a présenté sa démission. A l’unanimité, l’Assemblée Gé-

nérale décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Hurbin, domicilié B-1410 Waterloo, avenue des Taillis 2, pour un an,
venant à expiration après la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023074.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

 

Signature.

TEXACO LUXEMBOURG S.A.
M. Doyen
<i>Un administrateur

32219

EARLSFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.268. 

—

Conformément à une résolution prise en date du 8 mars 2005, l’associé unique de la Société, Francis Hackett, Soli-

citor, demeurant au 14, Booterstown avenue, Booterstown Co. Dublin (Irlande) a décidé de:

Nommer comme membres additionnels du Conseil de gérance de la Société, à partir du 8 mars 2005, et pour une

durée indéterminée:

1. Patrick Lorenzato, employé privé, né le 13 juillet 1967 à St. Dié (France), demeurant professionnellement au 73,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, and

2. Eric Vanderkerken, employé privé, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 73,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 8 mars 2005, composé comme suit:
- Francis Hackett,
- Patrick Lorenzato,
- Eric Vanderkerken,
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022755.3/275/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

NIVELCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 104.663. 

—

EXTRAIT 

Il résulte de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue le 14 mars

2005 que:

* Il résulte d’une décision prise par la même Assemblée Générale Extraordinaire que Madame Carine Bittler a été

nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle dans les limites de l’article 60 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022756.3/1285/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

MINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.551. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MINOS S.A. (la «Société»). 

<i>Pour la société
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32220

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à

laquelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement
inférieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

32221

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en
personne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront
rédigées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront

traités au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué
à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   200 actions
2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   310 actions

32222

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, tel que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 17, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022794.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SCHUBTRANS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, rue Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 82.420. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz zu Grevenmacher ausserordentlich 

<i>am 18. Januar 2005 um 11.00 Uhr 

<i>Mandatsernennungen:

Die ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung welche über das Geschäfts-

jahr 2009 abstimmt, die Mandate der Verwaltungsratmitglieder:

Herr Marc C.I. Gasten, Delegierter des Verwaltungsrats, wohnhaft in B-2960 Brecht, 16, Staf
Larochelaan;
Herr Govert Willem Macleanen, wohnhaft in NL-5327 AC Hurwenen, 2A, Waaldijk;
Frau Marchje W. Koster, wohnhaft in D-54308 Langsur, 30, Friedhofstrasse. 
Das Mandat des Rechnungskommissars, SRE REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., mit Sitz in

L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, wird ebenfalls bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr
2009 verlängert.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Grevenmacher, den 18. Januar 2005.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2005, réf. DSO-BC00003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(022924.3/832/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Senningerberg, le 9 mars 2005.

P. Bettingen.

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

32223

CLIPPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022758.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

CLIPPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 mars 2005 que:
- Le terme de son mandat étant arrivé à échéance, Madame Carine Bittler a été réélu au poste d’Administrateur de

la société.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022757.3/1285/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ANTALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 83.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02658, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022867.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 36.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022876.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

CHAMESO-LUX S.A. (CHAUDONNERIE-MECANIQUE-SOUDURE), Société Anonyme,

(anc. T.G.M. S.A.).

Siège social: L-4744 Pétange, 2, rue Jean-Pierre Kirchen.

R. C. Luxembourg B 71.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022911.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

32224

INNOCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 52.694. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Leudelange le 16 décembre 2004

L’Assemblée nomme monsieur Julien Brocard responsable de l’activité d’entretien des espaces verts pour une durée

indéterminée.

En tant que responsable technique, monsieur Julien Brocard dispose d’un pouvoir de signature conjointe avec les di-

recteurs d’INNOCLEAN S.A.

Le département entretien des espaces verts est engagé par la signature conjointe du responsable technique disposant

des qualifications techniques requises par le Ministère des Classes Moyennes et d’un des directeurs d’INNOCLEAN S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022817.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

INNOCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 52.694. 

—

Le Registre du Commerce est requis d’inscrire suivant la nomination de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16

décembre 2004:

- la nomination de monsieur Julien Brocard en tant que responsable de l’activité d’entretien des espaces verts d’IN-

NOCLEAN S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022815.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

INNOCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 52.694. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Leudelange le 17 décembre 2004

Le département entretien des espaces verts est engagé par la signature conjointe du responsable technique disposant

des qualifications techniques requises par le Ministère des Classes Moyennes et d’un des directeurs d’INNOCLEAN S.A.

En tant que responsable technique, monsieur Julien Brocard dispose d’un pouvoir de signature conjointe avec les di-

recteurs d’INNOCLEAN S.A.

Ce pouvoir de signature est limité exclusivement à l’activité d’entretien des espaces verts et ne peut en aucun cas

être étendu aux autres activités d’INNOCLEAN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022818.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

DIGITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01489, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022950.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

INNOCLEAN S.A.
Signatures

Signatures.

INNOCLEAN S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

32225

CORA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 26.118. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Foetz le 26 avril 2002 à 15 heures

Les administrateurs de la société se sont réunis à Foetz le 26 avril 2002 à 15 heures.
Présents:
- Monsieur Jean-Marc Heynderickx, Président, administrateur-délégué;
- Monsieur Dominique Martin, administrateur, démissionnaire;
- Monsieur Adrien Segantini, administrateur.
Excusé:
- Monsieur Vincent Descours, administrateur.
La séance est ouverte à 15 heures et l’ordre du jour suivant est proposé:
I. Démission de Monsieur Dominique Martin comme administrateur.
II. Cooptation de Monsieur Philippe Eggermont comme administrateur.
III. Nomination de Monsieur Philippe Eggermont comme président administrateur-délégué en remplacement de Mon-

sieur Jean-Marc Heynderickx.

<i>Résolutions

* Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Dominique Martin comme administrateur.
* Le conseil d’administration coopte Monsieur Philippe Eggermont comme administrateur, en remplacement de Mon-

sieur Dominique Martin, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

* Le conseil d’administration nomme Monsieur Philippe Eggermont comme président administrateur-délégué en rem-

placement de Monsieur Jean-Marc Heynderickx qui, de son côté, renonce à ses fonctions de président administrateur-
délégué 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal

qui est signé par tous les administrateurs présents ou représentés 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022826.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

DIAMANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.550. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DIAMANTA S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-

Fait à Foetz, le 26 avril 2002.

D. Martin / A. Segantini / J.-M. Heynderickx.

32226

tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à

laquelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement
inférieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en
personne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront
rédigées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des

32227

prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront

traités au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué
à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, tel que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. M. Claude Schmitz, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

32228

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 18, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022796.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

RIVE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 85.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022873.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

RIVE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 85.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022870.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ZATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.963. 

—

Changement d’adresse des administrateurs et du commissaire:
Nouvelle adresse des administrateurs:
Monsieur Beaujean Jean-Louis, Cité Millewee, 21, L-8064 Bertrange;
Monsieur Beaujean Thierry, Cité Millewee, 21, L-8064 Bertrange;
Monsieur Steinmetz Léon, rue des Bouleaux, 24, L-8118 Bridel.
Nouvelle adresse du commissaire:
Madame Schmit Blanche, Cité Millewee, 21, L-8064 Bertrange.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022926.3/1261/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Senningerberg, le 9 mars 2005.

 P. Bettingen.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZATRA S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

32229

CAIRNBULG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022881.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

CAIRNBULG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022884.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SOFAPI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022897.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SOFAPI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022892.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SOPAFI-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 81.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02673, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022906.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SOPAFI-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 81.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022894.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

32230

KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.882. 

Société constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire, Luxembourg le 30 août 1991, publié au Mémorial, 

Recueil des Sociétés et Associations n

o

 71 du 29 février 1992.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 1

<i>er

<i> mars 2005 à 16 heures

<i>Conseil d’Administration et Commissaire:

Selon une résolution adoptée par l’Assemblée, le mandat des Administrateurs et du Commissaire est renouvelé pour

la durée d’un an et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2006.

<i>Conseil d’Administration: 

Monsieur Victor Kneip, Président de Société, demeurant 12, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Pré-

sident;

Monsieur Robert Kneip, Directeur de Société, demeurant 25, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, Administra-

teur-Directeur;

Madame Diane Muller-Kneip, Administrateur de Société, demeurant 52, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette,

Administrateur.

<i>Commissaire:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03114. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022901.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022903.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

GENERAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 66.952. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 janvier 2005

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Daniel Gillard de son mandat d’Administrateur avec effet

au 31 décembre 2004.

2. L’assemblée Générale décide de nommer au poste d’administrateur la société M STRATEGIES S.A. ayant son siège

social 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg en remplacement de Monsieur Daniel Gillard. Le mandat ainsi
attribué viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en 2007.

3. L’assemblée Générale décide de renouveler les mandats d’ Administrateurs de la société PARSON CAPITAL S.A.

et de la société SYBARIS GROUP LTD. Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en 2007.

4. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres

du bureau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023014.3/4181/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

Signature.

Pour réquisition
GENERAL CONSULT
Signature

32231

TRUST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 94.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02676, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022915.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

TRUST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 94.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022916.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

TECH.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 87.786. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille trois, le 10 décembre.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TECH.COM S.A., ayant son siège social

à L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich,

constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 12 juin 2002, à savoir:

1. Monsieur Emmanuel Hening, gérant de sociétés, demeurant à L-1457 Luxembourg, 76, rue des Eglantiers, né à

Sainte Clotilde, le 10 février 1973,

2. Monsieur Manuel Armindo, employé privé, demeurant à L-1457 Luxembourg, 14, rue Henry VII, né à Carvide Leiria

(Portugal) le 20 avril 1943,

3. Mademoiselle Elisabeth Cazal, employée privée, demeurant à L-2221 Luxembourg, 265 A, rue de Neudorf, née à

Sainte Clotilde le 17 novembre 1977.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Emmanuel Hening, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022907.3/206/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

AUX SAVEURS DE LA FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 89.658. 

—

Le bilan au 2 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022918.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

Luxembourg-Eich, le 10 décembre 2003.

E. Hening / M. Armindo / E. Cazal

Pour copie conforme
P. Decker
Notaire

Pétange, le 16 mars 2005.

Signature.

32232

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.354. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 25 janvier 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration 

M. Frank Gleeson, administrateur de sociétés, né en Irlande à Ballinasloe, le 20 juin 1953, ayant son domicile en

Grande-Bretagne, à Middlesex HA1 3PB, Harrow, Collingwood, South Hill avenue,

M. John Gleeson, administrateur de sociétés, né en Irlande à Offaly, le 18 juillet 1954, ayant son domicile en Irlande,

à Dublin 4, 85, Ailesbury Road, président du conseil d’administration. 

La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (en remplacement de M. Larry Scot Hopkins, dont le mandat est venu à
échéance et à qui décharge a été donnée).

Régime des signatures: la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature d’un administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux Comptes 

La société KPMG FIDES PEAT, commissaire aux comptes, avec siège à CH-1206 Genève, 14, chemin De-Normandie

(en remplacement de la société KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, nouvellement KPMG AUDIT).

Luxembourg, le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022922.3/528/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

CITY CENTER ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 47.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023030.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

CITY CENTER ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 47.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023034.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

CITY CENTER ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 34A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 47.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023035.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

32233

M&amp;G PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.012.000,-. 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.908. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 21 janvier 2005 que Monsieur John Seil, li-

cencié en sciences économiques appliquées, domicilié professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, a été coopté comme nouveau gérant en remplacement de Monsieur Carlo Santoiemma, gérant démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022945.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

M&amp;G PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.012.000,-. 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.908. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 janvier 2005 que Monsieur Thierry Fle-

ming, licencié en sciences commerciales et financières, domicilié professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, a été coopté comme nouveau gérant en remplacement de Monsieur Lorenzo Patrassi, gérant démission-
naire.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022946.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

VILLAPOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.135. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 janvier 2005 que: 
Les actionnaires acceptent les démissions avec effet au 20 janvier 2005 de HALSEY, S.à r.l. et de HALSEY GROUP,

S.à r.l. en tant qu’administrateurs de la Classe «B».

Les actionnaires décident de nommer avec effet au 20 janvier 2005 et en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires TMF CORPORATE SERVICES S.A., RCS Luxembourg B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., RCS Luxembourg B 94.030, ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer. Les mandats des nouveaux administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui
approuvera les comptes de la société au 31 décembre 2004.

Les actionnaires décident aussi de transférer le siège social de la société à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer avec

effet au 20 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022966.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

32234

NGO CHEW HONG CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02550, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022948.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

NGO CHEW HONG CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022949.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

NGO CHEW HONG CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022951.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

NGO CHEW HONG CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022956.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

NGO CHEW HONG CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022957.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022969.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

32235

OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 41.282. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 22 novembre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. (la «Société»),

tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- De nommer LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, INTERMAN SERVICES LIMITED et TOWER

CORPORATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands en qualité d’Administrateurs de la société et ce avec effet immédiat, leur fonction expirant à
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009.

- De nommer LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O.

Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands en qualité de Commissaire aux Comptes de la société et ce avec
effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022954.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 41.282. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 22 novembre 2004

Au conseil d’Administration de OVERLAND TRUST CORPORATION S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion

à LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands qui pourra engager la société par sa seule signature. 

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022955.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

LATINA WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 70.247. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

Tenue le 10 février 2005 au siège de la société.
Membres présents:
1. Monsieur Diego Ariel Castello, commerçant, demeurant à L-5853 Fentange, 10, rue de Kockelscheuer,
2. Madame Mabel Zoraida Sayer, employée privée, demeurant à L-5853 Fentange, 10, rue de Kockelscheuer,
3. Monsieur Diego Patricio Castello, employé privé, demeurant à L-5853 Fentange, 10, rue de Kockelscheuer.
Lesquels administrateurs présents ou tels que représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Est confirmé dans son mandat en qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Diego Ariel Castello, prénommé, chargé

de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait en quatre originaux.
Signé: D.A. Castello, M.Z. Sayer, D.P. Castello.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022975.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures

INTERNAM SERVICES LIMITED
Signature
<i>Administrateur

32236

STELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.549. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de STELLA S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à

laquelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement
inférieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

32237

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en
personne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront
rédigées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des
présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront

traités au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué
à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

32238

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, tel que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 18, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022799.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ASPIRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 75.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022971.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

1. M. Claude Schmitz, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming, précité

 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

Senningerberg, le 9 mars 2005.

 P. Bettingen.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Signature.

32239

RENT US S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.663. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RENT US S.A., (R.C.S. N

o

 B 47.663), avec

siège à L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 22 avril 1994, publié au Mémorial C N

o

 357 du 25

septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Michel Rezette, ingénieur conseil en retraite, né à B-Gérou-

ville, le 24 mars 1937, demeurant à B-Virton, 54, avenue Bouvier.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Jean Noël Robert, garagiste, né le 14 décembre 1961 à

B-Saint Mard, demeurant à B-Virton/Chenois, 7, rue des Déportés.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Jeanne Hosch, sans état, née le 26 janvier 1939 à B-Latour, demeurant

à B-Virton, 54, avenue Bouvier.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme RENT US S.A.
2. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs, ainsi que nomination d’un commissaire à la liquida-

tion.

4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a déposé aux membres du bureau un rapport du

Conseil d’Administration daté du 21 février 2005 pour être annexé au présent acte. L’assemblée a abordé l’ordre du
jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Il

est mis fin immédiatement à tous les mandats généralement quelconques conférés quant à la représentation de la
société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte et accepte les démissions des administrateurs Jean-Noël Robert, Michel Rezette et Jeanne

Hosch, tous trois prénommés. Il leur est donné décharge pleine et entière de l’exercice de leurs mandats.

L’assemblée prend acte et accepte les démissions des fondés de pouvoirs Alain Rezette, juriste, né à B-Saint Mard, le

29 décembre 1961, demeurant 22, avenue de la Chamberlaine à Virton (Belgique) et Laurence Schio, secrétaire comp-
table, née à F-Mont-Saint-Martin, le 12 avril 1965, demeurant F-54440 Herserange, Résidence la Forêt (Entrée A). Il leur
est donné décharge pleine et entière de l’exercice de leurs mandats.

L’assemblée prend acte et accepte la démission de la commissaire aux comptes Lise Rezette, comptable, née le 5 avril

1965 à Saint Mard (B), demeurant 5, rue de Rosière à Virton (Belgique). Il lui est donné décharge pleine et entière de
l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur José Fardeau, consultant indépendant, né à B-Uccle, le

23 novembre 1953, demeurant 21, boulevard de la Fraternité à Luxembourg. Le mandat est rémunéré. Le liquidateur
sera remboursé de ses frais et dépenses.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur peut engager ou soutenir toute action judiciaire, en demandant ou en défendant, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger et conférer mandat ad litem. Il peut notamment introduire tous recours fiscaux et le cas
échéant tous recours contre l’Etat belge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne en qualité de commissaire aux comptes de la liquidation Madame Lise Rezette, prénommée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

32240

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cents euros (EUR 800,-) 

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Rezette, J.-N. Robert, J. Hosch, L. Rezette, J. Fardeau, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2005, vol. 904, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022961.3/207/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

DTU INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.562. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventh day of March.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. RANKVALE PROJECTS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, established and having

its registered office at London W1K 1JD, 73, South Audley Street, 

here represented by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in London (United Kingdom), on March 4, 2005.

2. WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, a company governed by the laws of British Virgin Islands, established and

having its registered office at Road Town, Tortola, B.V.I., Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, 

here represented by Mr Luc Hansen, prenamed, 
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on March 4, 2005.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated: 

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) un-

der Luxembourg law by the name of DTU INVESTMENT, S.à r.l., (the Company) which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Law) as well as by the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shares in any company or firm or

other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those corporate
unitholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee; 

- acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; 

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private

issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Pétange, le 10 mars 2005.

G. d’Huart.

32241

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) represented by two hundred fifty (250) corporate units having a nominal value of fifty Euro (50.- EUR) per corpo-
rate unit.

Art. 5. Profit sharing. Each corporate unit entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of corporate units in existence. 

Art. 6. Transfer of corporate units. In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos

to third parties must be authorized by the general meeting of the members who represent at least three-quarters of
the paid-in capital of the Company. No such authorization is required for a transfer of corporate units among the mem-
bers. 

The transfer of corporate units mortis causa to third parties must be accepted by the members who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of corporate units. The Company shall have power to acquire corporate units in its own

capital provided that the Company has sufficient distributable reserves to that effect. 

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate unit capital shall take

place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of mem-
bers. The quorum and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.

Chapter III.- Management 

Art. 8. Management - Board of managers
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Members

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Members. The
managers do not need to be members. The General Meeting of Members may at any time and without cause revoke
and replace any of the managers.

8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,

either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Chairman, if any, will preside at all meetings of members and of the Board of Managers. In his absence, the

General Meeting of Members or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a

rule, in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a
conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.4. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes. In case of an equality of votes, the chairman

has a casting vote.

8.5. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

8.6. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the individual signature of any

manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.7. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.8. The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

32242

8.9. The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg. 

Art. 9. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary 

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the members

of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the members, and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the members and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall have
the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Members 

Art. 11. Annual and Extraordinary General Meetings of Members. An annual General Meeting of Members

shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of June at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Members shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers, ex-
ceptional circumstances so require.

Other General Meetings of Members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting. 

Art. 12. Members’ voting rights. Each member may participate in General Meeting of Members irrespective of

the number of corporate units which he owns.

Each member has voting rights commensurate to his corporate unitholding.
Each member may appoint by proxy a representative who need not be a member to represent him at General

Meeting of Members.

Art. 13. Quorum, Majority. Resolutions of General Meeting of Members are only validly taken in so far as they

are adopted by a majority of members’ owning more than half of the Company’s corporate unit capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may

only be carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate
unit capital. 

Resolutions of members can, instead of being passed at a General Meeting of Members, be passed in writing by all the

members. In this case, each member shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.

Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of the same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance

sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each member may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of profits, Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal corporate unit capital.

The balance may be distributed to the members commensurate to their corporate unitholding in the Company. 
The general meeting of members shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the members will not cause

the dissolution of the Company. The members must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles
of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, whether members or not, appointed by the members who will determine their powers and remu-
neration.

32243

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor, External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only

be audited by a statutory auditor if it has more than 25 members. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company

shall exist as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe and fully pay up the two hundred fifty (250) ordinary cor-

porate units having a nominal value of fifty Euro (50.- EUR) per corporate unit, representing the total subscribed cor-
porate unit capital of the Company in the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) as follows: 

All the corporate units have been paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of twelve

thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation of the company to 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand seven hundred Euro.

<i>Resolutions of the members

The members, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers, for an unlimited period:
1. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg,

2. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg, 

with the powers indicated in article 8.6 of the Articles of Incorporation. 

<i>Second resolution

The registered office is established at 5, boulevard de la Foire, in L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. RANKVALE PROJECTS LIMITED , une société régie par le droit anglais et gallois, établie et ayant son siège social

à Londres, W1K 1JD, 73 South Audley Street, 

ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni), le 4 mars 2005.

2. WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
1, ici représentée par Monsieur Luc Hansen, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 4 mars 2005. 

Subscribers

Number of cor-

porate units

Amount subscribed to

and paid up in EUR

1. RANKVALE PROJECTS LIMITED, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

6,250

2. WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

6,250

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

12,500

32244

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer comme suit.

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social 

Art. 1

er

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de

DTU INVESTMENT, S.à r.l., (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus par-
ticulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par
les présents statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 
La Société peut:

Art. 2. Objet. La Société peut: 
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-

prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-

ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- acquérir, promouvoir, détenir, gérer et vendre tout bien immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de l’objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes

et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. 

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale extraordinaire de ses associés. 

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social 

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune. 

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la

Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 6. Transfert de parts. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers

non-associés que dans le respect de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés représentant au
moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dis-

pose à cette fin de réserves librement distribuables. 

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III.- Gérance 

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui dé-

cide également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas
besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.

8.2. Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

32245

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en

principe, tenues dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.4. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

8.5. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg 

8.6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles d’un gérant, ou

par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

8.7. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.8. Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par

ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.

8.9. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg. 

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV.- Secrétaire 

Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’Assemblée

Générale des Associés de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des

réunions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’Assemblée Générale des Associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’Assemblée Générale des Associés et de toutes leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités
du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblée Générale des Associés 

Art. 11. Assemblées Générales Annuelle et Extraordinaire des Associés. L’Assemblée Générale Annuelle

des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans
la convocation pour l’assemblée, le premier mardi de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations

respectives. 

32246

Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendam-

ment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées générales des associés. 

Art. 13. Quorum, Majorité. Les résolutions aux Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises

que si elles sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte

de pertes et profits. 

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices, Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. 
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire des associés n’en-

traînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y re-
latives.

 Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes 

Art. 20. Commissaires aux comptes, Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX. - Loi applicable 

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts

sociales entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent et libèrent entièrement les deux cent cinquante (250) parts

sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées moyennant versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de

la société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille sept cents euros.

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales

Montant souscrit et

libéré en EUR

1. RANKVALE PROJECTS LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

6.250

2. WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

6.250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

12.500

32247

<i>Résolutions des associés

Les associés, prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

avec les pouvoirs définis à l’article 8.6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: L. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2005, vol. 891, fol. 81, case 11. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022896.3/239/433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

RDM RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.688. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RDM RE S.A., ayant son siège

social à L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 juillet 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 727 du 30 septembre 1999, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.688.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à onze (11:00) heures sous la présidence de Madame Sophie

Vandeven, employée privée, demeurant à B-6717 Attert.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Alain Sougnez, employé privé, demeurant à B-4920 Aywaille.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ingrid Ninane, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Fixation de la date de la deuxième assemblée de liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société RDM RE S.A., en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2633 Senninger-

berg, 6B, route de Trèves (R.C.S. B N° 26.328) aux fonctions de liquidateur, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation.

Belvaux, le 10 mars 2005.

J.-J. Wagner.

32248

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la seconde assemblée générale extraordinaire au 25 avril 2005 à 11.00 heures.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

1.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandeven, I. Sougnez, I. Ninane, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022902.3/206/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ASSA ABLOY INCENTIVE 2004 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.820. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mister Gilles du Roy, private employee, residing in Luxembourg acting as the representative of the Board of Directors

of ASSA ABLOY INCENTIVE 2004 HOLDING S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies’ Register under the number B 101820 (the «Cor-
poration»),

pursuant to a resolution of the Board of Directors dated December 23, 2004. 
An excerpt of the minutes of said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as fol-

lows:

1) The Corporation has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg,

on June 10th, 2004.

2) The subscribed share capital of the Corporation is set at nine hundred fifty-three thousand four Euro (EUR

953,004.-) divided into five thousand (5,000) Class A Shares with a nominal value of twenty-six Euro (EUR 26.-) per
Share (the «Class A Shares»), of twenty-nine thousand one hundred sixty-five (29,165) Class B Shares with a nominal
value of twenty-six Euro (EUR 26.-) per Share (the «Class B Shares») and of two thousand four hundred eighty-nine
(2,489) Class D Shares with a nominal value of twenty-six (EUR 26.-) per Share («the Class D Shares»).

3) Pursuant to article 6 («Authorised Capital») of the articles of incorporation, the Authorised Capital is set at one

million forty-one thousand two hundred seventy-four Euro (EUR 1,041,274.-) comprising five thousand (5,000) author-
ized Class A Shares (the «Class A Shares») with a par value of twenty-six Euro (EUR 26.-) per Share, thirty thousand
sixty (30,060) authorized Class B Shares (the «Class B Shares») with a par value of twenty-six Euro (EUR 26.-) per Share,
two thousand five hundred (2,500) authorized Class C Shares (the «Class C Shares») with a par value of twenty-six Euro
(EUR 26.-) per Share and two thousand four hundred eighty-nine (2,489) authorized Class D Shares (the «Class D
Shares») with a par value of twenty-six Euro (EUR 26.-), (Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D
Shares hereafter referred to as the «Shares»).

4) In accordance with article 6 («Authorized Capital») of the articles of incorporation of the Corporation, the Board

of Directors is authorised to issue Class A Shares, Class B Shares and Class D Shares without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe the Class A Shares, Class B Shares and Class D Shares.

5) In its circular resolution dated December 23, 2004, the Board of Directors of the Corporation has decided to

increase the capital from its present amount of nine hundred fifty-three thousand four Euro (EUR 953,004.-) up to nine
hundred fifty-five thousand eighty-four Euro (EUR 955,084.-), through the issuance of eighty (80) Class B Shares with a
nominal value of twenty-six Euro (EUR 26.-) per Share (the «Newly Issued Class B Shares»),

A share premium of two hundred twenty-four Euro (EUR 224.-) is payable for each Newly Issued Class B Share
6) All the eighty (80) Class B Shares newly Issued Shares have been fully paid in cash by each of the persons having

subscribed for said shares, so that the total sum of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) was put at the disposal of the
Corporation, as justified to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of share capital, the first paragraph of the article five of the articles of incorpora-

tion is amended and now reads as follows:

«The subscribed capital of the Corporation is set at nine hundred fifty-five thousand eighty-four Euro (EUR 955,084),

divided into five thousand (5,000) Class A Shares with a nominal value of twenty-six Euro (EUR 26.-) per Share (the
«Class A Shares»), of twenty-nine thousand two hundred forty-five (29,245) Class B Shares with a nominal value of

Luxembourg-Eich, le 3 mars 2005.

P. Decker.

32249

twenty-six Euro (EUR 26.-) per Share (the «Class B Shares») and of two thousand four hundred eighty-nine (2,489) Class
D Shares with a nominal value of twenty-six (EUR 26.-) per Share («the Class D Shares»).»

<i>Costs

The amount of expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at two thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gilles du Roy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de représentant du Conseil d’Administration de la Société ASSA ABLOY INCENTIVE 2004

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
sous le numéro B 101820 (la «Société»),

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 23 décembre 2004. 
Un extrait de ladite résolution, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ses déclarations comme suit:

1) La Société a été constituée en vertu d’un acte du soussigné Notaire, de résidence à Luxembourg, le 10 juin 2004.
2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à neuf cent quarante-trois mille quatre euros (EUR 953.004,-) divisé

en cinq mille (5.000) Actions de Classe A d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) par Action (les «Actions
de Classe A»), vingt-neuf cent soixante-cinq (29.165) Actions de Classe B d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR
26,-) par Action (les «Actions de Classe B») et deux mille quatre cent quatre-vingt-neuf (2.489) Actions de Classe D
d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) par Action (les «Actions de Classe D»).

3) Conformément aux articles 5 («Capital-Actions et Certificats») et 6 («Capital autorisé») des statuts, le capital auto-

risé est fixé à un million quarante et un mille deux cent soixante-quatorze euros (EUR 1.041.274,-) à diviser en cinq mille
(5.000) Actions autorisées de Classe A («Actions de Classe A») d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) par
Action, de trente mille soixante (30.060) Actions autorisées de Classe B («Actions de Classe B») d’une valeur nominale
de vingt-six euros (EUR 26,-) par Action, de deux mille cinq cents (2.500) Actions autorisées de Classe C («Actions de
Classe C») d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) par Action et de deux mille quatre cent quatre-vingt-
neuf (2.489) Actions autorisées de Classe D («Actions de Classe D») d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR
26,-) par Action (les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D
sont désignées par la suite les «Actions»). 

4) Conformément à l’article 6 («Capital autorisé») des statuts de la Société, le Conseil d’Administration est autorisé

à émettre des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions de Classe D sans réserver pour les action-
naires existant un droit de souscription préférentiel aux Actions de Classe A, aux Actions de Classe B et au Actions de
Classe D.

5) Conformément à sa résolution datée du 23 décembre 2004, le Conseil d’Administration de la Société a décidé

d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent quarante-trois mille quatre euros (EUR
953.004,-) à un montant de neuf cent cinquante-cinq mille quatre vingt quatre euros (EUR 955.084,-) par l’émission de
quatre-vingts (80) Actions de Classe B d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) par Action (les «Nouvelles
Actions de Classe B») 

6) Les quatre-vingts (80) Nouvelles Actions de Classe B sont souscrites pour un prix total de vingt mille euros (EUR

20.000,-) dont deux mille quatre-vingts euros (EUR 2.080,-) alloués au capital social et dix sept mille neuf cent vingt
euros (EUR 17.920,-) alloués à la prime d’émission.

Toutes les quatre-vingts (80) Nouvelles Actions émises ont été entièrement payées en numéraire par chacune des

personnes ayant souscrit à ces actions, de sorte que le montant total de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été mis à la
disposition de la Société, tel qu’il a été justifié devant le soussigné Notaire.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme

suit: 

«Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-quatre euros (EUR 955.084,-)

divisé en cinq mille (5.000) Actions de Classe A d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) par Action (les
«Actions de Classe A»), vingt-neuf mille deux cent quarante-cinq (29.245) Actions de Classe B d’une valeur nominale
de vingt-six euros (EUR 26,-) par Action (les «Actions de Classe B») et deux mille quatre cent quatre-vingt-neuf (2.489)
Actions de Classe D d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) par Action (les «Actions de Classe D»).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille euros.

32250

Le présent acte notarié a été dressé à Luxembourg, la date étant portée en en-tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française; sur demande de ce même comparant et en cas de di-
vergences entre la version en langue anglaise et celle en langue française, la version en langue anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Du Roy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 75, case 3. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023028.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ASSA ABLOY INCENTIVE 2004 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.820. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 16

mars 2005.

(023029.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

G. &amp; G. LANGLOIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.613. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Guillaume Ivan Langlois, directeur de société, né à Paris 8

ème

 (France), le 27 octobre 1959, demeurant pro-

fessionnellement à 11 Egerton place, SW3 2EF Londres, Grande Bretagne,

ici représenté par Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing
privé. 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de G. &amp; G. LANGLOIS LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

32251

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

En cas de pluralité, ils forment un conseil de gérance, composé d’un ou plusieurs gérants «A» et d’un ou plusieurs

gérants «B».

Pour tous actes inscrits dans les limites fixées par son objet social ou par la loi, la Société se trouvera engagée par la

signature individuelle de chaque gérant «A» ou par la signature conjointe d’un gérant «B» et d’un gérant «A». 

Art. 13. Aucun gérant ne contracte, en raison de sa fonction, d’obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Guillaume Ivan Langlois, directeur de société, né

à Paris 8

ème

 (France), le 27 octobre 1959, demeurant professionnellement à 11 Egerton place, SW3 2EF Londres, Grande

Bretagne.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement huit cents euros.

32252

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

en tant que gérant «A»:
- Monsieur Guillaume Ivan Langlois, directeur de société, né à Paris 8

ème

 (France), le 27 octobre 1959, demeurant

professionnellement à 11 Egerton place SW3 2EF Londres, Grande Bretagne, 

en tant que gérant «B»:
- Monsieur Philippe Vanderhoven, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant professionnellement au 9B,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

2) Conformément à l’article 12 des statuts, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant

«A» ou par les signatures conjointes des gérants «A» et «B».

3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire instru-

mentant.

Signé: P. Vanderhoven, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, vol. 145S, fol. 84, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023041.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.888. 

—

In the year two thousand and four, on the third of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 102.895,

here represented by Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Doha,

Qatar, on 30 November 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED (formerly AH (LUXEM-

BOURG) LIMITED) (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number
102.888, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 19 August 2004, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation were last modified by a deed of the under-
signed notary on 11 November 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to provide that where the Company has more than one manager, the Company shall

be bound in all circumstances by the joint signature of its chairman and of any other member of the board of managers.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 12 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now read as follows:

«Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

Where the Company has more than one manager, the Company shall be bound in all circumstances by the joint sig-

nature of the chairman of the board of managers and of any other member of the board of managers or by the signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or by private instrument.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

J. Elvinger.

32253

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie par la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 102.895, 

ici représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Doha, Qatar, le 30 novembre 2004. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le
notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED (anciennement AH (LUXEM-

BOURG) LIMITED) (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
102.888, constituée suivant acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 août 2004, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné du 11 novembre 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. 

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide que si la Société a plus d’un gérant, la Société sera liée en toutes circonstances par la signature

conjointe du président du conseil de gérance et de tout autre membre du conseil de gérance.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l’article 12 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Si la Société a plus d’un gérant, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président

du conseil de gérance et de tout autre membre du conseil de gérance ou par la seule signature de toute personne à
laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023053.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ALTHEYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. ZARE.

R. C. Luxembourg B 85.860. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mars. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

A comparu:

Benoît Marchal, informaticien, demeurant à F-54750 Trieux, 19, rue Eugène Sillien, 
propriétaire de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de ALTHEYS, S.à r.l. avec siège social à L-4384

Ehlerange, Z.I. ZARE - Bâtiment MGM, constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven, en date du
27 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 761 du 18 mai 2002, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 30 juillet 2003, publié au susdit
Mémorial C, numéro 985 du 24 septembre 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 85.860. 

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

J. Elvinger.

32254

Il déclare d’abord céder à Hervé Fosset, informaticien, demeurant à F-57000 Metz, 7, rue Jean Victor Colchen,

soixante-trois (63) parts sociales de la Société, pour le prix de trois mille euros (3.000,- EUR). 

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour. 

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées. 
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre. 

Ensuite: Benoît Marchal, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui

précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la
Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Benoît Marchal et Hervé Fosset, les deux préqualifiés, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes: 

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant. 
2) Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Les parts sont souscrites comme suit:  

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signe: B. Marschal, H. Fosset, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 mars 2005, vol. 468, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022910.3/218/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ALTHEYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. ZARE.

R. C. Luxembourg B 85.860. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 11 mars 2005.

(022913.3/218/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 83.167. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL MANAGEMENT

S.A., avec siège social à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse
Lentz, de résidence à Remich, en date du 3 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 86 du 16 janvier 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 83.167.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Lesire, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Muriel Cady, employée privée, demeurant à Battincourt (Belgique).
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

1. Benoît Marchal, susdit, mille cent quatre-vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.187
2. Hervé Fosset, susdit, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: mille deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250»

Mondorf-les-Bains, le 11 mars 2005.

R. Arrensdorff.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

32255

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, et modification subséquente de la première phrase

du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, et

de modifier, par conséquent, la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa, première phrase. Le siège social est établi à Bertrange.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Lesire, B. Bartolovic, M. Cady, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022988.3/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 83.167. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022989.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

DE COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 78.175. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 février 2005

<i>Résolutions

Les actionnaires à l’unanimité ont décidé:
1. La révocation des administrateurs Madame Dominique Alice Jeanne Bodri, aussi comme administrateur-délégué

Monsieur José Martinez et la société SYBARIS GROUP LLC

La nomination de trois nouveaux administrateurs pour six (6) ans:
- WARGEMONT CORPORATION, IBC N

o

 632.716, British Virgin Islands, Akara Building, 24 de Castro Street,

Wickhams Cay 1, Road Town Tortola,

- KIONA HOLDINGS LTD, IBC N

o 

630.829, British Virgin Islands, Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town Tortola.

- Monsieur François Rose, né le 10 juin 1958, demeurant 26, rue Charles Baudelaire, MONTAGNY (95) France.
- Monsieur François Rose est nommé Administrateur-Délégué de la société pour une durée de six (6) ans.
2. L’acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes Monsieur Bernard Pranzetti
La nomination comme nouveau Commissaire aux Comptes pour trois (3) ans SPR SERVICES Inc, 25 Greystone Ma-

nor, Lewes DE 19958-9776, USA Reg. N

o

 3802336

3. Le siège social est transféré à l’adresse suivante:
6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023015.3/4181/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

DE COM LUXEMBOURG S.A.
Signature

32256

DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.397. 

—

Avec effet au 22 février 2005, Monsieur Robert Contreras, 9 Thorp Arch Park, Thorp Arch, Leeds LS23 7AP, Roy-

aume-Uni a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Bertrand Pivin, Administrateur;
- Monsieur Colm Smith, Administrateur;
- Monsieur Oscar Cicchetti, Administrateur;
- Monsieur Robert Contreras, Administrateur;
- Monsieur Nikos Stathopoulos, Administrateur B;
- Monsieur Paul Fitzsimons, Administrateur B;
- Monsieur Peter Järtby, Administrateur C;
- Monsieur Michael Collins, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023025.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

MULTI-AGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.089. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01878, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022947.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

MULTI-AGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.089. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01879, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022939.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

<i>Pour <i>DAMOVO GROUP S.A.
C. Smith
<i>Administrateur

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Euronica S.A.

Koppers Luxembourg, S.à r.l.

EARLSFORT Paris 50, S.à r.l.

Aquatrans Shipping A.G.

Sometimes, S.à r.l.

Enerfin S.A.

Société pour le Transport International de Conteneurs, S.à r.l.

Texaco Luxembourg S.A.

Texaco Luxembourg

Earlsfort, S.à r.l.

Nivelcom S.A.

Minos S.A.

Schubtrans A.G.

Clipper Holding S.A.

Clipper Holding S.A.

Antalia S.A.

AZ Plus Investment Management S.A.

CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mécanique-Soudure)

Innoclean S.A.

Innoclean S.A.

Innoclean S.A.

Digital Investments S.A.

Cora Luxembourg S.A.

Diamanta S.A.

Rive Investissement S.A.

Rive Investissement S.A.

Zatra S.A.

Cairnbulg Holdings S.A.

Cairnbulg Holdings S.A.

Sofapi-Lux S.A.

Sofapi-Lux S.A.

Sopafi-Lux Holding S.A.

Sopafi-Lux Holding S.A.

Kneip Participations S.A.

Kneip Participations S.A.

General Consult S.A.

Trust Invest S.A.

Trust Invest S.A.

Tech.Com S.A.

Aux Saveurs de la France S.A.

Glibro Design Holding S.A.

City Center Etoile, S.à r.l.

City Center Etoile, S.à r.l.

City Center Etoile, S.à r.l.

M&amp;G Packaging, S.à r.l.

M&amp;G Packaging, S.à r.l.

Villapool S.A.

NGO Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.

NGO Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.

NGO Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.

NGO Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.

NGO Chew Hong Corporation Luxembourg S.A.

Argos Soditic Partners S.A.

Overland Trust Corporation S.A.

Overland Trust Corporation S.A.

Latina Wines S.A.

Stella S.A.

Aspiro International S.A.

Rent US S.A.

DTU Investment, S.à r.l.

RDM Ré S.A.

Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A.

Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A.

G. &amp; G. Langlois Luxembourg, S.à r.l.

Ansbacher Group Holdings Limited

Altheys, S.à r.l.

Altheys, S.à r.l.

Global Management S.A.

Global Management S.A.

De Com Luxembourg S.A.

Damovo Group S.A.

Multi-Agro S.A.

Multi-Agro S.A.