31729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 662

7 juillet 2005

S O M M A I R E

GAMMA FINANCE INSURANCE BROKERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.840. 

—

La Société WIZARD, S.à r.l. a déclaré sa démission en tant qu’administrateur de la société GAMMA FINANCE IN-

SURANCE BROKERS S.A. avec siege social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg, numéro B 69.840, avec effet au 17 janvier 2005.

Luxembourg, den 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022592.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Activest-US-Dollar-Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31738

GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l., Luxem-

AIG Invest (Lux), Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . .

31776

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31730

Alpine  Administrative  Services,  S.à r.l.,  Luxem-

Holmex (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . 

31771

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31745

Holmex (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . 

31773

Ambilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31775

Koelnag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

31775

Benelux Mezzanine, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . .

31753

M.H.C. Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31776

Benelux Mezzanine, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . .

31757

Mistral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31749

BPVN Capital Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

31738

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 

31740

BPVN Dynamic Investment, Sicav, Luxembourg . .

31738

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 

31745

BPVN Strategic Investment Fund, Sicav, Luxem-

Société Financière de Constructions S.A., Esch-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31738

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31768

Co-Plan International S.A., Senningerberg . . . . . . .

31776

Swan Investment  Company S.A., Luxembourg . . 

31739

db PrivatMandat Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31740

UBS (Lux) Open-End Real Estate Fund Manage-

Efi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31759

ment Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

31739

Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31775

UBS (Lux) Open-End Real Estate Fund Manage-

Facara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31775

ment Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

31739

Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31757

UBS (Lux) Open-End Real Estate Management 

Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31758

Company, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

31730

Gamma  Finance  Insurance  Brokers  S.A.,  Luxem-

UBS VA N°1 Fund Management Company, S.à r.l.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31729

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31734

WIZARD, S.à r.l.
Signature

31730

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: GBP 9.075,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.036. 

—

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Teun Akkerman en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 décembre 2004.
- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019921.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.724. 

—

In the year two thousand and five, on April 18, 2005.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.», with registered at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
here represented by Mr Stephane Badey, employee, Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 14th 2005 in Luxembourg, which proxy shall remain attached to the present deed,
hereafter named «the sole shareholder».
Which appearing person, has requested the notary to act the following:
That the company UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à.r.l, with registered office

in L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, registered in the Luxembourg RCS under B 104.723.

hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by the undersigned notary on December 8th, 2004, published in

the Mémorial C of the year 2004, page 62.500.

That the sole shareholder resolves to amend paragraph one of Article 3. of the articles of incorporation, which 1st

paragraph of article 1 will henceforth have the following wording:

«The Sole purpose of the Company is to create, administer and manage UBS (LUX) REAL ESTATE - EuroCore

FUND, a mutual fund (Fonds Commun de placement) constituted under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(the «Fund»). »

That the sole shareholder resolves to amend Article 22 (Financial Year), which article 2 will henceforth have the

following wording:

«The financial year begins on the first day of October and ends on the last day of December of the following year.»
The sole shareholder also resolves to revisit the translation in French of the Articles of Incorporation, which French

translation will henceforth have the following wording:

 Art. 1. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi de 1915») par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, et par ces statuts (les «Statuts»). 

La Société comportera initialement un associé unique qui sera par conséquent propriétaire en totalité du capital social

émis par la Société. La Société peut cependant à tout moment comporter plusieurs associés par suite d’un transfert de
parts ou de l’émission de nouvelles parts.

 Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale «UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MA-

NAGEMENT COMPANY, S.à r.l.».

 Art. 3. Objet. Le seul et unique objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de UBS (LUX)

REAL ESTATE - Euro Core Fund, un Fonds commun de placement régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le
«Fonds»).

La Société exerce toutes les activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle peut, au nom

du Fonds, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et livrer tout titre, bien immobilier et, de façon générale,
tout avoir constitutif d’investissements autorisés du Fonds, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom
ou au nom de tiers dans le registre des parts ou obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exer-
cer pour compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de
vote attachés aux titres constituant les avoirs du Fonds. Les pouvoirs susmentionnés sont exemplatifs et non limitatifs.

La Société peut également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute activité qu’elle jugera utile

à l’accomplissement de son objet. La Société doit cependant respecter les limites fixées par les documents de constitu-
tion du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.

R. P. Pels.

31731

La Société est soumise au Titre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

 Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou conformément à une résolution de

l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 5. Siège social. Le siège social est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg sur décision du conseil d’administra-

tion.

La Société peut constituer des filiales et succursales là où elle le jugera utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger.

 Art. 6. Capital. 
Le capital social de la Société est fixé à cent vingt cinq mille euros (125.000 EUR) et représenté par 125 parts nomi-

natives d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

 Art. 7. Modification du capital social 
Le capital social peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’associé unique ou conformément à

une résolution de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts 
Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et les actifs de la Société et une voix aux

assemblées générales des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts.

La propriété d’une part implique l’acceptation des Statuts de la Société et de toute décision prise par un associé uni-

que propriétaire de l’intégralité du capital social émis de la Société ou par un groupe d’associés statuant en assemblée
générale.

Les créanciers ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et aux résolutions de la
Société.

 Art. 9. Indivisibilité des parts. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun, nommé conjointe-

ment ou non.

 Art. 10. Transfert des parts. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement

transférer les parts en sa possession.

Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les partactions peuvent être librement transférées entre tous les as-

sociés existants.

Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les partactions peuvent être transférées par des vivants à des non

associés uniquement sur agrément des associés statuant en assemblée générale. Les associés conférant l’agrément doi-
vent détenir collectivement au moins 75 pour cent du capital social de la Société.

 Art. 11. Formalités. Le transfert des parts doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Un transfert n’engage la Société et des tiers qu’après qu’il ait été signifié à la Société ou accepté par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

 Art. 12. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi

de 1915.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire affectant un associé n’entraîne pas la liquidation de la Société.

 Art. 14. Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance comprenant au

moins [trois (3)] gérants. Un gérant peut être un associé ou un non associé.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique possédant l’intégralité du capital social

émis ou un groupe d’associés statuant en assemblée générale.

Tout gérant peut être révoqué à tout moment par l’associé unique possédant l’intégralité du capital social émis ou

par une majorité d’associés, détenant collectivement au moins 75 pour cent du capital social de la Société, statuant en
assemblée générale. Tout gérant peut se démettre de ses fonctions à tout moment.

L’associé unique détenant l’intégralité du capital social émis ou un groupe d’associés statuant en assemblée générale

décide de la rémunération de chaque gérant (le cas échéant).

Le conseil de gérance nomme un président choisi parmi ses membres. Le conseil de gérance choisit un secrétaire,

qui ne sera pas nécessairement un gérant, chargé de tenir le procès-verbal des réunions du conseil.

Le conseil de gérance peut également nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société jugés nécessaires

pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être gérants ou associés de la
Société. Les directeurs et fondés de pouvoir ont les pouvoirs et obligations qui leur sont conférés par le conseil d’ad-
ministration.

 Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

31732

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit or par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie de chaque gérant.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au moyen de confé-
rences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les gérants partici-
pant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des gérants sont présents ou re-

présentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représen-
tés.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes. Tous les gérants peuvent signer celles-ci conjointement ou par l’intermédiaire de contreparties. Le président
du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

 Art. 16. Délégation de pouvoirs. Vis-à-vis des tiers, tout gérant aura le pouvoir d’agir au nom de la Société en

toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. La
Société est engagée en toutes circonstances par la signature de tout gérant.

 Art. 17. Comités du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, par un vote à la majorité, constituer un ou

plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comité comprenant
un ou plusieurs gérants de la Société. Le conseil de gérance peut désigner un ou plusieurs gérants comme membres
suppléants susceptibles de remplacer tout membre absent ou exclu à toute réunion de ces comités.

Art. 18. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un gérant. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfi-

ture d’un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque
motif que ce soit, n’entraînent pas la liquidation de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-droit d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

 Art. 19. Responsabilité d’un gérant. Un gérant ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux

fonctions assurées par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en venu des dispositions légales en vigueur, toute per-

sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou
(2) a rendu service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant que gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé,
membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou clôturé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’un gérant, directeur ou fondé de
pouvoir) de la Société ou d’une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou
rend des services à la demande de la Société ou d’une filiale comme gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé,
membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du
fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en
raison de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 19, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
pas les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 19 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 19 subrogera la Société dans les droits que
peuvent avoir de tels gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre
personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 19 seront des droits contractuels.

 Art. 20. Assemblée générale des associés. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre
recommandée.

31733

Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord

des associés représentant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire dans ces statuts. Cependant, des
décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent être valable-
ment prises qu’avec l’accord de la majorité des associés représentant trois-quarts du capital social de la Société.

 Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

 Art. 22. Exercice social. L’exercice social commence le premier octobre et finit le trente décembre de l’année

suivante.

 Art. 23. Réviseur d’entreprises agréé. L’associé unique ou un groupe d’associés statuant en assemblée générale

nomme un réviseur d’entreprises agréé qui exercera les obligations prescrites par les lois applicables.

 Art. 24. Bilan. Chaque année, le 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inven-

taire des avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.

Le bilan et le compte de résultats sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée gé-

nérale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et des

comptes annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.

 Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

 Art. 26. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non. Le(s) liquidateur(s) seront nommés,
selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 27. Disposition générale. Les dispositions légales en vigueur s’appliquent pour tout ce qui n’est pas réglé par

les présents statuts.

 The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present resolution is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, who is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed. 

Follows the translation in French:

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec siège social à 291 route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

ici représentée par Monsieur Stephane Badey, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 avril 2005 à Luxembourg, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à.r.l, avec siège

social à Luxembourg 291, route d’Arlon, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n

°

104.724,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 2004, publié au Mémorial

C de 2004, page 62.500.

- Que l’associée unique a décidé de modifier le paragraphe 1 de l’article 3 des Statuts pour lui donner la teneur nou-

velle suivante:

«Le seul et unique objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de UBS (LUX) REAL ESTATE

- EuroCore FUND, un fonds commun de placement régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).»

- Que l’associée unique à décider de modifier l’Article 22 Exercice Social des Statuts pour la donner la teneur nouvelle

suivante:

«L’exercice social commence le premier octobre et finit le trente décembre de l’année suivante.»
- Que l’associée unique a également décidé de revoir la traduction en langue française des Statuts, lesquels statuts en

langue française ont dorénavant la teneur dont question ci-dessus.

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

31734

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Badey, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041273.3/208/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

UBS VA N

o

1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UBS VA1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.).

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.723. 

—

In the year two thousand and five, on April 18.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., with registered at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
here represented by Mr Stephane Badey, employee, Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 14th, 2005 in Luxembourg, which proxy shall remain attached to the present deed,
hereafter named «the sole shareholder».
Which appearing person, has requested the notary to act the following: 
That the company UBS VA1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l, with registered office in L-1150 Luxem-

bourg, 291, route d’Arlon, registered in the Luxembourg RCS under B 104.723.

hereafter named the Company, 
has been constituted according to a deed received by the undersigned notary on December 8th, 2004, published in

the Mémorial C of the year 2004, page 62516.

That the sole shareholder has decided to change the name of the Company from UBS VA1 FUND MANAGEMENT

COMPANY, S.à.r.l. to UBS VA N

o

1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à.r.l. 

As a consequence of the present resolution, the Sole Shareholder decides the subsequent amendment of article 2 of

the articles of association, which will henceforth have the following wording:

 Art. 2. Name. The Company will exist under the name of UBS VA N

o

1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à.r.l 

- That the sole shareholder also decided to take this opportunity to revisit the French translation of the articles of

incorporation, which French translation will henceforth have the following wording:

 Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi de 1915») par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, et par ces statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique qui sera par conséquent propriétaire en totalité du capital social

émis par la Société. La Société peut cependant à tout moment comporter plusieurs associés par suite d’un transfert
partd’actions ou de l’émission de nouvelles parts.

 Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination UBS VA N

o

1 FUND MANAGEMENT COMPANY,

S.àr.l.

 Art. 3. Objet. Le seul et unique objet de la Société consiste à créer, administrer et gérer UBS (LUX) EURO VALUE

ADDED REAL ESTATE FUND, un Fonds commun de placement régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le
«Fonds»).

La Société exerce toutes les activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle peut, au nom

du Fonds, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et livrer tout titre, bien immobilier et, de façon générale,
tout actif constitutif d’investissements autorisés du Fonds; procéder à ou initier tout enregistrement et transfert en son
nom ou au nom de tierces parties au registre des parts ou obligations de toute société luxembourgeoise ou étrangère
et exercer, au nom du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds, tous les droits et privilèges, et en particulier tous les
droits de vote attachés aux titres constituant les actifs du Fonds. Les pouvoirs susmentionnés sont exemplatifs et non
limitatifs.

La Société peut également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute activité qu’elle jugera utile

à l’accomplissement de son objet. La Société doit cependant respecter les limites fixées par les documents de constitu-
tion du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.

La Société est soumise au Titre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

 Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

J. Delvaux.

31735

La Société peut être dissoute à tout moment par décision d’un associé unique possédant l’intégralité du capital social

émis. Si la Société comporte plus d’un associé, elle peut être dissoute à tout moment par résolution des associés adoptée
en assemblée générale.

 Art. 5. Siège social. Le siège social est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg sur décision du conseil de Gestion.
La Société peut constituer des filiales et succursales là où elle le jugera utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger.

 Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR) et représenté

par 125 parts nominatives d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

 Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision

de l’associé unique ou conformément à une résolution de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts. Chaque actionpart confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et les actifs de la Société et une voix aux assemblées générales des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts.

La propriété d’une part implique l’acceptation des Statuts de la Société et de toute décision prise par un associé uni-

que propriétaire de l’intégralité du capital social émis de la Société ou par un groupe d’associés statuant en assemblée
générale.

Les créanciers ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et aux résolutions de la
Société.

 Art. 9. Indivisibilité des parts. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun, nommé conjointe-

ment ou non.

 Art. 10. Transfert des parts. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement

transférer les parts en sa possession.

Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les parts peuvent être librement transférées entre tous les associés

existants.

Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les parts peuvent être transférées par des vivants à des non associés

uniquement sur agrément des associés statuant en assemblée générale. Les associés conférant l’agrément doivent déte-
nir collectivement au moins 75 pour cent du capital social de la Société.

 Art. 11. Formalités. Le transfert des parts doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Un transfert n’engage la Société et des tiers qu’après qu’il ait été signifié à la Société ou accepté par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

 Art. 12. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi

de 1915.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire affectant un associé n’entraîne pas la liquidation de la Société.

 Art. 14. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance comprenant au moins

trois (3) gérants. Un gérant peut être un associé ou un non associé.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique possédant l’intégralité du capital social

émis ou un groupe d’associés statuant en assemblée générale.

Tout gérant peut être révoqué à tout moment par l’associé unique possédant l’intégralité du capital social émis ou

par une majorité d’associés, détenant collectivement au moins 75 pour cent du capital social de la Société, statuant en
assemblée générale. Tout gérant peut se démettre de ses fonctions à tout moment.

L’associé unique détenant l’intégralité du capital social émis ou un groupe d’associés statuant en assemblée générale

décide de la rémunération de chaque gérant (le cas échéant).

Le conseil de gérance nomme un président choisi parmi ses membres. Le conseil de gérance choisit un secrétaire,

qui ne sera pas nécessairement un gérant, chargé de tenir le procès-verbal des réunions du conseil. 

Le conseil de gérance peut également nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société jugés nécessaires

pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil de gérance. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être gérants ou associés de la Société.
Les directeurs et fondés de pouvoir ont les pouvoirs et obligations qui leur sont conférés par le conseil de gérance.

 Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit or par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie de chaque gérant. 

Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par écrit ou

31736

par câble, télégramme, télex ou télécopie. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au moyen de confé-
rences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les gérants partici-
pant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra agir valablement que si une majorité des gérants sont présents ou représentés à une

réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes. Tous les gérants peuvent signer celles-ci conjointement ou par l’intermédiaire de contreparties. Le président
du conseil de gérance aura une voix prépondérante.

 Art. 16. Délégation de pouvoirs. Vis-à-vis des tiers, tout gérant aura le pouvoir d’agir au nom de la Société en

toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. La
Société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant.

 Art. 17. Comités du conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut, par un vote à la majorité, constituer un

ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comité compre-
nant un ou plusieurs gérants de la Société. Le conseil de gérance peut désigner un ou plusieurs gérants comme membres
suppléants susceptibles de remplacer tout membre absent ou exclu à toute réunion de ces comités.

Art. 18. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un gérant. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture,

la démission, la révocation ou tout autre événement similaire affectant un gérant n’entraîne pas la liquidation de la So-
ciété.

Les créanciers, héritiers et ayants-droit d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

 Art. 19. Responsabilité d’un gérant. Un gérant ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux

fonctions assurées par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en venu des dispositions légales en vigueur, toute per-

sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou
(2) a rendu service à la demande de la Société ou d’une filiale en tant que gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé,
membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être
entamé, en cours d’instance ou clôturé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant, directeur ou fondé de pou-
voir) de la Société ou d’une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou
rend des services à la demande de la Société ou d’une filiale comme gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé,
membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du
fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en
raison de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation ou modification d’une disposition en contradiction avec cet article 19 n’entravera pas les droits ou

la protection accordés à toute personne par la loi tels qu’ils sont en vigueur au moment à de telles abrogation ou mo-
dification.

Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 19 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 19 subrogera la Société dans les droits que
peuvent avoir de tels gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre
personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 19 seront des droits contractuels.

 Art. 20. Assemblée générale des associés. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre
recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord

des associés représentant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire dans ces statuts. Cependant, des
décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent être valable-
ment prises qu’avec l’accord de la majorité des associés représentant trois-quarts du capital social de la Société.

31737

 Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

 Art. 22. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de la

même année.

 Art. 23. Réviseur d’entreprises agréé. L’associé unique ou un groupe d’associés statuant en assemblée générale

nomme un réviseur d’entreprises agréé qui exercera les obligations prescrites par les lois applicables.

 Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inven-

taire des avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.

Le bilan et le compte de résultats sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée gé-

nérale des associés. 

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et des

comptes annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.

 Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

 Art. 26. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non. Le(s) liquidateur(s) seront nommés,
selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 27. Disposition générale. Les dispositions légales en vigueur s’appliquent pour tout ce qui n’est pas réglé par

les présents statuts.

 The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present resolution is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read in the language of the person appearing, who is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the translation in French /

 Suit la traduction française

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec siège social à 291 route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

ici représentée par Monsieur Stephane Badey, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 avril 2005 à Luxembourg, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée UBS VA1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à.r.l, avec siège social à Luxembourg

291, route d’Arlon, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n

°

104.723,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 2004, publié au Mémorial

C de 2004, page 62516.

- Que l’associée unique a décidé de changer le nom de UBS VA1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à.r.l pour

UBS VA N

°

1 FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à.r.l 

Suite à la résolution qui précède, l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur nouvelle suivante:

 Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination UBS VA N

°

1 FUND MANAGEMENT COMPANY,

S.à.r.l .

- Que l’associée unique a également decidé de revoir la traduction en langue française des Statuts, lesquels statuts en

langue française ont dorénavant la teneur dont question ci-dessus.

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Badey, J. Delvaux.

31738

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publications au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041275.3/208/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Activest-US-Dollar-Cash, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds Activest-US-Dollar-Cash, welcher von der ACTIVEST INVESTMENTGESELL-

SCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BF05140, wurde am 16. Juni 2005 am Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(050708.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

BPVN CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330. 

—

Monsieur Giampaolo Marcellini a démissionné de son poste d’administrateur du BPVN CAPITAL FUND avec effet le

5 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054111.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331. 

—

Monsieur Giampaolo Marcellini a démissionné de son poste d’administrateur du BPVN STRATEGIC INVESTMENT

FUND avec effet le 5 mai 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054113.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

BPVN DYNAMIC INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329. 

—

Monsieur Giampaolo Marcellini a démissionné de son poste d’administrateur du BPVN DYNAMIC INVESTMENT

avec effet le 5 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054115.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

J. Delvaux.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société
Signature

31739

UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.724. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

la société UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec siège social au 291, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg, ici représentée par M. David Le Menn, employé privé, 291, route d’Arlon, Luxembourg.

en vertu d’une procuration datée du 25 mai 2005 à Luxembourg, laquelle procuration reste jointe au présent acte,
en sa qualité d’associée unique de la société dénommée UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au R. C. S. Luxembourg sous la section
B et le n

o

 104.724, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 2004, publié

au Mémorial C de 2004, page 62500, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 18 avril
2005.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, demande au notaire instrumentaire d’acter qu’elle déclare

que, dans le procès-verbal de ladite assemblée du 18 avril 2005, enregistré à Luxembourg, actes civils le 22 avril 2005,
volume 24CS, folio 27, case 3, elle avait décidée, entre autre, de modifier l’Article 22 relatif à l’exercice social des Statuts.

Il y a lieu cependant de rectifier le libellé de cet article 22 comme suit:
Ancien texte à supprimer:
Art. 22. Exercice social.
L’exercice social commence le premier octobre et finit le trente décembre de l’année suivante.
Nouveau texte à insérer:
Art. 22. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La société comparante requiert le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout où cela s’im-

pose.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant, ès qualité qu’il agit, a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Le Menn, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, vol. 148S, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056312.3/208/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.724. 

—

Statuts coordonnés en date du 27 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056313.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

SWAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 74.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01932, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022420.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

J. Delvaux.

 

J. Delvaux.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

31740

db PrivatMandat INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

Das für den 1. Juli 2005 vorgesehene Inkrafttreten der Änderungen des Verwaltungsreglements - Besonderer Teil in

den jeweiligen Artikeln 18 «Anlagepolitik» und «Kosten» lt. Veröffentlichung vom 13. Juni 2005 wird bis auf weiteres
verschoben.

Luxemburg, den 28. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056926.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 27.064.943,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société l’OCCITANE INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert (ci-après la «Société»), constituée suivant acte
du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 714 du 3 septembre
2001. Les statuts de la Société furent modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant le 29 janvier 2001, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 775 du 18 septembre 2001; le 23 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro
1116 du 6 décembre 2001; le deux mai 2001 publié au Mémorial, Recueil C numéro 1150 du 12 décembre 2001; le 14
janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 780 du 23 mai 2002; le 25 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 565 du 23 mai 2003; et enfin le 15 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil C numéro 283 du 10 mars 2004. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à onze heures par Monsieur Martial Lopez, demeurant profession-

nellement à Manosque (France), agissant en tant que Président; 

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Maître Robert Hamilton, demeurant professionnellement à Genève

(Suisse); 

L’assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Karl Guenard, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
Le bureau étant ainsi formé, le Président dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par les mandataires

des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-
sent procès-verbal, ensemble avec les procurations. 

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
La présente Assemblée Générale a été convoquée par le Président du Conseil d’Administration de la Société agissant

sur la base d’un pouvoir lui accordé par le Conseil d’Administration de la Société.

Le Président rappelle que les convocations de la présente assemblée ont été adressées aux actionnaires conformé-

ment aux statuts et à la loi par courriers recommandés aux actionnaires nominatifs envoyés le 10 février 2005. 

Le Président constate que toutes les formalités antérieures à la tenue de la présente convocation ont été accomplies,

conformément à la loi et aux statuts et que la présente assemblée est régulièrement tenue, car 74,20% du capital social
de la Société est présent ou représenté et partant que le quorum est atteint, et demande aux membres de lui en donner
acte. 

Tous les membres lui en donnent acte et chacun se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître

du fait des convocations, de l’information préalable des actionnaires et du quorum. 

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. Rapport sur les conflits d’intérêts.
2. Approbation de la cession par CLARINS B.V. au profit de CLARINS GROUPE, S.à r.l. des 750 obligations émises

en vertu du «Contrat d’Emission d’un Emprunt Obligataire Convertible en Actions» du 20 avril 2001 sous la condition
que CLARINS GROUPE, S.à r.l. adhère au Pacte d’Actionnaires conclu entre la Société et tous les actionnaires.

3. Approbation de la modification du «Contrat d’Emission d’un Emprunt Obligataire Convertible en Actions» du 20

avril 2001 émis par la Société sur la base du rapport du réviseur d’entreprises EUROFID, S.à r.l.

4. Octroi au Conseil d’Administration de l’autorisation d’émettre de nouvelles actions de catégorie «D» en cas de

conversion des obligations émises le 20 avril 2001 en actions par CLARINS GROUPE, S.à r.l. sous la condition que cette
société adhère au Pacte d’Actionnaires conclu entre la Société et tous les actionnaires.

5. Octroi au Conseil d’Administration d’une nouvelle autorisation de procéder à la conversion des obligations en ac-

tions de la Société pour une nouvelle période de 5 ans démarrant au jour de la publication de l’acte notarié de la pré-
sente assemblée générale des actionnaires sur la base d’un rapport émis par le Conseil d’Administration.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

31741

6. Approbation de l’émission d’un nouvel emprunt obligataire convertible d’un montant de EUR 16.525.580,- divisé

en mille quatre-vingt quatre (1.084) obligations convertibles d’une valeur nominale individuelle de quinze mille deux cent
quarante-cinq euro (EUR 15.245,-) chacune par la Société au profit de CLARINS GROUPE, S.à r.l. sur la base du rapport
du réviseur d’entreprises EUROFID, S.à r.l.

7. Octroi au Conseil d’Administration de l’autorisation d’émettre de nouvelles actions de catégorie «D» en cas de

conversion des obligations en actions par CLARINS GROUPE, S.à r.l. sous la condition que cette société adhère au Pacte
d’Actionnaires conclu entre la Société et tous les actionnaires.

8. Modification de l’article 5.6. des statuts de la Société afin de préciser les principales caractéristiques et modalités

de conversion des obligations convertibles composant les deux emprunts obligataires susmentionnés au profit de CLA-
RINS GROUPE, S.à r.l. 

«5.6. Le Conseil d’Administration est également autorisé, pendant une période de cinq ans démarrant au jour de la

publication de l’acte notarié de l’assemblée générale des actionnaires du 22 février 2005, à augmenter son capital social
souscrit, par conversion en actions d’obligations convertibles émises par la Société au profit de CLARINS GROUPE, S.à
r.l. (l’«Obligataire») en date du 20 avril 2001 et du 22 février 2005 en vertu des deux contrats d’émission d’obligations
convertibles en actions en date des même jours (les «Contrats»), à une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du
capital social autorisé, et ceci par voie d’actions de catégorie «D», le tout suivant les conditions stipulées par le droit
luxembourgeois. 

Le montant total des deux emprunts obligataires est fixé à la somme totale de vingt-sept millions neuf cent cinquante-

neuf mille trois cent trente euros (EUR 27.959.330,-), divisé en mille huit cent trente-quatre (1.834) obligations conver-
tibles d’une valeur nominale individuelle de quinze mille deux cent quarante-cinq euro (EUR 15.245,-) chacune (les
«Obligations»).

1. Durée 
L’emprunt obligataire viendra à échéance le 19 avril 2011. 

2. Forme, Cession
Les Obligations émises sont nominatives. Elles sont cessibles dans les mêmes conditions que les actions, à savoir selon

les dispositions et conditions prévues d’une part dans l’article 6.5 des présents statuts et d’autre part dans le Pacte. 

Tout transfert entraînera pour le cessionnaire adhésion à toutes les conditions de l’émission, et cession de tous droits

et actions attachés à chaque Obligation. 

Il sera créé un registre pour les détenteurs d’obligations qui sera tenu au siège de la Société et qui contiendra le nom

de chaque obligataire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’obligations qu’il détient, les transferts d’obligations
et les dates de ces transferts. 

3. Masse des obligataires 
Les obligataires sont groupés en une masse conformément aux dispositions des articles 86 et suivants de la loi sur

les sociétés commerciales. 

Le fonctionnement de la masse des obligataires se fera conformément aux dispositions des articles 87 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales. 

4. Conversion des obligations en actions 
Les modalités de calcul du nombre d’actions résultant de la conversion des Obligations sont définies dans les Con-

trats. 

La demande de conversion se fera selon les modalités suivantes. 
L’Obligataire devra adresser au président du conseil d’administration de la Société un courrier par lettre recomman-

dée avec accusé de réception notifiant sa volonté ferme et définitive de convertir ses Obligations aux conditions fixées
dans les Contrats. Le courrier devra mentionner le nombre d’Obligations dont la conversion est demandée. 

Dans un délai de 15 jours à compter de la réception de ce courrier par la Société, la Société et l’Obligataire déter-

mineront de manière contradictoire le nombre d’actions résultant de la conversion des Obligations par application des
modalités prévues dans les Contrats. 

L’augmentation de capital sera réalisée, dans un délai de 20 jours à compter de la détermination du nombre d’actions

résultant de la conversion des Obligations:

* soit par le conseil d’administration, si compte tenu des augmentations de capital déjà réalisées à la date de conver-

sion des Obligations, le montant du capital autorisé, tel que prévu par l’article 5.3 des présents statuts, est suffisant pour
permettre l’augmentation de capital résultant de la conversion des Obligations;

* soit par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans le cas contraire. 
Dès lors que les conditions de conversion prévues dans le Contrat seront réunies, le conseil d’administration ou l’as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires, selon le cas, seront tenus de réaliser l’augmentation de capital au pro-
fit de l’Obligataire. 

Les actionnaires de la Société renoncent à exercer leur droit préférentiel à la souscription des actions nouvelles de

la Société qui seront émises lors de la conversion des Obligations, ces actions nouvelles étant à souscrire exclusivement
par l’Obligataire. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, à l’expiration du délai de cinq ans imparti au con-

seil d’administration par le présent article 5.6. (premier paragraphe) pour augmenter le capital social à l’intérieur des
limites du capital autorisé, renouvellera ce délai pour une nouvelle période de cinq ans. 

En cas de carence du conseil d’administration et de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l’Obligataire

ayant notifié à la Société sa décision de conversion pourra saisir par la voie du référé le Président du Tribunal d’Arron-
dissement compétent aux fins de voir condamner la Société à réaliser l’augmentation de capital sous astreinte au profit
de l’Obligataire. 

31742

Les actions nouvelles issues de la conversion des Obligations seront créées jouissance du premier jour de l’exercice

en cours lors de la demande de conversion. Pour le surplus, elles seront, dès leur création, complètement assimilées
aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.»

9. Prorogation du terme des options pour trois années additionnelles (c’est-à-dire jusqu’au 31 octobre 2008).
10. Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’augmentation du capital

social de la Société via le capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans démarrant au jour de la publication de
l’acte notarié de la présente assemblée générale des actionnaires sur la base d’un rapport émis par le Conseil d’Admi-
nistration.

11. Modification de l’article 5.5. alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter le renouvellement de l’autorisation donnée au

Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société via le capital autorisé:

 «5.5. De plus, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans démarrant au jour de la publi-

cation de l’acte notarié de l’assemblée générale des actionnaires du 22 février 2005, à augmenter son capital social sous-
crit, par apport en numéraire, par apport en nature, à une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du capital social
autorisé, et ceci par voie d’actions ordinaires ou privilégiées sans droit de vote, le tout suivant les conditions stipulées
par le droit luxembourgeois.»

12. Modification de l’article 19 des statuts afin de ne plus faire référence à l’article 8.4. des statuts qui a été supprimé

lors de l’assemblée générale des actionnaires du 14 janvier 2002.

«19.1. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.»

13. Divers. 
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président se considère comme dûment constituée

et convoquée. 

Après avoir entendu le Président résumant les décisions prises par le Conseil d’Administration du 5 juillet 2004, ainsi

que le rapport sur les conflits d’intérêts qui n’appelle pas de vote, l’Assemblée a délibéré et pris par vote séparé et una-
nime les décisions suivantes: 

<i>Prèmiere résolution

L’assemblée générale approuve la cession, le 1

er

 janvier 2003, par CLARINS B.V. au profit de CLARINS GROUPE, S.à

r.l., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.384, des 750 obligations émises
en vertu du «Contrat d’Emission d’un Emprunt Obligataire Convertible en Actions» du 20 avril 2001, sous la condition
que CLARINS GROUPE, S.à r.l. adhère au Pacte d’Actionnaires conclu entre la Société et tous les actionnaires. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale approuve la modification du «Contrat d’Emission d’un Emprunt Obligataire Convertible en Ac-

tions» du 20 avril 2001 avec la société CLARINS GROUPE, S.à r.l. 

L’assemblée générale approuve le projet d’addendum au contrat initial. Ce projet d’addendum restera annexé à la

présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement. 

Afin de satisfaire aux exigences de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que

modifiée, il a été demandé à EUROFID, S.à r.l., réviseur d’entreprises, d’émettre un rapport relatif à la modification des
conditions des obligations convertibles précédemment émises et de confirmer que les modifications apportées n’ont
pas pour effet de remettre en question les conclusions initiales de PricewaterhouseCoopers. 

Le rapport de EUROFID, S.à r.l. est joint à la présente. Cette conclusion englobe également la conclusion relative à

l’émission par la Société d’un emprunt obligataire convertible, pour le montant de seize millions cinq cent vingt-cinq
mille cinq cent quatre-vingt Euro (EUR 16.525.580,-), tel qui sera statué dans la cinquième résolution ci-dessous. Sa con-
clusion est la suivante: 

<i>«9. Conclusion 

901. Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section 8 du rapport, nous n’avons pas d’obser-

vations à formuler sur le fait que la valeur totale attribuée à l’apport des instruments financiers décrit dans la section 3
du rapport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des obligations convertibles en actions à émettre
en contrepartie par la Société. 

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section 8 du rapport, nous n’avons pas d’observations

à formuler sur la valeur de l’Emprunt qui, ensemble avec la valeur à attribuer à l’emprunt obligataire convertible en ac-
tions du 20 avril 2001 déterminé comme décrit dans la section 604, correspond au moins au nombre et au pair comp-
table, augmentée de la prime d’émission, des actions qui seraient émises en contrepartie par la Société, si les droits de
conversion des deux emprunts étaient exercés à la date de l’émission de l’Emprunt. 

Sans remettre en cause notre conclusion exprimée ci-dessus, nous estimons utile d’attirer l’attention sur le fait que

l’Emprunt ainsi que l’emprunt obligataire convertible en actions du 20 avril 2001 peuvent être convertis jusqu’au 19 avril
2011 alors que les augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé de EUR 100.000.000,- ne sont valides que
pendant une période de cinq années, à compter du jour de la publication de l’acte notarié de l’assemblée générale des
actionnaires du 22 février 2005 en estimant que celle-ci va donner un tel octroi au conseil d’administration. Il convien-
drait donc, au cas où tout où partie des emprunts susmentionnés ne seraient pas convertis dans le délai imparti, que
l’assemblée générale des actionnaires prenne une décision formelle de renouveler le capital autorisé. 

Nous souhaitons également attirer l’attention à la section 7, quatrième paragraphe dans lequel il est décrit que si la

comparaison de la valeur des emprunts devait être faite non avec le pair comptable, mais avec la valeur de marché des

31743

actions, le résultat de cette comparaison ne resterait valable que si la valeur de marché de l’action ne dépasse pas EUR
9,63 par action. 

902. Ce rapport est uniquement émis en référence, par analogie, aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée le 10

août 1915 applicable aux «Sociétés Anonymes» et peut être soumis au Conseil d’Administration, aux actionnaires de la
Société, au notaire instrumentant et aux autorités compétentes. Le rapport ne peut être utilisé pour quelconque autre
intention ou être distribué à des tiers. Il ne doit ni y être inclus ni y faire référence dans un document autre que la ré-
solution augmentant le capital de la Société et l’acte notarié y relatif, sans notre consentement.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale octroie au Conseil d’Administration l’autorisation d’émettre de nouvelles actions de catégorie

«D» en cas de conversion des obligations émises le 20 avril 2001 en actions par CLARINS GROUPE, S.à r.l. sous la
condition que cette société adhère au Pacte d’Actionnaires conclu entre la Société et tous les actionnaires. 

<i>Quatrième résolution 

Sur base du rapport émis par le Conseil d’Administration, l’assemblée générale constate que le prédit contrat d’obli-

gations convertibles prévoit une période de convertibilité de 10 ans prenant fin le 19 avril 2011 et que l’autorisation
conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires d’émettre de nouvelles actions en cas de
conversion des obligations allait expirer en avril 2006. 

Par conséquent et afin de permettre au Conseil d’Administration de la Société de faire face à ses engagements, l’as-

semblée générale autorise le Conseil d’Administration à procéder à la conversion des obligations en actions pour une
nouvelle période de 5 ans démarrant au jour de la publication du présent acte notarié. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale prend acte que le Conseil d’Administration de la Société a accepté, en principe, l’apport par

CLARINS GROUPE, S.à r.l. d’un ensemble de titres dénommés CRP qui constitue de l’endettement, des actions et des
warrants convertibles en actions de la société l’OCCITANE INC avec effet au 1

er

 avril 2004. 

Cet apport serait rémunéré moyennant l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions de catégorie «D»

de la Société pour un montant de seize millions cinq cent vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt euro (EUR 16.525.580)
divisé en mille quatre-vingt quatre (1.084) obligations convertibles d’une valeur nominale individuelle de quinze mille
deux cent quarante-cinq Euro (EUR 15.245,-) chacune souscrit intégralement par CLARINS GROUPE, S.à r.l. 

Afin de satisfaire aux exigences de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que

modifiée, il a été demandé à EUROFID, S.à r.l., réviseur d’entreprises, d’émettre un rapport sur la description des ap-
ports projetés ainsi que sur la parité d’échange. 

Le rapport de EUROFID, S.à r.l. est joint à la présente. Sa conclusion est telle que mentionnée à la deuxième résolu-

tion ci-dessus. 

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d’enregistrement. 
L’assemblée des actionnaires prend acte que les actionnaires renoncent à exercer leur droit préférentiel à la sous-

cription des actions nouvelles de la Société qui seront émises en cas de conversion des obligations, approuvent le con-
trat conclu entre la Société et CLARINS GROUPE, S.à r.l. qui prévoit en substance l’émission, avec effet au 1

er

 avril

2004, d’un emprunt obligataire pour un montant de seize millions cinq cent vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt euro
(EUR 16.525.580,-). divisé en mille quatre-vingt quatre (1.084) obligations convertibles d’une valeur nominale individuel-
le de quinze mille deux cent quarante-cinq euro (EUR 15.245,-) chacune souscrit intégralement par CLARINS GROUPE,
S.à r.l. et libéré moyennant le transfert à la Société des titres CRP évalué à due concurrence. 

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale accepte que des actions de catégorie «D» soient souscrites par la société CLARINS GROUP,

S.à r.l. en cas de conversion de l’emprunt obligataire susmentionné et ce, à condition que cette société adhère au Pacte
d’Actionnaires conclu entre la Société et tous ses actionnaires. 

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.6. des statuts de la Société afin de préciser les principales carac-

téristiques et modalités de conversion des obligations convertibles émises au profit de CLARINS GROUPE, S.à r.l. en
vertu des deux contrats d’émission d’obligations des 20 avril 2001 et 22 février 2005. 

«5.6. Le Conseil d’Administration est également autorisé, pendant une période de cinq ans démarrant au jour de la

publication de l’acte notarié de l’assemblée générale des actionnaires du 22 février 2005, à augmenter son capital social
souscrit, par conversion en actions d’obligations convertibles émises par la Société au profit de CLARINS GROUPE, S.à
r.l. (l’«Obligataire») en date du 20 avril 2001 et du 22 février 2005 en vertu des deux contrats d’émission d’obligations
convertibles en actions en date des même jours (les «Contrats»), à une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du
capital social autorisé, et ceci par voie d’actions de catégorie «D», le tout suivant les conditions stipulées par le droit
luxembourgeois. 

Le montant total des deux emprunts obligataires est fixé à la somme totale de vingt-sept millions neuf cent cinquante-

neuf mille trois cent trente euros (EUR 27.959.330,-), divisé en mille huit cent trente-quatre (1834) obligations conver-
tibles d’une valeur nominale individuelle de quinze mille deux cent quarante-cinq euro (EUR 15.245,-) chacune (les
«Obligations»). 

1. Durée 
L’emprunt obligataire viendra à échéance le 19 avril 2011. 

31744

2. Forme, Cession 
Les Obligations émises sont nominatives. Elles sont cessibles dans les mêmes conditions que les actions, à savoir selon

les dispositions et conditions prévues d’une part dans l’article 6.5 des présents statuts et d’autre part dans le Pacte. 

Tout transfert entraînera pour le cessionnaire adhésion à toutes les conditions de l’émission, et cession de tous droits

et actions attachés à chaque Obligation. 

 Il sera créé un registre pour les détenteurs d’obligations qui sera tenu au siège de la Société et qui contiendra le nom

de chaque obligataire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’obligations qu’il détient, les transferts d’obligations
et les dates de ces transferts. 

3. Masse des obligataires 
Les obligataires sont groupés en une masse conformément aux dispositions des articles 86 et suivants de la loi sur

les sociétés commerciales. 

Le fonctionnement de la masse des obligataires se fera conformément aux dispositions des articles 87 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales. 

4. Conversion des obligations en actions 
Les modalités de calcul du nombre d’actions résultant de la conversion des Obligations sont définies dans les Con-

trats. 

La demande de conversion se fera selon les modalités suivantes. 
L’Obligataire devra adresser au président du conseil d’administration de la Société un courrier par lettre recomman-

dée avec accusé de réception notifiant sa volonté ferme et définitive de convertir ses Obligations aux conditions fixées
dans les Contrats. Le courrier devra mentionner le nombre d’Obligations dont la conversion est demandée. 

Dans un délai de 15 jours à compter de la réception de ce courrier par la Société, la Société et l’Obligataire déter-

mineront de manière contradictoire le nombre d’actions résultant de la conversion des Obligations par application des
modalités prévues dans les Contrats. 

L’augmentation de capital sera réalisée, dans un délai de 20 jours à compter de la détermination du nombre d’actions

résultant de la conversion des Obligations:

* soit par le conseil d’administration, si compte tenu des augmentations de capital déjà réalisées à la date de conver-

sion des Obligations, le montant du capital autorisé, tel que prévu par l’article 5.3 des présents statuts, est suffisant pour
permettre l’augmentation de capital résultant de la conversion des Obligations;

* soit par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans le cas contraire. 
Dès lors que les conditions de conversion prévues dans le Contrat seront réunies, le conseil d’administration ou l’as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires, selon le cas, seront tenus de réaliser l’augmentation de capital au pro-
fit de l’Obligataire. 

Les actionnaires de la Société renoncent à exercer leur droit préférentiel à la souscription des actions nouvelles de

la Société qui seront émises lors de la conversion des Obligations, ces actions nouvelles étant à souscrire exclusivement
par l’Obligataire. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, à l’expiration du délai de cinq ans imparti au con-

seil d’administration par le présent article 5.6. (premier paragraphe) pour augmenter le capital social à l’intérieur des
limites du capital autorisé, renouvellera ce délai pour une nouvelle période de cinq ans. 

En cas de carence du conseil d’administration et de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l’Obligataire

ayant notifié à la Société sa décision de conversion pourra saisir par la voie du référé le Président du Tribunal d’Arron-
dissement compétent aux fins de voir condamner la Société à réaliser l’augmentation de capital sous astreinte au profit
de l’Obligataire. 

Les actions nouvelles issues de la conversion des Obligations seront créées jouissance du premier jour de l’exercice

en cours lors de la demande de conversion. Pour le surplus, elles seront, dès leur création, complètement assimilées
aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.» 

<i>Huitième résolution 

Lors du Conseil d’Administration du 23 janvier 2001, des options ont été attribuées donnant droit à la souscription,

au plus tard le 31 octobre 2005, d’actions de la Société au prix de EUR 1,982 (les «Options»). 

L’assemblée générale décide de proposer aux porteurs d’Options qui ne souhaitent pas exercer leur droit de sous-

cription à de nouvelles actions de proroger ledit droit de souscription au-delà du 31 octobre 2005, et ce pour une durée
de trois ans (i.e. jusqu’au 31 octobre 2008) et selon les mêmes conditions. 

L’assemblée générale autorise ainsi le Conseil d’Administration à envoyer un courrier aux porteurs d’Options en leur

proposant de convertir leurs Options tel qu’initialement prévu le 31 octobre 2005 ou d’accepter une prorogation du
terme desdites Options jusqu’au 31 octobre 2008. 

<i>Neuvième résolution 

Sur base du rapport émis par le Conseil d’Administration, l’assemblée générale constate que l’autorisation donnée

précédemment au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société via le capital autorisé en cas, no-
tamment, de conversion des Options expire en 2006. 

Le terme des Options ayant été prorogé jusqu’au 31 octobre 2008, il convient aujourd’hui de renouveler l’autorisa-

tion précédemment donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société via le capital autorisé
pour une nouvelle période de cinq ans. 

Par conséquent et afin de permettre au Conseil d’Administration de la Société de faire face à ses engagements, l’as-

semblée générale autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’augmentation du capital social de la Société via le
capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans démarrant au jour de la publication du présent acte notarié. 

31745

<i>Dixième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.5. alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter le renouvellement de l’auto-

risation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société via le capital autorisé tel qu’oc-
troyé dans la résolution précédente. Ainsi, l’article 5.5. sera libellé comme suit:

«5.5. De plus, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans démarrant au jour de la publi-

cation de l’acte notarié de l’assemblée générale des actionnaires du 22 février 2005, à augmenter son capital social sous-
crit, par apport en numéraire, par apport en nature, à une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du capital social
autorisé, et ceci par voie d’actions ordinaires ou privilégiées sans droit de vente, le tout suivant les conditions stipulées
par le droit luxembourgoies.» 

<i>Onzième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts afin de ne plus faire référence à l’article 8.4. des statuts

qui a été supprimé lors de l’assemblée générale des actionnaires du 14 janvier 2002. Ainsi, l’article 19 sera libellé comme
suit: 

«19.1. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.» 

<i>Dépenses 

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à mille cinq cents euros ( EUR 1.500,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée. 

En foi de quoi, Nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête. 
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Lopez, R. Hamilton, K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, vol. 147S, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conformem, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022043.2/220/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

(022044.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ALPINE ADMINISTRATIVE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 106.488. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa, 

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue. 

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa, 

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

 Luxembourg, le 7 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

31746

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ALPINE ADMINISTRATIVE SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) represented by one hundred and thirty (130)

shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

31747

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the tim e of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows: 

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,

RCS Luxembourg B 99.746.

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, 2nd Floor.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa, 

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue. 

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa, 

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-

présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, sixty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, sixty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Total: one hundred and thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

31748

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ALPINE ADMINISTRATIVE SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cent trente (130)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

31749

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille

euros (13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, 2

ème

 étage.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 430, fol. 73, case 4. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022103.3/242/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

MISTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.491. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SCHRÖDER VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT BÜGERLICHEN RECHTS MIT BE-

SCHRÄNKTER HAFTUNG, ayant son siège social à Hambourg (Allemagne),

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée
par Messieurs Jean-Jacques Josset et Marco Lagona, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, en vertu d’une procuration donnée le 4 février 2005,

2) M. Luca Gallinelli, employé privé, né à Firenze (Italie) le 6 mai 1964, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée comme dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2005.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

65

Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Mersch, le 8 mars 2005.

 H. Hellinckx.

31750

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MISTRAL FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 320 (trois cent vingt Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’Euros), représenté par 3.125 (trois mille cent vingt-cinq)

actions d’une valeur nominale de EUR 320 (trois cent vingt Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 février 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

31751

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

31752

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2ème mercredi du mois

de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

 mercredi du mois de mai 2006 à 11.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

1. La société SCHRÖDER VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT BÜGERLICHEN RECHTS

MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2. Mr. Luca Gallinelli, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

31753

* Monsieur Marco Lagona, né à Milan (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Président,

* Monsieur Pietro Feller, né à Milan (I), le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

* Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin (Aisne, France), le 12 juin 1974, employé privé, Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.

* Madame Géraldine Vinciotti, née à Villerupt (France), le 8 août 1976, employée privée, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Administrateur.

Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2006.

3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, est désignée comme com-

missaire en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: J.-J. Josset, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 19, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022115.3/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

BENELUX MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 97.335. 

—

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROMEZZANINE 4 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques soumis à la procédure allégée, régie par le

droit Français, ayant son siège social au 11, rue Scribe, F-75009 Paris, France, représenté par EUROMEZZANINE
CONSEIL, société de gestion, enregistrée sous le numéro R.C.S. Paris B 423.762.814,

dûment représentée par Monsieur Jean-Philippe Drescher, employé privé, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf

Center, Building Block B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Paris.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BENELUX MEZZANINE S.à r.l. (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C, N° 1 du 2 janvier 2004.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide de créer différentes catégories de parts sociales et de fixer les droits et conditions attachés

à ces catégories de parts sociales.

IV. L’associé unique décide de remplacer les mille (1.000) parts sociales existantes par neuf cent vingt (920) «parts

sociales Ordinaires», par dix (10) «parts sociales de Catégorie A», par cinq (5) «parts sociales de Catégorie B1» et par
cinq (5) «parts sociales de Catégorie B2», par cinq (5) «parts sociales de Catégorie C1» et par cinq (5) «parts sociales
de Catégorie C2», par cinq (5) «parts sociales de Catégorie D1» et par cinq (5) «parts sociales de Catégorie D2», par
cinq (5) «parts sociales de Catégorie E1» et par cinq (5) «parts sociales de Catégorie E2», par cinq (5) «parts sociales
de Catégorie F1» et par cinq (5) «parts sociales de Catégorie F2», par dix (10) «parts sociales de Catégorie G», par dix
(10) «parts sociales de Catégorie H», toutes ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

V. En conséquence des résolutions qui précédent, l’associé unique décide de reformuler entièrement les statuts de

la Société comme suit:

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

J. Delvaux.

31754

Chapitre I

er

.- Définitions 

Art. 1

er

. Définitions

Les notions définies à l’article 1

er

 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:

«Associé de Catégorie A» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie A.
«Associé de Catégorie B1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie B1.
«Associé de Catégorie B2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie B2.
«Associé de Catégorie C1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie C1.
«Associé de Catégorie C2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie C2.
«Associé de Catégorie D1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie D1.
«Associé de Catégorie D2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie D2.
«Associé de Catégorie E1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie E1.
«Associé de Catégorie E2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie E2.
«Associé de Catégorie F1» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie F1. 
«Associé de Catégorie F2» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie F2. 
«Associé de Catégorie G» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie G. 
«Associé de Catégorie H» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie H. 
«Associé Ordinaire» signifie tout détenteur de parts sociales Ordinaires.
«Parts sociales de Catégorie A» signifie les parts sociales de Catégorie A d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie B1» signifie les parts sociales de Catégorie B1 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie B2» signifie les parts sociales de Catégorie B2 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie C1» signifie les parts sociales de Catégorie C1 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie C2» signifie les parts sociales de Catégorie C2 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie D1» signifie les parts sociales de Catégorie D1 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie D2» signifie les parts sociales de Catégorie D2 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie E1» signifie les parts sociales de Catégorie E1 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie E2» signifie les parts sociales de Catégorie E2 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie F1» signifie les parts sociales de Catégorie F1 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie F2» signifie les parts sociales de Catégorie F2 d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune.

«Parts sociales de Catégorie G» signifie les parts sociales de Catégorie G d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales de Catégorie H» signifie les parts sociales de Catégorie H d’une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune. 

«Parts sociales Ordinaires» signifie les parts sociales Ordinaires d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) cha-

cune.

«Portefeuille» fait référence à un investissement assigné.

Chapitre II.- Constitution, Nom, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 2. Constitution
II existe une Société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»),

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 3. Objet
La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des

titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des ins-
truments financiers dérivés ou autres.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toute société ou entreprise, ou fournir
toute assistance à toute société ou entreprise quelconque (que la Société ait ou non une participation dans ladite société
ou entreprise).

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra également procéder au rachat de ses propres parts sociales.

31755

Art 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination BENELUX MEZZANINE S.à r.l.

Art. 6. Siège social
Le siège social est établi à Münsbach (Commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre III.- Capital Social, Parts Sociales, Portefeuilles 

Art. 7. Capital social
Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) représenté par neuf cent vingt (920) «parts sociales Ordi-

naires», par dix (10) «parts sociales de Catégorie A», par cinq (5) «parts sociales de Catégorie B1» et par cinq (5) «parts
sociales de Catégorie B2», par cinq (5) «parts sociales de Catégorie C1» et par cinq (5) «parts sociales de Catégorie
C2», par cinq (5) «parts sociales de Catégorie D1» et par cinq (5) «parts sociales de Catégorie D2», par cinq (5) «parts
sociales de Catégorie E1» et par cinq (5) «parts sociales de Catégorie E2», par cinq (5) «parts sociales de Catégorie F1»
et par cinq (5) «parts sociales de Catégorie F2», par dix (10) «parts sociales de Catégorie G», par dix (10) «parts sociales
de Catégorie H», toutes ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

Les droits et conditions attachés aux différentes catégories de parts sociales sont déterminés comme suit: 
Chaque part sociale aura droit à un dividende devant être déclaré par le(s) associé(s) et pour le montant défini par

le(s) associés, prenant en considération les règles suivantes, et ce étant entendu qu’aucune distribution ne pourra être
effectuée au profit de l’associé/des associés en dépit d’un crédit positif pour cette catégorie de parts sociales lorsque
les conditions élaborées par la loi régissant les sociétés commerciales ne sont pas remplies pour une telle distribution.

Le gérant ou le conseil de gérance a le pouvoir de créer et de définir des portefeuilles d’actifs différents auxquels

seront attribués à un chacun des investissements déterminés.

Il y aura un portefeuille pour chaque catégorie de parts sociales (en accord avec la Loi et les pratiques comptables),

chaque Portefeuille étant désigné par la même référence que les parts sociales correspondantes (par exemple Porte-
feuille A pour les parts sociales de Catégorie A, Portefeuille B1 pour les parts sociales de catégorie B1, Portefeuille B2
pour les parts sociales de catégorie B2, Portefeuille Ordinaire pour les parts sociales Ordinaires et ainsi de suite).

A l’exception des parts sociales Ordinaires, toutes les catégories de parts sociales correspondront à un investisse-

ment spécifique.

Chaque Portefeuille sera géré pour les besoins exclusifs de la catégorie de parts sociales qui lui correspond (par

exemple le Portefeuille A sera géré pour les besoins exclusifs des associés de Catégorie A, le Portefeuille B1 sera géré
pour les besoins exclusifs des associés de Catégorie B1, le Portefeuille B2 sera géré pour les besoins exclusifs des asso-
ciés de Catégorie B2, le Portefeuille Ordinaire sera géré pour les besoins exclusifs des associés Ordinaires et ainsi de
suite).

Tous revenus, produits ou distributions obtenus d’un portefeuille doivent être crédités à ce même portefeuille - net

de (x) toute dépense en relation avec ce portefeuille et (y) de la proportion (correspondant au nombre de parts dans
chaque catégorie par rapport au nombre total de parts en circulation) des dépenses communes à tout portefeuille - et
seront portés à la valeur comptable globale du portefeuille considéré.

Tous revenus quelconques qui ne peuvent pas être attribués aux Portefeuilles A, B1 et B2, C1 et C2, D1 et D2, E1

et E2, F1 et F2, G et H sont attribués au Portefeuille Ordinaire.

Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le paiement du prix de rachat en cas de rachat par la Société

de ses propres parts sera à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l’opération est faite.

Art. 8. Modifications du capital social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 9. Associés
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Transferts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre IV.- Conseil de Gérance

Art. 12. Conseil de gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et/ou de gérant(s) de catégorie B.

31756

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si tous les gérants appartiennent à la même catégorie, la société sera valablement

engagée par la signature conjointe de deux gérants.

En cas de pluralité de gérants et si des gérant(s) de catégorie A et de catégorie B sont nommés, la société sera vala-

blement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire sur

base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à porter à la réserve statutaire établie par la Loi ou les
Statuts.

Art. 13. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Chapitre V.- Réunion des Associés

Art. 14. Pouvoirs des associés
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Les conditions de quorum
et de majorité précitées sont requises pour chacune des catégories de parts sociales en cas de pluralité d’associés.

Art. 15. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes annuels
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Réserve légale et dividendes
L’excédent créditeur du compte des pertes et profits, y compris le surplus des Portefeuilles A, B1 et B2, C1 et C2,

D1 et D2, E1 et E2, F1 et F2, G, H et du Portefeuille Ordinaire, après déduction des frais généraux, des charges sociales,
de l’amortissement et des provisions pour engagements passés et futurs, constituera le bénéfice net de la Société. Au
moins cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale comptabilisée séparément pour chacune des
catégories de parts sociales. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième
du capital. Le profit net doit être placé avant l’assemblée générale qui va décider, sur recommandation du gérant ou
conseil de gérance, de l’attribution de ces bénéfices.

Les résolutions concernant le payement de dividendes parmi les sommes à distribuer conformément aux statuts sont

à prendre au profit de chaque catégorie à la prochaine assemblée générale par vote majoritaire recueilli dans toutes les
catégories de parts sociales.

Le gérant ou conseil de gérance peut allouer le payement d’un dividende intérimaire.
La résolution pour le payement d’un dividende intérimaire parmi les sommes distribuables en conformité avec les

statuts, au bénéfice de chaque catégorie, est prise par le gérant ou par voie majoritaire du conseil de gérance.

Art. 18. Nomination d’un liquidateur

31757

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les Portefeuilles Ordinaires et les Porte-

feuilles A, B1 et B2, C1 et C2, D1 et D2, E1 et E2, F1 et F2, G, et H seront distribués à leur catégorie respective et dans
chaque catégorie aux détenteurs de parts de cette catégorie, au pro rata du nombre de parts détenues par eux.

Art. 19. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par leurs nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022121.3/211/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

BENELUX MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 97.335. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022122.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

FINAURUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.666. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Luca Checchinato et Monsieur Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINAURUM

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Sec-
tion B et le numéro 81.666,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 29 mars 2001 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au Mé-

morial C de 2001, page 47.900, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 février 2002,
publié au Mémorial C de 2002, page 43.164,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 10

février 2005, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’en-
registrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 285.000 (deux cent quatre-vingt-cinq

mille Euros), représenté par 2.850 (deux mille huit cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
Euro) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000

(dix millions d’Euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacu-
ne,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

31758

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 10 février 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 50.000 (cinquante mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 285.000 (deux cent quatre-vingt-cinq mille Euros) à EUR 335.000 (trois

cent trente-cinq mille Euros),

par la création de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, à libérer

intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, 19/

21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, 

a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’action-

naire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier, 

a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société S.I.M.I -

SOCIETE ITALIANA MOBLIARE E IMMOBILAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à via San Benedetto 3, Bergamo Italie.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 335.000 (trois cent trente-

cinq mille Euros), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 335.000 (trois cent trente-cinq mille Euros), représenté par 3.350 (trois mille trois

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.400.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 23CS, fol. 80, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022207.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

FINAURUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.666. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2005, actée sous le n

o

 68

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022209.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

 J. Delvaux.

J. Delvaux
<i>Notaire

31759

EFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 99.060. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EFI S.A. ayant son siège so-

cial à Luxembourg, 83, rue des Aubépines, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 99.060, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 janvier 2004, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 337 du 25 mars 2004. 

L’Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Eric Everard, demeurant à B-1150 Bruxelles,

Drève Aurélie Solvay 8,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît David, administrateur des sociétés, demeurant à (Belgique) Walhain.
L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Benoît Duvieusart, avocat demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions initialement émises, création d’actions sans désignation de valeur

nominale de catégorie A et de catégorie B, division et conversion des 3.100 actions initialement émises en 15.500 actions
sans désignation de valeur nominale de catégorie A, ainsi que conversion, s’il en existe, des actions au porteur émises
par la société en actions nominatives.

2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.169.008,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 31.000,00 à EUR 6.200.008,- par l’émission de 2.929.501 nouvelles actions, sans désignation de valeur
nominale, de catégorie A, et par l’émission de 155.003 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, de caté-
gorie B, par apport autre qu’en numéraire d’une valeur de EUR 9.950.011,40 dont EUR 6.169.008,- sera versé dans le
compte capital, et le solde, à savoir EUR 3.781.003,40, sera affecté à un compte prime d’émission;

3. Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions, ainsi que de la prime

d’émission, par un apport en nature consistant en actions d’une société ayant son siège social établi dans un État membre
de l’Union Européenne.

4. Augmentation de capital à concurrence de EUR 3.781.003,40, pour le porter de son montant de EUR 6.200.008,-

à EUR 9.981.011,40 par capitalisation de prime d’émission sans émission d’actions nouvelles.

5. Division des actions par deux.
6. Création d’un capital autorisé d’un montant de EUR 11.021.013,- représenté par 5.890.002 actions sans désignation

de valeur nominale de catégorie A, par 310.006 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie B, et par
644.802 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie C, et détermination des pouvoir du conseil d’adminis-
tration dans le cadre de ce capital autorisé. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal
de l’assemblée générale, le conseil d’administration sera généralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d’émission, aux per-
sonnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera, et plus spécialement de procéder à une telle émis-
sion sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

7. Modification de l’article cinq des statuts à la suite des résolutions précédentes.
8. Refonte des statuts de la société.
9. Nominations statutaires.
10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de:
- supprimer la valeur nominale des actions initialement émises;
- créer des actions sans désignation de valeur nominale de catégorie A et de catégorie B d’égale valeur, dont les at-

tributs seront définis par les statuts de la société, tels qu’ils seront reformulés ci-après;

- diviser et convertir les 3.100 actions initialement émises en 15.500 actions sans désignation de valeur nominale de

catégorie A;

- d’annuler les éventuels certificats nominatifs (ou au porteur) représentatifs des anciennes actions.

31760

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit, sans réserver le droit préférentiel de souscription des ac-

tionnaires anciens, à concurrence de EUR 6.169.008,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,00 à EUR
6.200.008,- par l’émission de 2.929.501,- nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, de catégorie A, et par
l’émission de 155.003 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, de catégorie B moyennant paiement d’une
prime d’émission s’élevant globalement à EUR 3.781.003,40, le tout intégralement libéré par l’apport, réalisé en nature,
d’actions d’une société ayant son siège social établi dans un État membre de l’Union Européenne d’une valeur de EUR
9.950.011,40 dont EUR 6.169.008,- sera versé dans le compte capital, et le solde, à savoir EUR 3.781.003,40, sera affecté
à un compte prime d’émission.

<i>Troisième résolution

Les 2.929.501 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, de catégorie A, et les 155.003 nouvelles actions,

sans désignation de valeur nominale, de catégorie B ont été souscrites comme suit:

1. ARTEXIS S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à, boulevard Louis Schmidt n° 97, à B-1040 Bruxel-

les, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0442 210 726 a souscrit à 2.929.501 nouvelles
actions, sans désignation de valeur nominale, de catégorie A pour un prix total de EUR 9.450.003,16 dont EUR
5.859.002,- à titre de libération en capital et EUR 3.591.001,16 à titre de prime d’émission, le tout étant intégralement
libéré par un apport autre qu’en numéraire consistant en 1.585.570 actions ordinaires émises par easyFairs S.A.;

2. M. Hugh John Keeble, résidant à Bargate House, Westbrook Hill, Elstead, Surrey GU8 6LQ a souscrit à 93.001

nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, de catégorie B pour un prix total de EUR 300.002,56, dont EUR
186.002,- à titre de libération en capital et EUR 114.000,56 à titre de prime d’émission, le tout étant intégralement libéré
par un apport autre qu’en numéraire consistant en 50.336 actions ordinaires émises par easyFairs S.A.;

3. SASTRIAKO S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à B-2000

Anvers, Henri Van Heurckstraat 15, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473 280 222 a
souscrit à 31.001 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, de catégorie B pour un prix total de EUR
100.002,84 dont EUR 62.002,- à titre de libération en capital et EUR 38.000,84 à titre de prime d’émission, le tout étant
intégralement libéré par un apport autre qu’en numéraire consistant en 16.779 actions ordinaires émises par easyFairs
S.A.; et

4. M. Gunnar Kuechler résidant à Volkartstrasse, 57, D-80636 München a souscrit à 31.001 nouvelles actions, sans

désignation de valeur nominale, de catégorie B pour un prix total de EUR 100.002,84, dont EUR 62.002,- à titre de li-
bération en capital et EUR 38.000,84 à titre de prime d’émission, le tout étant intégralement libéré par un apport autre
qu’en numéraire consistant en 16.779 actions ordinaires émises par easyFairs S.A.

<i>Description de l’apport

Les 1.669.464 actions ordinaires sans désignation de valeur de la société easyFairs S.A. apportées par les souscripteurs

représentent l’intégralité, à l’exception d’une action conservée par ARTEXIS S.A., des actions émises par easyFairs S.A.,
une société de droit belge constituée sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social établi à B-2020 Anvers,
Jan Van Rijswijcklaan 191, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0151 740 381.

Sa valeur réelle nette est estimée à EUR 9.950.011,40 dont EUR 6.169.008,00 sera versé dans le compte de capital

et le solde de EUR 3.781.003,40 sera affecté à un compte prime d’émission qui sera ensuite capitalisé sans émissions
d’actions nouvelles.

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., représentée par Bishen Jacmohone Reviseur d’Entreprises, et son rap-
port daté du 21 décembre 2004 conclut comme suit:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence et de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant au vu des documents

suivants:

- un extrait récent de easyFairs S.A. émis par la Banque Carrefour des Entreprises;
- une copie certifiée conforme des statuts coordonnés de easyFairs S.A.;
- une copie certifiée conforme du registre des actionnaires de easyFairs S.A.;
- les bulletins de souscription, remis par chacun des quatre souscripteurs. 

<i>Réalisation effective de l’apport

Les souscripteurs apportant déclarent que:
- ils sont les seuls et pleins propriétaires de ces actions, et possèdent les pouvoirs d’en disposer;
- les actions apportées sont légalement et conventionnellement librement transmissibles, étant entendu que

1.250.000 des 1.585.570 actions de easyFairs S.A. apportées par ARTEXIS S.A. ont été données en gage à FORTIS BAN-
QUE, qui a marqué son accord avec le présent apport à condition qu’elle reste titulaire de ce gage après l’opération
d’apport; 

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

31761

- les transferts d’actions sont effectivement réalisés sans réserves à la date des présentes;
- toutes autres formalités, s’il échet, seront réalisées dans les États respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la

rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société de sa valeur de EUR 6.200.008,- pour le porter à EUR

9.981.011,40 par capitalisation de prime d’émission d’un montant de EUR 3.781.003,40, sans émission d’actions nouvel-
les.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de diviser par deux les 2.929.501 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie A et

les 155.003 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie B de la Société de sorte que le capital souscrit de
la société est désormais représenté par 5.890.002 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie A et par
310.006 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie B, émises sous la forme nominative et intégralement
libérées.

<i>Sixième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, l’assemblée décide: 
- de créer un capital autorisé d’un montant de EUR 11.021.013,- représenté par 5.890.002 actions sans désignation

de valeur nominale de catégorie A, par 310.006 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie B, et par
644.802 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie C, ayant la même valeur et les mêmes droits et obli-
gations, à l’exception du droit de préemption auquel les actions de catégorie C ne donnent pas droit, et

- que les 644.802 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie C dont la création est prévue ci-dessus

dans le cadre du capital autorisé sont exclusivement réservées à la mise en oeuvre d’un plan d’options sur actions de la
société à adopter par le conseil d’administration au profit de certains mandataires sociaux, employés et prestataires de
services de la société et de ses filiales directes ou indirectes.

L’assemblée décide également que pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de la

présente assemblée, le conseil d’administration sera généralement autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d’émission, aux personnes
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera, et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les actionnaires décident de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social - Capital autorisé
Le capital souscrit est fixé à EUR 9.981.011,40, représenté par 5.890.002 actions sans désignation de valeur nominale

de catégorie A et par 310.006 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie B, émises sous la forme nomi-
native et intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 11.021.013,- représenté par 5.890.002 actions sans désignation de valeur nominale

de catégorie A, par 310.006 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie B, et par 644.802 actions sans
désignation de valeur nominale de catégorie C.

Les droits et obligations respectifs des différentes catégories d’actions sont définis ci-après.
Les 644.802 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie C dont la création est prévue ci-dessus dans le

cadre du capital autorisé sont exclusivement réservées à la mise en oeuvre d’un plan d’options sur actions de la société
au profit de certains mandataires sociaux, employés et prestataires de services de la société et de ses filiales.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plu-
sieurs fois, avec ou sans prime d’émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscriptions pour les actions à émettre.

Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d’admi-

nistration prend toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement, et le conseil
d’administration est habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’accomplissement et la publication de
telles modifications, conformément à la loi.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de procéder à la refonte intégrale des statuts de la société, qui auront désormais la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EFI S.A.

31762

Art. 2. Durée de la société - Dissolution
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des ac-

tionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social
La société a pour objet l’acquisition, la vente, ainsi que la gestion de tout droit intellectuel, en ce compris l’octroi de

licences et sous-licences à des filiales du groupe. La société a également pour objet la prise de participations sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Capital social - Capital autorisé
Le capital souscrit est fixé à EUR 9.981.011,40, représenté par 5.890.002 actions sans désignation de valeur nominale

de catégorie A et par 310.006 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie B, émises sous la forme nomi-
native et intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 11.021.013,- représenté par 5.890.002 actions sans désignation de valeur nominale

de catégorie A, par 310.006 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie B, et par 644.802 actions sans
désignation de valeur nominale de catégorie C.

Les droits et obligations respectifs des différentes catégories d’actions sont définis ci-après. 
Les 644.802 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie C dont la création est prévue ci-dessus dans le

cadre du capital autorisé sont exclusivement réservées à la mise en oeuvre d’un plan d’options sur actions de la société
au profit de certains employés et prestataires de services de la société et de ses filiales directes ou indirectes.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plu-
sieurs fois, avec ou sans prime d’émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscriptions pour les actions à émettre. 

Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d’admi-

nistration prend toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement, et le conseil
d’administration est habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’accomplissement et la publication de
telles modifications, conformément à la loi. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront normatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d’ac-
tions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les
dates de ces transferts.

La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Les actionnaires communiqueront à la société par courrier recommandé tout changement intervenu dans l’adresse

reprise au registre. 

Les actions existantes sont divisées en trois catégories conformément à l’article 5 des présents statuts.
La conversion d’actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie est soumise à l’approbation de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Les différentes catégories d’actions jouiront de droit de vote, de droit aux distributions de dividendes et de droit à

toutes autres distributions d’actifs identiques. 

A l’exception des cessions d’actions visées à l’article 7.6 des présents statuts, toutes les cessions d’actions de la so-

ciété seront soumises à un droit de préemption et un droit de suite en faveur des autres actionnaires, à l’exception des
actionnaires détenant des actions de la catégorie C qui ne disposeront pas du droit de préemption, ou à une obligation
de suite suivant les conditions et modalités définies dans les présents statuts, et notamment aux articles 7 et 22.

31763

Art. 7. Cession des actions - Limitation
7.1 Principe et définitions
Sous la réserve des dispositions de l’article 7.5 ci-après, toute cession d’actions, de parts bénéficiaires, options sur

actions, de warrants et d’obligations convertibles émis par la société, ainsi que les droits de préférence et tous les autres
droits sociaux qui y sont attachés (ci-après les «Actions»), est soumise à un droit de préemption ainsi qu’un droit de
suite au profit des autres actionnaires, à l’exception des actionnaires détenant des actions de catégorie C qui ne dispo-
seront pas de droit de préemption, conformément aux conditions et modalités reprises dans le présent article.

Il faut entendre par cession d’Actions (ci-après une «Cession»), toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit

réel sur Actions soit transféré, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris, sous la réserve exprimée au premier
alinéa de l’article 7.6 ci-après, les apports, les échanges, les cessions effectuées dans le cadre d’un transfert d’universalité
de biens, par décès, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou toutes les opérations similaires, les ventes sur saisie
ou consécutives à la réalisation d’un gage, l’octroi d’options d’achat ou de vente et toute aliénation d’une autre façon.

7.2 Droit de préemption
(a) Notification
Tout titulaire d’un droit réel sur des Actions qui envisage une Cession doit préalablement en informer le conseil d’ad-

ministration (à l’adresse du siège social de la société) et les autres actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des
actions nominatives). Cette notification doit être faite par lettre recommandée et indiquer (i) le nombre d’Actions dont
la Cession est envisagée, (ii) le nom et l’adresse du candidat acquéreur de bonne foi, ainsi que (iii) le prix ou la valeur
des Actions établi de bonne foi par les parties concernées par la Cession en vue de celle-ci et (iv) toutes autres condi-
tions et modalités de la Cession envisagée telles qu’elles sont proposées par le candidat acquéreur de bonne foi (ci-après
la «Notification»). 

(b) Période d’exercice
En vertu de la Notification, tous les actionnaires (à l’exception du candidat cédant et des actionnaires détenant des

actions de catégorie C, quelque soit la catégorie des Actions offertes à la Cession) en ce compris les candidats acqué-
reurs éventuels parmi eux (ci-après les «Actionnaires») pourront exercer leur droit de préemption portant sur les Ac-
tions pour lesquelles le candidat cédant envisage la Cession pendant une période de 40 jours ouvrables à compter de la
date d’envoi de la Notification (la «Période d’Exercice») au prix et conditions définies dans la Notification (le cas
échéant, telles que déterminées par l’expert conformément à ce qui suit).

(c) Notification de l’exercice
Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent, durant la Période d’Exercice, en informer

le conseil d’administration (à l’adresse du siège social de la société) et le candidat cédant (à l’adresse indiquée dans le
registre des actions nominatives) par lettre recommandée indiquant le nombre d’Actions pour lesquelles ils souhaitent
exercer leur droit de préemption.

(d) Prix d’exercice
Le droit de préemption est exercé au prix offert par le candidat acquéreur de bonne foi. Dans le cas d’une Cession

par apport en société, le prix d’exercice du droit de préemption sera égal à la valeur de marché, si elle est disponible,
ou à défaut, à la valorisation de l’apport telle qu’elle ressort du rapport du commissaire établi à l’occasion de cet apport.

Dans le cas d’une Cession par échange, donation ou toute autre Cession dans le cadre de laquelle aucun prix n’est

offert par un candidat acquéreur et aucun rapport de commissaire n’est disponible, le prix d’exercice du droit de
préemption sera déterminé par un expert désigné par le conseil d’administration de la société ou, en l’absence d’un ac-
cord sur l’identité de l’expert, par une banque d’investissements à réputation internationale qui sera désignée par le Pré-
sident du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale à la demande de la partie la plus
diligente. Les honoraires de l’expert seront supportés par le candidat cédant. L’expert déterminera la valeur des Actions
sur base de la valeur de marché de la société en tenant compte d’un multiple de la moyenne des EBITDA consolidés
réalisés par la société sur chacun des deux exercices comptables clôturés qui précèdent la date de sa désignation. L’ex-
pert communiquera le résultat de l’évaluation au conseil d’administration (à l’adresse du siège social de la société) et
aux actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des actions nominatives) dans les 30 jours à compter de sa nomi-
nation.

(e) Répartition - attribution
Si les Actionnaires exercent, conjointement, leur droit de préemption pour un nombre total d’Actions égal ou supé-

rieur au nombre d’Actions soumises au droit de préemption, le nombre d’Actions attribuées à chacun sera déterminé
par le conseil d’administration comme suit:

a. les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’Actions qui correspond ou qui est

inférieur, par rapport au nombre total d’Actions soumises au droit de préemption, à leur participation dans le capital
(sans compter la participation du candidat cédant) recevront le nombre d’Actions pour lequel ils ont exercé leur droit
de préemption; et

b. les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’Actions supérieur, par rapport au

nombre total d’Actions soumises au droit de préemption, à leur participation dans le capital (sans compter la participa-
tion du candidat cédant) se répartiront les Actions qui restent après l’attribution résultant du point a. proportionnelle-
ment à leur participation respective dans le capital.

L’attribution des Actions est effectuée par le conseil d’administration. Le cas échéant, le conseil d’administration ar-

rondit le nombre d’Actions à l’unité supérieure ou inférieure, ou procède par tirage au sort afin d’éviter l’attribution de
fractions d’Action. Lorsque le droit de préemption a été exercé pour la totalité des Actions proposées, le droit de
préemption est considéré comme ayant été exercé et la Cession des Actions concernées est réputée avoir lieu au mo-
ment de l’expiration de la Période d’Exercice. Le conseil d’administration doit informer tous les actionnaires (à l’adresse
indiquée dans le registre des actions nominatives) de l’exercice du droit de préemption et du nombre d’Actions cédées

31764

aux Actionnaires dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de l’expiration de la Période d’Exercice (la «Seconde
Notification»).

Si les Actionnaires exercent, conjointement, leur droit de préemption pour un nombre total d’Actions inférieur au

nombre d’Actions soumises au droit de préemption, le droit de préemption sera considéré comme n’ayant pas été exer-
cé et le candidat cédant pourra céder les Actions dont il envisageait la Cession au candidat acquéreur dans les 30 jours
ouvrables qui suivent la date de la Troisième Notification visée ci-après aux conditions et suivant les modalités indiquées
dans la Notification, et ce, à condition d’avoir respecté le droit de suite visé à l’article 7.3 ci-dessous. De même, les
Actionnaires qui ont exercé leur droit de suite tel que visé à l’article 7.3 ci-dessous pourront transférer les Actions aux
conditions et suivant les modalités reprises dans la Notification.

(f) Cession et paiement
Les Cessions des Actions suite à l’exercice du droit de préemption seront inscrites dans le registre approprié par les

soins du conseil d’administration aux noms des Actionnaires respectifs ayant exercé leur droit de préemption, contre
réception du prix d’exercice, lequel est payable sans intérêt dans les 30 jours ouvrables à compter de la Seconde Noti-
fication.

Au-delà de cette date, les sommes dues porteront intérêt au taux de 8% par an.
7.3 Droit de suite
Lorsqu’un titulaire d’un droit réel sur des Actions souhaite céder tout ou partie de ses Actions à un tiers (n’étant pas

une personne liée au candidat cédant), et que, au terme de la procédure ci-dessus, le droit de préemption visé à l’article
7.2 ci-dessus n’a pu être mis en oeuvre, ou a échoué pour insuffisance des offres de préemption, il ne pourra pas céder
ses Actions à ce tiers sans avoir obtenu préalablement du tiers qu’il s’engage à acheter en même temps la même pro-
portion des Actions détenues par les autres Actionnaires, si ceux-ci le désirent, au même prix par Action et aux mêmes
termes et conditions que la Cession envisagée.

Les Actionnaires pourront exercer leur droit de suite pendant une période de 30 jours ouvrables à compter de la

Seconde Notification. Ils doivent en informer le conseil d’administration (à l’adresse du siège social de la société) et tous
les autres actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des actions nominatives) par lettre recommandée.

Le droit de suite est exercé au prix offert par le candidat acquéreur de bonne foi, selon les modalités reprises sous

le point 7.2.(d) ci-dessus.

Le droit de suite est considéré comme ayant été exercé et la cession des Actions concernées est réputée avoir lieu

au terme de la période de 30 jours ouvrables suivant la date de la Seconde Notification. Le conseil d’administration doit
informer tous les actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des actions nominatives) de l’exercice du droit de
suite et du nombre d’Actions cédées dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de l’expiration de la période d’exer-
cice du droit de suite (la «Troisième Notification»). 

Les cessions des Actions suite à l’exercice du droit de suite sont immédiatement inscrites dans le registre approprié

par les soins du conseil d’administration au(x) nom(s) du ou des candidats acquéreurs, contre réception du prix d’exer-
cice, lequel est payable sans intérêt dans les 30 jours ouvrables à compter de la Troisième Notification.

Au-delà de cette date, les sommes dues porteront intérêt au taux de 8% par an.
7.4 Obligation de suite
Lorsque, à la suite des procédures de droit de préemption et de droit de suite visées aux articles 7.2 et 7.3 ci-dessus,

des actionnaires représentant plus de 60% de l’ensemble des actions émises par la société (les «Actionnaires Vendeurs»)
souhaitent céder leurs Actions au candidat acquéreur tiers (n’étant pas une personne liée aux candidats cédants), ils
pourront requérir des titulaires de l’ensemble des autres Actions, qui s’engagent à accepter, qu’ils cèdent à ce candidat
acquéreur tiers l’ensemble de leurs Actions au même prix et aux mêmes termes et conditions que la Cession désirée
(«Obligation de Suite»).

Les Actionnaires Vendeurs pourront mettre en oeuvre l’Obligation de Suite et exiger des titulaires de l’ensemble des

autres Actions qu’ils cèdent l’ensemble de leurs Actions au candidat acquéreur tiers proposé. Si les Actionnaires Ven-
deurs décident de mettre en oeuvre l’Obligation de Suite, ils en informeront les autres titulaires d’Actions (à l’adresse
indiquée dans le registre approprié) et le conseil d’administration (à l’adresse du siège social de la société). La date men-
tionnée sur le cachet de la poste constitue la date de mise en oeuvre de l’Obligation de Suite. Dans ce cas, les titulaires
de l’ensemble des autres Actions doivent céder l’ensemble de ces Actions au candidat acquéreur tiers proposé dans un
délai de 30 jours ouvrables qui suivent la date de la notification par les Actionnaires Vendeurs.

Le prix des Actions en cas de mise en oeuvre de cette Obligation de Suite sera le prix offert de bonne foi par le

candidat acquéreur tiers indiqué dans la notification par les Actionnaires Vendeurs.

Les Cessions des Actions en application de la présente obligation de suite seront inscrites dans le registre approprié

par les soins du conseil d’administration au(x) nom(s) du ou des candidats acquéreurs tiers dans les 30 jours ouvrables
qui suivent la date de la notification par les Actionnaires Vendeurs, contre réception du prix d’exercice, lequel est paya-
ble sans intérêt à cette date. 

Au-delà de cette date, les sommes dues porteront intérêt au taux de 8% par an.
7.5 Obligation de suite conjointe
Lorsque des actionnaires représentant plus de 66% de l’ensemble des actions émises par la société (les «Actionnaires

Vendeurs») souhaitent céder leurs Actions en une ou plusieurs transactions, à un ou plusieurs tiers candidat acquéreur
(n’étant pas une personne liée aux candidats cédants) ayant accepté d’acquérir l’intégralité du capital de la société, ils
pourront requérir des titulaires de l’ensemble des autres Actions, qui s’engagent à accepter, qu’ils cèdent à ce ou ces
candidat(s) acquéreur(s) qui en feraient la demande l’ensemble de leurs Actions au même prix et aux mêmes termes et
conditions que la Cession désirée (l’«Obligation de Suite conjointe» («drag along»)).

Si les Actionnaires Vendeurs décident de mettre en oeuvre l’Obligation de Suite Conjointe, ils en informeront les

autres titulaires d’Actions (à l’adresse indiquée dans le registre approprié) et le conseil d’administration (à l’adresse du

31765

siège social de la société). La date mentionnée sur le cachet de la poste constitue la date de mise en oeuvre de l’Obli-
gation de Suite Conjointe. Dans ce cas, les titulaires de l’ensemble des autres Actions doivent céder l’ensemble de ces
Actions au candidat acquéreur tiers proposé dans un délai de 30 jours ouvrables qui suivent la date de la notification
par les Actionnaires Vendeurs.

Le prix des Actions en cas de mise en oeuvre de cette Obligation de Suite Conjointe sera le prix offert de bonne foi

par le candidat acquéreur tiers indiqué dans la notification par les Actionnaires Vendeurs.

Les Cessions des Actions en application de la présente obligation de suite seront inscrites dans le registre approprié

par les soins du conseil d’administration au(x) nom(s) du ou des candidats acquéreurs tiers dans les 30 jours ouvrables
qui suivent la date de la notification par les Actionnaires Vendeurs, contre réception du prix d’exercice, lequel est paya-
ble sans intérêt à cette date.

Au-delà de cette date, les sommes dues porteront intérêt au taux de 8% par an.
7.6 Cessions autorisées
Les limitations à la accessibilité des Actions reprises dans cet article 7 ne s’appliquent pas dans le cas d’une Cession

d’Actions par un actionnaire en faveur (i) d’une société contrôlée par cet actionnaire, (ii) d’une société qui contrôle cet
actionnaire, (iii) d’une société faisant partie du même groupe de société, ou (iv) d’une société contrôlée par une autre
société visée sub (i) à (iii) ci-dessus.

Cependant, si un actionnaire procède à une telle Cession d’Actions exemptée de l’application du droit de préemption

et du droit de suite, il devra notifier la Cession exemptée par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil
d’administration de la société (à l’adresse du siège social de la Société) et aux autres actionnaires (à l’adresse indiquée
dans le registre des actions nominatives) en apportant la preuve de la relation de contrôle permettant cette exemption.

Cette exemption ne vaut toutefois que dans la mesure où le cessionnaire notifie au conseil d’administration de la

société (à l’adresse du siège social de la société) et aux autres actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des
actions nominatives) un engagement valable et irrévocable de restituer à l’actionnaire cédant les Actions concernées en
cas de disparition de la relation de contrôle ayant permis d’exempter la Cession.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la société
Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de

la société, quelque soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième mardi du mois de décembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié légal à Luxembourg, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts. 

Chaque action, quelle qu’en soit la catégorie, donne droit à une voix. 
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire, laquelle ne
devra pas être actionnaire de la société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la société
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres, lesquels ne seront pas néces-

sairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra excéder six ans. Les administrateurs sortant sont réé-
ligibles.

Quatre administrateurs seront élus sur une liste de candidats proposés par les actionnaires détenant des actions de

catégorie A de la société, et un administrateur sera élu sur une liste de candidats proposés par les actionnaires détenant
des actions de catégorie B.

Ces listes de candidats seront composées d’au moins deux candidats pour chaque vacance. Elles seront remises au

président de l’assemblée générale à l’ouverture de cette dernière.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs ont le droit de nommer un administrateur, provisoirement. Si le poste vacant est celui d’un administrateur nommé
sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenant des actions d’une catégorie déterminée, son rempla-
cement ne pourra avoir lieu que parmi une liste de candidats proposée par ces mêmes actionnaires. Dans ce cas, il doit
y avoir au moins deux candidats pour chaque vacance.

La prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive, aux conditions prévues par la loi.

31766

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la société
Le conseil d’administration de la société peut nommer un président parmi ses membres, lequel sera choisi parmi les

administrateur nommés sur la liste de candidat proposée par les actionnaires détenant des actions de catégorie A, et
pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration de la société et des assemblées générales des actionnaires de la société.

Les réunions du conseil d’administration de la société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour.

Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la société donné par écrit

soit en original, soit par téléfax, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration de la société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir par-
ticipé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration de la société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la so-
ciété.

Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de

la réunion sera prépondérante. 

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la société
(résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. l2. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la société
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la société seront signés par le président du conseil

d’administration de la société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la société. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la société 
Le conseil d’administration de la société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dis-

position et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d’administration de la société.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration de la société peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui

aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. La nomination
d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la société.

Le conseil d’administration de la société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la société.

Art. 15. Signatures autorisées
La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique du délégué à la gestion

journalière, par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par les signatures conjointes ou uniques
de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la
société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

31767

En ce qui concerne la gestion journalière, la société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique du délégué

à la gestion journalière ou par la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration de la société.

Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité 

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période
n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la société.

Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

 juillet et se terminera le 30 juin de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

société et devront être payés aux lieux et place choisis par le conseil d’administration de la société. Le conseil d’admi-
nistration de la société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation
La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la so-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la société
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires de la

société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915. Toute modification des statuts qui
viserait les droits respectifs des actionnaires des différentes catégories doit en outre, pour être adoptée, réunir les con-
ditions de quorum et de majorités au sein de chaque catégorie d’actions concernées.

Art. 22. Convention d’actionnaires
Dans l’éventualité de l’existence d’une convention d’actionnaire qui prévoirait d’autres restrictions à la cession des

actions de la société, tout cessionnaire devra préalablement à une cession d’actions, adhérer à cette convention d’ac-
tionnaires. La société refusera d’inscrire au registre des actions nominatives toute opération faite sur les actions de la
société et qui n’aurait pas été faite dans les formes et selon les procédures prévues dans la convention d’actionnaires et
de reconnaître dans ces mêmes cas à ces tiers des droits dans la société ou contre la société. En cas de divergence entre
les présents statuts et la convention d’actionnaires, les termes de la convention d’actionnaires l’emporteront dans les
rapports entre les signataires de la convention d’actionnaires.

Art. 23. Droit applicable
Pour tous points non réglés aux présents statuts. Las parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Eric Everard, administrateur de sociétés, demeurant, à B-1150 Bruxelles, Drève Aurélie Solvay 8, ainsi que

31768

- Monsieur Hugh Keeble, administrateur de sociétés, demeurant à Bargate House, Westbrook Hill, Elstead, Surrey,

en qualité d’administrateurs de la société.

Leurs mandats prendront fin, comme pour les autres administrateurs, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-

tutaire devant statuer sur l’exercice social de l’année 2004-2005, c’est-à-dire en décembre 2005. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société de capitaux luxembourgeoise libéré par l’ap-

port d’au moins 65% (en l’occurrence 100% moins une action) de toutes les actions émises par une société de capitaux
ayant son siège dans un État de l’Union Européenne (Royaume de Belgique), la société requiert expressément l’exoné-
ration du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

easyFairs S.A., société de droit belge constituée sous la forme d’une société anonyme, avec siège social à Anvers,

immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0451 740 381, ayant son siège Jan Van
Rijswijcklaan, 191 à B-2020 Anvers, est une société de capitaux, considérée comme telle, tant par la loi belge que par la
loi luxembourgeoise, comme entrant dans le champ d’application de la Directive 69/335/CEE du Conseil du 17 juillet
1969, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les actions de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces actions sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.

Le bénéfice de l’exonération peut également être maintenu à certaines conditions, si la société dont les actions ont

été apportées est liquidée dans la période de cinq ans. Dans ce cas, l’exemption reste acquise pourvu que la société
acquérante obtienne, à la suite de cette liquidation, une partie du patrimoine de la société acquise non inférieure, en
pourcentage, à la participation que la société acquérante avait dans le capital de la société acquise au moment de la mise
en liquidation de cette dernière».

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Everard, B. David, B. Duvieusart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022193.3/211/616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

SOCIETE FINANCIERE DE CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 106.530. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Nérino Bernard, retraité, demeurant à F-21200 Beaune, 32, rue du 16

ème

 Chasseur,

2) Madame Simone Blangey, épouse de Monsieur Nérino Bernard, sans profession, demeurant à F-21200 Beaune, 32,

rue du 16

ème

 Chasseur, représentée par son époux en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 février 2005.

3) Monsieur Jean-Claude Bernard, directeur d’hôtel, demeurant à F-21200 Montagne de Beaune, rue des Pierres

Blanches, ici représenté par Monsieur Nérino Bernard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée
du 10 février 2005.

4) Madame Josiane Bernard, sans profession, demeurant à F-21200 Beaune, 32, rue du 16

ème

 Chasseur, ici représentée

par Monsieur Nérino Bernard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 février 2005.

5) Monsieur Charles Ninot, étudiant, demeurant à F-21200 Varennes, rue Principale, ici représenté par Monsieur

Nérino Bernard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 février 2005.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

J. Elvinger.

31769

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DE CONSTRUCTIONS

S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle
pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), le

cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital, 

-à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une période de
cinq ans prenant fin le 15 février 2010 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux
actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

31770

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit dans la com-

mune du siège social indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

1) Monsieur Nérino Bernard, prénommé, soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2) Madame Simone Blangey, épouse de Monsieur Nérino Bernard, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Jean-Claude Bernard, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) Madame Josiane Bernard, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5) Monsieur Charles Ninot, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31771

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-4123 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Fossé.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nérino Bernard, retraité, demeurant à F-21200 Beaune, 32, rue du 16

ème

 Chasseur,

b) Monsieur André Wanty, retraité, demeurant à 32, rue Grégoire Jurion, B-7120 Estinnes Hainaut, Belgique, né à

Vellereille-Les-Brayeux (B), le 31 août 1935,

c) Monsieur Jean Tonnar, avocat à la cour, demeurant à professionnellement à 29, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-

Alzette, né à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1955.

4) Est nommée commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R.C.S.

Luxembourg B 61.417.

5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille dix.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la Société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, 29, rue du Fossé, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: N. Bernard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 février 2005, vol. 430, fol. 65, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022472.3/242/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.731. 

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand four, on the eleventh day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, acting for and on behalf of the company CESI S.A., a company

organized under the Swiss laws and having its registered office at 9 Lindengut, 8750 Glarus, Switzerland.

Sole shareholder of HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered

office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed enacted on the 18th of October, 2004,
registered with the Luxembourg Trade Register, at section B n

°

 103.731, in process of publication in Mémorial C and

whose Articles of Incorporation have been amended on October 22, 2004 (the «Company»).

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on October 22, 2004, the prenamed HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l. has increased its issued

share capital by an amount of MXN 1,148,315,430 (one billion one hundred forty-eight million three hundred fifteen
thousand four hundred thirty Mexican Peso) so as to raise it from its present amount of MXN 179,000 (one hundred
seventy-nine thousand Mexican Peso) to MXN 1,148,494,430 (one billion one hundred forty-eight million four hundred
ninety-four thousand four hundred thirty Mexican Peso) by the issue of 3,207,585 (three million two hundred seven
thousand five hundred eighty-five) new shares having a par value of MXN 358 (three hundred fifty-eight Mexican Peso)
each, subject to payment of a share premium amounting globally to MXN 4,594,156,110 (four billion five hundred ninety-
four million one hundred fifty-six thousand one hundred ten Mexican Peso).

It results of later verifications that a material error occurred in the establishment of the contribution’s valuation

(agreement on exchange rate to avoid any currency exchange fluctuations).

Mersch, le 28 février 2005.

H. Hellinckx.

31772

Actually, the contribution has to be valuated at MXN 5,768,755,935 (five billion seven hundred sixty-eight million

seven hundred fifty-five thousand nine hundred and thirty-five Mexican Peso), amount to be allotted as follows:   

Consequently, the contribution’s deed has to be rectified, and article eight has to be read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at MXN 1,153,822,544 (one billion one hundred fifty-three million eight hun-

dred twenty-two thousand five hundred and forty-four Mexican Peso), represented by 3,222,968 (three million two hun-
dred twenty-two thousand nine hundred and sixty-eight) shares with a par value of MXN 358 (three hundred fifty-eight
Mexican Peso) each.»

<i>Pro fisco

Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on Oc-

tober 29, 2004, vol. 22CS, case 41, fol. 10, on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as
modified by the law of December 3, 1986, because of the contribution of shares bringing the Luxembourg company
participation in PREMAVERA LIMITED, a Gibraltar Company to 100%.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, agissant pour et au nom de la société CESI S.A., une société

régie par le droit suisse et ayant son siège social à 9 Lindengut, 8750 Glarus, Suisse associé unique de la société à res-
ponsabilité limitée HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro n

°

 103.731, constituée sui-

vant acte reçu le 18 octobre 2004, en cours de publication au Mémorial C (la «Société»).

Lequel a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 22 octobre 2004, la société HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., prédésignée a augmenté son

capital social à concurrence de MXN 1.148.315.430 (un milliard cent quarante-huit millions trois cent quinze mille quatre
cent trente pesos mexicains) pour le porter de son montant actuel de MXN 179.000 (cent soixante-dix-neuf mille pesos
mexicains) à MXN 1.148.494.430 (un milliard cent quarante-huit millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre
cent trente pesos mexicains) par l’émission de 3.207.585 (trois millions deux cent sept mille cinq cent quatre-vingt-cinq)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de MXN 358 (trois cent cinquante-huit pesos mexicains) chacune,
moyennant paiement d’une prime d’émission globale de MXN 4.594.156.110 (quatre milliards cinq cent quatre-vingt-
quatorze millions cent cinquante-six mille cent dix pesos mexicains).

Il résulte de vérification effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise dans la fixation de l’éva-

luation de l’apport, en raison de taux de change arrêtés conventionnellement aux fins d’éviter des fluctuations de con-
version de devises.

En réalité, l’apport doit être évalué à MXN 5.768.755.935 (cinq milliards sept cent soixante-huit millions sept cent

cinquante-cinq mille neuf cent trente-cinq pesos mexicains), montant à affecter comme suit:  

Share capital:

One billion one hundred fifty-three million six hundred forty-three thousand 
five hundred and forty-four Mexican Peso  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,153,643,544 MXN

Divided into: 3,222,468 (three million two hundred twenty-two thousand four hundred and 

sixty-eight) shares of MXN 358

Share premium: Four billion six hundred fifteen million one hundred twelve thousand three hun-

dred and ninety-one Mexican Peso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4,615,112,391 MXN

Divided into: Legal reserve  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115,382,255 MXN

Distributable reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,499,730,136 MXN

 

 

4,615,112,391 MXN  5,768,755,935 MXN

Capital social:

Un milliard cent cinquante-trois millions six cent quarante-trois mille cinq 
cent quarante-quatre pesos mexicains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.153.643.544 MXN

Divisé en:

3.222.468 (trios millions deux cent vingt-deux mille quatre cent soixante-
huit) parts sociales de MXN 358

Prime d’émission:

Quatre milliards six cent quinze millions cent douze mille trios cent qua-
tre-vingt-onze pesos mexicains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.615.112.391 MXN

Répartie entre:

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115.382.255 MXN

Réserve distribuable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.499.730.136 MXN

  

4.615.112.391 

MXN 5.768.755.935 

MXN

31773

En conséquence de quoi, l’acte d’apport doit être rectifié et l’article 8 aura la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social de la Société s’élève à MXN 1.153.822.544 (un milliard cent cinquante-trois millions huit

cent vingt-deux mille cinq cent quarante-quatre pesos mexicains), représenté par 3.222.968 (trois millions deux cent
vingt-deux mille neuf cent soixante-huit) parts sociales d’une valeur nominale de MXN 358 (trois cent cinquante-huit
pesos mexicains) chacune.»

<i>Pro fisco

Cette rectification n’affecte en rien l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport octroyée par le Re-

ceveur de l’Enregistrement le 29 octobre 2004, vol. 22CS, case 41, fol. 10 sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décem-
bre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986 en raison de l’apport en nature de parts sociales portant la
participation de la société luxembourgeoise à 100% dans PREMAVERA LIMITED, une société de droit de Gibraltar.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022062.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll. 

R. C. Luxembourg B 103.731. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth December, at 9.00 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, incorporated by deed dated on October 18, 2004, registered with the Luxembourg Trade Register, at section B
n

°

 103.731, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose Articles of

Association have been amended on October 22, 2004.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3,222,968 (three million two hundred twenty-two thousand nine hundred

sixty-eight) shares, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly décide
on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the transfer of 3,222,968 (three million two hundred twenty-two thousand nine hundred sixty-eight)

shares of the Company by CESI S.A. to HOLDERFIN B.V.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Resolution

It is resolved to approve the transfer of 3,222,968 (three million two hundred twenty-two thousand nine hundred

sixty-eight) shares with a par value of MXN 358 (three hundred fifty-eight Mexican Pesos), of HOLMEX (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., afore named, by CESI S.A., a company organized under the laws of Switzerland and having its registered
office at 9 Lindengut, 8750 Glarus to HOLDERFIN B.V., a company organized under the laws of the Netherlands and
having its registered office at De Lairessestraat 129 HS, 1075HJ Amsterdam, at the afore mentioned nominal value.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., by its

Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article
1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

As consequence of the foregoing, it is stated that the sole shareholder of HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l. is HOL-

DERFIN B.V., the prenamed company. 

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

J. Elvinger.

31774

Such amendment in the company of HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l. will be deposed and published at the Trade

Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre, à neuf heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée HOLMEX (LUXEMBOURG),

S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 103.731, constituée suivant acte reçu le 18 octobre 2004, en cours de pu-
blication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés le 22 octobre
2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.222.968 (trois millions deux cent vingt-deux mille neuf cent soixante-

huit) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préa-
lablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver le transfert de 3,222,968 (trois millions deux cent vingt-deux mille neuf cent soixante-huit) parts sociales

de la Société de CESI S.A. à HOLDERFIN B.V.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à runanimité:

<i>Résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 3.222.968 (trois millions deux cent vingt-deux mille neuf cent soixante-huit)

parts sociales de MXN 358 (trois cent cinquante-huit pesos mexicains) chacune, de HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
prédésignée, par CESI S.A., une société régie par le droit suisse et ayant son siège social à 9 Lindengut, 8750 Glarus à
HOLDERFIN B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas et ayant son siège social à De Lairessestraat 129 HS,
1075HJ Amsterdam, à la valeur nominale prémentionnée.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, HOLMEX (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment
signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que l’associé unique de HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., est la

société HOLDERFIN B.V., prédésignée.

Cette modification dans le personnel des associés de HOLMEX (LUXEMBOURG), S.à r.l., sera déposée et publiée

au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022064.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

31775

KOELNAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.269. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 juin 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03148/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.622. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 juin 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03149/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.114. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>27 juillet 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02820/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FACARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>27 juillet 2005 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (02821/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

31776

AIG INVEST (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 66.913. 

—

Die JÄHRLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der AIG INVEST (LUX) wird am Gesellschaftssitz am <i>25. Juli 2005 um 10.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2004/2005
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2004/2005
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2005/2006
6. Sonstiges

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung kein Quorum verlangt

wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber an der Hauptver-
sammlung gefasst werden.
I (03147/755/20) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CO-PLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 89.952. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>28 juillet 2005 à 10.00 heures au siège social de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 36,
route de Longwy, L-8080 Bertrange, avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire
2. approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004
3. affectation du résultat au 31 décembre 2004
4. quitus aux administrateurs et au commissaire
5. Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2004 excèdent 75% du capital social, décision à prendre

quant à la dissolution ou la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

6. divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
I (03339/643/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

M.H.C. DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 97.017. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02851, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022399.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Gamma Finance Insurance Brokers S.A.

GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l.

UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company, S.à r.l.

UBS VA N˚1 Fund Management Company, S.à r.l.

Activest-US-Dollar-Cash

BPVN Capital Fund

BPVN Strategic Investment Fund

BPVN Dynamic Investment

UBS (Lux) Open-End Real Estate Fund Management Company, S.à r.l.

UBS (Lux) Open-End Real Estate Fund Management Company, S.à r.l.

Swan Investment Company S.A.

db PrivatMandat Invest

L’Occitane International S.A.

L’Occitane International S.A.

Alpine Administrative Services, S.à r.l.

Mistral Finance S.A.

Benelux Mezzanine, S.à r.l.

Benelux Mezzanine, S.à r.l.

Finaurum S.A.

Finaurum S.A.

Efi S.A.

Société Financière de Constructions S.A.

Holmex (Luxembourg), S.à r.l.

Holmex (Luxembourg), S.à r.l.

Koelnag Holding S.A.

Euro 3000 Holding S.A.

Ambilux S.A.

Facara

AIG Invest (Lux)

Co-Plan International S.A.

M.H.C. Distribution S.A.