31681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 661

6 juillet 2005

S O M M A I R E

SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.144. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02202, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022528.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Aladar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31728

Investissements du Centaure S.A., Luxembourg  . 

31708

Ancibel, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31692

Jafra  Worldwide  Holdings  (Lux),  S.à r.l.,  Luxem-

Ancibel, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31693

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31696

Association Culturelle Local Radio Bieles Suessem

Jafra  Worldwide  Holdings  (Lux),  S.à r.l.,  Luxem-

Zolver Eilereng, A.s.b.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . .

31683

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31697

Atelia Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

31705

Maya House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

31683

Atelia Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

31708

Mecanair Management S.A., Dudelange  . . . . . . . . 

31713

BEE Trading Company S.A., Pétange  . . . . . . . . . . .

31695

Mecanair Management S.A., Dudelange  . . . . . . . . 

31715

Bell Trask S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31694

Merlac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31710

Bellargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31695

Partnercom Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

31728

Bellargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31695

PXP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31698

Bellargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31695

Redeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31727

Bellargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31695

S.P.A.M.  S.A.,  Société  du  Parking  de  l’Avenue 

Bellargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31695

Monterey, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31691

Carrée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31694

Saruman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

31698

Carrée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31694

Saruman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

31705

Copra, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31720

Sioma Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31681

Cozan S.C.I., Hunsdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31723

Socoproject Immobilière S.A., Mondercange . . . . 

31692

ELF LuxCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31686

Stemaco Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

31682

ELF LuxCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31691

Tecnodia Holding International S.A., Luxembourg-

Euro-Drive Consultancy, S.à r.l., Luxembourg . . . .

31686

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31682

Everest Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

31686

WGRM Holding 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

31715

Exprima Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

31691

WGRM Holding 5a, S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31718

Figemo S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31682

WGRM Holding 5b, S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31721

I.L.I. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31726

Wizard, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31685

N. Schmitz
<i>Administrateur

31682

STEMACO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.801. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le changement suivant a eu lieu:
1) Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par:

- Monsieur Matthew Charles Stokes, consultant, né le 20 août 1976 à Guernsey, Channel Islands, demeurant à Flat

N

o

 5117, Golden Sands N

o

 5, PO Box 9168, Mankhol, Dubai, UAE avec pouvoir de signature individuelle (administra-

teur).

2) Monsieur Matthew Charles Stokes est également nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature

individuelle pour une durée de 6 ans à partir de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018992.3/637/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.775. 

—

Il résulte, d’une part, des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date

du 18 février 2005, que les administrateurs sortants:

* M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),
* Mme Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

* M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
* PANNELL KERR FORSTER Ltd, Succursale de Lugano, avec siège social au Via San Salvatore, 10, CH-6902 Lugano-

Paradiso,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Il résulte, d’autre part, d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 18 février 2005, que M. Dario Colombo

a également été reconduit dans son mandat d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la société par
sa seule signature pour la même durée, qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2010.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021960.3/521/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

FIGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.403. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Baudouin Pierre André C. Delloye, administrateur, demeurant à 1, Orme Court, Londres, GB.
Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul actionaire de la société anonyme FIGEMO S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 71, rue

G.-D. Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 25 septembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 881 du 7 décembre 1998, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 5 mars 2003, publié au dudit Mémorial C
numéro 413 du 16 avril 2003,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 66.403.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

G. Brimeyer.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

31683

Que le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents (49.578,70

EUR) (ci-avant 2.000.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quarante-neuf euros
cinquante-huit cents (49,58 EUR).

Que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que l’associé, représentant l’intégralité du capital social suivant un rassemblement des actions, décide de prononcer

la dissolution anticipée de la société FIGEMO S.A. avec effet immédiat.

Qu’il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

FIGEMO S.A.

Qu’il déclare encore que l’activité de la société a cessé, qu’il est investi de tout expressément à prendre en charge

tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 780,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. P. A. C. Delloye, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 février 2005, vol. 319, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900786.3/2724/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2005.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.524. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2005

L’Assemblée accepte la démission de CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg

du poste de Commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement la société MAZARS, avec siège social
au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2004.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022692.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ASSOCIATION CULTURELLE LOCAL RADIO BIELES SUESSEM ZOLVER EILERENG, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Dénomination du programme: Radio Belle Vallée.

Siège social: Belvaux. 

R. C. Luxembourg F 997. 

—

Lors de son assemblée extraordinaire du 20 mars 2005 les membres présents dans la salle ont voté avec grande

majorité pour la modification des statuts:

Chapitre I

er

Art. 3. «Moyens d’action:» Réalisation de fêtes populaires, cercles musicaux, tombolas, projections de films etc.
«L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

Chapitre II

Art. 4. «L’association se compose:
a) de membres effectifs: (Carte de membre actif)
b) de membres adhérents: (Carte de membre de l’association) et
c) de membres bienfaiteurs: (voir article 5)»

Wiltz, le 28 février 2005.

A. Holtz.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

31684

Le nombre des membres effectifs, ne peut être inférieur à trois.
Seul les membres effectifs, jouissent de la plénitude des droits, y compris le droit de vote à l’assemblée générale.
Auront droit à la qualité de membre bienfaiteur, suivant les conditions énumérées à l’article 5 ci-après, les personnes

et /es institutions qui s’efforcent de promouvoir les objectifs de l’association dans une mesure toute spéciale ou qui ont
manifesté dune manière insigne leur intérêt pour l’association.

«Toute personne physique ou morale peut s’affilier à l’association, pour autant que sa candidature soit approuvée par

le conseil d’administration.»

Art. 6. La qualité de membre effectif se perd par: le décès, la démission, l’exclusion et le non-paiement de la cotisation

annuelle.

«Le membre démissionnaire adressa sa démission au conseil d’administration.
Est considéré comme démissionnaire, le membre qui ne paye pas les cotisations qui lui incombent.
Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion de tout membre qui a manqué gravement aux lois de l’hon-

neur, ou qui, cause ou qui a causé à l’association un préjudice matériel ou moral.

Le membre exclu pourra interjeter appel auprès de la prochaine assemblée générale.»
La démission et l’exclusion des membres effectifs se fait de la manière déterminée par l’article 12 de la loi du 21 avril

1928, régissant les associations sans but lucratif.

«Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versé.»

Art. 7.  Les ressources de l’association consistent en cotisations, subventions et dons.
«Le conseil d’administration» décidera l’acception des dons.
«Les montants des cotisations annuelles des membres effectifs et des membres adhérents seront fixés chaque année

par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Elle ne pourra pas dépasser les EUR 100,- pour les membres effectifs et les membres adhérents.»
La cotisation sera payée dans la première moitié de l’année civile. 

Chapitre IV

Art. 8. «L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois à onze administrateurs au maxi-

mum, nommées parmi les membres de l’association.

Tous les membres du conseil d’administration seront élus par l’assemblée générale
Pour les administrateurs-directeur la durée est prévue de 2 ans.
Les administrateurs-directeur (Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier) sont désignés par les membres du

conseil administration.

Ils peuvent cependant attribuer certaines fonctions par cooptation à d’autres membres de l’association.
Le conseil d’administration a le droit de pourvoir au remplacement d’un membre sortant.
Le conseil d’administration sera renouvable bi-annuellement par sa moitié.
Les membres avec une admission de deux ans seront sortant par la moitié tous les deux ans et sont rééligibles, com-

me pour le conseil d’administration a la majorité simple des voix des membres présents»

Art. 9. «Le conseil d’administration» a les pourvoires les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation.

Il peut créer au sein de l’association des comités d’action dont la composition est laissée à son initiative.

Art. 10. «Le conseil d’administration» se réunira sur convocation du président et en cas d’empêchement de celui-

ci, par le vice-président.

Il se réunira au moins six fois par ans.
Le président doit réunir le conseil d’administration sur demande écrite et signée par au moins trois de ces membres.

Art. 11. «Le conseil d’administration convoquera les assemblées générales.
L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du budget annuel et des comptes établis par le conseil d’administration;
d) la fixation des cotisations annuelles;
e) la dissolution de la société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration chaque fois que le réclame l’intérêt de l’associa-

tion ou lorsqu’un cinquième des membres effectifs en fait la demande.

Elle doit être convoquée au moins une fois par an pour l’approbation du compte et du budget.
Tous les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale par lettre ordinaire à laquelle est jointe l’ordre du

jour, établi par le conseil d’administration.

Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la ma-

jorité des voix des membres effectifs présents, sauf dans le cas ou il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

31685

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoquer une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit.

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente ou

représentée

b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

c) si, date la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.»

Chapitre V

Art. 12. «Le conseil d’administration dresse le compte de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’année à venir et

les soumet à l’assemblée générale pour approbation et décharge.

Le trésorier est chargé de la gestion financière de l’association.
Il signe les pièces comptables conjointement avec le président.
L’année comptable est celle du calendrier.
Les délibérations de l’assemblée générale et du conseil d’administration sont consignées dans un registre des procès-

verbaux.»

Chapitre VI

Art. 13. «La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’assemblée générale spécialement convo-

quée à cette fin.

La dissolution ne pourra être décider que si les deux tiers des membres effectifs sont, présents ou représentés, et

ceci, à une majorité des deux tiers des voix des membres effectifs présents.»

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, l’actif

net de l’association dissoute sera donnée à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance de la Commune de Sanem, désignée
par l’assemblée générale.

Le texte entre guillemets marque les modifications de ces articles.
Suivi du vote.
Présent: 45 membres. (voir liste de présence) 
Votes favorables: 45
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05941. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025996.3/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

WIZARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.431. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 février 2005 à 13h00 heures au siège social de la 

<i>société

L’assemblée a décidé à l’unanimité d’autoriser la cession de parts sociales suivant:
La société CYGNUS GROUP Ltd, Tortola, British Virgin Islands cède 50 parts sociales à la société ATMOSFAEHR

HOLDING S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg, numéro B 69.780.

Suite à cette cession, la répartition des parts sociales représentant le capital social de la société est le suivant: 

Mme Elena Groke-Koleva, gérante de la société, déclare accepter la cession de parts prémentionnée pour la société

conformément à l’article 1690 du code civil, avec dispense de signification.

Luxembourg, le 23 février 2005

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022594.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Elena Groke-Koleva, Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450 parts sociales

ATMOSFAEHR HOLDING S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts socials

WIZARD, S.à r.l.
Signature

31686

EURO-DRIVE CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.802. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004, il ré-

sulte que les associés sont successivement:

SELINE FINANCE Ltd,
27, New Bond street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
SELINE MANAGEMENT Ltd,
27, New Bond street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022680.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

EVEREST INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.606. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004, il ré-

sulte que les associés sont successivement:

SELINE FINANCE Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
SELINE MANAGEMENT Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022679.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ELF LuxCo, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 105.224. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ELF LuxCo, a Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung having its registered office in L-1855 Luxembourg, Espace Kennedy, 46A, avenue John F. Kennedy, which was in-
corporated following a deed of the undersigned notary on 22 December 2004, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, and the articles of which have not been amended since (the «Company»).

The meeting is opened at 5.00 p.m. by Mr. Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Grégory Surply, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To convert the existing issued capital of the Company of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) into

Swedish Krona at the euro / Swedish Krona conversion rate as at 27 December 2004 - one euro (EUR 1.-) is equivalent
to nine point zero two nine two Swedish Kronor (SEK 9.0292) - so that the issued capital of the Company after con-
version is set at one hundred twelve thousand eight hundred and sixty-five Swedish Kronor (SEK 112,865.-), represent-
ed by five hundred (500) shares with a par value of two hundred twenty-five point seventy-three Swedish Kronor (SEK
225.73) each.

2. To increase the issued capital of the Company by an amount of ten million two hundred eleven thousand six hun-

dred and five Swedish Kronor (SEK 10,211,605.-) so as to raise it from its amount after conversion into Swedish Kronor
of one hundred twelve thousand eight hundred and sixty-five Swedish Kronor (SEK 112,865.-) to ten million three hun-

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

31687

dred twenty-four thousand four hundred seventy Swedish Kronor (SEK 10,324,470.-), by increasing the par value of the
five hundred (500) existing shares from their present value after conversion into Swedish Krona of two hundred twenty-
five point seventy-three Swedish Kronor (SEK 225.73) each to two hundred and thirty Swedish Kronor (SEK 230.-) each
and by issuing forty-four thousand three hundred and eighty-nine (44,389) new shares so as to raise the number of
shares from five hundred (500) shares to forty-four thousand eight hundred and eighty-nine (44,889) shares, each with
a nominal value of two hundred and thirty Swedish Kronor (SEK 230.-), the new shares having the same rights and priv-
ileges as the existing shares. 

3. To accept subscription for the forty-four thousand three hundred and eighty-nine (44,389) new shares by the ex-

isting shareholders of the Company proportionally to the said shareholders’ current shareholding in the Company and
to accept payment in full of the par value of such new shares as well as of an aggregate share premium of seventy Swedish
Kronor (SEK 70.-) by a contribution in kind consisting of thirty-five thousand (35,000) shares with a par value of zero
point ten Swedish Kronor (SEK 0.10) each, issued by ELIT FONSTER HOLDING AB, a company governed by the laws
of Sweden, having its registered office at Samuelsgatan 3, 111-44 Stockholm, (Sweden), with corporate registration
number 556646-5810 («Elit Fonster»).

4. To amend article 5, first paragraph, of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed con-

version of the Company’s issued capital into Swedish Krona as well as the proposed increase of the Company’s issued
capital.

5. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, by the
bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. 

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the bureau

of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to convert the existing issued capital of the Company of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) into Swedish Krona at the euro / Swedish Krona conversion rate as at 27 December 2004 - one euro
(EUR 1.-) is equivalent to nine point zero two nine two Swedish Kronor (SEK 9.0292) - so that the issued capital of the
Company after conversion is set at one hundred twelve thousand eight hundred and sixty-five Swedish Kronor (SEK
112,865.-), represented by five hundred (500) shares with a par value of two hundred twenty-five point seventy-three
Swedish Kronor (SEK 225.73) each.

<i>Second resolution

The meeting resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of ten million two hundred eleven

thousand six hundred and five Swedish Kronor (SEK 10,211,605.-) so as to raise it from its amount after conversion into
Swedish Kronor of one hundred twelve thousand eight hundred and sixty-five Swedish Kronor (SEK 112,865.-) to ten
million three hundred twenty-four thousand four hundred seventy Swedish Kronor (SEK 10,324,470.-), by increasing
the par value of the five hundred (500) existing shares from their present value after conversion into Swedish Krona of
two hundred twenty-five point seventy-three Swedish Kronor (SEK 225.73) each to two hundred and thirty Swedish
Kronor (SEK 230.-) each and by issuing forty-four thousand three hundred and eighty-nine (44,389) new shares so as
to raise the number of shares from five hundred (500) shares to forty-four thousand eight hundred and eighty-nine
(44,889) shares, each with a nominal value of two hundred and thirty Swedish Kronor (SEK 230.-), the new shares having
the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription and allotment

There now appeared M

e

 Jean-Michel Schmit, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of

each of the existing shareholders of the Company, i.e. TRITON MANAGERS LIMITED, BGLD MANAGERS LIMITED
and SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, (jointly hereinafter referred to as the «Subscribers»), by virtue of the above
mentioned proxies.

The Subscribers, represented as above mentioned, declared to subscribe for the newly issued shares of the Company

and to fully pay the par value of such new shares as well as an aggregate share premium of seventy Swedish Kronor (SEK
70.-) by a contribution in kind to the Company of thirty-five thousand (35,000) shares with a par value of zero point ten
Swedish Kronor (SEK 0.10) each issued by Elit Fonster (the «Contribution») as follows:  

Subscribers

Number of shares

subscribed for

Number of Elit

Fonster shares

contributed

TRITON MANAGERS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25,441

20,060

BGLD MANAGERS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16,279

12,836

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,669

2,104

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44,389

35,000

31688

The Subscribers stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge and that there subsist no imped-

iments to the free transferability of the Contribution to the Company and proof of the ownership by the Subscribers
of the Contribution has been given to the undersigned notary.

The Subscribers further stated together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the

valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscribers finally stated that the Contribution is described and valued in a report drawn up the managers of the

Company of 29 December 2004 (the «Report»), which, signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the
bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. 

The conclusion of the Report reads as follows:
«We confirm that the Shares Contributed are adequately valued at ten million two hundred eleven thousand six hun-

dred and seventy-five Swedish Krona (SEK 10,211,675.-) and that the value of the Shares Contributed by the Contrib-
utors to ELF LuxCo is thus at least equal to the value of the Shares Issued and the Share Premium.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to accept the subscription of the forty-four thousand three hundred and eighty-nine (44,389)

new shares by the Subscribers as set out above, to accept payment in full of the par value of such new shares as well as
of an aggregate share premium of seventy Swedish Kronor (SEK 70.-) by the Contribution, to allote the newly issued
shares to the Subsribers in consideration for the Contribution and to acknowledge the effectiveness of the capital in-
crease.

The meeting further resolved to allocate the aggregate share premium of seventy Swedish Kronor (SEK 70.-) to the

Company’s premium account. 

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

association of the Company, which shall have the following wording:

«The issued capital of the Company is set at ten million three hundred twenty-four thousand four hundred seventy

Swedish Kronor (SEK 10,324,470.-) divided into forty-four thousand eight hundred and eighty-nine (44,889) shares with
a par value of two hundred and thirty Swedish Kronor (SEK 230.-) each, all of which are fully paid up».

<i>Costs and expenses

Insofar as the contribution resolved under the first resolution of the present deed results in the Company holding

more than 65% of the share capital of Elit Fonster, a company with registered office in the European Union, and as the
contribution has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the capital of the Company, a company
with registered office in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of 29 December 1971, which
provides for capital duty exemption.

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two thousand four hundred fifty euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes: 

Im Jahre zweitausendvier, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Fand eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschafter der ELF LuxCo statt, einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in L-1855 Luxemburg, Espace Kennedy, 46A,
avenue John F. Kennedy, gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22.
Dezember 2004, die bisher noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht worden ist
(die «Gesellschaft»). Die Satzung der Gesellschaft ist bisher noch nicht abgeändert worden.

Die Gesellschafterversammlung wird eröffnet um 17.00 Uhr durch den Vorsitzenden, Herrn Jean-Michel Schmit,

Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 

der Herrn Manfred Müller, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung wählt Herrn Grégory Surply, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmzähler.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Währungsumwandlung des bestehenden ausgegebenen Gesellschaftskapitals in Schwedische Krone zum Umrech-

nungskurs Euro / Schwedische Krone vom 27. Dezember 2004 -wobei ein Euro (EUR 1,-) den Gegenwert von neun
Komma null zwei neun zwei Schwedischen Kronen (SEK 9,0292) darstellt - sodass das ausgegebene Gesellschaftskapital
nach Umwandlung auf hundertzwölftausendachthundertfünfundsechzig Schwedische Kronen (SEK 112.865,-), vertreten

31689

durch fünfhundert (500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils zweihundertfünfundzwanzig Komma sieben
drei Schwedischen Kronen (SEK 225,73), festgesetzt wird. 

2. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zehn Millionen zweihundertelftausendsechshundert-

fünf Schwedischen Kronen (SEK 10.211.605,-), sodass das Kapital von seinem jetzigen Betrag nach der Währungsum-
wandlung in Schwedische Krone von hundertzwölftausend-achthundertfünfundsechzig Schwedischen Kronen (SEK
112.865,-) auf zehn Millionen dreihundertvierundzwanzigtausendvierhundertsiebzig Schwedische Kronen (SEK
10.324.470,-) erhöht wird, und zwar durch die Erhöhung des Nennwertes der fünfhundert (500) bestehenden Gesell-
schaftsanteile von deren jetzigem Wert nach der Währungsumwandlung in Schwedische Krone von jeweils zweihun-
dertfünfundzwanzig Komma sieben drei Schwedischen Kronen (SEK 225,73) auf jeweils zweihundertdreißig
Schwedische Kronen (SEK 230,-), und durch die Ausgabe von vierundvierzigtausenddreihundertneunundachtzig (44.389)
neuen Geschäftsanteilen, sodass die Anzahl der Geschäftsanteile von derzeit fünfhundert (500) auf vierundvierzigtausen-
dachthundertneunundachtzig (44.889) Geschäftsanteile, jeder mit einem Nennwert von zweihundertdreißig Schwedi-
schen Kronen (SEK 230,-), erhöht wird, die mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet sind wie die
bestehenden Gesellschaftsanteile.

3. Annahme der Zeichnung der vierundvierzigtausenddreihundertneunundachtzig (44.389) neuen Gesellschaftsanteile

durch die derzeitigen Gesellschafter im Verhältnis zu deren bestehender Beteiligung an der Gesellschaft, Annahme der
vollständigen Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile und eines Emissionsaufgelds in der Gesamthöhe von siebzig
Schwedischen Kronen (SEK 70,-) durch eine Sacheinlage, bestehend aus fünfunddreißigtausend (35.000) Aktien mit ei-
nem Nennwert von jeweils null Komma zehn Schwedischen Kronen (SEK 0,10), ausgegeben durch ELIT FONSTER
HOLDING AB, eine Gesellschaft schwedischen Rechts mit Gesellschaftssitz zu Samuelsgatan 3, 111-44 Stockholm
(Schweden) und Gesellschaftsregisternummer 556646-5810 («Elit Fonster»).

4. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Gesellschaftssatzung, um die vorgeschlagene Währungsumwandlung des

ausgegebenen Gesellschaftskapitals in Schwedische Krone sowie die vorgeschlagene Erhöhung des Gesellschaftskapitals
wiederzugeben.

5. Sonstiges.

II) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Geschäftsanteile

sind Gegenstand einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Gesellschafter oder die Be-
vollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkun-
de beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

Die durch die Gesellschafter oder die Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter, die Mitglieder des Versamm-

lungsbüros und den amtierenden Notar ne varietur abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter bleiben
vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

III) Da das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) bei gegenwärtiger

Versammlung anwesend oder vertreten ist, ist gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann
rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten, über die die Gesellschafter im Vorfeld der Versammlung ordnungs-
gemäß unterrichtet worden sind. 

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen jeweils einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Umwandlung der Währung des bestehenden ausgegebenen Gesell-

schaftskapitals in Schwedische Krone zum Umrechnungskurs Euro / Schwedische Krone vom 27. Dezember 2004 - wo-
bei ein Euro (EUR 1,-) den Gegenwert von neun Komma null zwei neun zwei Schwedischen Kronen (SEK 9,0292)
darstellt - sodass das ausgegebene Gesellschaftskapital nach Umwandlung auf hundertzwölftausendachthundertfünfund-
sechzig Schwedische Kronen (SEK 112.865,-), vertreten durch fünfhundert (500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert
von jeweils zweihundertfünfundzwanzig Komma sieben drei Schwedischen Kronen (SEK 225,73), festgesetzt wird. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zehn Mil-

lionen zweihundertelftausendsechshundertfünf Schwedischen Kronen (SEK 10.211.605,-), sodass das Kapital von seinem
jetzigen Betrag nach der Währungsumwandlung in Schwedische Krone von hundertzwölftausendachthundertfünfund-
sechzig Schwedischen Kronen (SEK 112.865,-) auf zehn Millionen dreihundertvierundzwanzigtausendvierhundertsiebzig
Schwedische Kronen (SEK 10.324.470,-) erhöht wird, und zwar durch die Erhöhung des Nennwertes der fünfhundert
(500) bestehenden Gesellschaftsanteile von deren jetzigem Wert nach der Währungsumwandlung in Schwedische Kro-
ne von jeweils zweihundertfünfundzwanzig Komma sieben drei Schwedischen Kronen (SEK 225,73) auf jeweils zweihun-
dertdreißig Schwedische Kronen (SEK 230,-), und durch die Ausgabe von
vierundvierzigtausenddreihundertneunundachtzig (44.389) neuen Geschäftsanteilen, sodass die Anzahl der Geschäftsan-
teile von derzeit fünfhundert (500) auf vierundvierzigtausendachthundertneunundachtzig (44.889) Geschäftsanteile, je-
der mit einem Nennwert von zweihundertdreißig Schwedischen Kronen (SEK 230,-), erhöht wird, die mit den gleichen
Rechten und Privilegien ausgestattet sind wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.

<i>Zeichnung und Zuteilung

Daraufhin ist erschienen, M

e

 Jean-Michel Schmit, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsmäßig er-

mächtigter Bevollmächtigter der bestehenden Gesellschafter der Gesellschaft, TRITON MANAGERS LIMITED, BGLD
MANAGERS LIMITED AND SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA (nachstehend gemeinschaftlich als die «Zeichner» be-
zeichnet), aufgrund derselben Vollmacht wie eingangs erwähnt.

31690

Die Zeichner, vertreten wie weiter oben erwähnt, erklären die neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile der Gesell-

schaft zu zeichnen und den Nennwert dieser neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile zusammen mit einem Emissionsauf-
geld in der Gesamthöhe von siebzig Schwedischen Kronen (SEK 70,-) durch eine Sacheinlage in die Gesellschaft, welche
Sacheinlage aus fünfunddreißigtausend (35.000) Aktien, sämtlich ausgegeben durch Elit Fonster, mit einem Nennwert
von jeweils null Komma zehn Schwedischen Kronen (SEK 0,10) besteht (die «Einlage»), vollständig wie folgt einzuzahlen:  

Die Zeichner erklären, dass die Einlage frei von jeglichem Pfand, jeglichem Privileg oder jeglicher Belastung ist und

dass kein Grund vorliegt, der freien Übertragbarkeit der Einlage an die Gesellschaft hinderlich sein könnte; der Nachweis
des Eigentums der Zeichner an der Einlage ist dem amtierenden Notar erbracht worden.

Die Zeichner erklären weiterhin, zusammen mit der Gesellschaft, dass sie alle Formalitäten erledigen werden, die

notwendig sind, um die Einlage rechtswirksam an die Gesellschaft zu übertragen.

Die Zeichner erklären schließlich, dass die Einlage in einem Bericht beschrieben und bewertet worden ist, der von

den Geschäftsführern der Gesellschaft am 29. Dezember 2004 erstellt wurde (der «Bericht»), welcher durch die Ge-
sellschafter oder die Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter, die Mitglieder des Versammlungsbüros und den
amtierenden Notar ne varietur abgezeichnet worden ist und vorliegender Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

Die Schlussfolgerungen dieses Berichts lauten wie folgt: 
«Wir bestätigen, dass die Bewertung der Eingebrachten Aktien auf zehn Millionen zweihundertelftausendsechshun-

dertfünfundsiebzig Schwedische Kronen (SEK 10.211.675,-) angemessen ist und dass der Wert der von den Einbringen-
den Parteien in ELF LuxCo Eingebrachten Aktien folglich mindestens dem Wert der durch ELF LuxCo an die
Einbringenden Parteien Ausgegebenen Gesellschaftsanteile zuzüglich des Emissionsaufgelds entspricht.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Zeichnung der vierundvierzigtausenddreihundertneunundachtzig

(44.389) neuen Gesellschaftsanteile durch die Zeichner wie weiter oben beschrieben anzunehmen, die vollständige Ein-
zahlung des Nennwertes dieser neuen Gesellschaftsanteile, sowie eines Emissionsaufgelds in der Gesamthöhe von sieb-
zig Schwedischen Kronen (SEK 70,-), durch die Einlage anzunehmen, die neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile als
Gegenleistung für die Einlage an die Zeichner auszugeben und die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung zu bestätigen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt weiterhin, das Emissionsaufgeld in der Gesamthöhe von siebzig Schwedi-

schen Kronen (SEK 70,-) auf das Emissionsaufgeldkonto der Gesellschaft einzuzahlen.

<i>Vierter Beschluss

Angesichts der oben aufgeführten Beschlüsse beschließt die Gesellschafterversammlung Artikel 5, Absatz 1, des Ge-

sellschaftsvertrags der Gesellschaft abzuändern, der wie folgt lauten wird:

«Das Gesellschaftskapital wird auf zehn Millionen dreihundertvierundzwanzigtausendvierhundertsiebzig Schwedische

Kronen (SEK 10.324.470,-) festgesetzt, eingeteilt in vierundvierzigtausend-achthundertneunundachtzig (44.889) Gesell-
schaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von zweihundertdreißig Schwedischen Kronen (SEK 230,-), alle voll einge-
zahlt».

<i>Schätzung der Kosten

Da die gemäß dem ersten Beschluss vorliegender Urkunde beschlossene Kapitalerhöhung zur Folge hat, dass die Ge-

sellschaft mehr als 65% des Aktienkapitals der Elit Fonster hält, einer Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in der Europäi-
schen Union, und da die Einlage ausschließlich gegen Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile im Kapital der Gesellschaft, mit
Gesellschaftssitz in der Europäischen Union, erfolgt ist, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom
29. Dezember 1971, der eine Befreiung von der Einlagesteuer vorsieht. 

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf zweitausendvierhundertfünfzig Euro geschätzt. 

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch ver-

fasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Ab-
weichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang. 

Aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet. 

Gezeichnet: J.-M. Schmit, M. Müller, G. Surply, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 10. Januar 2005, Band 891, Blatt 16, Feld 7. – Erhalten 12 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(021953.3/239/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Zeichner

Anzahl

gezeichneter

Gesellschaftsanteile

Anzahl

eingebrachter Aktien

der Elit Fonster

TRITON MANAGERS LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.441

20.060

BGLD MANAGERS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.279

12.836

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.669

2.104

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44.389

35.000

Beles, den 13. Januar 2005.

J.-J. Wagner.

31691

ELF LuxCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.224. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 janvier 2005.

(021955.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

EXPRIMA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.701. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004, il ré-

sulte que les associés sont successivement:

SELINE FINANCE Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
SELINE MANAGEMENT Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022676.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

S.P.A.M. S.A., SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE MONTEREY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.778. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt trois février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DU PARKING DE

L’AVENUE MONTEREY en abrégé S.P.A.M. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date
du 18 janvier 1994, publié au Mémorial Recueil C, numéro 215 du 2 juin 1994, les statuts de la société ayant été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange en date du 4 décembre
2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 486 du 27 mars 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Josy Welter, commerçant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Marie Molé, ingénieur civil, demeurant à Aincourt (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Reinard, ensemblier-décorateur, demeurant à Helmsange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation de l’emprunt convertible de trois cent quarante sept mille cinquante euros et quatre-vingt-treize cents

(347.050,93 EUR) ayant les caractéristiques suivantes:

Durée: 24 février 2005 - 22 février 2008. 
Taux d’intérêt: 2.5% par an, intérêt payable annuellement au 28 février de chaque année.
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

31692

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de proroger l’emprunt convertible de trois cent quarante sept mille cinquante euros et quatre-

vingt-treize cents (347.050,93 EUR) ayant les caractéristiques suivantes:

Durée: 24 février 2005 - 22 février 2008.
Taux d’intérêt: 2.5% par an, intérêt payable annuellement au 28 février de chaque année.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Welter, J.-P. M. Molé, C. Reinard, G. Linster, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(021993.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

SOCOPROJECT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3929 Mondercange, 2, an der Kehl.

R. C. Luxembourg B 89.220. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2004

Les actionnaires de la société SOCOPROJECT IMMOBILIERE S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au

siège social en date du 17 décembre 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

* La démission de Madame Louise Scheitler, épouse de Monsieur Gérard Foucteau, employée privée, demeurant à L-

3929 Mondercange, 2, An der Kehl, de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société est ac-
ceptée;

* Monsieur Frédéric Bever, ingénieur, demeurant à B-6760 Virton, 1A, rue Basse, est nommé administrateur et ad-

ministrateur-délégué de la société en remplacement de l’administrateur et administrateur-délégué démissionnaire, jus-
qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2008;

* Le nouvel administrateur et administrateur-délégué déclare accepter ses mandats;
* La société sera engagée par la signature individuelle du nouvel administrateur-délégué.

Mondercange, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(022535.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ANCIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.171. 

—

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu: 

Mademoiselle Virginie Clerici, ingénieur, née à Bourgoin-Jallieu (France), le 15 février 1975, demeurant à F-57140

Woippy, 50, rue de Nachy.

La comparante déclare être la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ANCIBEL, S.à r.l., avec

siège social à L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro 101.171, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 mai 2004, publié au Mémorial C, nu-
méro 800 du 4 août 2004.

La comparante déclare que suite à des cessions de parts intervenues sous seing privée en date du 18 janvier 2005:
- Madame Frédérique Loehle lui a cédé cent cinquante (150) parts sociales au prix convenu entre parties,
- Monsieur Jean-François Biegun lui a cédé cent cinquante (150) parts sociales au prix convenu entre parties,
- Monsieur Pascal Loehle lui a cédé cinquante (150) parts sociales au prix convenu entre parties.

Luxembourg, le 7 mars 2005. 

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

31693

Les prédites conventions de cessions de parts resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Ensuite, l’associée unique de la société à responsabilité limitée ANCIBEL, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Suite aux prédites cessions de parts sous seing privé, l’associée unique déclare que les parts sociales sont désormais

tenues comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’associée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 
a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique accepte la démission de Madame Frédérique Loehle de sa fonction de gérante et lui donne pleine

et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Madame Virginie Clerici, prénommée, est confirmée comme gérante unique de la société.
La société sera désormais engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Clerici, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, vol. 23CS, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022026.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ANCIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.171. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mars 2005.

(022028.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Mademoiselle Virginie Clerici, prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

Senningerberg, le 8 mars 2005.

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

31694

CARREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 87.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01923, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022426.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

CARREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 87.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022425.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

BELL TRASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.907. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2004

L’an deux mille quatre, le 25 février s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BELL

TRASK S.A., ayant son siège social 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le
notaire Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cédric Grauwels, administrateur de sociétés, qui désigne comme secrétaire

Mademoiselle Laurence Stock, employée, demeurant à La Roche.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Beckerich.
Le bureau ainsi constitué, le président expose:
- Les actionnaires présents ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le bureau de l’assemblée et se reconnaissent valablement convoqués;

L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Révocation de la FIDUCIAIRE BEFAC, S.à r.l., sise à Luxembourg, 24, rue Beaumont en qualité de commissaire aux

comptes;

- Nomination comme administrateur pour une durée de 6 ans:
Monsieur Cédric Grauwels, administrateur de sociétés, demeurant Alexandra House, 8, Richmond drive, Woodford

Green, Essex, IG8 8RF United Kingdom;

- Nomination de TRUETYPE INVESTMENTS LIMITED, Gladstonos, 9-1st floor, Flat/Office 102 P.C. 3022, Limassol,

Cyprus en qualité de commissaire aux comptes:

- Acceptation de la démission de Madame Isabelle Uytterhaegen en tant qu’administrateur-délégué de la société;
- Autorisation de nommer un nouvel administrateur délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Signatures.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 25 février 2004, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme BELL TRASK, avec siège

social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, savoir:

- Monsieur Cédric Grauwels, administrateur de sociétés demeurant Alexandra House, 8, Richmond drive à IG 88 RF

Woodford Green, United Kingdom;

- Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Huewelerstrooss 27, L-8521 Biekerech;
- Mademoiselle Laurence Stock, employée privée, demeurant à Beausaint 13/2 à B-6980 La Roche.
En exécution du mandat leur confié par les actionnaires de la dite société, ils ont nommé administrateur-délégué,

Monsieur Cédric Grauwels. Il pourra engager la société BELL TRASK S.A. en toutes circonstances par sa seule signature.

Les autres administrateurs devront obligatoirement avoir la signature conjointe avec l’administrateur délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00721. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022008.3/232/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2004. 

Signatures.

31695

BELLARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022451.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

BELLARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01918, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022450.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

BELLARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

BELLARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022448.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

BELLARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022447.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

BEE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04158, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022502.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signature.

31696

JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.799. 

—

In the year two thousand and five, on the first of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared: 

JAFRA SA. having its registered office at L-1940 Luxembourg, 382-386, route de Longwy, registered in the Luxem-

bourg Trade and Companies Register under number B 64.013 here represented by Evelyn Maher, attorney, residing in
Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg under private seal, the said proxy having been signed ne varieteur
by the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purposes of regis-
tration.

The appearing party requested the notary to state that:
I. JAFRA SA. is the sole actual shareholder (the «Sole Shareholder») of JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS (LUX),

S.à r.l. (the «Company»), 

II. The Sole Shareholder has decided to increase the share capital of the Company, by thirty-one million six hundred

and twenty-six thousand nine hundred US dollars (31,626,900.- USD) so as to raise it from its present amount of fifteen
thousand one hundred US dollars (15,100.- USD) to thirty-one million six hundred and forty-two thousand US dollars
(31,642,000.- USD) by the issue of three hundred and sixteen thousand two hundred and sixty-nine (316,269) new
shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each together with a total issue premium of eighty US
dollars (80.- USD).

III. The Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company, by thirty-one million six hundred and

twenty-six thousand nine hundred US dollars (31,626,900.- USD) so as to raise it from its present amount of fifteen
thousand one hundred US dollars (15,100.- USD) to thirty-one million six hundred and forty-two thousand US dollars
(31,642,000) by the issue of three hundred and sixteen thousand two hundred and sixty-nine (316,269) new shares with
a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each together with a total issue premium of eighty US dollars (80.-
USD).

<i>Second resolution

The three hundred and sixteen thousand two hundred and sixty-nine (316,269) new shares together with a total issue

premium have been subscribed by the Sole Shareholder and paid by the contribution of an amount of thirty one million
six hundred and twenty-six thousand nine hundred and eighty US dollars (31,626,980) in cash.

The amount of thirty-one million six hundred and twenty-six thousand nine hundred and eighty US dollars

(31,626,980) cash is at the disposal of the company as it has been certified to the notary by a bank certification.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

in accordance with the foregoing resolutions so that it reads as follows:

«The capital is fixed at thirty-one million six hundred and forty-two thousand US dollars (31,642,000.- USD) repre-

sented by three hundred and sixteen thousand four hundred and twenty (316,420) shares with a par value of one hun-
dred US dollars (100.- USD) each.»

<i>Evaluation and expenses

For the purpose of registration, the present increase of capital and the share premium are valued at twenty-four mil-

lion two hundred seventy thousand five hundred seventy euros (24,270,570.- EUR).

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately two hundred fifty-two thousand
euros (252,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société JAFRA S.A., avec siège social au 382-386, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.013, représentée par M

e

 Evelyn Maher,

31697

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé à Luxembourg, laquelle res-
tera annexée au présent acte, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. JAFRA S.A. est le seul et unique associé (l’«associé unique») de la société JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS

(LUX), S.à r.l., (la «société»).

II. Que l’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trente et un millions six

cent vingt-six mille neuf cents dollars US (31.626.900,- USD) de façon à le porter de son montant actuel de quinze mille
cent dollars US (15.100,- USD) à trente et un millions six cent quarante-deux mille dollars US (31.642.000,-) par l’émis-
sion et la création de trois cent seize mille deux cent soixante-neuf (316.269) nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de cent dollars US (100,- USD) chacune assorties d’une prime d’émission de quatre-vingts dollars US (80,- USD).

III. Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trente et un millions six cent vingt-

six mille neuf cents dollars US (31.626.900,- USD) de façon à le porter de son montant actuel de quinze mille cent dollars
US (15.100,- USD) à trente et un millions six cent quarante-deux mille dollars US (31.642.000,- USD) par l’émission et
la création de trois cent seize mille deux cent soixante-neuf (316.269) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
cent dollars US (100,- USD) chacune assorties d’une prime d’émission de quatre-vingts dollars US (80,- USD).

<i>Deuxième résolution

Les trois cent seize mille deux cent soixante-neuf (316.269) nouvelles parts sociales et la prime d’émission ont été

souscrites par l’associé unique et libérées par un apport en numéraire de trente et un millions six cent vingt-six mille
neuf cent quatre-vingt dollars US (31.626.980,- USD).

Le montant de trente et un millions six cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt dollars US (31.626.980,- USD) en

espèces est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à trente et un millions six cent quarante-deux mille dollars US (31.642.000,- USD) représenté par

trois cent seize mille quatre cent vingt (316.420) parts sociales d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD)
chacune.»

<i>Evaluation - Coût

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital majorée de la prime d’émis-

sion est évaluée à vingt-quatre millions deux cent soixante-dix mille cinq cent soixante-dix euros (24.270.570,- EUR).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à deux cent cinquante-deux mille euros (252.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Maher, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, vol. 23CS, fol. 72, case 11. – Reçu 242.780,23 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022031.3/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.799. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mars 2005.

(022032.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Senningerberg, le 3 mars 2005

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

31698

PXP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PPI, S.à r.l.).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 106.506. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PPI, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, en cours d’inscription au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 24 décembre 2004, qui sera publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Maître Serge Bernard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent vingt-quatre (124) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale de la société de PPI, S.à r.l. en PXP, S.à r.l. et modification subséquente de

l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La Société aura la dénomination: PXP, S.à r.l.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la société de PPI, S.à r.l. en PXP, S.à r.l. et de modifier en consé-

quence l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La Société aura la dénomination: PXP, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022356.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

SARUMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 106.081. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STRIDER INVESTMENTS, a company governed by the laws of the Cayman Islands with limited liability, registered

under number CR 135.385, with its registered office at the offices of Close Brothers (Caymans) Limited, Harbour Place,
103 South Church Street, P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Islands, 

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974, by virtue of a proxy dated on February 23, 2005, 

itself represented by: 
-Mrs. Karine Vautrin, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and 
-Mr. Ronald Chamielec, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, 
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

31699

 - that it is the sole actual shareholder of SARUMAN S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-

porated by deed of the undersigned notary on February 8, 2005, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of six hundred sixty four thousand four

hundred twenty five Euro (664,425.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro
(12,400.- EUR) to six hundred seventy-six thousand eight hundred twenty five Euro (676,825.- EUR), by the issuance of
twenty six thousand five hundred seventy seven (26,577) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR)
each, having the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the twenty six thousand five hun-

dred seventy seven (26,577) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of six million six hundred
forty-four thousand two hundred and fifty (6,644,250) shares of a par value of 0.10 Euro representing 99.99% of the
capital of the company MERLIN INVESTMENTS S.à r.l., a Belgian company, having its registered office at Avenue Louise
331-333, 1050 Brussels (Belgium).

It results from a certificate dated on February 23, 2005 by the management of MERLIN INVESTMENTS S.à r.l., that:
- STRIDER INVESTMENTS is the owner of 6,644,399 shares of MERLIN INVESTMENTS;
- such shares are fully paid-up;
- STRIDER INVESTMENTS now wishes to contribute 6,644,250 of the shares mentioned above («the shares»), being

approximately 99.99% of the company’s total share capital, to the capital of SARUMAN S.à r.l., with registered office at
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller; 

- STRIDER INVESTMENTS is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the sha-

res;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- according to Article 126 of the Belgian Commercial Companies Act and Article 9 of the Articles of Association of

the Company the other shareholder of the Company, being STICHTING AVENUE LOUISE has no objection against the
contribution in kind of the shares of the company owned by STRIDER INVESTMENTS and that, by countersigning this
certificate, the other shareholder waives all preemption rights or any other rights it may have under Article 9 of the
Articles of Association or any other enforceable legal provision;

- according to the Belgian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Belgium, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on February 23, 2005 the 6,644,250 shares to be contributed are worth EUR 669,845.37, this estimation being based

on generally accepted accountancy principles and on the attached balance sheet of the Company as per February 22,
2005.

- The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account of the corporation.

 Such certificate, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of in-

corporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. The capital is fixed at six hundred seventy-six thousand eight hundred twenty-five Euro (676,825.- EUR)

represented by twenty-seven thousand seventy-three (27,073) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR)
each.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to exchange the current twenty-seven thousand seventy-three (27,073) shares into dif-

ferent classes of shares as follows:

- four hundred ninety-six (496) «Ordinary Shares» 
and 
- twenty-six thousand five hundred seventy-seven (26,577) «Non Ordinary Shares» divided into:
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe A Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe B Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe C Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe D Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe E Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe F Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe G Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe H Shares» and 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe I Shares»
all with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR).

31700

<i>Fourth resolution

 As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. The capital is fixed at six hundred seventy-six thousand eight hundred twenty-five Euro (676,825.- EUR)

represented by twenty-seven thousand seventy-three (27,073) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR)
each, represented by:

- four hundred ninety-six (496) «Ordinary Shares» 
and 
- twenty-six thousand five hundred seventy-seven (26,577) «Non Ordinary Shares» divided into:
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe A Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe B Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe C Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe D Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe E Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe F Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe G Shares», 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe H Shares» and 
- two thousand nine hundred and fifty-three (2,953) «Classe I Shares.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to change articles 8 and 9 of the articles of association which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 8. Each Ordinary Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right, and as the case

may be, participation to the losses on the ordinary corporate assets and profits corresponding to the total assets and
profits of the Company less any assets, profits or losses exclusively reserved to any other class of shares, in direct pro-
portion to the number of Ordinary Shares in existence.

Each A Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right and, as the case may be, participa-

tion to the losses on the corporate assets and profits directly issued from MERLIN INVESTMENTS («MERLIN»), a limi-
ted liability company incorporated and governed by the laws of Belgium, subsidiary of the Company, during the period
from the first of July 2005 to the thirtieth of June 2006. 

Should the A Shares be cancelled during the period from the first of July 2005 to the thirtieth of June 2006, then the

specific financial rights arising after the cancellation which would have been attached to the A Shares shall be granted to
the B Shares.

Each B Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right and, as the case may be, participa-

tion to the losses on the corporate assets and profits directly issued from MERLIN, during the period from the first of
July 2006 to the thirtieth of June 2007. 

Should the B Shares be cancelled during the period from the first of July 2006 to the thirtieth of June 2007, then the

specific financial rights arising after the cancellation which would have been attached to the B Shares shall be granted to
the C Shares.

Each C Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right and, as the case may be, participa-

tion to the losses on the corporate assets and profits directly issued from MERLIN, during the period from the first of
July 2007 to the thirtieth of June 2008. 

Should the C Shares be cancelled during the period from the first of July 2007 to the thirtieth of June 2008, then the

specific financial rights arising after the cancellation which would have been attached to the C Shares shall be granted to
the D Shares.

Each D Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right and, as the case may be, participa-

tion to the losses on the corporate assets and profits directly issued from MERLIN, during the period from the first of
July 2008 to the thirtieth of June 2009. 

Should the D Shares be cancelled during the period from the first of July 2008 to the thirtieth of June 2009, then the

specific financial rights arising after the cancellation which would have been attached to the D Shares shall be granted
to the E Shares.

Each E Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right and, as the case may be, participa-

tion to the losses on the corporate assets and profits directly issued from MERLIN, during the period from the first of
July 2009 to the thirtieth of June 2010. 

Should the E Shares be cancelled during the period from the first of July 2009 to the thirtieth of June 2010, then the

specific financial rights arising after the cancellation which would have been attached to the E Shares shall be granted to
the F Shares.

Each F Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right and, as the case may be, participation

to the losses on the corporate assets and profits directly issued from MERLIN, during the period from the first of July
2010 to the thirtieth of June 2011. 

Should the F Shares be cancelled during the period from the first of July 2010 to the thirtieth of June 2011, then the

specific financial rights arising after the cancellation which would have been attached to the F Shares shall be granted to
the G Shares.

Each G Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right and, as the case may be, participa-

tion to the losses on the corporate assets and profits directly issued from MERLIN, during the period from the first of
July 2011 to the thirtieth of June 2012. 

31701

Should the G Shares be cancelled during the period from the first of July 2011 to the thirtieth of June 2012, then the

specific financial rights arising after the cancellation which would have been attached to the G Shares shall be granted
to the H Shares.

Each H Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right and, as the case may be, participa-

tion to the losses on the corporate assets and profits directly issued from MERLIN, during the period from the first of
July 2012 to the thirtieth of June 2013. 

Should the H Shares be cancelled during the period from the first of July 2012 to the thirtieth of June 2013, then the

specific financial rights arising after the cancellation which would have been attached to the H Shares shall be granted
to the I Shares.

Each I Share entitles to an exclusive dividend right and liquidation proceeds right and, as the case may be, participation

to the losses on the corporate assets and profits directly issued from MERLIN, during the period from the first of July
2013 to the thirtieth of June 2014. 

After the thirtieth of June 2014 any profits or losses arising granted exclusively to the ordinary shares.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.»

«Art. 9. All Non Ordinary Shares issued by the Company are redeemable shares. Subscribed and fully paid in Non

Ordinary Shares shall be redeemable at any time upon request of the board of managers of the Company in accordance
with the Law. The redemption of the Non Ordinary Shares of a given class can only be made by using sums available for
distribution in accordance with the Law (distributable funds including the share premium account). The Non Ordinary
Shares that have been redeemed shall be immediately cancelled through a decrease of capital. The partners agree that
the redemption of the Non Ordinary Shares of a given class made in accordance with the provisions hereof respects
their right to equal treatment by the Company.

The redemption price of the Non Ordinary Shares of a given class (the «Redemption Price») is calculated by the ma-

nager(s) or by such person appointed by the manager(s) on the basis of the fair market value of the Non Ordinary Sha-
res, including their nominal value and any accrued but unpaid dividends attached to the Non Ordinary Shares (the «Non
Ordinary Shares Value») based on an interim balance sheet issued by an independent auditor.

The Non Ordinary Shares Value of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be determined in

respect of any valuation day by dividing the number of Non Ordinary Shares the accrued but unpaid dividends attached
to the Non Ordinary Shares less the costs and liabilities of the Company.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the manager(s) with respect

to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and
future partners.

At least seven (7) days prior to any redemption, written notice shall be sent by the Company to each registered par-

tners of the class of Non Ordinary Shares to be redeemed, at his address last shown in the partners’ register of the
Company, notifying such holder of the number of shares to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemp-
tion Price and the procedures necessary to submit Shares to the Company for redemption. The Redemption Price of
such Non Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the
owner thereof on the bank account provided to the Company by such partner before the redemption date.»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to change article 17 of the articles of association by insertion of the possibility of the

company to distribute interim dividends, the said article 17 will henceforth have the following wording:

«Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, within the legal limits under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, as the case may be, by an extraordinary ge-

neral meeting of the partners.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in SARUMAN S.à r.l. holding more than 65% (sixty-five per cent), in specie

99.99%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of
the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand Euro (3,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

31702

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STRIDER INVESTMENTS, une société constituée sous les lois des îles Cayman, enregistrée sous le numéro CR

135.385, ayant son siège social à the offices of Close Brothers (Caymans) Limited, Harbour Place, 103 South Church
Street, P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Iles Cayman, 

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg numéro B 37.974, 

en vertu d’une procuration datée du 23 février 2005, elle-même représentée par:
- Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et 
- Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, 
agissant en leur qualité de fondé de pouvoir A.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société SARUMAN S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 8 février 2005, en voie de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six cent soixante-quatre mille

quatre cent vingt-cinq euros (664.425,- EUR) pour le porter son montant actuel de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) à six cent soixante-seize mille huit cent vingt-cinq euros (676.825,- EUR) par l’émission de vingt-six mille
cinq cent soixante-dix-sept (26.577) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, ici représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les vingt six mille cinq cent soixante-dix-

sept (26.577) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature de six millions six cent quarante quatre
mille deux cent cinquante (6.644.250) parts sociales d’une valeur nominale de 0,10 Euros, représentant 99,99% des parts
sociales de la société MERLIN INVESTMENTS S.à r.l., une société de droit belge, et ayant son siège social à B-1050
Bruxelles (Belgique), 331-333, avenue Louise.

Il résulte d’un certificat par la gérance de la société MERLIN INVESTMENTS S.à r.l., que:
- STRIDER INVESTMENTS est propriétaire de 6.644.399 parts sociales de MERLIN INVESTMENTS S.à r.l.;
- ces parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- STRIDER INVESTMENTS veut actuellement apporter dans le capital de SARUMAN S.à r.l., une société ayant son

siège social à L-2519 Luxembourg, 9 rue Schiller, 6.644.250 parts dont question ci-dessus («les parts»), correspondant
à approximativement à 99,99% du capital total de la société;

- STRIDER INVESTMENTS est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il résulte de l’article 126 du Code Belge des Sociétés et l’article 9 des statuts de la société, que l’autre associé de la

société étant STICHTING AVENUE LOUISE, n’a pas d’objection contre l’apport en nature des parts sociales de la so-
ciété détenues par STRIDER INVESTMENTS et que, en contresignant le présent certificat, l’autre associé renonce à son
droit de préemption ou tout autre droit qu’il pourrait avoir en vertu de cet article 9 des statuts ou en vertu de toute
législation en la matière;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises en Belgique, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 23 février 2005, les 6.644.250 parts sociales à apporter ont une valeur de 669.845,37 Euros, cette esti-

mation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan daté du 22 février 2005 qui
restera ci-annexé. 

- La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission de la société.

Ce certificat, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit: 

31703

«Art. 6. Le capital est fixé à six cent soixante-seize mille huit cent vingt-cinq euros (676.825,- EUR) représenté par

vingt sept mille soixante-treize (27.073) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’échanger les actuelles vingt-sept mille soixante-treize (27.073) parts sociales en différentes

classes de parts sociales comme suit:

- quatre cent quatre-vingt-seize (496) «Parts Sociales Ordinaires»
et
- vingt six mille cinq cent soixante-dix-sept «Parts Sociales Non Ordinaires» divisées en:
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe A»;
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe B»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe C»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe D»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe E»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe F»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe G»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe H»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe I»;
toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital est fixé à six cent soixante-seize mille huit cent vingt cinq euros (676.825,- EUR) divisé en vingt-

sept mille soixante-treize (27.073) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25.- EUR) chacune, repré-
senté par:

- quatre cent quatre-vingt-seize (496) «Parts Sociales Ordinaires»,
et
- vingt six mille cinq cent soixante-dix-sept «Parts Sociales Non Ordinaires» divisées en:
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe A»;
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe B»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe C»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe D»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe E»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe F»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe G»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe H»; 
- deux mille neuf cent cinquante-trois (2.953) «Parts Sociales de Classe I».

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier les articles 8 et 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

 «Art. 8. Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de li-

quidation, et le cas échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires correspondant au
total des actifs et profits de la Société moins tout actif, profit ou perte exclusivement réservé à toute autre classe d’ac-
tion, en proportion directe avec le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises.

Chaque Part Sociale A donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de liquidation, et le cas

échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires de MERLIN INVESTMENTS («MER-
LIN»), une société privée à responsabilité limitée, constituée et régie par la loi Belge, filiale de la Société, au cours de la
période allant du 1

er

 juillet 2005 au 30 juin 2006. 

Si les Parts Sociales A étaient annulées au cours de la période allant du 1

er

 juillet 2005 au 30 juin 2006, les droits

financiers spécifiques qui se révéleraient après ladite annulation et qui auraient du être attachés aux Parts Sociales A,
seraient attribués aux Parts Sociales B.

 Chaque Part Sociale B donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de liquidation, et le cas

échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires de MERLIN au cours de la période
allant du 1

er

 juillet 2006 au 30 juin 2007. 

Si les Parts Sociales B étaient annulées au cours de la période allant du 1

er

 juillet 2006 au 30 juin 2007, les droits

financiers spécifiques qui se révéleraient après ladite annulation et qui auraient du être attachés aux Parts Sociales B,
seraient attribués aux Parts Sociales C.

 Chaque Part Sociale C donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de liquidation, et le cas

échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires de MERLIN au cours de la période
allant du 1

er

 juillet 2007 au 30 juin 2008. 

Si les Parts Sociales C étaient annulées au cours de la période allant du 1

er

 juillet 2007 au 30 juin 2008, les droits

financiers spécifiques qui se révéleraient après ladite annulation et qui auraient du être attachés aux Parts Sociales C,
seraient attribués aux Parts Sociales D.

 Chaque Part Sociale D donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de liquidation, et le cas

échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires de MERLIN au cours de la période
allant du 1

er

 juillet 2008 au 30 juin 2009. 

31704

Si les Parts Sociales D étaient annulées au cours de la période allant du 1

er

 juillet 2008 au 30 juin 2009, les droits

financiers spécifiques qui se révéleraient après ladite annulation et qui auraient du être attachés aux Parts Sociales D,
seraient attribués aux Parts Sociales E.

 Chaque Part Sociale E donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de liquidation, et le cas

échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires de MERLIN au cours de la période
allant du 1

er

 juillet 2009 au 30 juin 2010. 

Si les Parts Sociales E étaient annulées au cours de la période allant du 1

er

 juillet 2009 au 30 juin 2010, les droits fi-

nanciers spécifiques qui se révéleraient après ladite annulation et qui auraient du être attachés aux Parts Sociales E, se-
raient attribués aux Parts Sociales F.

 Chaque Part Sociale F donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de liquidation, et le cas

échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires de MERLIN au cours de la période
allant du 1

er

 juillet 2010 au 30 juin 2011. 

Si les Parts Sociales F étaient annulées au cours de la période allant du 1

er

 juillet 2010 au 30 juin 2011, les droits fi-

nanciers spécifiques qui se révéleraient après ladite annulation et qui auraient du être attachés aux Parts Sociales F, se-
raient attribués aux Parts Sociales G.

 Chaque Part Sociale G donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de liquidation, et le cas

échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires de MERLIN au cours de la période
allant du 1

er

 juillet 2011 au 30 juin 2012. 

Si les Parts Sociales G étaient annulées au cours de la période allant du 1

er

 juillet 2011 au 30 juin 2012, les droits

financiers spécifiques qui se révéleraient après ladite annulation et qui auraient du être attachés aux Parts Sociales G,
seraient attribués aux Parts Sociales H.

 Chaque Part Sociale H donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de liquidation, et le cas

échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires de MERLIN au cours de la période
allant du 1

er

 juillet 2012 au 30 juin 2013. 

Si les Parts Sociales H étaient annulées au cours de la période allant du 1

er

 juillet 2012 au 30 juin 2013, les droits

financiers spécifiques qui se révéleraient après ladite annulation et qui auraient du être attachés aux Parts Sociales H,
seraient attribués aux Parts Sociales I.

Chaque Part Sociale I donne droit à un dividende exclusif et à un droit exclusif sur le boni de liquidation, et le cas

échéant à une participation exclusive aux pertes sur les actifs et profits ordinaires de MERLIN INVESTMENTS («MER-
LIN»), une société à responsabilité limitée, constituée et régie par la loi Belge, filiale de la Société, au cours de la période
allant du 1

er

 juillet 2012 au 30 juin 2013. 

Après le 30 juin 2014 tout profit ou perte révélé sera attribué exclusivement aux Parts Sociales Ordinaires. 
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.»

«Art. 9. Toutes les Parts Sociales Non Ordinaires émises par la Société, sont des parts rachetables. Les Parts Sociales

Non Ordinaires souscrites et entièrement libérées sont rachetables à tout moment à la demande du conseil de gérance
de la Société conformément à la Loi. Le rachat des Parts Sociales Non Ordinaires ne peut être fait qu’au moyen de som-
mes disponibles pour la distribution en vertu de la Loi (fonds distribuables comprenant le compte de prime d’émission).
Les Parts Sociales Non Ordinaires qui auront été rachetées seront immédiatement annulées dans le cadre d’une réduc-
tion du capital social. Les associés conviennent que le rachat des Parts Sociales Non Ordinaires d’une catégorie fait con-
formément aux présentes, respecte l’égalité des associés par la Société.

Le prix de rachat des Parts Sociales Non Ordinaires d’une certaine catégorie (le «Prix de Rachat») est calculé par

le(s) gérant(s) ou par toute personne désignée par le(s) gérant(s) sur base de la valeur du marché des Parts Sociales Non
Ordinaires, incluant leur valeur nominale et tout dividende échu mais non payé attaché aux Parts Sociales Non Ordinai-
res (la «Valeur des Parts Sociales Non Ordinaires») sur la base d’un bilan intérimaire établi par un réviseur d’entreprises
indépendant.

La Valeur d’une certaine catégorie de Parts Sociales Non Ordinaires sera exprimée comme une valeur par part sociale

et sera déterminée à n’importe quel jour d’évaluation, en divisant les dividendes échus mais non payés attachés aux Parts
Sociales Non Ordinaires, moins les coûts et dettes de la Société par le nombre de Parts Sociales Non Ordinaires de
cette classe.

En l’absence de toute mauvaise foi, négligence grossière ou erreur grave, toute décision prise en rapport avec la fixa-

tion du Prix de Rachat par le conseil de gérance est définitive et lie la Société ainsi que les présents et futurs associés. 

Au moins sept (7) jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée à chaque associé de la

classe de Parts Sociales Non Ordinaires à racheter, à l’adresse figurant à ce moment là sur le registre des associés de la
Société, indiquant au porteur le nombre de Parts Sociales Non ordinaires qui seront ainsi rachetées, précisant la date
de rachat, le Prix de Rachat, ainsi que les procédures nécessaires pour le retour des Parts Sociales à la Société en vue
de ce rachat. Le Prix de Rachat de telles Parts Sociales est payable à la personne qui figure comme propriétaire au re-
gistre des associés sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 17 des statuts pour donner à la société la possibilité de distribuer des

dividendes intérimaires, ledit article 17 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

31705

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, dans les limites légales, sous réserve du respect

des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice, y inclus des bénéfices reportés ou ceux affectés à une ré-

serve extraordinaire, 

3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par l’assemblée générale

extraordinaire des associés. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.» 

 Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée. 

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de SARUMAN S.à r.l. de plus de 65%, en l’es-

pèce 99,99%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022002.3/220/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

SARUMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.081. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

(022004.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ATELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ASFIN S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.271. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ASFIN S.A. (la «Société»), une société anonyme

établie et ayant son siège social au 29, rue de l’Hippodrome, L-1730 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 18 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 495 du 17 septembre 1996.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

55.271.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous

seing privé, à la date du 9 octobre 2001, aux termes de laquelle la devise d’expression du capital social de la Société a
été convertie en euros (EUR) avec la modification afférente de l’article cinq (5) des statuts; un extrait de ladite assemblée
générale du 9 octobre 2001 a été publié au Mémorial C numéro 378 du 8 mars 2002, page 18107.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

Luxembourg, le 7 mars 2005. 

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

31706

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de ASFIN S.A. en ATELIA LUXEMBOURG S.A. et modification afférente

de l’article premier (1

er

) des statuts.

2. Modification de l’objet social de la Société soumise actuellement à loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings,

en adoptant celui d’une société de courtage en assurances et de conseil en assurances; modification subséquente de
l’article quatre (4) des statuts de la Société.

3. Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un million cinquante-cinq mille six cent cinq euros

et vingt-quatre cents (1.055.605,24 EUR) afin de le ramener de son montant actuel d’un million cent cinquante-cinq mille
six cent cinq euros et vingt-quatre cents (1.155.605,24 EUR) à un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) par ab-
sorption de pertes à hauteur de cent cinquante-cinq mille huit cent trente-six euros et soixante-treize cents (155.836,73
EUR) et par remboursement d’un montant de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-huit euros et cin-
quante et un cents (899.768,51 EUR) aux actionnaires existants de la Société au prorata de leur participation actuelle
dans le capital de la Société.

4. Décision que toutes les quarante-six mille six cent dix-sept (46.617) actions seront et resteront des actions nomi-

natives sans désignation de valeur nominale.

5. Modification de l’article cinq (5) des statuts, afin de refléter les changements décidés aux points 3 et 4 ci-avant.
6. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société qui devra se tenir à l’avenir

le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures, et modification subséquente de l’article onze (11)
des statuts de la Société.

7. Modification de l’article dix (10) des statuts par la suppression de sa deuxième et dernière phrase.
8. Décision de fixer le siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
9. Modification de l’article trois (3) des statuts afin de donner à la Société la possibilité d’ouvrir des sièges adminis-

tratifs tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

10. Acceptation avec décharge de la démission de tous les administrateurs de la Société et nomination de leurs rem-

plaçants, le cas échéant nomination d’un président et d’un administrateur-directeur de la Société avec pouvoir d’engager
la Société par sa signature individuelle. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million cent cinquante-

cinq mille six cent cinq euros et vingt-quatre cents (1.155.605,24 EUR), divisé en quarante-six mille six cent dix-sept
(46.617) actions, sans désignation de valeur nominale, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de

ASFIN S.A. en ATELIA LUXEMBOURG S.A., ce qui induit une modification de l’article premier (1

er

) des statuts de la

Société, dont la teneur est la suivante: 

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination ATELIA LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société, régie actuelle-

ment par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings, en adoptant celui d’une société de courtage en assurances et
de conseil en assurances, de sorte que l’article quatre (4) des statuts de la Société soit modifié dans toute sa teneur et
ait désormais la teneur suivante: 

Art. 4. «La société a pour objet les opérations de courtage en assurances et de conseils en assurance. La société

peut également effectuer toutes opérations d’assurance par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées. Elle
peut en outre faire toutes opérations accessoires et connexes (commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières) qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un million cinquante-cinq mille six cent cinq euros et vingt-quatre cents (1.055.605,24 EUR) afin de le rame-

31707

ner de son montant actuel d’un million cent cinquante-cinq mille six cent cinq euros et vingt-quatre cents (1.155.605,24
EUR) à un montant de cent mille euros (100.000,- EUR), sans pour autant réduire le nombre d’actions de la Société.

Le produit de la réduction de capital ci-avant intervenue est employé partiellement pour apurer les pertes subies par

la Société à hauteur de cent cinquante-cinq mille huit cent trente-six euros et soixante-treize cents (155.836,73 EUR)
et partiellement pour servir au remboursement d’un montant de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixan-
te-huit euros et cinquante et un cents (899.768,51 EUR) aux actionnaires existants de la Société au prorata de leur par-
ticipation actuelle dans le capital de la Société.

La justification de l’existence desdites pertes à été rapportée au notaire instrumentant par un bilan approuvé de la

Société arrêté au 31 décembre 2004.

En application des dispositions des articles 69 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, le remboursement aux actionnaires ne peut se faire que trente (30) jours après publication du présent
acte notarié dans le Journal Officiel - Mémorial.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les quarante-six mille six cent dix-sept (46.617) ac-

tions, représentant l’intégralité du capital social présentement réduit, seront et resteront désormais des actions nomi-
natives sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les changements décidés aux troisième et quatrième résolutions ci-avant, l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur
suivante: 

Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quarante-six mille

six cent dix-sept (46.617) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale

annuelle de la Société qui devra se tenir à l’avenir le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

L’article onze (11) des statuts de la Société est modifié en conséquence et se lit désormais comme suit: 

Art. 11. «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à désigner par les avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est
un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article dix (10) des statuts de la Société par

la suppression simple de sa deuxième et dernière phrase.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse du siège social au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la Société,

afin de donner à la Société, par le biais de son conseil d’administration, la possibilité d’établir des sièges administratifs
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

L’article trois (3) des statuts de la Société aura en conséquence la teneur suivante: 

Art. 3. «Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

31708

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter les démissions de Messieurs Adrien Schaus,

Georges Diederich et de Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur mandat d’administrateur de la Société et de leur ac-
corder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au jour de la présente assemblée géné-
rale extraordinaire.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer les trois personnes suivantes comme nou-

veaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:

a) Monsieur Denis Casterman, dirigeant d’entreprises, né à Tournai (Belgique), le 18 septembre 1967, demeurant au

7, quai Taille-Pierres, B-7500 Tournai;

b) la société ATELIA HOLDING S.A., une société anonyme régie par les lois belges, établie et ayant son siège social

au 57, avenue Demay, B-1160 Bruxelles, inscrite au Registre de Commerce à Bruxelles, sous le numéro 580705, repré-
sentée par Monsieur Laurent Desseille, administrateur de société, né à Etterbeek (Belgique), le 4 juillet 1970, demeurant
au 4, avenue des Champs, B-1420 Braine-l’Alleud;

c) Monsieur Gérard Wagner, dirigeant d’entreprises, né à Differdange (Luxembourg), le 27 novembre 1962, demeu-

rant au 56, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem.

Les mandats des administrateurs ci-avant nommés se termineront à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir

en 2008.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer la société ATELIA HOLDING S.A., préqua-

lifiée, laquelle est valablement représentée par Monsieur Laurent Desseille, prénommé, aux fonctions de Président du
conseil d’administration de la Société et Monsieur Gérard Wagner, au poste d’administrateur-directeur de la Société
avec les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa
signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, B. D. Klapp, A. Da Silva, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005, vol. 891, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(022534.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ATELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ASFIN S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.271. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 mars 2005.

(022536.3/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

INVESTISSEMENTS DU CENTAURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTISSEMENTS DU CEN-

TAURE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.C.S. Luxembourg section B numéro
58.474, constituée suivant acte reçu le 11 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 327 du 26 juin 1997.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Evelyne Deswysen, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Belvaux, le 11 mars 2005. 

 J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

31709

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que les 7.500 (sept mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 983.882,27 (neuf cent quatre-vingt-trois mille

huit cent quatre-vingt-deux euros et vingt-sept centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.150.000,- (un
million cent cinquante mille euros) à EUR 2.133.882,27 (deux millions cent trente-trois mille huit cent quatre-vingt-deux
euros et vingt-sept centimes) par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 913.882,27 (neuf cent
treize mille huit cent quatre-vingt-deux euros et vingt-sept centimes) et de la réserve légale, à concurrence de EUR
70.000,- (soixante-dix mille euros), sans création d’actions nouvelles.

- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 66.117,73 (soixante-six mille cent dix-sept euros et soixante-

treize centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.133.882,27 (deux millions cent trente-trois mille huit
cent quatre-vingt-deux euros et vingt-sept centimes) à EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent mille euros) sans créa-
tion d’actions nouvelles.

Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital (EUR 66.117,73) par des versements en espèces par

les actionnaires au prorata de leur participation.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 983.882,27 (neuf cent quatre-vingt-trois mille

huit cent quatre-vingt-deux euros et vingt-sept centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.150.000,- (un
million cent cinquante mille euros) à EUR 2.133.882,27 (deux millions cent trente-trois mille huit cent quatre-vingt-deux
euros et vingt-sept centimes) par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 913.882,27 (neuf cent
treize mille huit cent quatre-vingt-deux euros et vingt-sept centimes) et par incorporation de la réserve légale, à con-
currence de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros), sans création d’actions nouvelles.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 66.117,73 (soixante-six mille cent dix-sept

euros et soixante-treize centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.133.882,27 (deux millions cent
trente-trois mille huit cent quatre-vingt-deux euros et vingt-sept centimes) à EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent
mille euros) sans création d’actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite COMETEC S.A représentée par Mademoiselle Evelyne Deswysen et CASIMIR S.A. représentée par Emma-

nuel Lebeau prénommés, en vertu de deux procurations demeurées annexées aux présentes;

ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital en numéraire, chacun le nombre pour lequel il a été admis, savoir

COMETEC S.A. pour 2.425 actions et pour un montant de 21.378,07 EUR et CASIMIR S.A. pour 5.075 actions pour un
montant de 44.739,66 EUR, et la libérer intégralement, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 66.117,73 (soixante-six mille cent dix-sept euros et soixante-treize centimes).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent mille euros) divisé en

7.500 (sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Deswysen, C. Adam, E. Lebeau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 71, case 10. – Reçu 661,18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022585.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

J. Elvinger.

31710

MERLAC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 106.515. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., société anonyme holding, avec siège social 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.647,

représentée par Guy Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société: 

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par l’associé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’ar-
ticle 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique propriétaire de la totalité des parts. Elle peut cependant, à toute

époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession de parts
sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination MERLAC. 

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du (des) gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du (des) gérant(s).

Au cas où le(s) gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales 

Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libé-
rée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. 

31711

Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une voix à

l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la So-
ciété et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts. 

Art. 8. Incapacité, Faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant. 

Art. 10. Pouvoirs du gérant
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. 

En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 11. Evénements affectant le gérant
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société. 

Art. 12. Responsabilité du gérant
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le(s) gérant(s) peu(ven)t conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou

temporaires, à des personnes ou agents de son choix. 

Art. 14. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés 

Art. 15. Assemblée Générale des Associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux associés par télécopie. Dans ce
dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer par télécopie à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

31712

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le(s) gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à leur
défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) gérant(s). 

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25)

associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième
mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-

tuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par
une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un gérant.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année. 

Art. 20. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse un inventaire de l’actif et du passif

et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-

ciété comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent
la date de l’assemblée générale des associés. 

Art. 21. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Ils détermineront le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 23. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

31713

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille deux cents Euros.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2005. 

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire, a pris immédiatement les résolutions

suivantes:

1. L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérant et de nommer Mme Rosa Mortelmans, administrateur

de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, Chemin Edouard Tavan 12B, en tant que gérant pour une période se ter-
minant à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année 2005.

2. Le siège social est fixé au 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Loesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 99, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022383.3/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

MECANAIR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. MECANAIR S.A.).

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 47.125. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECANAIR S.A., avec siège

social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 47.125, constituée sous la déno-
mination de AIRLUX S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 mars 1994, publié au Mémorial C,
numéro 268 du 11 juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné, en date
du 22 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 522 du 13 décembre 1994 et en date du 11 septembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 581 du 15 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René Vitullo, administrateur-délégué, demeurant à Dudelan-

ge,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Schevenels, contrôleur de gestion, demeurant à Dion-Valmont (Belgi-

que).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alison Allatta, étudiante, demeurant à Jemappes (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de MECANAIR S.A. en MECANAIR MANAGEMENT S.A. et modi-

fication subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2) Transfert du siège social de L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener à L-3429 Dudelange, 147, route de Burange et

modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts et de l’article 13 des statuts.

3) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros et modification subséquente du premier alinéa de

l’article 5 des statuts de la société.

4) Insertion d’un nouveau point 9) entre le point 8) et l’ancien point 9) de l’article 4 des statuts et renumérotation

de l’ancien point 9) de l’article 4 des statuts.

Le nouveau point 9) de l’article aura la teneur suivante:

Associés

Capital souscrit

Nombre de Libération

 (EUR)

parts sociales

(EUR)

1. FARINA EUROPEAN INVEST S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . 

12.500

500

 12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500

500

12.500

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

31714

«9) Le management et le scouting pour toutes transactions commerciales liées à l’achat ou la vente de contrats et/

ou de services couvrant des personnes en relation avec tous les secteurs d’activités professionnels.»

5) Modification de l’article 9 des statuts de la société.
6) Acceptation des démissions des administrateurs et administrateur-délégué actuels et décharge leur est donnée de

leur fonction.

7) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel et décharge lui est donnée de sa fonction.
8) Nomination de Monsieur René Vitullo et de Mesdemoiselles Murielle Delbrassine et Alison Allatta comme nou-

veaux administrateurs de la société et nomination de Monsieur René Vitullo comme nouvel administrateur-délégué de
la société et détermination de la durée de leur mandat.

9) Nomination de Monsieur Eric Schevenels comme nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée

de son mandat.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MECANAIR S.A. en MECANAIR MANAGEMENT

S.A.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MECANAIR MANAGEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener à L-3429 Dudelange, 147,

route de Burange.

En conséquence l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et l’article 13 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Dudelange.»

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) en

euros (EUR), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembour-
geois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

Après cette conversion, le capital social est de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante et onze

cents (EUR 49.578,71).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent vingt

et un euros vingt-neuf cents (EUR 421,29) pour le porter de son montant de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-
huit euros soixante et onze cents (EUR 49.578,71) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), sans apports nouveaux et
sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux cents

(200) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau point 9) entre le point 8) et l’ancien point 9) de l’article 4 des statuts et de

renuméroter l’ancien point 9) de l’article 4 des statuts.

Le nouveau point 9) de l’article aura la teneur suivante:
«9) Le management et le scouting pour toutes transactions commerciales liées à l’achat ou la vente de contrats et/

ou de services couvrant des personnes en relation avec tous les secteurs d’activités professionnels.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

31715

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Michel Coppens, Jean-Paul Antonus et Philippe Magnini

comme administrateurs de la société et de Monsieur Michel Coppens comme administrateur-délégué de la société et
leur donne décharge de leur fonction.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A. comme

commissaire aux comptes et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur René Vitullo, administrateur-délégué, né à La Louvière (Belgique) le 18 février 1952, demeurant à L-3429

Dudelange, 147, route de Burange.

b) Mademoiselle Alison Allatta, étudiante, née à Mons (Belgique) le 13 mars 1983, demeurant à B-7012 Jemappes,

128, rue des Croix.

c) Mademoiselle Murielle Delbrassine, gérante de société, née à Ottignies (Belgique) le 25 octobre 1968, demeurant

à B-1300 Wavre, 414, Chaussée de Bruxelles.

Monsieur René Vitullo, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué de la société.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Eric Schevenels, contrôleur de gestion, né à Malakoff-sur-Seine/Paris

(France) le 5 mai 1948, demeurant à B-1325 Dion-Valmont, 8, Clos du Van, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Vitullo, E. Schevenels, A. Allatta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 mars 2005, vol. 431, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(022500.3/236/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

MECANAIR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 47.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022501.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

WGRM HOLDING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.504. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

ELECTRICITE DE FRANCE, Société Anonyme au capital de EUR 8.129.000.000,- euros dont le siège social est situé

à Paris (8

ème

), 22-30, avenue de Wagram, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°

552 081 317, représentée par Monsieur Yves Mauguen,

ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration ac-

cordée sous seing privé.

Bascharage, le 10 mars 2005.

A. Weber.

A. Weber
<i>Notaire

31716

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Nom, Objet, Siège Social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 décembre 1992 sur les socié-
tés unipersonnelles.

A tout moment, l’associé unique peut être rejoint par un ou plusieurs associés et, inversement, les nouveaux associés

peuvent adopter les mesures nécessaires afin de restaurer la forme unipersonnelle de la Société. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de WGRM HOLDING 2, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est directement ou indirectement et en tous pays, l’acquisition, la détention, la gestion

et la cession par tout moyen de toute participation ou intérêt, que ce soit sous la forme d’actions, de parts sociales, de
droits de vote, d’obligations, de bons ou de toutes autres formes, dans toutes sociétés ou autres entités existantes ou
à créer opérant, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie (en ce compris notamment le secteur de
l’électricité et celui des hydrocarbures) et, plus généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient pouvant se rat-
tacher, directement ou indirectement, à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, sans pour autant être
régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du (des) gérant(s).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital, Parts Sociales 

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance 

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un collège des gérants.

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-

vent de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, de celle du collège des gérants.

En cas de pluralité de gérants, le collège des gérants désigne un président au sein de ses membres.
La Société pourra être engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du collège des gérants.

Le gérant ou le collège des gérants peuvent accorder des pouvoirs spécifiques à toute personne, en ce compris un

gérant.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les résolutions du collège des gérants seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Au cas où il ne serait pas possible de départager les votes des gérants, le président disposera d’une voix prépondérante.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

31717

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des Associés 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si la majorité n’est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d’associés, la tenue d’une assemblée générale des associés n’est pas obligatoire pour autant que le

nombres d’associés ne dépasse pas 25. Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par e-mail, par télé-
gramme, par télex ou tout autre moyen de télécommunication, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant
être prise. Chaque associé devra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède 25, les décisions des associés seront prises en assemblée générale. Dans ce cas, une

assemblée générale sera tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg.

Exercice Social, Comptes Annuels 

Art. 13. L’exercice social commence le 21 février et se termine le 20 février de l’année suivante. 

Art. 14. Chaque année, à la date de clôture, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs et des

dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler les pas-
sifs de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

Loi Applicable 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription, Paiement

Tout le capital a été souscrit par ELECTRICITE DE FRANCE S.A., à raison de 2.000 (deux mille) parts sociales.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) est dès à présent à l’entière et libre disposition de la
Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

31718

<i>Première résolution

Est nommé gérant:
* M. Frédéric Belloy, résidant à 16bis, rue de l’ancienne Mairie, Boulogne Billancourt (92100).

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 20 février 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 10, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022369.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

WGRM HOLDING 5a, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.512. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ELECTRICITE DE FRANCE, société anonyme au capital de 8.129.000.000,- euros dont le siège social est situé à

Paris (8

ème

), 22-30, avenue de Wagram, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 522

081 317, représentée par Monsieur Yves Mauguen.

2. E.D.F. INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 13.540.480.000,- euros dont le siège social est situé à la

Tour EDF, au 20, place de la Défense, 92050 Paris La Défense, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le n° 380 415 125, représentée par Monsieur Yves Mauguen. 

Tous deux ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège Social, Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WGRM HOLDING 5a, S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la Société est directement ou indirectement et en tous pays, l’acquisition, la détention, la gestion

et la cession par tout moyen de toute participation ou intérêt, que ce soit sous la forme d’actions, de parts sociales, de
droits de vote, d’obligations, de bons ou de toutes autres formes, dans toutes sociétés ou autres entités existantes ou
à créer opérant, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie (en ce compris notamment le secteur de
l’électricité et celui des hydrocarbures) et, plus généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient pouvant se rat-
tacher, directement ou indirectement, à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, sans pour autant être
régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger.

31719

Capital Social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre mille

huit cent) actions de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-

lefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée Générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

31720

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 3.000,- (trois mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Mme Delphine Jacquemont, résidant à 5, rue Chanez, Paris (16).
2. M. Yves Mauguen, résidant à 16, Cours du Septième Art, Paris (19).
3. M. Frédéric Belloy, résidant à 16bis, rue de l’Ancienne Mairie, Boulogne-Billancourt (92100).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire:
- EUROFID S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1880 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 12, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(0 22388.3/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

COPRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Sanem, Aresdorferhof.

R. C. Luxembourg B 33.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022348.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

1. ELECTRICITE DE FRANCE, préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . 24.799
2. E.D.F INTERNATIONAL, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-quatre mille huit cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

I. Van De Sluis
<i>Le gérant 

31721

WGRM HOLDING 5b, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.511. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ELECTRICITE DE FRANCE, société anonyme au capital de 8.129.000.000,- euros dont le siège social est situé à

Paris (8

ème

), 22-30, avenue de Wagram, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 522

081 317, représentée par Monsieur Yves Mauguen.

2. E.D.F. INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 13.540.480.000,- euros dont le siège social est situé à la

Tour EDF, au 20, place de la Défense, 92050 Paris La Défense, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le n° 380 415 125, représentée par Monsieur Yves Mauguen. 

Tous deux ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège Social, Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WGRM HOLDING 5b, S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la Société est directement ou indirectement et en tous pays, l’acquisition, la détention, la gestion

et la cession par tout moyen de toute participation ou intérêt, que ce soit sous la forme d’actions, de parts sociales, de
droits de vote, d’obligations, de bons ou de toutes autres formes, dans toutes sociétés ou autres entités existantes ou
à créer opérant, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie (en ce compris notamment le secteur de
l’électricité et celui des hydrocarbures) et, plus généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient pouvant se rat-
tacher, directement ou indirectement, à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, sans pour autant être
régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Capital Social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre mille

huit cent) actions de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-

lefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

31722

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée Générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. ELECTRICITE DE FRANCE, préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . 24.799
2. E.D.F INTERNATIONAL, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-quatre mille huit cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

31723

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 3.000,- (trois mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Mme Delphine Jacquemont, résidant à 5, rue Chanez, Paris (16).
2. M. Yves Mauguen, résidant à 16, Cours du Septième Art, Paris (19).
3. M. Frédéric Belloy, résidant à 16bis, rue de l’Ancienne Mairie, Boulogne-Billancourt (92100).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire:
- EUROFID S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1880 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 12, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022391.3/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

COZAN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange.

R. C. Luxembourg E 608. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange, né à Vicari, Italie,

le 12 avril 1973 (matricule n

o

 1973 0412 110) et

2) son épouse Madame Cristina Zanussi, employée privée, demeurant avec lui à Hunsdorf, née à Treviso, Italie, le 15

juillet 1974 (matricule n

o

 1974 0715 308), 

mariés sous le régime de la communauté légale. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière (familiale) qu’ils entendent

constituer par les présentes:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale qui prendra la dénomination de

COZAN S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. La société aura une durée de trente ans; la Société pourra être dissoute anticipativement ou la durée de la

Société pourra être modifiée en durée illimitée par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant
dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

31724

Art. 4. Le siège social est établi à Hunsdorf; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 146.500,- (cent quarante-six mille cinq cents euros) représenté par mille quatre

cent soixante-cinq (1.465) parts d’intérêts de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés

survivants représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe

ou au conjoint actuel respectif.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés auront un droit de préemption. Ils doivent l’exercer

endéans 90 jours de la notification du projet de cession de parts par lettre recommandée. En cas de désaccord sur la
valeur des parts cédées, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président du tribunal d’arrondissement
compétent. Le montant à toucher par l’associé sortant consistera dans la valeur déterminée par l’expert moins une
décôte de 12%.

Au cas où plusieurs associés se portent acquéreurs, les parts seront réparties proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent déjà.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé cédant peut les offrir à des non-associés soumis

à l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute un an après l’expiration du délai de réponse à la notification du projet de cession. 

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle

conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

31725

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartiennent. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des
parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Chaque associé peut se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à l’unanimité des voix.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. La société peut être transformée en société commerciale par décision prise en assemblée générale suivant

les règles de modification des statuts.

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

<i>Souscription et libération des parts

Les 1.465 (mille quatre cent soixante-cinq) parts sont souscrites comme suit: 

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la société des immeubles suivants inscrits au cadas-

tre comme suit:

<i>Commune de Lorentzweiler, section D de Hunsdorf:

- numéro 357/1091, lieu-dit «Hunsdorf», bâtiment à habitation, d’une contenance de trois ares 52 centiares, évalué

à EUR 123.200,- (cent vingt-trois mille deux cents euros),

- numéro 355/955, lieu-dit «Hunsdorf», bâtiment non défini, d’une contenance de un are 38 centiares, 
évalué à EUR 48.300,- (quarante-huit mille trois cents euros).

<i>Titre de propriété 

1) Madame Cristina Zanussi est propriétaire de l’immeuble inscrit sous le numéro cadastral 357/01091 qui lui appar-

tient à titre de bien propre pour l’avoir acquis avant son mariage de Madame Suzanne Hubert, veuve de Monsieur
Nicolas Feyen, suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 16
septembre 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1

er

 octobre 1999, volume 1605,

numéro 272.

2) Monsieur Filippo Comparetto est propriétaire de l’immeuble inscrit sous le numéro cadastral 355/955 qui lui

appartient à titre de bien propre pour l’avoir acquis avant son mariage des consorts Julie Schandel, veuve de Monsieur
Emile Hubert et époux Fernand Muller-Hubert suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,
en date du 30 juin 2000, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 juillet 2000, volume 1643,
numéro 46.

Madame Cristina Zanussi apporte en outre la dette auprès de la CAISSE RAIFFEISEN Roeser-Uelzechtdall en relation

avec son immeuble apporté, d’un montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros).

L’apport net fait à la Société est de EUR 146.500,- (cent quarante-six mille cinq cents euros). 

<i>Clauses et conditions de l’apport 

1) Les immeubles ci-dessus désignés sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement, sans garantie

ni répétition de part et d’autre, pour raison soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices cachés, soit enfin d’erreur

1) Monsieur Filippo Comparetto, quatre cent quatre-vingt-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

483

2) Madame Cristina Zanussi, neuf cent quatre-vingt-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

982

Total: mille quatre cent soixante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.465

31726

dans la désignation cadastrale ou dans la contenance indiquée, une telle différence de contenance, excédât-elle même
un vingtième, devant être au profit ou à la perte de la Société.

2) Les immeubles sont apportés avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes

actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant y être attachées.

3) L’entrée en jouissance des immeubles apportés est fixée à ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers et

autres redevances sont à charge de la Société.

4) Les immeubles sont apportés avec la dette au profit de la CAISSE RAIFFEISEN Roeser-Uelzechtdall.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de EUR
3.800,-.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Filippo Comparetto, prénommé,
2) Madame Cristina Zanussi, prénommée.
Chaque gérant pourra engager la Société valablement par sa signature individuelle pour tout montant ne dépassant

pas deux mille cinq cents (EUR 2.500,-). Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.

3) Le siège social est fixé à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte, qui

certifie l’état civil des parties conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d’après des extraits des registres
de l’état civil.

Signé: F. Comparetto, C. Zanussi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 février 2004, vol. 430, fol. 50, case 4. – Reçu 2.232,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022474.3/242/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

I.L.I. S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MAYBE S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 30.113. 

—

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAYBE S.A., ayant

son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.113, constituée
suivant acte reçu le 28 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 du
15 juin 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cathy Hautus-Allard, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en I.L.I. S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en I.L.I. S.A.

Mersch, le 24 février 2005.

H. Hellinckx.

31727

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée I.L.I. S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, C. Hautus-Allard, J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022548.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

REDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.868. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDECO S.A., avec siège

social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée par acte notarié du 15 octobre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 601 du 17 décembre 1993, et dont les statuts furent modifiés
par actes notariés du 19 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 518 du 12 décembre 1994, du 5 août
1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 577 du 9 novembre 1996 et du 26 septembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 1637 du 14 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-

1736 Senningerberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
5. Transfert du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme REDECO S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme REDECO S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 57, rue Michel Welter, L-2730

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans les cas où elle est requise.

Luxembourg, le 11 février 2005.

J. Elvinger.

31728

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 6, rue Jean Monnet, L-

2180 au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: O. Ferres, R. Uhl, F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022602.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

PARTNERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022310.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ALADAR S.A., Société Anonyme,

(anc. SALTILLO S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022311.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

PARTNERCOM HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ALADAR S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sioma Finances S.A.

Stemaco Participations S.A.

Tecnodia Holding International S.A.

Figemo S.A.

Maya House S.A.

Association Culturelle Local Radio Bieles Suessem Zolver Eilereng, A.s.b.l.

Wizard, S.à r.l.

Euro-Drive Consultancy, S.à r.l.

Everest Invest Holding, S.à r.l.

ELF LuxCo

ELF LuxCo

Exprima Holding, S.à r.l.

S.P.A.M. S.A., Société du Parking de l’Avenue Monterey

Socoproject Immobilière S.A.

Ancibel, S.à r.l.

Ancibel, S.à r.l.

Carrée S.A.

Carrée S.A.

Bell Trask S.A.

Bellargo S.A.

Bellargo S.A.

Bellargo S.A.

Bellargo S.A.

Bellargo S.A.

BEE Trading Company S.A.

Jafra Worldwide Holdings (Lux), S.à r.l.

Jafra Worldwide Holdings (Lux), S.à r.l.

PXP, S.à r.l.

Saruman, S.à r.l.

Saruman, S.à r.l.

Atelia Luxembourg S.A.

Atelia Luxembourg S.A.

Investissements du Centaure S.A.

Merlac

Mecanair Management S.A.

Mecanair Management S.A.

WGRM Holding 2, S.à r.l.

WGRM Holding 5a S.A.

Copra, S.à r.l.

WGRM Holding 5b S.A.

Cozan S.C.I.

I.L.I. S.A.

Redeco S.A.

Partnercom Holding S.A.

Aladar S.A.