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31633

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 660

6 juillet 2005

S O M M A I R E

A.C. Hôtelière, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .

31650

Ipsen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31672

ACT LUX S.A., Audio and Car Trading S.A. . . . . .

31653

Jubelade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31677

AGF Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31674

Jubelade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31678

Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31656

Kayser Systems, S.à r.l., Steinheim. . . . . . . . . . . . .

31637

Alusian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31679

Kayser Systems, S.à r.l., Steinheim. . . . . . . . . . . . .

31637

Antennes Kirsch, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

31673

King Trans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31654

Antennes Kirsch, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

31674

Lux-Import, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31645

Buurschter Jangeli, S.à r.l., Schlindermander-

Lux-Minerals S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

31656

scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31634

Makvalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31680

Cambresio International S.A., Luxembourg . . . . . .

31639

Margaux Récréation, S.à r.l., Bigonville . . . . . . . . .

31645

Caroli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31679

Meinbach Consulting & Design, S.à r.l., Moutfort .

31680

Chancewell Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31642

Memphre Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

31679

Christian, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .

31656

Moneyclip Insurance Broker Luxembourg S.A.,

Clôtures-Automatisation-Surveillance Lux, S.à

Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31654

r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31650

Moneyclip Insurance Broker Luxembourg S.A.,

Comdiam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31650

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31654

Consult Life Europe S.A., Weiswampach . . . . . . . .

31656

Morgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31672

(Den) Dachdecker, S.à r.l., Michelbouch . . . . . . . . .

31638

New Terra-Nova, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

31669

Décharge Friidhaff, S.à r.l., Colmar-Pont . . . . . . . .

31638

Parotia S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31637

Delos Europe, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . .

31639

Parotia S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31637

Difrulux, S.à r.l., Breidweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31638

Philippi, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31642

E-Base Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31655

PPI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31665

Entreprise Schiltz, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . .

31650

Procon Assets Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

31657

Etablissement Wantz Chauffage Sanitaire S.A.,

Quinet, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .

31639

Nagem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31657

Rockwell Collins European Holdings, S.à r.l., Luxem-

Etablissement Wantz S.A., Nagem . . . . . . . . . . . . .

31657

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31645

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31636

(Les) Sens du Vin, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . .

31642

Eurolux Computers, S.à r.l., Olingen . . . . . . . . . . . .

31638

Serendipi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31676

Formula Exclusiva, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31655

Swan Investment Company S.A., Luxembourg. . .

31679

GAPP and Partners S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . .

31655

Transports Heico S.A., Colpach-Haut . . . . . . . . . .

31639

GEDECA, Gestion pour Décharges et Carrières,

Varfor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31634

S.à r.l., Colmar-Pont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31638

WGRM Holding 1b, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

31660

Habitus Promotions, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

31635

WGRM Holding 1c, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

31662

Heirens Construction, S.à r.l., Colmar-Pont . . . . . .

31637

WGRM Holding 3, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

31667

Hovra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31678

WGRM Holding 4, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

31657

Ipsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31671

31634

VARFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.120.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le changement suivant a eu lieu:
1) Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par;

- Monsieur Matthew Charles Stokes, consultant, né le 20 août 1976 à Guernsey, Channel Islands, demeurant à Flat

5117, Golden Sands N

5, PO Box 9168, Mankhol, Dubai, UAE avec pouvoir de signature individuelle (administra-

teur).

2) Monsieur Matthew Charles Stokes est également nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature

individuelle pour une durée de 6 ans à partir de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2005, réf. LSO-BC00048. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018991.3/637/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

BUURSCHTER JANGELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9183 Schlindermanderscheid, 30, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 104.183.

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Léon Meyers, entrepreneur d’autobus, demeurant à L-9183 Schlindermanderscheid, 30, rue Principale;
2) l’association sans but lucratif SYNDICAT D’INITIATIVE, BOURSCHEID, avec siège social à L-9140 Bourscheid,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 11 octobre 1958, enregistré à Diekirch le 17 octobre 1958, volume

195, folio 10, case 1, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1959, page 1726,

ladite association ici représentée par:
a) Monsieur John Feith, hôtelier-restaurateur, demeurant à Bourscheid;
b) Monsieur Jean Schockmel, indépendant, demeurant à Bourscheid-Moulin;
c) Monsieur Romain Theis, hôtelier-restaurateur, demeurant à Bourscheid-Plage,
les trois prénommés agissant en leur qualité de mandataires du conseil d’administration, en vertu d’un pouvoir sous

seing privé donné à Bourscheid le 12 janvier 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par les comparants
et le notaire, restera annexé aux présentes, avec lesquelles il sera enregistré.

Les parties comparantes, seules associées de la société à responsabilité limitée BUURSCHTER JANQELI, S.à r.l., avec

siège social a L-9183 Schlindermanderscheid, 30, rue Principale (matr. 1996 2404 343),

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 8 mai 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 18.107 de l’année 1996.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

Première résolution

En vue de faciliter sa conversion en euros, le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq virgule trente

euros (EUR 105,30) équivalant à quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 4.248,-) par un
versement en espèces de pareil montant effectué dans les caisses de la société par l’associé unique.

Le capital social existant de cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 504.248,-)

est converti en un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.»

Deuxième résolution

L’association sans but lucratif SYNDICAT D’INITIATIVE, BOURSCHEID, représentée comme dit ci-dessus, déclare

par les présentes céder et transporter à Monsieur Léon Meyers, préqualifié et ce-acceptant, les deux cent quarante-cinq
(245) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de part a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées

rétroactivement au 31 décembre 2004, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par son

gérant, Monsieur Léon Meyers, préqualifié.

Suite à la cession de parts qui précède, l’association sans but lucratif SYNDICAT D’INITIATIVE, BOURSCHEID ne

fait plus partie de la société, et les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée BUURSCHTER

Luxembourg, le 1

mars 2005.

G. Brimeyer.

31635

JANGELI, S.à r.l. d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR. 25,-) chacune, sont actuellement toutes réunies en les
seules mains de Monsieur Léon Meyers.

La prédite société aura donc dorénavant le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite seront supportés par la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: L. Meyers, J. Feith, J. Schockmel, R. Theis, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 21 février 2005, vol. 614, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900797.3/4917/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

HABITUS PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 119, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.273.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur René Goergen, entrepreneur, né à Ettelbruck le 3 mars 1947, demeurant à L-9053 Ettelbruck, 119,

avenue J.F. Kennedy;

2) Madame Nicole Mola, sans état particulier, née à Ettelbruck le 4 février 1951, épouse de Monsieur René Goergen,

demeurant à L-9053 Ettelbruck, 119, avenue J.F. Kennedy,

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de HABITUS PROMOTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion pour son propre compte, la location

et la vente d’immeubles bâtis et non-bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante:

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Ettelbruck, le 24 février 2005.

P. Probst.

1. par Monsieur René Goergen, prénommé, la somme de six mille deux cent cinquante euros . . . . . . . . 6.250 EUR
2. par Madame Nicole Mola, prénommée, la somme de six mille deux cent cinquante euros . . . . . . . . . . 6.250 EUR

Total des apports: douze mille cinq cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR

1. à Monsieur René Goergen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. à Madame Nicole Mola, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31636

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (EUR

900,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9053 Ettelbruck, 119, avenue J.F. Kennedy;
2. Sont nommés gérants de la société, Monsieur René Goergen et Madame Nicole Mola, préqualifiés;
3. Les gérants sont habilités à engager en toutes circonstances la société par leur signature individuelle;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Déclaration pour le fisc

La présente société est à considérer comme société familiale, les deux seuls associés étant époux.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Goergen, N. Mola, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2004, vol. 614, fol. 70, case 6. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900798.3/4917/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

EUDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.032.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 novembre 2004

Résolution unique

Sur autorisation spéciale de l’Assemblée Générale tenue le même jour, le Conseil nomme aux fonctions d’Adminis-

trateur et d’Administrateur-délégué Monsieur Thierry Houben, employé de nationalité belge, né à Liège, le 23 juin 1951,
résidant Clos de Pierreuchamps 6, à B-4910 Theux. Son mandat s’achévera après l’Assemblée Générale Ordinaire de
2008.

Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2005, réf. DSO-BA00257. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900828.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2005.

Ettelbruck, le 29 novembre 2004.

M. Cravatte.

Pour extrait conforme
T. Houben
Administrateur-délégué

31637

KAYSER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6587 Steinheim, 26, Am Flouer.

R. C. Diekirch B 5.518.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

(900971.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

KAYSER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinheim.

R. C. Diekirch B 5.518.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(900970.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

HEIRENS CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, route de Cruchten.

R. C. Luxembourg B 102.858.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, réf. DSO-BC00040, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mars 2005.

(900969.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

PAROTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 91.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 mars 2005, réf. DSO-BC00063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900849.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2005.

PAROTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 91.526.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 mars 2005, réf. DSO-BC00064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2005.

Pour ordre
Signature
Un mandataire

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

R. Heirens
Le gérant

Signature.

31638

DECHARGE FRIIDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten.

R. C. Diekirch B 4.334.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mars 2005, réf. DSO-BC00043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mars 2005.

(900968.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

DIFRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 4, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 97.813.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mars 2005, réf. DSO-BC00039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mars 2005.

(900967.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

DEN DACHDECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9173 Michelbouch, 15, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 96.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mars 2005, réf. DSO-BC00044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mars 2005.

(900966.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

EUROLUX COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 15A, rue de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 92.024.

—

Le bilan au 31décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mars 2005, réf. DSO-BC00038, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mars 2005.

(900965.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

GEDECA, GESTION POUR DECHARGES ET CARRIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten.

R. C. Luxembourg B 100.401.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mars 2005, réf. DSO-BC00041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mars 2005.

(900964.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

R. Heirens / G. Wickler
Gérants

G. Leuchter
Le gérant

R. Nesen
Le gérant

C.-H. Stoll
Le gérant

R. Heirens
Le gérant

31639

TRANSPORTS HEICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Am Bongert.

R. C. Luxembourg B 94.989.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mars 2005, réf. DSO-BC00042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 mars 2005.

(900963.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

DELOS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 104.163.

—

Il résulte de la résolution de l’actionnaire unique de la Société en date du 2 février 2005, les trois points suivants:
1. Nomination d’un nouveau gérant technique de type A, en la personne de Monsieur Jean-Luc Binamé, domicilié Le

Haumont 17 à B-4650 Grand-Rechain, présentant les qualités professionnelles requises pour l’obtention d’autorisation
de faire commerce en pour l’exercice de l’activité décrite dans l’objet de la Société, sa mission au seing de la société
consistera essentiellement à diriger les travaux.

2. Confirmation de l’actuel gérant unique, Monsieur Benoit Bovy, en tant que gérant B, sa mission au seing de la so-

ciété consistera essentiellement à diriger la gestion financière et administrative journalière de la société.

3. Transfert du siège social de la Société actuellement enregistré Route de Beiler, 127, L-9991 Weiswampach, vers

Maison 150, L-9991 Weiswampach au 2 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01902. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900962.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

QUINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 6, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.247.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900961.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

CAMBRESIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 106.502.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 25 février 2005,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 25 février 2005.

R. Heirens
L’administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature.

31640

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMBRESIO INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 1

mars 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-

cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

31641

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

31642

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous N° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 31, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022323.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

LES SENS DU VIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, Zoning SOLUPLA.

R. C. Luxembourg B 103.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03523, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900960.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mars 2005.

PHILIPPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

R. C. Luxembourg B 94.425.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 18 février 2005, réf. DSO-BB00181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900866.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

CHANCEWELL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 106.501.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 25 février 2005,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 25 février 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHANCEWELL FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

A. Schwachtgen.

Signature.

Echternach, le 7 mars 2005.

Signature.

31643

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 1

mars 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé

31644

par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31645

La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 31, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022326.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

MARGAUX RECREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 95.744.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 18 février 2005, réf. DSO-BB00179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900865.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

LUX-IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 8, An der Laach.

R. C. Luxembourg B 97.730.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 18 février 2005, réf. DSO-BB00178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900864.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

ROCKWELL COLLINS EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.509.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on February the twenty-fifth.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

ROCKWELL COLLINS INTERNATIONAL FINANCING LIMITED, a limited liability company incorporated and

existing under the laws of Bermuda, with its registered office at Appleby Spurling Hunter, Canon’s Court, 22 Victoria
Street, Hamilton, HMEX, Bermuda,

here represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Cedar

Rapids, Iowa, USA, on February 21, 2005.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), the articles of incorporation of which shall
be as follows:

A. Purpose, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

Luxembourg, le 11 mars 2005.

A. Schwachtgen.

Echternach, le 7 mars 2005.

Signature.

Echternach, le 7 mars 2005.

Signature.

31646

as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplis-

hment of its purposes.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ROCKWELL COLLINS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five

hundred shares (500) having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-

tative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descen-
dants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In dealings

with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed
by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at
any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely res-
ponsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Shareholder, Collective Decisions of the Sole Shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year, Annual Accounts, Distribution of Profits

Art. 18. The Company’s year commences on the 1st of October and ends on the 30th of September.

31647

Art. 19. Each year on the 30th of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory inclu-

ding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation. No interim dividend distribution will be allowed before the annual accounts
relating to the financial year preceding the date of such distribution have been duly approved by appropriate sharehol-
der’s action.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been fully subscribed by ROCKWELL COLLINS INTERNATIONAL

FINANCING LIMITED, as aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid by contribution of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), so that

the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) allocated to the share capital is as of now available to
the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September

2005.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand eighth hundred euro.

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following re-
solutions:

1. The registered office of the Company shall be Luxembourg 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed Managers of the Company for an undetermined term:
- Gary R. Chadick, Vice President, born in Manhasset, New York, USA on June 19, 1961, residing professionally at

400 Collins Road NE, M/S 124-323, Cedar Rapids, Iowa 52498-0001, USA;

- Douglas E. Stenske, President, born in Wisconsin, USA, on May 21, 1966, residing professionally at 400 Collins Road

NE, M/S 124-318, Cedar Rapids, Iowa 52498-0001, USA.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ROCKWELL COLLINS INTERNATIONAL FINANCING LIMITED, une limited liability company constituée et régie

selon le droit des Bermudes, avec siège social à Appleby Spurling Hunter, Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton,
HMEX, Bermuda.

ici représentée par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Cedar Rapids, Iowa, USA, le 21 février 2005.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

31648

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

. Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les statuts présents.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières qu’elle peut juger utiles à l’accom-

plissement de son objet.

La Société peut exercer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations qui peuvent être

utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son objet ou celles qui sont directement ou indirectement en relation avec
son objet.

La Société peut en outre se porter garant, accorder des prêts ou assister d’une manière différente une autre société

dans laquelle elle tient une participation directe ou indirecte, ou qui fait partie du même groupe de sociétés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ROCKWELL COLLINS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque par part sociale. Les copropriétaires indivis de

parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au minimum deux gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’as-
socié unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux de ses Gérants ou indifféremment

par celle de l’un d’entre eux.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique, Décisions Collectives des Associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

31649

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale, Bilan, Répartition

Art. 18. L’année sociale commence le 1

Octobre et se termine le 30 Septembre de chaque année.

Art. 19. Chaque 30 Septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sont alloués à la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 21. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire. Aucun paiement d’acompte sur dividendes ne sera autorisé avant que les comptes
annuels relatifs à l’année sociale précédant la date d’un tel paiement aient été dûment approuvé par toute mesure ap-
propriée des associés de la Société.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les (500) parts sociales parts sociales ont été intégralement souscrites par ROCKWELL COLLINS EUROPEAN

HOLDINGS S.à r.l., prénommée,

Ces parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en numéraire de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500), de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) allouée au capital social est dès à présent
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 Septembre 2005.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommés gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Gary R. Chadick, Vice President, né à Manhasset, New York, USA, le 19 Juin 1961, demeurant professionnellement

au 400 Collins Road NE, M/S 124-323, Cedar Rapids, Iowa 52498-0001;

- Douglas E. Stenske, President, né dans le Wisconsin, USA, le 21 mai 1966, demeurant professionnellement au 400

Collins Road NE, M/S 124-318, Cedar Rapids, Iowa 52498-0001.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Binard, J. Elvinger.

31650

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 90, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022339.3/211/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ENTREPRISE SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 20, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 92.251.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 18 février 2005, réf. DSO-BB00176, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900862.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

CLÔTURES-AUTOMATISATION-SURVEILLANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R. C. Luxembourg B 92.363.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 18 février 2005, réf. DSO-BB00175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900861.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

A.C. HÔTELIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.551.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 18 février 2005, réf. DSO-BB00174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900860.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

COMDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.508.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., société anonyme avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, représentée par Madame Maria Laera, employée privée, demeurant à professionnellement à 9B, boulevard du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. REALEST FINANCE S.A., société anonyme avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

dûment représenté par Madame Maria Laera, employée privée, demeurant professionnellement à 9B, boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de COMDIAM HOLDING S.A.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger.

Echternach, le 7 mars 2005.

Signature.

Echternach, le 7 mars 2005.

Signature.

Echternach, le 7 mars 2005.

Signature.

31651

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administra-
tion en vue du rachat de ses actions par la société.

Les actions rachetées par la société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.

31652

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre et/ou de souscrire à des obligations,
de contracter et/ou d’accorder des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des con-
trats d’échanges sur devises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les
administrateurs. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions lé-
gales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs de catégorie A ou d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche

spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches
précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou
actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 2 mai à

09.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%) du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2. REALEST FINANCE S.A., pré-qualifiée, trois mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

31653

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cin-

quante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

Catégorie A:

- Monsieur David Salama, administrateur de société, né à Paris (France), le 7 octobre 1969, demeurant profession-

nellement à c/o Equalia, 116, rue du Rhône, CH-1204 Genève (Suisse);

- Mademoiselle Sidonie Miramand, administrateur de société, né à Nyon (Suisse), le 7 avril 1975, demeurant profes-

sionnellement à c/o Equalia, 116, rue du Rhône, CH-1204 Genève (Suisse);

Catégorie B:

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, Experts-Comptables, ayant son siège social à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Laera, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 34, case 4. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022344.3/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ACT LUX S.A., AUDIO AND CAR TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.737.

—

BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A. a décidé de résilier avec effet au 1

octobre 2003 la

convention de services et de domiciliation conclue en date du 10 août 2000 la liant à la société sous rubrique.

Fait à Diekirch, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Diekirch, le 1

mars 2005, réf. DSO-BC00022. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900845.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger.

BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A.
W. Franken
Senior Administrator

31654

KING TRANS S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.659.

—

BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A. a décidé de résilier avec effet au 1

octobre 2003 la

convention de services et de domiciliation conclue en date du 17 avril 2000 la liant à la société sous rubrique.

Fait à Diekirch, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Diekirch, le 1

mars 2005, réf. DSO-BC00017. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900844.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2005.

MONEYCLIP INSURANCE BROKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 94.929.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00270, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Sûre, le 20 décembre 2004.

(900833.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2005.

MONEYCLIP INSURANCE BROKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R. C. Luxembourg B 94.929.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société

4, rue du Pont à L-9650 Esch-Sur-Sûre le 28 juin 2004

1. L’Assemblée Générale donne entière décharge aux Administrateurs suivants pour l’exercice de leur mandat se

terminant le 31 décembre 2003:

- Heather Corbett Brock,
- Erik Duinslaeger,
- Patrick Vandevyvere,
- Dominique Dejean,
- Michel Merckx.
2. L’Assemblée Générale donne entière décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de ses fonctions en

2003.

3. L’Assemblée Générale ratifie les démissions de Madame Heather Corbett Brock, de Monsieur Erik Duinslaeger et

de Monsieur Patrick Vandevyvere de leur mandat d’Administrateur et d’Administrateur délégué.

L’Assemblée Générale ratifie les démissions de Monsieur Dominique Dejean et de Monsieur Michel Merckx de leur

mandat d’Administrateur.

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Erik Duinslaeger au poste d’Administrateur délégué pour

une période de 6 années. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblées Générale Ordinaire statuant sur les comptes
clôturés au 31 décembre 2009.

L’Assemblée Générale ratifie les nominations de Madame Heather Corbett Brock, Monsieur Dominique Dejean,

Monsieur Patrick Vandevyvere et Monsieur Michel Merckx au poste d’Administrateur pour une durée de 6 années.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre
2009.

4. L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Christine Mathy au poste de Commissaire aux Comptes

pour une période d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes se clôturant le 31
décembre 2004.

Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00268. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900832.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2005.

BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A.
W. Franken
Senior Administrator

E. Duinslaeger
Administrateur-délégué

Pour extrait analytique conforme
E. Duinslaeger
Administrateur délégué

31655

FORMULA EXCLUSIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 5.549.

—

BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A. a décidé de résilier avec effet au 31 décembre 2004 la

convention de services et de domiciliation conclue en date du 17 janvier 2000 la liant à la société sous rubrique.

Fait à Diekirch, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Diekirch, le 1

mars 2005, réf. DSO-BC00019. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900843.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2005.

E-BASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 104.148.

—

BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A. a décidé de résilier avec effet au 1

octobre 2003 la

convention de services et de domiciliation conclue en date du 25 septembre 2000 la liant à la société sous rubrique.

Fait à Diekirch, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Diekirch, le 1

mars 2005, réf. DSO-BC00020. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900842.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2005.

GAPP AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Luxembourg B 95.405.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

novembre 2003

L’an deux mille trois, le 1

novembre, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

anonyme GAPP AND PARTNERS S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, le 2 septembre 2003, sous le numéro B 95.405.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Perwez, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, rue

de Vésale, 26.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Dovifat, comptable, demeurant à L-9570 Wiltz,

rue des Tondeurs, 17. L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Darche, secrétaire, demeurant à B-6880
Bertrix, rue des Mésanges, 7.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
Qu’il résulte d’une liste de présence que la majorité du capital social est dûment présente, ou représentée à la pré-

sente assemblée qui, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour.

Cette liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les membres

du bureau et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de
l’enregistrement.

1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Démission.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Résolutions

1. L’assemblée accepte la démission de l’administrateur suivant:
Madame Sophie Darche, demeurant à B-6880 Bertrix, rue des Mésanges, 7.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00033. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900812.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A.
W. Franken
Senior Administrator

J. Perwez / F. Dovifat / S. Darche
Président / Secrétaire / Scrutateur

31656

CONSULT LIFE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 104.907.

—

Extrait de la délibération du Conseil d’Administration du 21 décembre 2004

Première résolution - Choix d’un Président

A l’unanimité, le Conseil d’Administration élit en qualité de Président Monsieur Eugène Moutschen.

Deuxième résolution - Désignation d’un second Administrateur-délégué

A l’unanimité, et conformément à l’autorisation lui consentie par l’Assemblée Générale du 17 décembre 2004, le

Conseil d’Administration nomme à dater de ce jour en qualité d’Administrateur-délégué Monsieur Eugène Moutschen,
administrateur de sociétés demeurant à L-2551 Luxembourg, avenue du X septembre, 103. Il aura le pouvoir de repré-
senter et d’engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Diekirch, le 23 février 2005, réf. DSO-BB00212. – Reçu 89 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(900829.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2005.

CHRISTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.409.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 mars 2005, réf. DSO-BC00052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2005.

LUX-MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 91.790.

—

Monsieur Stéphan Moreaux, domicilié rue des Hêtres, 141 à B-6600 Bastogne, remet sa démission, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la LUX-MINERALS S.A.

Enregistré à Diekirch, le 23 février 2005, réf. DSO-BB00208. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(900813.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2005.

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.144.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 29 novembre

2004, que l’Assemblée décide de:

1) Nommer, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, Madame Anna De Meis, 5, rue de l’Ecole, L-4394

Pontpierre, en qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, lors de l’Assemblée

Générale de 2008.

2) Mettre fin au mandat de commissaire de la société FIGESTA, S.à r.l., et décide de nommer en remplacement Mon-

sieur Luis Velasco, C Albigesos 721 ESP-08037 Barcelone, en qualité de commissaire.

Son mandat débute avec effet au 1

janvier 2004 et viendra à échéance lors de l’assemblée Générale de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00402. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022438.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour extrait analytique certifié sincère et conforme
E. Moutschen
Président, Administrateur-délégué

Signature.

Fait à Doncols, le 21 février 2005.

S. Moreaux.

Signatures.

31657

PROCON ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.323.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mars 2005, réf. DSO-BC00047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900803.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

ETABLISSEMENT WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Luxembourg B 103.241.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 février 2005, réf. DSO-BB00196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 mars 2005.

(900795.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

ETABLISSEMENT WANTZ CHAUFFAGE SANITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.

R. C. Luxembourg B 92.372.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 février 2005, réf. DSO-BB00195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 mars 2005.

(900794.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

WGRM HOLDING 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.517.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRICITE DE FRANCE, société anonyme au capital de 8.129.000.000,- euros dont le siège social est situé à Paris

ème

), 22-30, avenue de Wagram, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 552 081

317, représentée par Monsieur Yves Mauguen,

ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration ac-

cordée sous seing privé.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège Social - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 décembre 1992 sur les socié-
tés unipersonnelles.

A tout moment, l’associé unique peut être rejoint par un ou plusieurs associés et, inversement, les nouveaux associés

peuvent adopter les mesures nécessaires afin de restaurer la forme unipersonnelle de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de WGRM HOLDING 4 S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est directement ou indirectement et en tous pays, l’acquisition, la détention, la gestion

et la cession par tout moyen de toute participation ou intérêt, que ce soit sous la forme d’actions, de parts sociales, de

Le 3 mars 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

31658

droits de vote, d’obligations, de bons ou de toutes autres formes, dans toutes sociétés ou autres entités existantes ou
à créer opérant, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie (en ce compris notamment le secteur de
l’électricité et celui des hydrocarbures) et, plus généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient pouvant se rat-
tacher, directement ou indirectement, à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, sans pour autant être
régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du (des) gérant(s).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital - Parts Sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un collège des gérants.

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-

vent de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, de celle du collège des gérants.

En cas de pluralité de gérants, le collège des gérants désigne un président au sein de ses membres.
La Société pourra être engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du collège des gérants.

Le gérant ou le collège des gérants peuvent accorder des pouvoirs spécifiques à toute personne, en ce compris un

gérant.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les résolutions du collège des gérants seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Au cas où il ne serait pas possible de départager les votes des gérants, le président disposera d’une voix prépondérante.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des Associés

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si la majorité n’est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

31659

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d’associés, la tenue d’une assemblée générale des associés n’est pas obligatoire pour autant que le

nombres d’associés ne dépasse pas 25. Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par e-mail, par télé-
gramme, par télex ou tout autre moyen de télécommunication, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant
être prise. Chaque associé devra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède 25, les décisions des associés seront prises en assemblée générale. Dans ce cas, une

assemblée générale sera tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 13. L’exercice social commence le 21 février et se termine le 20 février de l’année suivante.

Art. 14. Chaque année, à la date de clôture, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs et des

dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler les pas-
sifs de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

Loi Applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription - Paiement

Tout le capital a été souscrit par ELECTRICITE DE FRANCE S.A., à raison de 2.000 (deux mille) parts sociales.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) est dès à présent à l’entière et libre disposition de la
Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant:
* M. Yves Mauguen, résidant à 16, Cours du Septième Art, Paris (19).

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 20 février 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 10, case 10. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022381.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger.

31660

WGRM HOLDING 1B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.507.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRICITE DE FRANCE, Société Anonyme au capital de EUR 8.129.000.000,- euros dont le siège social est situé

à Paris (8

ème

), 22-30, avenue de Wagram, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°

552 081 317, représentée par Monsieur Yves Mauguen,

ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration ac-

cordée sous seing privé.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Nom, Objet, Siège Social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

A tout moment, l’associé unique peut être rejoint par un ou plusieurs associés et, inversement, les nouveaux associés

peuvent adopter les mesures nécessaires afin de restaurer la forme unipersonnelle de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de WGRM HOLDING 1B, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est directement ou indirectement et en tous pays, l’acquisition, la détention, la gestion

et la cession par tout moyen de toute participation ou intérêt, que ce soit sous la forme d’actions, de parts sociales, de
droits de vote, d’obligations, de bons ou de toutes autres formes, dans toutes sociétés ou autres entités existantes ou
à créer opérant, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie (en ce compris notamment le secteur de
l’électricité et celui des hydrocarbures) et, plus généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient pouvant se rat-
tacher, directement ou indirectement, à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, sans pour autant être
régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital, Parts Sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offertes en priorité.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un collège des gérants.

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts.

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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-

vent de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, de celle du collège des gérants.

par la signature conjointe de deux membres du collège des gérants.

Le gérant ou le collège des gérants peuvent accorder des pouvoirs spécifiques à toute personne, en ce compris un

gérant.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les résolutions du collège des gérants seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Au cas où il ne serait pas possible de départager les votes des gérants, le président disposera d’une voix prépondérante.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des Associés

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

de la moitié du capital social.

Si la majorité n’est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d’associés, la tenue d’une assemblée générale des associés n’est pas obligatoire pour autant que le

Si le nombre des associés excède 25, les décisions des associés seront prises en assemblée générale. Dans ce cas, une

assemblée générale sera tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg.

Exercice Social, Comptes Annuels

Art. 13. L’exercice social commence le 21 février et se termine le 20 février de l’année suivante.

Art. 14. Chaque année, à la date de clôture, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs et des

dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler les pas-
sifs de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

Loi Applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

31662

Souscription - Paiement

Tout les 2.000 (deux mille) parts sociales du capital ont été souscrits par ELECTRICITE DE FRANCE S.A.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant:
* Mme Delphine Jacquemont, résidant à 5, rue Chanez, Paris (16).

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 20 février 2005.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022345.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

WGRM HOLDING 1C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.505.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRICITE DE FRANCE, Société Anonyme au capital de EUR 8.129.000.000,- euros dont le siège social est situé

à Paris (8

ème

), 22-30, avenue de Wagram, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°

552 081 317, représentée par Monsieur Yves Mauguen,

ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration ac-

cordée sous seing privé.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Nom, Objet, Siège Social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

A tout moment, l’associé unique peut être rejoint par un ou plusieurs associés et, inversement, les nouveaux associés

peuvent adopter les mesures nécessaires afin de restaurer la forme unipersonnelle de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de WGRM HOLDING 1C, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est directement ou indirectement et en tous pays, l’acquisition, la détention, la gestion

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger.

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