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31441

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 656

6 juillet 2005

S O M M A I R E

TMF GROUP HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.822.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022092.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

A & V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31465

HMFunds Sicav II, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

31454

AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31487

HMFunds Sicav II, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

31454

Bruly S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31485

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg

31486

Coldeg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31485

IIB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31443

D.L. Partnership Antibes S.A., Senningerberg . . . .

31450

Inreca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31486

D.L. Partnership Arcueil S.A., Senningerberg. . . . .

31450

International Business Operations S.A., Luxem-

D.L. Partnership Besancon S.A., Senningerberg. . .

31450

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31482

D.L. Partnership Boulogne S.A., Senningerberg . . .

31450

Interval S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31484

D.L. Partnership Checy S.A., Senningerberg . . . . .

31450

Invaston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31487

D.L. Partnership Chevry S.A., Senningerberg. . . . .

31450

Luxicav Plus, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31465

D.L. Partnership Elysée S.A., Senningerberg . . . . .

31450

Martin Currie Global Funds, Sicav, Luxembourg .

31484

D.L. Partnership Fontenay Chartreuse S.A., Sennin-

Nikalk Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .

31482

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31450

Nikalk Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . .

31482

D.L. Partnership Fontenay Esterel S.A., Sennin-

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31442

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31450

Optique Berg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31442

D.L. Partnership Gonesse S.A., Senningerberg. . . .

31450

Origan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31488

D.L. Partnership Grigny S.A., Senningerberg . . . . .

31450

Pavane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31481

D.L. Partnership Nimes S.A., Senningerberg . . . . .

31450

Pavane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31481

D.L. Partnership Rivesaltes S.A., Senningerberg . .

31450

Pavane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31481

D.L. Partnership Troyes S.A., Senningerberg . . . . .

31450

Pavane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31481

Dexamenos Développement S.A.H., Luxembourg.

31486

Paxedi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31485

Diangle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31475

Revedaflo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31484

ERDEC Investments S.A., Senningerberg . . . . . . . .

31450

TMF Group Holding Luxembourg S.A., Luxem-

Firstnordic Allocation Fund, Sicav, Luxembourg . .

31487

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31441

Fredifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31483

Toniek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31483

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31488

VCM Golding Mezzanine Sicav, Luxemburg . . . . .

31482

Globersel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31475

WGRM Holding 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31478

J. Elvinger
Notaire

31442

OPTIQUE BERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00474, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018978.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 50.331.

—

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A.,

ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, Espace Kirchberg - Eolis Bât. C, inscrite au R.
C. L. sous le numéro 50.331, constituée sous la dénomination de O.D.C. HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 84 du
17 février 1996, dans lequel acte a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY TREASURY
SYSTEMS S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 457
du 24 juin 1998, dans lequel acte a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY GROUP S.A.,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 503 du 1

juillet 1999,

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 31 du 17 janvier 2001,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 470 du 21 juin
2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1234 du 27
décembre 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 102
du 18 janvier 2002, suivant six actes reçus par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2001, publiés au Mémorial
C, numéro 602 du 18 avril 2002, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 2002, publié au Mémorial
C, numéro 973 du 26 juin 2002 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2004, publié au
Mémorial C, numéro 343 du 16 avril 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Eggermont, directeur financier, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Kenneth Watson, business solutions director, demeurant à Sennin-

gerberg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Marianne Sohet-Decanniere, assistante de direction, demeurant à

Bruxelles (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Cette assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées adressées à tous

les actionnaires en date du 6 mai 2005.

II.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social d’un montant d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) pour le ramener de

son montant actuel de douze millions six cent mille euros (EUR 12.600.000,-) à onze millions quatre cent mille euros
(EUR 11.400.000,-), par le remboursement aux actionnaires d’un montant d’un million deux cent mille euros (EUR
1.200.000,-) et sans réduire le nombre d’actions existantes.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

IV.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les vingt-neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille huit

cent cinquante-deux (29.454.852) actions représentant l’intégralité du capital social, vingt millions quatre cent douze
mille quatre cent cinquante-huit (20.412.458) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée

générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-)

pour le ramener de son montant actuel de douze millions six cent mille euros (EUR 12.600.000,-) à onze millions quatre
cent mille euros (EUR 11.400.000,-), par le remboursement aux actionnaires d’un montant d’un million deux cent mille
euros (EUR 1.200.000,-) et sans réduire le nombre d’actions existantes.

Signature
Un mandataire

31443

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à onze millions quatre cent mille euros (EUR 11.400.000,),

divisé en vingt-neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille huit cent cinquante-deux (29.454.852) actions sans
désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Eggermont, K. Watson, M. Sohet-Decanniere, Duchateau, Vankeerberghen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juin 2005, vol. 433, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(052112.3/236/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

IIB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 108.640.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) STICHTING IIB LUXEMBOURG 1, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands,

registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34227703 and having its statutory office in The
Netherlands at Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam,

represented by M

Nicki Kayser, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 9 June 2005;
2) STICHTING IIB LUXEMBOURG 2, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands,

registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34227705 and having its statutory office in The
Netherlands at Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam,

represented by M

Nicki Kayser, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 9 June 2005;
which two proxies after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Said persons appearing acting in the capacities described above have drawn up the following Articles of Incorporation

of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of IIB LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is:

Bascharage, le 20 juin 2005.

A. Weber.

31444

- the issue of loan participation notes or other debt securities for the purpose of financing loans to The International

Industrial Bank, Joint Stock Company;

- the granting of loans to THE INTERNATIONAL INDUSTRIAL BANK, Joint Stock Company;
- the granting of security interests over its assets in relation to the issuance of the loan participation notes or other

debt securities; and

- the making of deposits at banks or with other depositaries.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly

connected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as

for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Corporate Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a

period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if

any two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means

approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, fax, e-mail or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. All powers not expressly reserved
by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence
of the board of directors.

31445

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or
entrust specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor(s). The accounts of the company are supervised by one or more statutory auditors,

who need not be shareholders.

The statutory auditor(s) shall be elected by the general meeting of the shareholders, which shall determine their

number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of share-
holders.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-

holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the

company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 10 June of each year, at
10.30 a.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general

meetings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the
company’s capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meet-
ing to the statutory auditor(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

31446

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless
otherwise provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be

carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their
powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2005.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in 2006.

Subscription and payment

The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts specified below:

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately two thousand euros.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
1. TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
3. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
II) The number of statutory auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
ALLIANCE REVISION, S.à r.l., having its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 46.498.

III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10th August 1915 on

commercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate
the daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or
more members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is established at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons

appearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed
by a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to persons appearing, known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil statuses and residences, the said persons appearing have signed with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Shareholders

Subscribed

Number

Payments

capital

of shares

STICHTING IIB LUXEMBOURG 1, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,900.- EUR

309

30,900.- EUR

STICHTING IIB LUXEMBOURG 2, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- EUR

310

31,000.- EUR

31447

1) STICHTING IIB LUXEMBOURG 1, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès

de la chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34227703 et ayant son siège social à Locatellikade 1, 1076AZ
Amsterdam,

représentée par Maître Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2005;
2) STICHTING IIB LUXEMBOURG 2, une fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès

de la chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 34227705 et ayant son siège social à Locatellikade 1, 1076AZ
Amsterdam,

représentée par Maître Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2005;
lesquelles deux procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination IIB LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social:
- l’émission de loan participation notes ou d’autres obligations dans le but de financer des prêts à The International

Industrial Bank, Joint Stock Company;

- l’octroi de prêts à THE INTERNATIONAL INDUSTRIAL BANK, Joint Stock Company;
- la constitution de sûretés portant sur ses avoirs en relation avec l’émission des loan participation notes ou d’autres

obligations;

- les dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social . Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière

requise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la
loi. Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

31448

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-

tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un autre
administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes person-
nes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la
société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 10 juin de chaque année à 10:30 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

31449

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des action-
naires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux

conditions fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire(s) aux comptes qui établira(ont) son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2006.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés:

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

Souscrit

d’actions

STICHTING IIB LUXEMBOURG 1, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,- EUR

309

30.900,- EUR

STICHTING IIB LUXEMBOURG 2, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

310

31.000,- EUR

31450

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommées administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en 2006:

1. TMF CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., avec siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
3. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., avec siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
II) Le nombre de commissaire(s) aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006:

ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistré au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.498.

III) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration.

IV) Le siège social de la société est établi à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faites aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: N. Kayser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2005, vol. 895, fol. 4, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053040.3/239/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ERDEC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 72.982.

D.L. PARTNERSHIP ANTIBES S.A., Société Anonyme.
D.L. PARTNERSHIP ARCUEIL S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP BESANCON S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP BOULOGNE S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP CHECY S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP CHEVRY S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP ELYSEE S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP FONTENAY CHARTREUSE S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP FONTENAY ESTEREL S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP GONESSE S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP GRIGNY S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP NIMES S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP RIVESALTES S.A., Société Anonyme.

D.L. PARTNERSHIP TROYES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg,
agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de
I.- la société ERDEC INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heien-

haff, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.982, constituée
suivant acte notarié en date du 3 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

Belvaux, le 20 juin 2005.

J.-J. Wagner.

31451

98 du 28 janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 806 du 28 mai 2002,