31009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 647

4 juillet 2005

S O M M A I R E

ITS, INTERNATIONAL TRADING UND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 63.097. 

—

Par accord mutuel, le siège social et le contrat de domiciliation à 51, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, sont

dénoncés avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(021426.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ACEL, Association des Cercles d’Etudiants Luxem-

Kronberg International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

31042

bourgeois, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

31045

MMS, Market Management Services S.A., Howald

31047

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31051

Owest Holding IV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31010

Big Construction, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

31049

Owest Holding IV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31010

CA.P.EQ. Steam I S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

31052

Owest Holding IV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31010

CA.P.EQ. Steam II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31054

Pictet Strategy Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31010

Capercaillie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31033

Pictet Strategy Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31015

Catlyse International, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .

31030

Piemme International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

31044

Colaborsi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

31043

Redlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31056

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxem-

Restaurant-Club  Bar  Scorpion,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31015

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31051

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxem-

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A., Luxembourg  

31050

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31021

SecureWave S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31021

David Morrisson, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

31053

Tim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31022

Elgin Credit Plus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

31023

Tim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31022

Eudomer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31033

Tonga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31021

Eurostone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31032

Tosinvest International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

31022

Eurotapvideoscope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

31015

Tulip Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31045

Holdex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

31055

Verbier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31051

Intranor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31037

Vivarais Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31051

ITS, International Trading und Services, S.à r.l. . . .

31009

World Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31041

Jerozolimskie 195 Holding, S.à r.l., Luxembourg  . .

31039

World Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31041

Jerozolimskie 195 Holding, S.à r.l., Luxembourg  . .

31041

R. Turner
<i>Le Réviseur d’entreprises, Le domiciliataire

31010

OWEST HOLDING IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05722, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017909.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

OWEST HOLDING IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05768, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017903.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

OWEST HOLDING IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017907.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

PICTET STRATEGY FUND, Fonds Commun de Placement,

(anc. PICTET BALANCED FUND).

—

<i>Acte modificatif du règlement de gestion

A la suite d’une décision du Conseil d’Administration de PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. (la «Société»), agissant comme société de gestion du PICTET BALANCED FUND (le «Fonds»), et avec
l’accord de PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., le règlement de gestion est modifié comme suit:

Modification de l’Article 1

er

 afin de remplacer le nom du fonds PICTET BALANCED FUND par PICTET STRATEGY

FUND et BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. par PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.

A l’Article 1

er

, modification de la fin du 1

er

 paragraphe afin de préciser que le fonds «émettra sous forme nominative

les parts de copropriété» au lieu de «sous forme de certificats».

A l’Article 2, insertion des trois paragraphes suivants après les deux premiers paragraphes de cet Article:
«Dans le but d’une gestion efficace et si les politiques d’investissement des compartiments le permettent, le Conseil

d’administration de la Société de Gestion pourra décider de co-gérer les actifs de certains des compartiments du Fonds.
Dans ce cas, les actifs de différents compartiments seront gérés en commun, selon la technique susmentionnée. Les ac-
tifs co-gérés sont désignés sous le terme de pool. Toutefois, ces pools seront utilisés exclusivement à des fins de gestion
interne. Ils ne constitueront pas d’entités juridiques distinctes et ne seront pas directement accessibles aux investisseurs.
Chaque compartiment co-géré se verra ainsi attribuer, ses propres actifs,

Lorsque les actifs de plus d’un compartiment seront gérés selon ladite technique, les actifs initialement attribuables à

chaque compartiment co-géré seront déterminés en fonction de sa participation initiale dans le pool. Par la suite, la com-
position de ces actifs variera en fonction des apports ou retraits effectués par ces compartiments.

Le système de répartition évoqué ci-dessus s’applique en fait à chaque ligne d’investissement du pool. Dès lors, les

investissements supplémentaires effectués au nom des compartiments co-gérés seront attribués à ces compartiments
selon leurs droits respectifs, alors que les actifs vendus devront être prélevés de la même manière sur les actifs attri-
buables à chacun des compartiments co-gérés.».

A l’Article 2, insertion du paragraphe suivant après l’actuel 3

ème

 paragraphe:

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque domiciliataire
Signatures

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque domiciliataire
Signatures

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque domiciliataire
Signatures

31011

«La société de gestion peut également décider de créer, pour chaque catégorie de parts deux ou plusieurs sous-ca-

tégories dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée mais
où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission de souscription et/ou de rachat spécifi-
ques, par des politiques de couverture de risque de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/
ou par des commissions de gestion ou de conseil spécifiques ou par d’autres spécificités applicables à chaque sous-
catégorie.».

A l’Article 2, remplacer le contenu du point «Utilisation des produits et instruments dérivés» par les paragraphes

suivants:

«8) Dans le but d’une bonne gestion du portefeuille le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et de vente

portant sur des valeurs mobilières, pour autant que ces options soient négociées sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant entendu cependant que ces options peuvent également être
conclues de gré à gré (options OTC) à conditions d’être contractées avec des institutions financières de premier ordre,
spécialisées dans ce type d’opérations et participant au marché OTC en options. Dans ce cadre, le Fonds doit respecter
les règles suivantes:

a) Le total des primes payées pour l’acquisition de telles options, cumulées avec celles prévues au § 9, point d), ne

doit pas dépasser, à aucun moment, 15% de la valeur des actifs nets du Fonds.

b) Lors de la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir les titres sous-jacents ou des options ou d’autres instru-

ments susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent de ces contrats.

Toutefois, par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat à découvert, pour autant qu’il soit

à tout instant en mesure d’assurer la couverture des engagements pris dans le cadre de ces ventes et que le prix d’exer-
cice des options ainsi vendues ne dépasse pas 25% des actifs nets du Fonds.

c) Lors de la vente d’options de vente, le Fonds doit disposer, pendant toute la durée de l’option, des liquidités né-

cessaires pour payer les titres qui lui seraient livrés en cas d’exercice de l’option par la contrepartie.

d) La somme des engagements résultant de la vente d’options d’achat non-couvertes et d’options de vente ainsi que

la somme des engagements résultant du § 9, point d) ci-dessous ne peuvent, ensemble, à aucun moment, dépasser la
valeur des actifs nets du Fonds.

9) Contrats à terme, opérations d’échange et options sur instruments financiers
A l’exception des opérations d’échange (swaps) et des opérations de gré à gré destinées à couvrir le risque de fluc-

tuations des taux d’intérêt, les contrats à terme et les opérations d’instruments financiers ne peuvent porter que sur
des contrats négociés sur un marché réglementé. Ces contrats doivent en principe être négociés sur un marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant entendu cependant que le Fonds peut également
conclure des contrats de gré à gré, dits contrats OTC, avec des institutions financières de premier ordre spécialisées
dans ce types d’opération et participant au marché OTC. De même, les options négociées de gré à gré (OTC options)
ne sont admises qu’à la condition que, lors de telles transactions, les contreparties soient des établissements financiers
de premier ordre spécialisés dans de telles opérations.

a) Opérations de couverture des risques liés à l’évolution boursière
Dans le but de se couvrir globalement contre une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds peut vendre

des contrats à terme ou des options d’achat ou acheter des options de vente portant sur des indices boursiers, des
paniers de valeur mobilières et des valeurs mobilières.

Le but de couverture de telles opérations présuppose une corrélation étroite entre la composition de l’indice utilisé

et le portefeuille. D’autre part, le total des engagements résultant de telles opérations ne doit pas en principe, pour un
indice donné, dépasser la valeur d’évaluation des titres détenu par le Fonds dans les marchés correspondant à cet indice.

b) Opérations de couverture du risque en cas de fluctuations des taux d’intérêts
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de fluctuation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme et des options d’achat ou acheter des options de vente portant sur les taux d’intérêt ainsi qu’acheter
et/ou vendre des Bond Forward. Le Fonds pourra également conclure, dans le cadre d’opérations de gré à gré, des swaps
de taux d’intérêt (interest rate swaps et cross currency interest rate swaps) et des accords de taux à terme (forward
rate agreement sur taux d’intérêt), des options de swap de taux d’intérêt (swaptions) et des warrants sur swap sur taux
d’intérêts, à condition que ceux-ci soient cotés ou négociés à une bourse ou sur un autre marché réglementé ou que
les opérations soient effectuées avec des établissements financiers de premier ordre spécialisés dans ce type de tran-
sactions.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échan-

ge sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment
dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

c) Opérations de couverture liées à des risques de crédit
Dans le but de se couvrir contre certains risques de crédit de certains des émetteurs d’obligations de son portefeuille,

le Fonds peut acheter des credit default swaps.

Un credit default swap est un contrat financier bilatéral par lequel une contrepartie (le protection buyer) paie une

prime contre un engagement du protection seller de payer un certain montant si l’émetteur de référence fait l’objet
d’un risque de crédit prévu par le contrat. Le protection buyer acquiert le droit de vendre une obligation déterminée
émise par l’émetteur de référence à sa valeur nominale (ou à une autre valeur de référence ou prix d’exercice) lorsqu’un
risque de crédit se produit. Un risque de crédit recouvre communément la faillite, l’insolvabilité, la mise en redressement
judiciaire/liquidation judiciaire, rééchelonnement déficitaire de dettes ou non-paiement de dettes échues. L’International
Swap and Derivatives Association (ISDA) a produit une documentation standardisée pour ces transactions qui est re-
groupée sous le contrat-cadre ISDA.

d) Opérations effectuées dans un but autre que la couverture

31012

A part les contrats d’options sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet les devises, le Fonds peut, pour

chaque compartiment, dans un but autre que celui de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats
d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que ceux-ci soient cotés ou négociés à une bourse ou sur
un autre marché réglementé ou que les opérations soient effectuées par des établissements financiers de premier ordre
spécialisés dans ce type de transactions.

Dans ce contexte, le Fonds peut conclure, pour chaque compartiment, à titre accessoire, des contrats d’options sur

swaps de taux d’intérêt (swaptions) ainsi que des warrants sur swap sur taux d’intérêt. Le warrant est un instrument
très volatile et présente un risque économique supérieur à la moyenne. Dans le cas d’une swaption, l’engagement est
égal à la valeur du flux des différentiels de taux qui sera mis en place en cas d’exercice de l’option. La contrepartie à ces
contrats d’option et à ces contrats de swaps de taux d’intérêt sous-jacents, sera un établissement financier de premier
ordre spécialisé dans ce type d’opérations. Ces opérations ne pourront à aucun moment être effectuées dans le but de
modifier la politique de placement du fonds.

En outre, le Fonds peut réaliser des opérations d’échange (swaps) sur tous types d’instruments financiers à titre ac-

cessoire à condition que la contrepartie soit un établissement financier de premier ordre spécialisé dans ce type d’opé-
rations. En particulier, le Fonds peut, dans la mesure où cela est dans son intérêt exclusif, vendre des credit default swaps
(définis individuellement sous le nom de «transaction de vente de credit default swaps» et collectivement sous le nom
de «transactions de vente de credit default swaps») afin d’acquérir des risques de crédit spécifiques. La somme des en-
gagements de ces transactions de vente de credit default swaps et la somme des primes payées et la valeur actuelle de
la somme des primes encore dues des transactions d’achat de credit default swaps, ne peut à aucun moment dépasser
20% de la valeur de l’actif net du Compartiment, dans la mesure où l’engagement des transactions de vente de credit
default swaps conclues avec la même contrepartie ne dépasse pas, à tout moment, 10% de la valeur de l’actif net du
Compartiment. De plus, les transactions de vente de credit default swaps ne peuvent avoir pour conséquences que l’en-
gagement relatif aux actifs sous-jacents ne dépasse cumulativement les limites d’investissement prévues au § 4 ci-dessus.

De plus, le Fonds peut, dans la mesure où cela est dans son intérêt exclusif, acheter des credit default swaps (définis

individuellement sous le nom de «transaction d’achat de credit default swaps» et collectivement sous le nom de «tran-
sactions d’achat de credit default swaps») sans détenir les avoirs sous-jacents.

Le Fonds ne peut conclure des transactions de credit default swaps qu’avec des institutions financières de premier

ordre spécialisées dans ce type d’opérations et seulement dans le respect des dispositions standardisées du contrat-
cadre ISDA.

L’utilisation de toutes ces opérations d’échange pourra modifier l’exposition du Fonds mais elles ne pourront à aucun

moment être effectuées dans le but de modifier sa politique de placement. Le Fonds peut également réaliser des achats
à terme de bond forwards. L’utilisation de ces opérations pourra modifier l’exposition du Fonds mais elles ne pourront
à aucun moment être effectuées dans le but de modifier sa politique de placement.

Dans le but de répliquer synthétiquement le return d’un actif sous-jacent, le Fonds peut acheter un Total Return

Swaps à des établissements financiers de premier ordre spécialisés dans ce type de transactions. Le Total Return Swaps
correspond à un échange sur la performance économique d’un actif sous-jacent, sans transfert de propriété de cet actif.
Le Fonds, acheteur du Total Return Swaps, verse un coupon périodique à un taux variable en contrepartie de quoi l’en-
semble des résultats, se rapportant à un montant notionnel de cet actif (coupons, paiement d’intérêt, évolution de la
valeur de l’actif) lui sont acquis sur une période de temps convenue avec la contrepartie. L’utilisation de ces instruments
pourra modifier l’exposition du Fonds. Toutefois ces opérations ne pourront à aucun moment être effectuées dans un
but de modifier sa politique de placement.

Le total des engagements résultant des opérations reprises sous ce § 9 d), i.e. la somme des engagements résultant

d’achat et de vente des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instruments financiers, cumulée avec
la somme des engagements résultant des contrats d’option sur swaps de taux d’intérêt (swaptions) ainsi que des war-
rants sur swap sur taux d’intérêt, cumulée avec la somme des engagements résultant des opérations d’échange (swaps)
sur tous types d’instruments financiers et en particulier les transactions de vente de credit default swap et cumulée avec
la somme des engagements résultant des achats à termes de bond forwards, cumulée avec la somme des engagements
résultant de la vente d’options d’achat non-couvertes et d’options de vente visées au § 8 d) ci-dessus, ne peut, à aucun
moment, dépasser la valeur des actifs nets du Compartiment.

Le total des primes payées pour l’acquisition des options sur tous types d’instruments financiers ainsi que pour l’achat

de warrants sur opérations d’échange (swaps) sur taux d’intérêt, cumulé avec la somme des primes payées et la valeur
actuelle de la somme des primes encore dues des transactions d’achat de credit default swaps cumulée avec le total des
primes relatives aux opérations prévues au §8, point a), ne doit pas dépasser 15% de la valeur des actifs nets du Fonds.

Les flux perçus et versés par le Compartiment, en vertu de tous les contrats swaps visés ci-dessus, sont actualisés à

la date de valorisation au taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de ces flux. La valeur de ces swaps résulte
alors de la différence entre ces deux actualisations.

10) Dans le but de protection de ses actifs présents et futurs contre des fluctuations de change, le Fonds peut con-

clure des contrats à terme sur devises, vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur devises ainsi que
des warrants sur devises. Ces opérations doivent porter en principe sur des contrats qui sont négociés sur un marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public étant entendu cependant que ces contrats peuvent
également être conclus de gré à gré (options OTC) à condition d’être contractés avec des institutions financières de
premier ordre jouissant d’un «rating» élevé, spécialisées dans ce type d’opération et participant au marché OTC en op-
tions. Dans ce même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré
à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

31013

Les opérations précitées présupposent une corrélation avec les actifs à couvrir, ce qui implique que les engagements

résultant des opérations traitées, quelque(s) soit(ent) la/les monnaie(s) couverte(s), ne dépassent ni la valeur d’évalua-
tion de l’ensemble des actifs du Fonds, ni la durée de détention desdits actifs.

En dernier lieu le Fonds doit veiller à ce que le Compartiment soit, à tout moment, en mesure de disposer des avoirs

nécessaires afin de payer les demandes de rachat et de remplir ses obligations découlant de l’utilisation des produits et
instruments dérivés.».

A l’Article 2, point «Restrictions», remplacer le point b) sous le 14) par «b) acheter des titres sur marge sauf qu’il

peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de procéder à l’achat et à la vente de titres;» au lieu de
«b) acheter des titres sur marge;».

A l’Article 2, sous «Prêt sur titre», insérer un point 19) ayant la teneur suivante:
«19) Le Fonds peut s’engager à concurrence d’un maximum de 50% de ses actifs nets dans des opérations à réméré

qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de
l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulé entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Le
Fonds peut intervenir soit en tant qu’acheteur soit en tant que vendeur dans des opérations à réméré. Le Fonds ne peut
acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. Pendant la durée de vie du contrat d’achat réméré, le Fonds ne
peut pas vendre des titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé
ou que le délai de rachat n’ait expiré. Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à
un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face à son obligation de racheter ses parts à la demande de ses
porteurs de parts.».

A l’Article 4, modification de la dernière phrase de l’avant dernier paragraphe afin de lire «la Banque Dépositaire con-

firme sur instructions de la Société de Gestion l’émission des parts ...» au lieu de «la Banque Dépositaire délivre les
certificats de Parts contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante ...» et suppression des termes «et annule,
s’il y a lieu, les certificats en rapport avec les Parts remboursées,» après honore les demandes de remboursement aux
conditions du présent règlement.

A l’Article 6, insertion du paragraphe suivant après le 1

er

 paragraphe:

«Sauf autre spécification au sein de l’Annexe 1 du prospectus du Fonds, il y a lieu en outre de noter qu’il n’y aura pas

de calcul de la valeur nette d’inventaire pour les parts d’un Compartiment particulier le jour où les prix pour au moins
50% des actifs relatifs à ce Compartiment sont indisponibles pour cause de fermeture des acteurs de marchés investis.».

A l’Article 6, insertion du paragraphe suivant après l’actuel 2

ème

 paragraphe:

«Si des sous-catégories de parts sont émises dans un compartiment, la valeur nette d’inventaire de chaque sous-ca-

tégorie de parts du compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur nette d’inventaire totale, calculée pour le
compartiment concerné et attribuable à cette sous-catégorie de parts, par le nombre total des parts en émission pour
cette sous-catégorie.».

A l’Article 6, insertion des paragraphes suivants après l’actuel 3

ème

 paragraphe:

«Pour certains compartiments, dans l’intérêt des porteurs de parts, dans la mesure où le Conseil d’Administration

de la Société de Gestion le juge approprié, considérant les conditions de marché et le niveau des souscriptions et des
rachats dans un Compartiment donné, à apprécier par rapport à la taille de ce Compartiment, la valeur nette d’inventaire
de ce Compartiment pourra être calculée sur base des prix d’offre ou de rachat des titres en portefeuille et ajustée en
considérant les commissions de vente et les frais de négociations encourus.

Il est toutefois précisé que cette mesure ne pourra pas être cumulative avec l’application de la commission de dilution.
De plus, l’effet de ces corrections par rapport à la valeur nette d’inventaire qui aurait été obtenue sans celles-ci ne

devra pas dépasser 2% sauf autre spécification au sein de l’Annexe 1 du prospectus.».

A l’Article 6, remplacement des points a- et b- par le point a- suivant et renumérotation en conséquence du reste de

cet Article:

«a - Les valeurs mobilières seront évaluées au cours le plus représentatif des marchés et/ou des opérations passées

sur ces marchés par les gestionnaires ou d’autres acteurs de marché. Il pourra s’agir du dernier cours connu ou du cours
à toute autre heure des marchés jugée plus représentative par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion te-
nant compte des critères de liquidité et des opérations passées sur les marchés concernés.

En l’absence de cours, les valeurs seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec pru-

dence et bonne foi.».

A l’Article 6, insertion des points e- et f- ayant la teneur suivante après le nouveau point d-:
«e - Les flux perçus et versés par le compartiment, en vertu des contrats swaps, sont actualisés à la date de valorisa-

tion au taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de ces flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence
entre ces deux actualisations.

f - Les flux versés par le compartiment, en vertu des contrats Total Return Swaps sont actualisés à la date de valori-

sation aux taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de ces flux. Le flux reçu par l’acheteur de la protection,
qui correspond à une combinaison d’options, est aussi actualisé, et est fonction de plusieurs paramètres, dont notam-
ment le prix, la volatilité et les probabilités de défauts de l’actif sous-jacent. La valeur des contrats de Total Return Swaps
résulte alors de la différence entre les deux flux actualisés précédemment décrits.».

A l’Article 7, insertion d’un nouveau paragraphe en tant qu’avant dernier paragraphe de cet Article ayant la teneur

suivante «-dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation du Fonds ou d’un de ses compartiments.».

A l’Article 8, suppression des deux dernières phrases du 2

ème

 paragraphe et insertion du texte suivant: «Un porteur

de Parts ne recevra qu’une confirmation de son inscription au registre des porteurs de parts. Aucun certificat représen-
tatif ne sera émis.».

A l’Article 8, suppression des paragraphes 3 et 5.

31014

A l’Article 9, première phrase, insertion des termes «(ou le cas échéant de la sous-catégorie de parts)» après de cha-

que compartiment et insertion des termes «(respectivement de la sous-catégorie de parts)» après valeur nette d’inven-
taire d’une Part.

A l’Article 9, remplacement du 2

ème

 et du 3

ème

 paragraphe par le paragraphe suivant:

«Au montant ainsi obtenu pourront être ajoutées des commissions d’intermédiaire qui n’excéderont pas 5% de la

valeur nette d’inventaire par part du compartiment concerné et qui seront prélevées en faveur des intermédiaires et/
ou des distributeurs intervenant dans le placement des parts du Fonds. Les commissions d’intermédiaire varieront sui-
vant la sous-catégorie de parts, tel que décrit sous le chapitre «Sous-Catégorie de Parts» du prospectus.».

A l’Article 9, modification de l’actuel 5

ème

 paragraphe afin de préciser que «le prix d’émission est payable dans les 3

jours ouvrables» au lieu de dans les 10 jours actuels.

A l’Article 11, supprimer le dernier paragraphe et remplacer le 1

er

 paragraphe par les deux paragraphes suivants:

«Dans les limites définies au sein du prospectus sous «Sous-catégories de parts», tout porteur de parts d’un compar-

timent peut demander la conversion de toute ou partie de ses parts au sein d’un même compartiment ou entre com-
partiments pour des sous-catégories différentes, auquel cas le prix de conversion sera calculé par référence aux valeurs
nettes d’inventaire respectives qui pourront être augmentées ou diminuées, outre des frais administratifs, des commis-
sions d’intermédiaires afférentes aux sous-catégories et/ou compartiments concernés. Ces commissions d’intermédiai-
res ne pourront en aucun cas dépasser 2%, sauf spécification contraire dans le prospectus».

Sans préjudice de ce qui pourrait être prévu dans l’Annexe 1 au prospectus, tout porteur de parts d’un compartiment

peut, sans autre charge que les frais administratifs, demander la conversion de toute ou partie de ses parts en parts de
même sous-catégories d’un autre compartiment.».

A l’Article 12, insertion du paragraphe suivant après le 1

er

 paragraphe:

«Conformément au principe d’égalité des porteurs de Parts et sous réserve de l’accord exprès des porteurs de Parts

concernés, la Société de Gestion pourra procéder au remboursement en nature des parts du Fonds. Tout rembourse-
ment en nature des Parts du Fonds fera l’objet d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises du Fonds. Ce rapport
mentionnera la quantité, la dénomination ainsi que le mode d’évaluation pour les titres concernés. Les frais y relatifs
seront à la charge du/des porteur(s) de parts concerné(s).».

A l’Article 12, au sein de l’actuel 4

ème

 paragraphe, insertion de «, respectivement des sous-catégories de parts con-

cernées,» après les termes des compartiments concernés et suppression de la dernière phrase de ce paragraphe.

A l’Article 12, au sein de l’actuel 5

ème

 paragraphe, après la première phrase, insertion de la phrase suivante: «Les com-

missions d’intermédiaire varieront suivant la sous-catégorie de parts, tel que décrit sous le chapitre «Sous-Catégorie de
Parts» du prospectus.».

A l’Article 12, modification de l’actuel 7

ème

 paragraphe afin de préciser que «le paiement interviendra au plus tard

dans les 3 jours ouvrables» au lieu des 10 jours ouvrables actuels.

A l’Article 15, modification de la fin de la première phrase du 2

ème

 paragraphe de manière à lire «qui sera dans ce cas

décrite dans le Prospectus» au lieu de «qui sera dans ce cas décrite dans l’Annexe au Prospectus».

A l’Article 17, sous «Les compartiments», modification du 1

er

 et du 2

ème

 paragraphe afin de faire référence à «à l’équi-

valent de 8 millions de francs suisses» au lieu de «5 millions de francs suisses».

A l’Article 18, 1

er

 paragraphe, insertion de «, respectivement de chaque sous-catégorie de parts,» après les termes

de chaque compartiment du Fonds et après les termes applicable à chaque compartiment.

A l’Article 18, 2

ème

 paragraphe, insertion de «, respectivement de chaque sous-catégorie de parts,» après les termes

des actifs nets de chaque compartiment du Fonds et après les termes est prélevée de chaque compartiment du Fonds.

A l’Article 18, 5

ème

 paragraphe, suppression de la référence au taux applicable pour la taxe d’abonnement.

A l’Article 18, 6

ème

 paragraphe, suppression des termes «étant entendu que le taux maximum de la rémunération

ainsi payée ne peut excéder 0,50% par an des avoirs nets de chaque compartiment, y non compris les frais et dépenses
raisonnablement encourus par ces prestataires» à la fin de la première phrase et suppression des termes «, qui sont
comprises dans le maximum prémentionné» avant sont basées sur la valeur nette d’inventaire totale du Fonds et sont
payables trimestriellement.

A l’Article 18, 9

ème

 paragraphe, suppression de la référence au frais d’impression des certificats.

A l’Article 18, 11

ème

 paragraphe, remplacement de la dernière phrase par la phrase suivante «Les autres dépenses

pourront être amorties sur une période n’excédant pas cinq ans.».

A l’Article 18, remplacer le dernier paragraphe par le paragraphe suivant:
«Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les com-

partiments proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments ou de toute autre manière que le Conseil d’Ad-
ministration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et bonne foi, sauf dans la mesure où ces frais se
rapportent spécifiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.».

Les présentes modifications au règlement de gestion entreront en vigueur le jour de sa publication.

Luxembourg, le 27 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09072. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054370.3//286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. / PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
<i>Société de Gestion / <i>Banque Dépositaire
Signatures / Signatures

31015

PICTET STRATEGY FUND, Fonds Commun de Placement,

(anc. PICTET BALANCED FUND).

—

Le règlement de gestion consolidé de PICTET STRATEGY FUND (anciennement PICTET BALANCED FUND) au 4

juillet 2005 enregistré à Luxembourg le 28 juin 2005, réf. LSO-BF09067 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(054368.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

EUROTAPVIDEOSCOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 71.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 février 2005.

(021262.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 25,598,825.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.971. 

—

In the year two thousand four, the twenty-seventh day of October at 3.15 p.m.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of COMPASS INVESTMENT COM-

PANY II, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 70.971 (the Company). The
Company has been incorporated on 8 July 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in
Hesperange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No. 778 of 20 October 1999. The ar-
ticles of association of the Company have been amended several times and for the last time on 23 December 2002 pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - No. 300 of 20 March 2003.

There appeared:

(a) COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under the number B 102.922,

hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on 27 October 2004,

(b) COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, 

hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on 27 October 2004,

(c) COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, 

hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on 27 October 2004.

The appearing parties above appear in their capacity as shareholders of the Company and are hereafter designated

as the Shareholders.

<i>Pour PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
PICTET &amp; Cie (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / P. Chauvaux
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

31016

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The Shareholders, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that 1,023,953 (one million twenty-three thousand nine hundred fifty-three) shares having a nominal value of EUR

25 (twenty-five Euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter re-
produced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 37,500 (thirty-seven thousand five hundred

Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 25,598,825 (twenty-five million five hundred
ninety-eight thousand eight hundred twenty-five Euro), represented by 1,023,953 (one million twenty-three thousand
nine hundred fifty-three) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each to EUR 25,636,325 (twenty-
five million six hundred thirty-six thousand three hundred twenty-five Euro), by way of the issue of 1,500 (one thousand
five hundred) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

3. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted. under item 2. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i> First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the Shareholders represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

37,500 (thirty-seven thousand five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR
25,598,825 (twenty-five million five hundred ninety-eight thousand eight hundred twenty-five Euro), represented by
1,023,953 (one million twenty-three thousand nine hundred fifty-three) shares having a nominal value of EUR 25 (twen-
ty-five Euro) each to EUR 25,636,325 (twenty-five million six hundred thirty-six thousand three hundred twenty-five
Euro), by way of the issue of 1,500 (one thousand five hundred) new shares of the Company, having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

The Shareholders declare to subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by 1,500 (one

thousand five hundred) shares, each having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) and fully pay up such new
shares in an aggregate nominal value of EUR 139,179,209 (one hundred thirty-nine million one hundred seventy-nine
thousand two hundred nine Euro) by way of:

(i) a contribution in kind, consisting of all the assets and liabilities of COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l.,

(the CIC III Assets and Liabilities). Such contribution is made by COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., against
the issue of 500 (five hundred) shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

(ii) a contribution in kind, consisting of all the assets and liabilities of COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à

r.l., (the CIC IV Assets and Liabilities). Such contribution is made by COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l.,
against the issue of 500 (five hundred) shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each; and

(iii) a contribution in kind, consisting of all the assets and liabilities of COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à

r.l., (the CIC V Assets and Liabilities). Such contribution is made by COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l.,
against the issue of 500 (five hundred) shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

The contributions in kind of the CIC III Assets and Liabilities, CIC IV Assets and Liabilities and CIC V Assets and

Liabilities (together the All Assets and Liabilities) in an aggregate amount of EUR 139,179,209 (one hundred thirty-nine
million one hundred seventy-nine thousand two hundred nine Euro) are to be allocated to the share capital account of
the Company after the neutralisation of the value of the Company’s shares which have been contributed to the Com-
pany as part of the All Assets and Liabilities. As a result, a net amount of EUR 37,500 (thirty-seven thousand five hundred
Euro) will be allocated to the nominal share capital account of the Company.

I. In respect of the contribution of the CIC III Assets and Liabilities
The valuation of the contribution in kind of the CIC III Assets and Liabilities to the Company is evidenced by a balance

sheet of COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., as at 27 October 2004 and signed for approval by a manager
of the said shareholder (the CIC III Balance Sheet). 

31017

It results furthermore from a certificate dated 27 October 2004 issued by the management of COMPASS INVEST-

MENT COMPANY III, S.à r.l., that:

1. the CIC III Assets and Liabilities contributed to COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., are shown on the

attached pro forma balance sheet as per 27 October 2004;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the CIC III Assets and Liabilities contributed

to COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., per the attached pro forma balance sheet is valued at least at EUR
138,024,022 (one hundred thirty-eight million twenty-four thousand twenty-two Euro);

3. the CIC III Assets and Liabilities contributed to COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., are freely trans-

ferable by COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., and they are not subject to any restrictions or encumbered
with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the CIC III Assets and Liabilities contributed to COMPASS IN-

VESTMENT COMPANY II, S.à r.l., have been or will be accomplished by the managers of COMPASS INVESTMENT
COMPANY III, S.à r.l.

II. In respect of the contribution of the CIC IV Assets and Liabilities
The valuation of the contribution in kind of the CIC IV Assets and Liabilities to the Company is evidenced by a balance

sheet of COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l., as at 27 October 2004 and signed for approval by a manager
of the said shareholder (the CIC IV Balance Sheet). 

It results furthermore from a certificate dated 27 October 2004 issued by the management of COMPASS INVEST-

MENT COMPANY IV, S.à r.l., that:

1. the CIC IV Assets and Liabilities contributed to COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., are shown on the

attached pro forma balance sheet as per 27 October 2004;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the CIC IV Assets and Liabilities contributed

to COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., per the attached pro forma balance sheet is valued at least at EUR
918,583 (nine hundred eighteen thousand five hundred eighty-three Euro);

3. the CIC IV Assets and Liabilities contributed to COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., are freely trans-

ferable by COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., and they are not subject to any restrictions or encumbered
with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the CIC IV Assets and Liabilities contributed to COMPASS IN-

VESTMENT COMPANY II, S.à r.l., have been or will be accomplished by the managers of COMPASS INVESTMENT
COMPANY IV, S.à r.l.

III. In respect of the contribution of the CIC V Assets and Liabilities
The valuation of the contribution in kind of the CIC V Assets and Liabilities to the Company is evidenced by a balance

sheet of COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l., as at 27 October 2004 and signed for approval by a manager
of the said shareholder (the CIC V Balance Sheet). 

It results furthermore from a certificate dated 27 October 2004 issued by the management of COMPASS INVEST-

MENT COMPANY V, S.à r.l., that:

1. the CIC V Assets and Liabilities contributed to COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., are shown on the

attached pro forma balance sheet as per 27 October 2004;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the CIC V Assets and Liabilities contributed

to COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., per the attached pro forma balance sheet is valued at least at EUR
236,604 (two hundred thirty-six thousand six hundred four Euro);

3. the CIC V Assets and Liabilities contributed to COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., are freely trans-

ferable by COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., and they are not subject to any restrictions or encumbered
with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the CIC V Assets and Liabilities contributed to COMPASS INVEST-

MENT COMPANY II, S.à r.l., have been or will be accomplished by the managers of COMPASS INVESTMENT COM-
PANY V, S.à r.l.

A copy of the CIC III Balance Sheet, CIC IV Balance Sheet and CIC V Balance Sheet and the above certificates, after

having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows: 

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads hence-

forth as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 25,636,325 (twenty-five million six hundred

thirty-six thousand three hundred twenty-five Euro), represented by 1,025,453 (one million twenty-five thousand four
hundred fifty-three) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.»

Shareholder

Number of

Shares

 COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,015,940
 COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,260
 COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,253

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,025,453

31018

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorizes any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Com-
pany to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg) to another company incorporated in the European Union (i.e. the Grand
Duchy of Luxembourg), the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, which
provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 10,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre à 15.15 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de COMPASS INVESTMENT COM-

PANY II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 70.971 (la Société). La Société a été constituée le 8 juillet 1999 en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 778 du 20

octobre 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 23 Décembre
2000 en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N

°

 300 du 20 mars 2003.

Ont comparu:

(a) COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.922, 

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 27 octobre 2004, 

(b) COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 27 octobre 2004 et

(c) COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant - son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 27 octobre 2004. 

Les parties comparantes ci-dessus comparaissent en leur qualité d’associés de la Société sont désignés ci-après com-

me les Associés.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que 1.023.953 (un million vingt-trois mille neuf cent cinquante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR

25 (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette
Assemblée, qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour, reproduit
ci-après;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 37.500 (trente-sept mille cinq cents Euros) afin

de porter le capital social de son montant actuel de EUR 25.598.825 (vingt-cinq millions cinq cent nonante-huit mille
huit cent vingt-cinq Euros), représenté par 1.023.953 (un million vingt-trois mille neuf cent cinquante-trois) chacune, à
EUR 25.636.325 (vingt-cinq millions six cent trente-six mille trois cent vingt-cinq Euros) par voie d’émission de 1.500
(mille cinq cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

3. Souscription et paiement de l’augmentation du capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation de ca-

pital décrite sous le point 2 ci-dessus.

31019

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG afin
de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des asso-
ciés de la Société.

6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR

37.500 (trente-sept mille cinq cents Euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 25.598.825
(vingt-cinq millions cinq cent nonante-huit mille huit cent vingt-cinq Euros), représenté par 1.023.953 (un million vingt-
trois mille neuf cent cinquante-trois) chacune, à EUR 25.636.325 (vingt-cinq millions six cent trente-six mille trois cent
vingt-cinq Euros) par voie d’émission de 1.500 (mille cinq cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement entier du capital social de la

manière suivante:

<i>Souscription - Paiement

Les Associés déclarent souscrire l’augmentation de capital représentée par 1.500 (mille cinq cents) parts sociales, cha-

cune ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et payer ces nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale totale de EUR 139.179.209 (cent trente-neuf millions cent soixante-dix-neuf mille deux cent neuf Euros)
au moyen de:

(i) un apport en nature, consistant en tous les actif et passifs de COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., (les

Actifs et Passifs CIC III). Tel apport est fait par COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., en échange de l’émis-
sion de 500 (cinq cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune;

(ii) un apport en nature, consistant en tous les actif et passifs de COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l.,

(les Actifs et Passifs CIC IV). Tel apport est fait par COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l., en échange de
l’émission de 500 (cinq cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune;

(iii) un apport en nature, consistant en tous les actif et passifs de COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l.,

(les Actifs et Passifs CIC V). Tel apport est fait par COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l., en échange de
l’émission de 500 (cinq cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

L’apport en nature des Actifs et Passifs CIC III, Actifs et Passifs CIC IV et Actifs et Passifs CIC V (ensemble Tous les

Actifs et Passifs) pour un montant total de EUR 139.179.209 (cent trente-neuf millions cent soixante-dix-neuf mille deux
cent neuf Euros) sont alloués au compte capital social de la Société après neutralisation de la valeur des parts sociales
de la Société qui ont été apportées à la Société comme partie de Tous les Actifs et Passifs. En conséquence, un montant
net de EUR 37.500 (trente-sept mille Euros) sera alloué au compte capital social de la Société.

I. En ce qui concerne l’apport des Actifs et Passifs de CIC III
La valeur de l’apport en nature des Actifs et Passifs de CIC III apportés à la Société est documentée par un bilan de

COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., au 27 octobre 2004 et signé pour approbation par les gérants de
COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., (le Bilan CIC III),

Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 27 octobre 2004 émis par les gérants de COMPASS INVESTMENT COM-

PANY III, S.à r.l., que:

1. Les Actifs et Passifs CIC III apportés à COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., sont indiqués au bilan pro

forma au 27 octobre 2004 annexé;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs CIC III apportés à

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., telle que figurant au bilan ci-joint est estimée au moins à EUR
138.024.022 (cent trente-huit millions vingt-quatre mille vingt-deux Euros);

3. les Actifs et Passifs CIC III apportés à COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., sont librement transférables

et ne sont soumises à aucune restriction ou grevée d’un gage ou autre droit en limitant sa transférabilité ou en réduisant
sa valeur; et

4. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs CIC III apportés à COMPASS INVEST-

MENT COMPANY II, S.à r.l., ont été ou seront accomplies par les gérants COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à
r.l.

Il. En ce qui concerne l’apport des Actifs et Passifs de CIC IV
La valeur de l’apport en nature des Actifs et Passifs de CIC IV apportés à la Société est documentée par un bilan de

COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l., au 27 octobre 2004 et signé pour approbation par les gérants de
COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l., (le Bilan CIC IV),

Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 27 octobre 2004 émis par les gérants de COMPASS INVESTMENT COM-

PANY IV, S.à r.l., que:

1. Les Actifs et Passifs CIC IV apportés à COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., sont indiqués au bilan pro

forma au 27 octobre 2004 annexé;

31020

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs CIC IV apportés à

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., telle que figurant au bilan ci-joint est estimée au moins à EUR 918.583
(neuf cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros);

3. les Actifs et Passifs CIC IV apportés à COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., sont librement transférables

et ne sont soumises à aucune restriction ou grevée d’un gage ou autre droit en limitant sa transférabilité ou en réduisant
sa valeur; et

4. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs CIC IV apportés à COMPASS INVEST-

MENT COMPANY II, S.à r.l., ont été ou seront accomplies par les gérants COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à
r.l.

III. En ce qui concerne l’apport des Actifs et Passifs de CIC V
La valeur de l’apport en nature des Actifs et Passifs de CIC V apportés à la Société est documentée par un bilan de

COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l., au 27 octobre 2004 et signé pour approbation par les gérants de COM-
PASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l., (le Bilan CIC V),

Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 27 octobre 2004 émis par les gérants de COMPASS INVESTMENT COM-

PANY III, S.à r.l., que:

1. Les Actifs et Passifs CIC V apportés à COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., sont indiqués au bilan pro

forma au 27 octobre 2004 annexé;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs CIC V apportés à

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., telle que figurant au bilan ci-joint est estimée au moins, à 236.604 (deux
cent trente-six mille six cent quatre Euros);

3. les Actifs et Passifs CIC V apportés à COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., sont librement transférables

et ne sont soumises à aucune restriction ou grevée d’un gage ou autre droit en limitant sa transférabilité ou en réduisant
sa valeur; et

4. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs CIC V apportés à COMPASS INVEST-

MENT COMPANY II, S.à r.l., ont été ou seront accomplies par les gérants COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à
r.l.

Une copie Bilan CIC III, du Bilan CIC IV et du Bilan CIC V et des certificats mentionnés ci-dessus, après avoir été

signés ne varietur par la le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

L’Assemblée décide d’enregistrer que suite à l’augmentation de capital, l’actionnariat de la Société est composé com-

me suit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu’il aura la

teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 25.636.325 (vingt-cinq millions six cent trente-six mille

trois cent vingt-cinq Euros) représenté par 1.025.453 (un million vingt-cinq mille quatre cent cinquante-trois) parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements men-

tionnés ci-dessus et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVE-
RY LUXEMBOURG à procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société.

<i>Tax exemption

Considérant que le présent acte documente un apport en nature à une société de droit luxembourgeois de tous les

actifs et passifs, représentant la totalité du patrimoine d’une autre société de droit luxembourgeois, la Société se réfère
à l’Article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i> Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 10.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.

Associé

Nombre de

parts sociales

 COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.015.940

 COMPASS INVESTMENT COMPANY IV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.260

 COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.253

 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.025.453

31021

Enregistré à Mersch, le 5 novembre 2004, vol. 429, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009589.3/242/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.971. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009590.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

TONGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.494. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 6 août 2004 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer Mme Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Sandrine Klusa;
2. de nommer la société TOWERBEND Ltd aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la

société QUEEN’S HOLDINGS LLC.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 6 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06390. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021264.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

SecureWave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.428. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 24 novembre 2004

En date du 24 novembre 2004, l’assemblée générale des actionnaires de la Société décide:
* de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de

leurs mandats pendant l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2003;

* de donner décharge à Monsieur Gérard Lopez, demeurant au 17, rue du Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette pour

l’exécution de son mandat en tant qu’administrateur-délégué de la Société pendant l’exercice social de la Société clôturé
au 31 décembre 2003;

* de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Gérard Lopez, né le 27 décembre 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 17,

rue du Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Eva Kremer, née le 25 février 1970 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 34, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Bob Johnson, né le 4 novembre 1942 à New Castle, Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à

530 77th Street, Holmes Beach, FL-34217, Floride, Etats-Unis d’Amérique,

en tant qu’administrateurs de la Société pour un période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2004;

* d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Bob Johnson, demeurant à 530 77th Street, Holmes

Beach, FL-34217, Floride, Etats-Unis d’Amérique, en tant qu’administrateur-délégué de la Société;

* de nommer DELOITTE S.A., avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

en tant que réviseur indépendant de la Société pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2004;

* de nommer CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant fin lors de l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société
clôturé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1

er

 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 janvier 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour TONGA S.A.
Signature

31022

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05928. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103870.3/250/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

TIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.826. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d’Administration 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 5 janvier 2005, la résolution suivante à

été prise.

- Le Conseil d’Administration accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et

nomme en son remplacement TOWERBEND LIMITED. 

Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA03939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021255.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

TIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.826. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 17 janvier 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé:

1. de nommer Mme Sandrine Klusa aux fonctions d’administrateur avec effet immédiat, en remplacement de Mme

Frédérique Vigneron.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021260.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.324. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d’Administration 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion tenue en date du 17 janvier 2005, la résolution suivante

a été prise:

* Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège de la société au 8, boulevard Royal, 4

ème

 étage, L-2449

Luxembourg.

La présente modification fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 2 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021267.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

SecureWave S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TIM INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour TIM INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour <i>TOSINVEST INTERNATIONAL S.A.
Signature

31023

ELGIN CREDIT PLUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 106.440. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventh day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of the Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory office
in the Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

represented by M

e

 François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 25 February

2005.

2) STICHTING ELGIN CREDIT PLUS, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, regis-

tered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3422 1820 and having its statutory office in the Neth-
erlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

represented by M

e

 François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 25 February

2005.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a securitisation undertaking in the sense of the law of 22nd March, 2004 on securitisation in the
form of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a securitisation company in the form of a société anonyme, under the name of ELGIN CREDIT PLUS S.A.

Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object
The object of the Company is to act as a securitisation company through the acquisition or assumption, directly or

through another undertaking, of risks relating to claims, other assets (including, without limitation any kind of securities)
or any kind of obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the activities of third parties (the «Un-
derlying Assets»). The Company may issue any kind of securities whose value or yield depends on such risks relating to
the Underlying Assets (the «Securitisation»). The Company may also borrow or raise funds from any entity in order to
purchase the Underlying Assets and/or to comply with any payment or other obligation it has under any agreement to
be entered into in the frame of the Securitisation. 

The Company may, whether within the frame of a Securitisation programme or not, create specific compartments

composed of certain specific securities, instruments, claims, other assets, and/or risks relating thereto (the «Compart-
ments»). The Company may issue series or tranches of securities whose value or yield is linked to such Compartments. 

The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means and

in general manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis.

The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts ther-
eon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of
interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, fiduciary-rep-

resentative or any other person representing the investors or any other party involved in the Securitisation or with
which the Company entered into agreements in connection with the Securitisation in order to secure its payment or
other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with the Securitisation. The
Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign,
approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary, in connection with, inci-
dental to the Securitisation.

The Company may assign or transfer part or all of the Underlying Assets, however only in accordance with and sub-

ject to the contractual provisions of the agreements to be entered into in connection with the Securitisation.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or

indirectly connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

31024

Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The subscribed capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000) divided into three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) per share.

Shares will be in registered form only.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder upon request. Transfer of nominative shares

shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 6. Increase or reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, or provided the genuineness thereof is established, electronic trans-
mission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 8. Annual general meeting of shareholders 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 2nd Monday
of the month of June in each year at 10.00 AM and for the first time in 2006.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be share-

holders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

31025

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or,

provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, telegram, facsimile or any other similar means of communications. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting and one other director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures
The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Independent auditor
The accounts of the Company shall be audited by an independent and duly authorised auditor (réviseur d’entreprises)

who need not be a shareholder. The independent auditor shall be appointed by the board of directors.

The first independent auditor shall be appointed by the board of directors immediately following the formation of the

Company and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Company and shall terminate on 31 December 2005.

Art. 16. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

31026

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Each Compartment of the Company may be liquidated separately without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment.

Art. 18. Amendment of Articles of Incorporation
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quo-

rum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 22nd

March, 2004 on securitisation and the law of 10th August, 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows: 

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately six thousand euro.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1. Rolf Caspers, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. Vincent de Rycke, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
3. Tom Verheyden, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, en-

registrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège statutaire
aux Pays-Bas à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

représentée par M

e

 François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le

25 février 2005.

Subscriber

Number of shares

Payments

STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

EUR 100.-

STICHTINQ ELGIN CREDIT PLUS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 EUR 30,900.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 EUR 31,000.-

31027

2) STICHTING ELGIN CREDIT PLUS, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès

de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3422 1820 et ayant son siège statutaire aux Pays-Bas à He-
rengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

représentée par M

e

 François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le

25 février 2005.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société de titrisation dans le sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation sous la forme d’une société anonyme
qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteur des actions émises ci-après, une société de

titrisation sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ELGIN CREDIT PLUS S.A.

Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des action-

naires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est d’agir en qualité de société de titrisation par voie d’acquisition ou d’acceptation directement

ou par l’intermédiaire d’un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens (y compris, sans limitation, toute
sorte de titres) ou toutes sortes d’engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réali-
sées par des tiers (les «Actifs Sous-Jacents»). La Société peut émettre toutes sortes de titres dont la valeur ou rende-
ment dépendent de ces risques liés aux Actifs Sous-Jacents (la «Titrisation»).

La Société peut aussi emprunter ou lever des fonds d’autres entreprises pour acheter les Actifs Sous-Jacents et/ou

pour respecter tout paiement ou autre engagement qu’elle a, sous tout contrat ayant été conclu dans le cadre de la
Titrisation.

La Société peut, que ce soit dans le cadre d’un programme de Titrisation ou non, créer des compartiments spécifiques

composés de certains titres spécifiques, instruments, dettes, autres valeurs, et/ou risques y relatifs (les «Comparti-
ments»).

La Société peut émettre des séries ou tranches de titres dont la valeur ou rendement sont liés à ces Compartiments.
La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens et

en général gérer les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente.

La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis sous (i) et (ii) ci-
dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes, trusts, fonds
ou d’autres entités.

La Société peut accorder toute sorte d’intérêts dans des titres sous toute loi à tout dépositaire, dépositaire de titres,

ou représentant fiduciaire ou toute autre personne représentant les investisseurs ou toute autre partie impliquée dans
la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Titrisation en vue de sécuriser leur
paiement ou autres engagements sous tout contrat ayant été conclu par la Société dans le cadre de la Titrisation.

La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation, des dérivés) et peut émettre, signer,

approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous actes qui sont nécessaires, en re-
lation avec ou accessoires à la Titrisation.

La Société peut assigner ou transférer une partie ou tous les Actifs Sous-Jacents, cependant uniquement en confor-

mité et sous réserve des dispositions contractuelles des contrats ayant été conclus dans le cadre de la Titrisation. Fina-
lement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou
indirectement liée ou utile afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative uniquement.

31028

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis sur demande aux actionnaires. Le transfert d’actions nomi-

natives se fera par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant de la manière requise en

matière de modification des Statuts.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, ou, sous réserve que son authenticité
soit établie, par transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

e

 lundi du mois de juin à

10:00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période maximum de 6

ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des ac-

tionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation de la réunion.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration peut désigner à la majorité des pré-
sents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie ou télégramme de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre ad-
ministrateur comme son représentant.

31029

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue unique-
ment sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-

ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion et par un autre administrateur.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi
ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tout membre ou membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature conjointe

ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 14. Réviseur d’entreprises
Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur indépendant et dûment autorisé (réviseur d’entreprises).

Le réviseur d’entreprises est nommé par le conseil d’administration qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le premier réviseur d’entreprises est élu par le conseil d’administration qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le dernier

jour de décembre la même année, avec exception du premier exercice social qui commencera à la date de la constitution
de la Société et prendra fin le 31 décembre 2005.

Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

31030

Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation entraîne la liquidation

d’un autre Compartiment.

Art. 18. Modification des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régis par les dispositions de la loi du 22

mars 2004 sur la titrisation et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 

Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire instru-

mentant soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à six mille euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1. Rolf Caspers, banquier, avec adresse professionnelle 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. Vincent de Rycke, banquier, avec adresse professionnelle 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
3. Tom Verheyden, banquier, avec adresse professionnelle 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire.

Signé: F. Felten, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2005, vol. 430, fol. 84, case 12. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021560.3/242/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

CATLYSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

 Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 106.439. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines ver-

hinderten Kollegen Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, welch Letzterer Depositar der Urkunde ver-
bleibt.

Souscripteur

Nombre d’actions

Paiement

STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

EUR 100,-

STICHTINQ ELGIN CREDIT PLUS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 EUR 30.900,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 EUR 31.000,-

Mersch, le 8 mars 2005.

H. Hellinckx.

31031

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft FIRST VANDALIA LUXEMBOURG HOLDING. S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue

des Foyers,

rechtsmässig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, namentlich Herr Thierry Hellers und Herr Ger-

not Kos, hiernach genannt.

2.- Die Aktiengesellschaft D.A.L. HOLDING S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers,
rechtsmässig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
- Herrn Thierry Hellers, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, und
- Herrn Gernot Kos, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

Welche Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung CATLYSE INTERNATIONAL, S.a r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit mineralischen Rohstoffen aller Art, sowie deren Vermarktung.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-

dischen Finanz-, Industrie oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt gezeichnet worden sind: 

Art. 6. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 8. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 11. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.

1.- Die Aktiengesellschaft FIRST VANDALIA LUXEMBOURG HOLDING. S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg,

3, rue des Foyers, achtzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Die Aktiengesellschaft D.A.L. HOLDING S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, zwanzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31032

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 13. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 16. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 19. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Dietmar Stefaan Diewerge, Geschäftsführer, geboren am 9. Mai 1970 in Köln (Bundesrepublik Deutschland),

wohnhaft in D-54314 Hentern, Bahnhofstraße 30.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Hellers, G. Kos, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2005, vol. 530, fol. 92, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021559.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

EUROSTONE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.542. 

—

La convention de domiciliation conclue le 18 septembre 2000 entre SG AUDIT S.à r.l. (alors dénommée STENHAM

GESTINOR AUDIT S.à r.l.), 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, RC n° B 75.908 et la société
EUROSTONE S.A., R.C. n° B 46.542, a été résiliée avec effet au 28 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021388.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Junglinster, den 10. März 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

31033

EUDOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.720. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2005

L’assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2005 a pris les résolutions suivantes avec effet immédiat:
- Révocation des membres du conseil d’administration en les personnes de:
a. Monsieur Claude Cheton, demeurant à F-06130 Grasse, 99, avenue Sidi Brahim,
b. Monsieur Yves Journel, demeurant à F-06400 Cannes, 12/14, boulevard des Pins.
En tant qu’Administrateurs de catégorie A et:
c. Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45 rue Haard,
d. La Société SGA SERVICES S.A., dont le siège social est situé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
En tant qu’Administrateurs de catégorie B:
- Nomination en remplacement des administrateurs révoqués de deux nouveaux administrateurs de catégorie A et

1 nouvel administrateur de catégorie B en les personnes de:

a. MOINIL AND CO S.A., société anonyme, ayant son siège social à 29, rue des Fauvettes B-6110 Montigny le Tilleul,
b. BIOLING SPRL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 101/42 avenue de l’Optimisme B-1140

Bruxelles.

En tant qu’administrateurs de catégorie A et:
c. FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION S.à r.l., en abrégé FISCOGES, société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à 128, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

En tant qu’administrateur de catégorie B:
- Révocation du commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer et nomination en remplacement de la société COMPT’FISC, COMPTABILITE, FISCALITE S.à r.l., avec effet au
2 mars 2005.

- Transfert du siège social de la société vers le 128, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
- Décision de mandater la société FISCOGES S.à r.l., afin de réaliser toutes les formalités requises afin de déposer et

de publier les présentes résolutions modifiant la composition du conseil d’administration et le mandat du commissaire
aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01966. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021301.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

CAPERCAILLIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.453. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirstiest day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BDO GUERNSEY TRUSTEES LIMITED, having its registered office at Commerce House, St. Peter Port, Guernsey

13 HB,

acting as trustee of CAPERCAILLIE TRUST, a Trust having its registered office at Commerce House, St. Peter Port,

Guernsey 13 HB,

duly represented by Mr. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 30, 2004.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

The name of the company is CAPERCAILLIE, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

<i>Pour EUDOMER S.A.
Signatures

31034

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests. 

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, entirely subscribed by
the sole member, BDO GUERNSEY TRUSTEES LIMITED, prenamed, acting as trustee of CAPERCAILLIE TRUST, pre-
designated.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least sev-
enty-five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-
members is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any
event the remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of
transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are ap-

pointed by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances. They cannot acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior
consent of seventy-five percent of the votes of the members. If the managers are temporarily unable to act, the com-
pany’s affairs can be managed by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

31035

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand eight hundred Euro. 

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

Is elected as manager:
Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional ad-

dress in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. 
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.
He may be reelected.
The company will be bound by the sole signature of the manager.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

BDO GUERNSEY TRUSTEES LIMITED, ayant son siège social à Commerce House, St. Peter Port, Guernsey 13 HB,
agissant en sa qualité de trustee de CAPERCAILLIE TRUST, un Trust ayant son siège social à Commerce House, St.

Peter Port, Guernsey 13 HB,

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 décembre 2004.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de CAPERCAILLIE, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

31036

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique, BDO
GUERNSEY TRUSTEES LIMITED, prédésigné, agissant en sa qualité de trustee de CAPERCAILLIE TRUST, prédésigné.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants,
les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

31037

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
Le gérant est rééligible.
La société est engagée par la seule signature du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Ponsard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 19, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021605.3/242/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

INTRANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 106.455. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRANOR A.G. (INTRA-

NOR S.A.), ayant son siège social à Genève, 1, place de Saint-Gervais (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de
Genève (Suisse) sous le numéro fédéral CH-660-0237987-8, constituée en date du 13 novembre 1973, et dont le trans-
fert du siège social à Luxembourg a été décidé suivant acte reçu par Maître Etienne Jeandin, notaire de résidence à Ge-
nève (Suisse), en date du 8 décembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Kremer, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Genève (Suisse) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la so-

ciété de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de la dénomination sociale en INTRANOR S.A.
3) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante: 
«La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’administration et la location d’immeubles exclusivement à l’étranger.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

4) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
5) Nomination des membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
6) Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
7) Fixation de l’adresse de la société.

Mersch, le 8 mars 2005.

H. Hellinckx.

31038

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Genève (Suisse) à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg) et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxem-
bourgeois. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en INTRANOR S.A.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

Statuts:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTRANOR S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’administration et la location d’immeubles exclusivement à

l’étranger.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), représenté par cent (100) actions

de cinq cents francs suisses (500,- CHF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

31039

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans:
a) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-

nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant professionnel-

lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans: 
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents euro.

Le capital social est évalué à 32.310,18 EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Ch. Bühlmann, C. Kremer, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2005, vol. 530, fol. 95, case 2. – Reçu 323,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021664.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

JEROZOLIMSKIE 195 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 93.557. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., having its registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, by virtue of a

proxy dated February 23rd, 2005,

itself represented Mr. Frank Verdier, employee, residing in Luxembourg and Mr. Patrick van Denzen, employee re-

siding in Luxembourg, acting jointly in there capacity as proxyholder B and A. 

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of JEROZOLIMSKIE 195 HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, incorporated by a notarial deed on the 14th of May 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 632 of the 11th of June 2003;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

Junglinster, le 9 mars 2005.

J. Seckler.

31040

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred thousand euro

(100,000.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to one hun-
dred and twelve thousand five hundred euro (112,500.- EUR) by the issuance of one thousand (1.000) new shares with
a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., represented as stated hereabove, declares to

subscribe for the one thousand (1,000) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the
amount of one hundred thousand euro (100,000.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 7 of the articles of in-

corporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 7. The capital is fixed at one hundred and twelve thousand five hundred euro (112,500.- EUR) represented by

one thousand one hundred and twenty-five (1.125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately two thousand two hundred
euro (2,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, datée du 23 février 2005,

elle-même représentée par Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Patrick

van Denzen, employé privé, demeurant à Luxembourg,

agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoir B et A.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société JEROZOLIMSKIE 195 HOLDING, S.à r.l., société à responsabi-

lité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 14 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 632 du 11 juin 2003.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour porter

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR)
par l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. 

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les mille (1.000) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espè-

ces de sorte que le montant de cent mille euros (100.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont
preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 7 des statuts comme suit:

«Art. 7. Le capital est fixé à cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR) représenté par mille cent vingt-cinq

(1.125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites entièrement libérées.

31041

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille deux cents euros (2.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Verdier, P. van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, vol. 23CS, fol. 87, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021736.3/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

JEROZOLIMSKIE 195 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 93.557. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 11 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

(021738.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

WORLD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.238. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 7 mai 2002

<i>tenue extraordinairement au siège social le 11 mai 2004

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en son

remplacement TOWERBEND LIMITED.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2006.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021278.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

WORLD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.238. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 6 mai 2003

<i>tenue extraordinairement au siège social le 16 décembre 2004

- L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplacement

Mme Patricia Jupille.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2006.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021280.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

<i>Pour WORLD IMMOBILIERE S.A.
Signature

<i>Pour WORLD IMMOBILIERE S.A.
Signature

31042

KRONBERG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ALANCA S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.135. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALANCA S.A., avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16
décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 4 février 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la société de ALANCA S.A. en KRONBERG INTERNATIONAL S.A. 
2. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

3. Modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi

du 31 juillet 1929.

4. Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KRONBERG INTERNATIONAL S.A.»

5. Augmentation du capital social à concurrence de 210.000,- EUR en vue de le porter de 40.000,- EUR à 250.000,-

EUR par la création de 21.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par l’actionnaire majoritaire et inté-
gralement libérées par versement en numéraire.

6. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.»

7. Démission de Monsieur Luc Hansen de ses fonctions d’administrateur et décharge à lui accorder pour l’exécution

de son mandat.

8. Nomination de Monsieur Brunello Donati, profession libérale, né le 26 août 1947 à Lugano, Suisse, demeurant à

CH-6950 Ponte Capriasca, Via Nogo, en remplacement de Monsieur Luc Hansen, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin, à l’instar de celui des autres administrateurs, lors de l’assemblée

générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2004.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en KRONBERG INTERNATIONAL S.A. 

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KRONBERG INTERNATIONAL S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut fiscal de société holding au profit de celui de société de partici-

pation financière.

En conséquence le dernier alinéa de l’article 4 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Dernier alinéa. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations gé-

néralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

31043

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant deux cent dix mille euros (210.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) au montant de deux cent cinquante mille
euros (250.000,- EUR) par l’émission de vingt et un mille (21.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décide d’accep-

ter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

Est alors intervenue aux présentes:
RIBOT S.A., société anonyme de droit Suisse, ayant son siège social à Riva Albertolli, 1, CH-6901 Lugano (Suisse), ici

représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 février 2005, 

 laquelle déclare souscrire les vingt et un mille (21.000) actions nouvelles et les libérer entièrement par des verse-

ments en espèces de sorte que la somme de deux cent dix mille euros (210.000,- EUR) se trouve à la libre disposition
de la société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires,

demeurant professionnellement à Luxembourg, de ses fonctions d’administrateurs et de lui donner décharge pour
l’exercice de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société, en remplacement de Mon-

sieur Luc Hansen, démissionnaire:

Monsieur Brunello Donati, profession libérale, né le 26 août 1947 à Lugano (Suisse), demeurant à CH-6950 Ponte

Capriasca, Via Nogo.

Son mandat comme celui des autres administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ trois mille neuf cents (3.900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, R.M. Tonelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, vol. 23CS, fol. 87, case 4. – Reçu 2.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021677.3/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

COLABORSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 67.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021392.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour COLABORSI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

31044

PIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.177. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIEMME INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 14.177,
constituée suivant acte notarié en date du 21 septembre 1976, publié au Mémorial C numéro 249 du 9 novembre 1976,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire prénommé, en date du 27 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1218 du 17 août 2002,

ayant un capital social d’un million cent douze mille euros (1.112.000,- EUR), représenté par deux cent quinze mille

cent vingt-sept (215.127) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, Ch. Dostert, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2005, vol. 530, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021642.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

Junglinster, le 9 mars 2005.

J. Seckler.

31045

TULIP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.624. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 23 septembre 2003

<i>tenue extraordinairement au siège social le 29 octobre 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC avec effet

immédiat et nomme en son remplacement TOWERBEND Ltd.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2007.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021270.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ACEL, ASSOCIATION DES CERCLES D’ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg F 969. 

—

<i>Statuts modifiés

L’assemblée générale du 26 décembre 2004 a adopté la modification des statuts de l’ASSOCIATION DES CERCLES

D’ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS (ACEL), statuts publiés en 1992 à la page 15799 du Mémorial C.

L’ASSOCIATION DES CERCLES D’ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS (ACEL) est une association sans but lucratif,

régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée le 19 décembre 2002, et par les présents
statuts.

1. Dénomination et Siège Social

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif porte le nom d’ASSOCIATION DES CERCLES D’ETUDIANTS LUXEM-

BOURGEOIS; abréviation: ACEL.

Art. 2. Le siège social est fixé au: 1, rue de la Loge; L-1945 Luxembourg.

2. Objet Social

Art. 3. Cette association a pour objet:
1) de regrouper les cercles d’étudiants luxembourgeois à l’étranger ainsi que les cercles d’étudiants au Luxembourg;
2) de les représenter auprès des organismes nationaux et internationaux;
3) d’améliorer les conditions de vie et de scolarité des étudiants;
4) de faire prospérer la collaboration entre les différents cercles d’étudiants;
5) de fournir des informations aux futurs étudiants;
6) d’établir des contacts entre le patronat et les étudiants; 
7) d’organiser toutes sortes de manifestations culturelles, sportives et autres activités se rattachant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 4. L’association s’interdit toute activité politique ou confessionnelle.

3. Associés

Art. 5. Sont associés actifs,
- les cercles d’étudiants luxembourgeois à l’étranger et;
- les cercles d’étudiants au Luxembourg,
qui se sont acquittés de la cotisation fixée selon les modalités de l’article 33 des présents statuts. Ils sont dorénavant

appelés «associés.»

Art. 6. Sont associés passifs, les associations estudiantines à caractère spécifique ou regroupant plusieurs associés

actifs. Ils figurent comme observateurs ou consultants, et sont dorénavant appelés 'consultants'. Les consultants ont les
mêmes droits et obligations que les associés, excepté le droit de vote.

Art. 7. L’assemblée se réserve le droit de refuser l’admission d’un associé au sein de l’association. Tout refus doit

être dûment motivé et pris à la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés.

4. Conseil d’Administration (Comité)

Art. 8. Le Comité comprend entre 5 et 11 administrateurs. Ils sont élus pour la durée d’un an et ils sont rééligibles.

Art. 9. Les élections des administrateurs se font par bulletin secret. Elles ont lieu sous le contrôle d’un groupe élec-

toral, composé de 3 délégués issus de 3 cercles membres différents. Ces délégués ne peuvent pas être eux-mêmes can-
didats aux élections. Le groupe électoral est responsable du déroulement correct des élections.

<i>Pour TULIP INVEST HOLDING S.A.
Signature

31046

Art. 10. Conditions requises pour être candidat à un poste d’administrateur:
1) avoir la nationalité luxembourgeoise, ou résider au Luxembourg;
2) être inscrit dans un établissement d’enseignement supérieur;
3) être membre d’un cercle d’étudiants associé à l’ACEL;
4) informer le Comité en fonction avant le commencement des élections;
5) ne pas être investi d’un mandat dans le cadre d’un parti politique, d’une organisation estudiantine à connotation

politique ou idéologique, d’une autre organisation nationale d’étudiants, ou de toute organisation semblable à celles qui
précèdent. 

En cas de désaccord, le Comité en fonction est compétent pour trancher le différend.

Art. 11. Le Comité en fonction fixe le nombre de postes à pourvoir pour le nouveau Comité, tout en respectant

l’article 8 des présents statuts.

Art. 12. Chaque associé dispose d’autant de voix que le nouveau Comité comportera de membres. Il peut donner

au maximum 1 voix au candidat de son choix, à condition de ne pas dépasser le nombre de voix maximal.

Art. 13. Sont élus, les candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour.

Art. 14. En cas d’égalité de voix entre plusieurs candidats, le vote se fera au ballottage entre ces candidats. 

Art. 15. L’assemblée générale élit le nouveau président parmi les administrateurs prétendants, la répartition des pos-

tes restants se fait par accord des administrateurs élus. Le Comité doit informer les associés de la répartition des char-
ges par courrier postal ou électronique (e-mail).

Art. 16. Le Comité peut coopter 4 membres. Ces membres cooptés ont les mêmes droits et obligations que les

administrateurs, excepté le droit de vote. Les membres cooptés sont désignés par le Comité selon des critères internes.

Art. 17. Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple. Dans le cas d’une égalité des voix, c’est au président

de trancher.

5. Assemblée Générale

Art. 18. L’assemblée générale se réunit au Luxembourg, au moins une fois par an, au mois de décembre. Le Comité

se réserve néanmoins le droit de convoquer une assemblée générale s’il le juge nécessaire.

Art. 19. Sur demande de la moitié des associés actifs, le président doit convoquer une assemblée générale.

Art. 20. Tout associé actif est tenu d’assister au moins à une assemblée générale par an, sous peine d’exclusion.

Art. 21. Tout associé peut se faire représenter par un ou plusieurs délégués, qui doivent être membres du cercle

qu’ils représentent, et qui doivent être inscrits dans un établissement d’enseignement supérieur de la ville qu’ils repré-
sentent.

Art. 22. Chaque associé ne dispose que d’une seule voix lors des votes (exception: article 12).

Art. 23. Tout associé peut se faire représenter par un tiers, moyennant une procuration écrite portant le sceau et

la signature d’un membre du comité du cercle en question.

Art. 24. Tout associé présent ne pourra être muni que d’un seul mandat de procuration.

Art. 25. L’assemblée générale se réserve le droit de prendre des résolutions qui ne figurent pas à l’ordre du jour.

6. Démission, Expulsion et Réadmission

Art. 26. Les associés désirant quitter l’association adresseront une demande écrite au Comité. 

Art. 27. Toute demande d’expulsion concernant un associé doit être présentée par écrit au Comité. Elle devra être

signée par la majorité absolue des associés actifs. Les motifs justifiant une telle mesure sont:

1) faute grave compromettant les intérêts de l’association;
2) manque à un engagement d’ordre financier et/ou administratif envers l’association;
3) détournement et abus de pouvoirs.

Art. 27bis. Ces mêmes règles s’appliquent à toute demande concernant l’expulsion ou la suspension de ses fonctions

d’un administrateur.

Art. 28. Tout associé dont l’expulsion est demandée a le droit d’assister à toute discussion se rapportant à ce sujet.

Art. 28bis. Tout administrateur dont l’expulsion est demandée a le droit d’assister à toute discussion se rapportant

à ce sujet.

Art. 29. L’assemblée ne peut décider d’une expulsion, par vote secret, que si elle réunit 2/3 des associés actifs. L’ex-

pulsion sera prononcée si une majorité de 2/3 des associés présents ou représentés la soutiennent.

Art. 30. Un associé exclu peut demander sa réadmission en assemblée générale. 
Il doit avoir rempli ses engagements envers l’association, et doit obtenir 2/3 des voix des associés présents ou repré-

sentés au vote secret.

7. Révision des Statuts

Art. 31. Une révision des statuts peut être sollicitée par le Comité, ou par 1/3 des associés actifs. Une assemblée

générale doit alors être convoquée.

Art. 32. L’article 35 ne peut être changé.

31047

8. Finances

Art. 33. Le taux maximum de la cotisation annuelle ne peut dépasser la somme de 250 Euros. La cotisation en vigueur

est fixée par l’assemblée générale ordinaire.

Art. 34. La gestion des comptes du trésorier est contrôlée par deux réviseurs de caisse, désignés lors de l’assemblée

générale ordinaire.

9. Dissolution de l’Association

Art. 35. L’excédent de caisse ainsi que les biens éventuels de l’association seront affectés à l’objet social de l’asso-

ciation.

10. Divers

Art. 36. Toute question non prévue par les présents statuts peut être tranchée par décision simple du Comité.

Art. 37. Pour les présents statuts, les mots «président», «vice-président», «administrateur», «étudiant», «délégué»,

«candidat», «trésorier» s’appliquent indifféremment aux deux sexes.

Art. 38. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et ses modifications ultérieures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02858. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021857.3/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

MMS, MARKET MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 106.451. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur Antoon Vermeiren, demeurant Lijsterbeslaan, 5, B-2820 Bonheiden. Né à Mechelen le 22 juillet 1978.
- Madame Adriana Lison, demeurant Lijsterbeslaan, 5, B-2820 Bonheiden. Née le 22 mai 1946 à Oetingen.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MARKET MANAGEMENT SERVICES, en abrégé

MMS.

Cette société aura son siège à Howald. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet Ia prestation de services dans les domaines de la publicité, des études de marché, des

relations publiques, du marketing et de l’é-commerce. Elle a également pour objet l’agence commerciale. Elle pourra
créer des filiales en Europe. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies
et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, si-
milaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), divisé en soixante-deux (62) actions de cinq

cents euros (500,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles par tacite reconduction sauf contestation écrite et envoyée par voie recomman-

dée au moins 1 mois avant la date d’expiration du mandat.

Fait à Luxembourg, le 26 décembre 2004.

Signatures.

- Monsieur Antoon Vermeiren, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 actions

- Adriana Lison, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 actions

31048

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles par tacite reconduction sauf contestation écrite et envoyée par voie recom-
mandée au moins 1 mois avant la date d’expiration du mandat. Pour des raisons de neutralité, le commissaire aux comp-
tes ne pourra être actionnaire de la société. Dans le cas contraire, son mandat prendrait fin automatiquement et
immédiatement à la date d’achat, d’acquisition ou de cession des actions.

Art. 8. Le Conseil d’Administration réuni en majorité pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes

avec l’approbation écrite, obligatoire et suspensive du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. En ce qui con-
cerne la nomination du conseil d’administration, l’Assemblée ne sera valablement constituée que si les deux tiers des
actionnaires sont présents ou représentés.

En ce qui concerne tous changements statutaires, les trois quarts des actionnaires devront être présents ou repré-

sentés. 

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire obligatoirement déjà actionnaire. Chaque
actionnaire ne peut présenter à l’Assemblée qu’un seul mandat. Le mandat est obligatoirement écrit et remis à l’admi-
nistrateur-délégué 8 jours avant l’Assemblée.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2006.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, es qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Antoon Vermeiren, préqualifié;
- Madame Adriana Lison, préqualifiée;
- Monsieur Guido Vermeiren, administrateur, domicilié à B-2820 Bonheiden, Lijsterbeslaan, 5, né le 17 mars 1947 à

Bornem.

Ces mandats seront réputés non rémunérés jusqu’a révocation expresse de l’Assemblée Générale.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire la société anonyme NWB, NG WEB BUSINESS S.A., route de Luxem-

bourg, 5, L-4761 Pétange (RC n

o

 B 79.347).

4. Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de cosignature obligatoire: Guido Vermeiren, ci-dessus dénom-

mé. Son mandat pourra être rémunéré. La rémunération étant fixée par Assemblée Générale statuant à la majorité des
deux tiers.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1818 Howald, rue des Joncs, 4.
6. Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu les actions imprimées de la société lui revenant, de sorte que les titres

sont dès à présent au porteur.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vermeiren, A. Lison, G. d’Huart.

31049

Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 9 février 2005, vol. 904, fol. 75, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021612.3/207/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

BIG CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 106.452. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, 

Ont comparu:

- Monsieur Carvalheiro Justino Rui, Manuel, administrateur de sociétés, né le 30 novembre 1966, à Arazede/Monte-

mor-O-Velho (P), demeurant à L-9209 Diekirch, 120, Bamertal;

- Monsieur Cransac Yan, administrateur de sociétés, né le 16 décembre 1970, à Albi (F), demeurant à F-57100 Thion-

ville, 18, rue de Nancy;

- Monsieur Salvador Laranjeira Carlos, gérant, né le 11 novembre 1960 à Brasil (P), demeurant à L-2322 Gasperich,

2, rue Henri Pensis.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BIG CONSTRUCTION.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gé-

rants. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, la commercialisation en gros et détail

de tous matériaux de construction et tous articles pour le bâtiment, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100,-) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société com-

porte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la
société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. 

Pétange, le 24 février 2005.

G. d’Huart.

31050

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. 

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de trois quarts du capital social. 

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Salvador Laranjeira Carlos, demeurant à L-2322 Gasperich, 2, rue Henri Pensis.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Cransac Yan, demeurant à F-57100 Thionville, 18, rue de Nancy.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Carvalheiro Justino, Y. Cransac, C. Salvador Laranjeira, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005, vol. 904, fol. 81, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021610.3/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 63.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021393.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Monsieur Carvalheiro Justino Rui, Manuel, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Monsieur Cransac Yan, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 parts sociales

Monsieur Salvador Laranjeira Carlos, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pétange, le 28 février 2005. 

G. d’Huart.

<i>Pour <i>SCHILTZ ARCHITECTES-INGENIEURS S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

31051

VERBIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.977. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 26 juillet 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01368. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021273.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.785. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 3 mai 2004

<i> tenue extraordinairement au siège social le 16 septembre 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat, et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg-Howald.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2009.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021275.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

RESTAURANT-CLUB BAR SCORPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxemburg, 28, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 75.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021401.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant commandité de la Société, en date du 17 janvier 2005

Le gérant commandité a décidé de transférer le siège social de la société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, avec effet au 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021313.3/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

<i>Pour VERBIER S.A.
Signature

<i>Pour VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour <i>RESTAURANT-CLUB BAR SCORPION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

31052

CA.P.EQ. STEAM I S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 82.678. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the eleventh day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

CA.P.EQ. STEAM LTD, having its registered office at Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

being represented by Ms Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- CA.P.EQ. STEAM I S.C.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, was

incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on June 22, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 12 of January 3, 2002, the articles of incorporation of which have
been amended for the last time pursuant a deed of the undersigned notary on November 5, 2002, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 160 of February 14, 2003.

- The capital amount is stated at five hundred and forty thousand euros (EUR 540,000.-), and is divided into fifty-four

thousand (54,000) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each, fully paid in.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of CA.P.EQ. STEAM LTD.,

prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company CA.P.EQ. STEAM I S.C.A.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the General Partner, to the Members of the Super-

visory Board and to the Réviseur d’Entreprises.

- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of CA.P.EQ. STEAM I S.C.A., will be safekept for a period of five years in L-2320

Luxembourg, 43 boulevard de la Pétrusse.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

CA.P.EQ. STEAM LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, es qualité qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société en commandite par actions CA.P.EQ. STEAM I S.C.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 43,

boulevard de la Pétrusse, fut constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 12 du 3 janvier 2002,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 160 du 14 février 2003.

- La société a actuellement un capital social de cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,-), divisé en cinquante-

quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir CA.P.EQ.

STEAM LTD.

L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CA.P.EQ. STEAM I S.C.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CA.P.EQ.

STEAM I S.C.A.

31053

- Il donne décharge pleine et entière à l’Actionnaire Commandité, aux membres du Conseil de Surveillance et au

Réviseur d’Entreprises pour leur mandat jusqu’à ce jour.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CA.P.EQ. STEAM I S.C.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2320 Luxembourg,

43, boulevard de la Pétrusse.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Martin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2005, vol. 430, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021747.3/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

DAVID MORRISSON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.221. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Maurice Bressan, directeur de sociétés, demeurant F-54590 Hussigny, 3, rue de Champagne, lui-même

représenté par

2) Monsieur David Bressan, directeur de sociétés, demeurant à L-4579 Differdange, 36, rue Prince Henri, en vertu

d’une procuration annexée au présent acte,

agissant en leur qualité d’uniques associés de la société à responsabilité limitée DAVID MORRISSON, avec siège à L-

4560 Differdange, 36, rue Prince Henri, (R.C. N

o

 B 46.221), constituée suivant acte notarié du 5 août 1993, publié au

Mémorial C N

o

 112 du 25 mars 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants: 
1. Conversion du capital de LUF en EUR 12.394,67.
2. Augmentation de capital de EUR 105,33 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 à EUR 12.500,-

par incorporation de réserves.

Suite à ces changements l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

3. Transfert du siège de Differdange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
Dans la première phrase de l’article 2 il y a lieu de remplacer Differdange par Luxembourg.
4. Gérance.
Monsieur Frédéric Jacquemot, né à Verdun (F), le 18 septembre 1971, demeurant à F-54135 Mexy, rue Pasteur, est

confirmé comme gérant technique de l’activité création et entretien d’espaces verts ainsi que le terrassement.

Est nommé gérant administratif: Monsieur David Bressan, né le 4 septembre 1973 à Villerupt, demeurant à L-4579

Differdange, 36, rue Prince Henri, lequel peut engager la société par sa seule signature dans le domaine administratif.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Bressan, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 9 février 2005, vol. 904, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021767.3/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

Mersch, le 4 mars 2005.

H. Hellinckx.

Pétange, le 28 février 2005.

G. d’Huart.

31054

CA.P.EQ. STEAM II S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 82.653. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the eleventh day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

CA.P.EQ. STEAM LTD, having its registered office at Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

being represented by Ms Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- CA.P.EQ. STEAM II S.C.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, was

incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on June 22, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1221 of December 22, 2001, the articles of incorporation of
which have been amended for the last time pursuant a deed of the undersigned notary on November 25, 2002, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 166 of February 17, 2003.

- The capital amount is stated at five hundred and forty thousand euros (EUR 540,000.-), and is divided into fifty-four

thousand (54,000) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each, entirely paid up.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of CA.P.EQ. STEAM LTD.,

prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company CA.P.EQ. STEAM II S.C.A.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the General Partner, to the Members of the Super-

visory Board and to the Réviseur d’Entreprises.

- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of CA.P.EQ. STEAM II S.C.A., will be safekept for a period of five years in L-

2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

CA.P.EQ. STEAM LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, es qualité qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société en commandite par actions CA.P.EQ. STEAM II S.CA., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 43,

boulevard de la Pétrusse, fut constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1221 du 22 décembre
2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25
novembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 166 du 17 février 2003.

- La société a actuellement un capital social de cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,-), divisé en cinquante-

quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir CA.P.EQ.

STEAM LTD.

L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CA.P.EQ. STEAM II S.C.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CA.P.EQ.

STEAM II S.C.A.

31055

- Il donne décharge pleine et entière à l’Actionnaire Commandité, aux membres du Conseil de Surveillance et au

Réviseur d’Entreprises pour leur mandat jusqu’à ce jour.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CA.P.EQ. STEAM II S.C.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2320 Luxembourg,

43, boulevard de la Pétrusse.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Martin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2005, vol. 430, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021750.3/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

HOLDEX HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.404. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

HOLDEX HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C numéro 9 du 4 janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 514 du 19 juillet 2000, et suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 803 du 31 juillet 2003,

société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.404.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Erpelding,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie
Scheer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Patricia Thill, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR

200.000,- (deux cent mille euros) sont présents ou représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour les points suivants:
1) Mise en liquidation de la société,
2) Nomination de deux liquidateurs ayant chacun la signature individuelle, 
3) Détermination des pouvoirs des liquidateurs,
4) Fixation de la rémunération des liquidateurs.
L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs Monsieur Michel Edde, homme d’affaires, né à Beyrouth (Liban)

le 16 février 1928, et Madame Yolla Doumit, sans état, née à Beyrouth (Liban) le 14 décembre 1933, épouse de Monsieur
Michel Edde, demeurant tous les deux à Immeuble Boustany, Baabda, Liban, chacun des deux liquidateurs ayant le droit
de passer tout acte de liquidation par sa signature individuelle.

<i>Troisième résolution

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés

commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Mersch, le 4 mars 2005.

H. Hellinckx.

31056

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société. 
Ils peuvent sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

<i>Quatrième résolution

Les liquidateurs seront rémunérés conformément aux usages de la place.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée générale est évalué approximativement à la somme de EUR 1.000,- (mille
euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue,

les membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure ont signé
le présent procès-verbal avec Nous, Notaire.

Signé: C. Erpelding, S. Scheer, P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 23CS, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021665.3/222/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

REDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.427.700,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.599. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 28 février 2005

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 28 février 2005 que:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur

Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont démissionné de leur
poste de gérants de la société, avec effet immédiat.

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur

Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont été élus par les Associés au
poste de gérants de la société en remplacement des gérants démissionnaires.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021286.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mars 2005. 

T. Metzler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ITS, International Trading und Services, S.à r.l.

Owest Holding IV S.A.

Owest Holding IV S.A.

Owest Holding IV S.A.

Pictet Strategy Fund

Pictet Strategy Fund

Eurotapvideoscope S.A.

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l.

Compass Investment Company II, S.à r.l.

Tonga S.A.

SecureWave S.A.

Tim International S.A.

Tim International S.A.

Tosinvest International S.A.

Elgin Credit Plus S.A.

Catlyse International, S.à r.l.

Eurostone S.A.

Eudomer S.A.

Capercaillie, S.à r.l.

Intranor S.A.

Jerozolimskie 195 Holding, S.à r.l.

Jerozolimskie 195 Holding, S.à r.l.

World Immobilière S.A.

World Immobilière S.A.

Kronberg International S.A.

Colaborsi, S.à r.l.

Piemme International S.A.

Tulip Invest Holding S.A.

ACEL, Association des Cercles d’Etudiants Luxembourgeois

MMS, Market Management Services

Big Construction

Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A.

Verbier S.A.

Vivarais Participations S.A.

Restaurant-Club Bar Scorpion, S.à r.l.

Accenture S.C.A.

CA.P.EQ. Steam I S.C.A.

David Morrisson

CA.P.EQ. Steam II S.C.A.

Holdex Holding S.A.

Redlux, S.à r.l.