30769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 642

1

er

 juillet 2005

S O M M A I R E

A.M.C.L.,  American   Motorcycles   Luxembourg, 

Biagiotti International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

30810

A.s.b.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30808

Churchview Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . 

30794

A.P.U.C.,  Association Professionnelle des Univer- 

City Transport International Group S.A.,  Luxem- 

sitaires du Cadre Policier de la Police Grand-Du- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30795

cale  et  de  l’Inspection  Générale  de  la  Police

Comprehensive  Holdings  Corporation  S.A.,  Lu- 

Grand-Ducale, A.s.b.l., Clémency  . . . . . . . . . . . . .

30772

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30807

AAA Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

30771

Corfu Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

30781

Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

30805

Cross Communication Distribution, S.à r.l., Muns- 

AGIFEP,  ARBED  Group  Investors for Electronic

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30776

Purchasing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

30802

DH Real Estate Nordic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

30799

Agence en Dépôt, Anita Biren, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

30774

Diamondhill Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

30779

Amber Trust Management S.A.H., Luxembourg . .

30797

Eichenberg S.A.H., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30771

Amplion Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

30787

Electro Holding Company S.A., Luxembourg . . . . 

30802

Angelberg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

30784

Erin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30802

Appia Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

30779

Exterland, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30779

Aquarius   Investment   Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

Financière de Wiltz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30801

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30778

Financière de Wiltz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30810

Aquarius Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

30779

Findel International Holding S.A., Luxembourg . . 

30776

Arbed Investment Services S.A., Luxembourg . . . .

30802

Finstel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30788

Armatek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

30814

Franklin  Templeton  International  Services S.A., 

Assist S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30804

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30816

Assist S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30804

Franklin  Templeton  International  Services S.A., 

Aster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30797

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30816

Athena II, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30813

Garage Mecanlux, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . 

30774

Athena II, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30813

General Spanish Investment S.A., Luxembourg . . 

30798

Athena, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30815

General Spanish Investment S.A., Luxembourg . . 

30811

Athena, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30815

Geralux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30805

Axima Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30816

GP Beta I Holding Company S.A., Luxembourg . . 

30789

B. & C. Finanziaria, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

30786

GP Beta I Holding Company S.A., Luxembourg . . 

30789

B. & C. Finanziaria, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

30786

GP Beta II Holding Company S.A., Luxembourg  . 

30793

B. & C. Finanziaria, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

30786

GP Beta II Holding Company S.A., Luxembourg  . 

30793

Back Up Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30792

Hatfield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30808

Baren Entreprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

30811

Hatfield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30810

Bati-House, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30772

Hedinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30786

Bauelemente Dieter Scheuer, GmbH, Mertert  . . .

30774

Hedinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30786

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

30804

Hedinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30786

Befco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30770

Heisenberg Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30799

Bertona, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30815

Helio Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

30806

Berwick Holding S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . .

30772

Holpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30806

Betona Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

30815

Hôtel Petry, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30772

30770

INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021351.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.512. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 août 2004

Est renommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006:

- Monsieur Salvatore Monaco, administrateur de société, demeurant Via Contrada Falconara, I-1120 Noto. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021163.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

IFAS International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

30798

Rucken Immo S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30772

Immo Cap S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30790

Saturn Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

30789

Infovest S.A H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30773

SL2C Distribution S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . .

30782

International Food, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

30770

Somerston Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

30814

Interpublicité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

30806

Sorina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30794

J.P.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30806

Sorina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30810

Korzeam, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

30811

Stimo Consultancy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

30793

Lauco Holdings, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . 

30805

Stonebridge Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30773

Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30795

T.P.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30780

Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30795

Techelec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30774

Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30795

Techelec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30776

Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30796

Tecnodia   Holding   International   S.A.,   Luxem- 

Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30796

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30796

Lettres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30796

Tecnodia   Holding   International   S.A.,   Luxem- 

LNR Europe Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

30814

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30796

Lore Luxembourg, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . 

30812

Tedes-Invest Holding S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . .

30771

Lore Luxembourg, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . 

30813

Tevorina Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

30807

Lucanor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30811

Transman, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30793

Luxembourg Trust &amp; Consulting S.A., Luxemburg

30784

Trenubel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30807

Malasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30787

Vanguard Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

30794

Malasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30787

Vartema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30787

Mar-Plast International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

30789

Vartema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30797

Metrix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30794

Vega Investments &amp; Co S.A., Luxembourg  . . . . . .

30798

Morgan Stanley  Investment Management Limited

Vemmafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30808

- Luxembourg Branch, Senningerberg . . . . . . . . . 

30787

Vox,  The  International  Choir  in  Luxembourg, 

Most Quattro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

30798

A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30803

Navarino S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

30806

Volnay Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

30776

Pamal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30801

Wilpet Holding, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

30813

Pamal, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30801

Winchester   Square   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

Parefa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30807

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30811

Pharmeg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

30785

WPP Lux Delta Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

30771

Philips Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . 

30773

Xelor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30781

paricon international, GmbH, Luxemburg . . . . . . . 

30777

Yellow Insurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30798

Rastrip S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

30799

Ynadam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30795

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Signature.

30771

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 74.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04861, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018171.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

WPP LUX DELTA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.092. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique de la société le 7 décembre 2004

L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Peter Gerrard, banquier, né le 21 octobre 1947 à New York City,

USA, demeurant à 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société,
avec effet au 7 décembre 2004, pour une durée illimitée.

En conséquence, le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
Monsieur Thierry Lenders;
Monsieur Lennart Stenke;
Monsieur Emile van Popering;
Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen;
Monsieur Marc Feider;
Monsieur Michel de Bodt;
Monsieur Peter Gerrard.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103961.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

TEDES-INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 93.501. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 16 décembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

U. Tholl.

(900132.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

EICHENBERG S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.678. 

—

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a décidé de résilier la convention de services et de domiciliation conclue

en date du 19 décembre 2000 la liant à la société sous rubrique ceci avec effet au 22 février 2005. 

Le 7 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021477.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / F. Dumont
<i>Senior Manager Legal / <i>Head of Department

30772

BERWICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 95.656. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 16 décembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl.

(900133.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

BATI-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 56, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 102.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(900154.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

RUCKEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.

R. C. Luxembourg B 100.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. DSO-AX05148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 janvier 2005.

(900336.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2005.

HOTEL PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 15, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2005, réf. DSO-BA00184, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch le 27 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900453.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2005.

A.P.U.C., ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES UNIVERSITAIRES DU CADRE POLICIER DE LA 

POLICE GRAND-DUCALE ET DE L’INSPECTION GENERALE DE LA POLICE GRAND-DUCALE, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4965 Clémency, 23, rue de Sélange.

R. C. Luxembourg F 962. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2005

1. Modifications des statuts
L’article 2 est modifié comme suit:
«La durée de l’association est illimitée; elle peut être dissoute en tout temps. Son siège social est établi 23, rue de

Sélange à L-4965 Clémency.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02077. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021128.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

D. Reiffers / C. Steichen
<i>Président / <i>Secrétaire

30773

INFOVEST S.A H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000410.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

PHILIPS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.882. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 septembre 2004

Présents:
Messieurs les administrateurs:
F. Schuitema, Président
A. Francart
K. Vangilbergen

<i>Ordre du jour:

1) Pouvoirs

1. Pouvoirs
Le conseil d’administration décide de conférer à Monsieur Alain Reuter, né le 8 novembre 1952 à Arlon et domicilié

à B-6717 Attert, 37, am Milleweg, des pouvoirs de cosignature dans le cadre de l’autorisation d’établissement, le cons-
tituant ainsi fondé de pouvoir de la société. Cette nomination prendra effet à la date de réception de l’autorisation d’éta-
blissement nominative.

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 2004 que:
Monsieur Alain Reuter, né le 8 novembre 1952 à Arlon et domicilié à B-6717 Attert, 37, am Milleweg est nommé

fondé de pouvoir de la société.

Cette nomination prendra effet à la date de réception de l’autorisation d’établissement nominative.
La société se trouvera valablement engagée dans les actes de commerce par la cosignature obligatoire du fondé de

pouvoir. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé le 27 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00888. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001552.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

STONEBRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 106.349. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 février 2005,

<i>tenue au siège de la société à 11.30 heures

Lors de l’assemblée du 8 février 2005, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Alain Esseiva en tant qu’administrateur A de la société;
- de nommer Monsieur Odilo Javier Otero Gomez, Directeur de sociétés, né à Lausanne, le 26 novembre 1973, avec

adresse au 1, Place de Saint Gervais, à CH-1201 Genève, en remplacement de Monsieur Alain Esseiva, administrateur
sortant, dont il terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021116.3/1084/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signatures.

K. Vangilbergen / F. Schuitema / A. Francart
<i>Administrateur / Président / Administrateur

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

30774

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 64.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00455, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002547.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

AGENCE EN DEPOT, ANITA BIREN, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourgh B 12.847. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 31 décembre 2004 enre-

gistré `à Diekirch, le 4 janvier 2005, volume 614, folio 83, case 4, que les associés ont pris la résolution suivante:

Les associés ont décidé de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

(004025.4/234/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

GARAGE MECANLUX, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 181, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 42.401. 

—

Les bilans au 31 décembre 2003/2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05776, ont été dé-

posés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

(015152.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

TECHELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 93.098. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHELEC S.A., ayant son

siège social à L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 93.098, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 janvier 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 mai 2003, numéro 586.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mars 2003,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 8 juillet 2003, numéro 717.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Fontes, technicien, né à Condeixa-a-Nova (Portugal), le

29 avril 1957, demeurant à L-8245 Mamer, 44, rue de la Libération.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Eliana Mateus Rebelo, employée privée, née à Castelo Branco

(Portugal), le 24 novembre 1979, demeurant à L-1943 Luxembourg, 6, rue Gabriel Lippmann.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alfredo Fernandes Da Nazare, employé, né à Muge/Salva-

terra de Magos (Portugal), le 19 février 1967, demeurant à L-3377 Leudelange, 47, avenue de la Gare.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Diekirch, le 12 janvier 2005.

F. Unsen.

Pour la société
Signature

30775

Le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) de manière à le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-douze mille euros (EUR 92.000,-) par
l’émission de deux mille quatre cent quarante (2.440) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et paiement intégral par les actionnaires en proportion de leurs participations actuelles dans la société.
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C. L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence de soixante et un mille

euros (EUR 61.000,-) de manière à le porter de son montant actuel, soit trente et un mille euros (EUR 31.000,-), à qua-
tre-vingt-douze mille euros (EUR 92.000,-) par l’émission de deux mille quatre cent quarante (2.440) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

Les deux mille quatre cent quarante (2.440) nouvelles actions sont souscrites à l’instant par les actionnaires existants

en proportion de leurs participations actuelles dans la société et entièrement libérées par apport en espèces, comme
suit: 

<i>Libération

Le montant de soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) en espèces est à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 3

des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze mille euros (EUR 92.000,-) représenté par

trois mille six cent quatre-vingts (3.680) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros (1.800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: J. Fontes, E. Mateus Rebelo, A. Fernandes Da Nazare, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 61, case 12. – Reçu 610 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021151.3/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

1. Mademoiselle Eliana Mateus Rebelo, préqualifiée, mille deux cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.220
2. Monsieur Alfredo Fernandes Da Nazare, préqualifié, mille deux cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.220

Total: deux mille quatre cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.440

Senningerberg, le 1

er

 mars 2005.

P. Bettingen.

30776

TECHELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 93.098. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

er 

mars 2005.

(021153.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 43.589. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 février 2005, tenue au siège de la société à 

<i>12.00 heures

Lors de l’assemblée du 8 février 2005, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Alain Esseiva en tant qu’administrateur A de la société;
- de nommer Monsieur Odilo Javier Otero Gomez, Directeur de sociétés, né à Lausanne, le 26 novembre 1973, avec

adresse au 1, Place de Saint Gervais, à CH-1201 Genève, en remplacement de Monsieur Alain Esseiva, administrateur
sortant, dont il terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021120.3/1084/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 73.554. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 février 2005,

<i>tenue au siège de la société à 10.30 heures

Lors de l’assemblée du 8 février 2005, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Alain Esseiva en tant qu’administrateur A de la société;
- de nommer Monsieur Odilo Javier Otero Gomez, Directeur de sociétés, né à Lausanne, le 26 novembre 1973, avec

adresse au 1, Place de Saint Gervais, à CH-1201 Genève, en remplacement de Monsieur Alain Esseiva, administrateur
sortant, dont il terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021124.3/1084/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Z. I. de Munsbach.

R. C. Luxembourg B 48.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05104, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021164.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

P. Bettingen
<i>Notaire

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Extrait certifié sincère et conforme 
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30777

paricon international, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 106.424. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist erschienen:

paricon products GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-83059 Kolber-

moor, Carl-Jordan-Strasse 16, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Klaus Leitner, IT consultant, wohnhaft
in D-83727 Schliersee, Leitnerstrasse 4.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründen-

den Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist das Erbringen von Serviceleistungen im Zusammenhang mit Informationssy-

stemen, insbesondere Beratung, Einführung, Softwareentwicklung und Vermarktung. 

Die Gesellschaft kann jedes andere Gewerbe betreiben, es sein denn, dieses sei besonders geregelt.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere ihr ähnliche Unternehmen zu erwerben

oder sich an solchen zu beteiligen. 

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen paricon international GmbH.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,00) und ist eingeteilt in zweihun-

dertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je hundert Euro (EUR 100,00).

Diese zweihundertfünfzig (250) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin paricon products GmbH,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-83059 Kolbermoor, Carl-Jordan-Strasse 16,
gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfundzwan-

zigtausend Euro (EUR 25.000,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

30778

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendfünf.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Frank Petczelies, IT consultant, geboren in Münster jetzt Hiltrup (Deutschland), am 5. April 1970, wohnhaft

in D-48151 Münster, Dunantstrasse 39,

b) Herr Klaus Leitner, IT consultant, geboren in Tegernsee (Deutschland), am 11. Juli 1972, wohnhaft in D-83727

Schliersee, Leitnerstrasse 4.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die ge-

genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Leitner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, vol. 147S, fol. 29, case 9. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil

des Sociétés et Associations erteilt.

(021220.3/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

AQUARIUS INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.949. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004, il

résulte que les associés sont successivement SELINE FINANCE Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres,
Royaume-Uni, pour 198 parts sociales à concurrence de 99% de la société

et
SELINE MANAGEMENT Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 2 parts sociales à

concurrence de 1% de la société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01829. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021129.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Luxembourg, den 8. März 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

30779

EXTERLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021130.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

AQUARIUS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 87.904. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004, il

résulte que les associés sont successivement SELINE FINANCE Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres,
Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société

et
SELINE MANAGEMENT Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à

concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021131.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

DIAMONDHILL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021132.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

APPIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.662. 

—

 La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004, il

résulte que les associés sont successivement SELINE FINANCE Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres,
Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société 

et 
SELINE MANAGEMENT Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à

concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021136.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

<i>Pour EXTERLAND, S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant 
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

<i>Pour DIAMONDHILL HOLDING, S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant 
M. Bogers
<i>Managing Director

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

30780

T.P.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.431. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Bart Verhaegen, commerçant, né à Louvain (Belgique), le 19 novembre 1963, demeurant à B-3053

Haasrode, Bergenstraat, 91.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de cyclisme et de sport en général, ainsi que des articles de la

branche.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de T.P.L., S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Bart Verhaegen, commerçant, demeurant

à B-3053 Haasrode, Bergenstraat, 91.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire que chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

30781

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bart Verhaegen, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Verhaegen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, vol. 147S, fol. 29, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021276.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

XELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01861, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021134.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

CORFU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 103.581. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 février 2005 à 11h00 

<i>Résolution

1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Leonidas Georgopoulos, GR-Athènes en tant qu’administrateur de

la société.

2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Clemente Pinedo Castillo, 12, Karkavitsa St., Athènes, Grèce en tant

qu’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02085. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021140.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour XELOR, S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers 
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
H. Boriths Müller
<i>Advokat

30782

SL2C DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 106.430. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Sever, directeur d’agence, demeurant à F-57120 Rombas, 50, rue de la Paix,
2.- Monsieur Eric Minelli, agent commercial, demeurant à F-57070 St. Julien les Metz, 36, rue François Simon,
3.- Monsieur Stéphane Alfonsi, technico-commercial sédentaire, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 104, rue

de Pont-à-Mousson.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SL2C DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Ehlerange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la distribution et la vente de matériel de climatisation et de chauffage (dénomination

générale Génie Climatique), uniquement auprès des entreprises ou sociétés professionnelles d’installation.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réa-
lisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,00), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-trois euros (EUR 33,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II: Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout mo-
ment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telefax
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signa-

ture conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

30783

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne

peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Titre III: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 10.00 heures,

au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation du fond

de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal. 

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Titre V: Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Sever, directeur d’agence, né à Thionville (France), le 21 octobre 1950, demeurant à F-57120

Rombas, 50, rue de la Paix,

1.- Monsieur Frédéric Sever, prénommé, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Monsieur Eric Minelli, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Monsieur Stéphane Alfonsi, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

30784

b) Monsieur Eric Minelli, agent commercial, né à Moyeuvre-Grande (France), le 20 août 1968, demeurant à F-57070

St. Julien les Metz, 36, rue François Simon,

c) Monsieur Stéphane Alfonsi, technico-commercial sédentaire, né à Metz (France), le 22 novembre 1972, demeurant

à F-57950 Montigny-les-Metz, 104, rue de Pont-à-Mousson.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
ABAX AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 27.761.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Le siège social est établi à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest, Bâtiment MGM.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: F. Sever, E. Minelli, S. Alfonsi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, vol. 147S, fol. 29, case 11. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(021277.3/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ANGELBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.381. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004, il

résulte que les associés sont successivement SELINE FINANCE Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres,
Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société

et
SELINE MANAGEMENT Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à

concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021139.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

LUXEMBOURG TRUST &amp; CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

H. R. Luxemburg B 95.028. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft LUXEMBOURG TRUST &amp; CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodan-
ge, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 95.028), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 25. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 914 vom 5. September 2003,

deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Dezem-

ber 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 248 vom 2. März 2004,

mit einem Gesellschaftskapital von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in zweiunddreissig (32)

Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Trier (Bundesrepublik

Deutschland).

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Marijanne Vuksanovic, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herr Guillaume Rauchs, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

30785

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes, um dementsprechend Artikel 4 folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen, insbesondere im Bereich

der Verwaltung und Beratung von Unternehmen, sowie die Treuhandtätigkeit für fremde Rechnung.

Gegenstand der Gesellschaft sind ausserdem auf dem Gebiet der Beratung und Vertretung von Unternehmen und

anderen Personen alle Tätigkeiten, die gesetzlich und berufsrechtlich geregelt und zugelassen sind nach den vom Institut
des Réviseurs d’Entreprises erlassenen Bestimmungen, insbesondere folgende Tätigkeiten:

- die Beratung von Unternehmen in betrieblichen Angelegenheiten;
- die Vornahme von betriebswirtschaftlichen Prüfungen, insbesondere von Jahresabschlüssen;
- die Erstattung von betriebswirtschaftlichen Gutachten;
- die Beratung und Vertretung in steuerlichen Angelegenheiten und die Erstattung von steuerlichen Gutachten.
Zum Gesellschaftszweck gehören ferner die Unterstützung anderer Unternehmen in ihren Beziehungen zu Verwal-

tungsbehörden hinsichtlich der Besteuerung und anderer rechtlicher Verpflichtungen, die Buchführung auf Rechnung
Dritter sowie die Analyse der Zahlungsfähigkeit und des Geschäftsbetriebs von Unternehmen nach buchungstechni-
schen Verfahren, und zwar unter dem Gesichtspunkt der Finanzlage, des Betriebsergebnisses und etwaiger Risiken, fer-
ner die Organisation der Buchführungs- und Verwaltungsdienste von Unternehmen, Beratungstätigkeiten im Bereich der
Buchhaltung, der EDV und Verwaltungsorganisation von Unternehmen, Tätigkeiten im Bereich der Buchhaltung und
Buchführung Dritter, rechnergestützte Analyseverfahren, Beratungstätigkeiten im Bereich des nationalen und interna-
tionalen Steuerwesens.

Die Gesellschaft ist berechtigt sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen oder Unternehmen zu erwerben.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechend die Neufas-

sung von Artikel 4, wie dies hiervor unter Punkt 1 der Tagesordnung festgehalten wurde, anzunehmen.

<i>Kosten 

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundert Euro veranschlagt sind, sind zu La-

sten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: H. Kappes, M. Vuksanovic, G. Rauchs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2005, vol. 530, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(021284.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

PHARMEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.225. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01319, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021165.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Junglinster, den 9. März 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30786

B. &amp; C. FINANZIARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021145.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

B. &amp; C. FINANZIARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01539, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021146.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

B. &amp; C. FINANZIARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021147.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021149.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021150.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021152.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30787

MALASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.143. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-

BC01113, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(021170.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

MALASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.143. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-

BC01116, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021169.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

AMPLION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.407. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004, il

résulte que les associés sont successivement SELINE FINANCE Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres,
Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société

et
SELINE MANAGEMENT Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à

concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021141.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED - LUXEMBOURG BRANCH

Adresse: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.917. 

La succursale luxembourgeoise de MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.917, a été ouverte à Luxembourg en 1998. Les documents y
relatifs ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o 

 637 du 8 septembre 1998. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01309, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021158.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

VARTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.789. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-

BC01121, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021168.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

MORGAN STANLEY INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED - LUXEMBOURG BRANCH
Signature 

Signature.

30788

FINSTEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.747. 

—

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINSTEL S.A., ayant son siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.747, constituée sui-

vant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1993, publié au
Mémorial C numéro 492 du 20 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
André Schwachtgen en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 647 du 19 décembre 1995,

ayant un capital social de quatre cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros soixante-dix cents

(470.997,70 EUR), divisé en dix-neuf mille (19.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de M. Andrea Maffioletti, administrateur de société, né le 14 mai 1957, à Bergamo (Italie), demeurant

en Italie, Bergamo, Via Alberto Riva Villasanta 11, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les
articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Andrea Maffioletti, administrateur de société, né le 14 mai 1957, à Bergamo (Italie), demeurant en Italie,

Bergamo, Via Alberto Riva Villasanta 11.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société à savoir Messieurs Andrea Maffioletti, An-

dré Wilwert et Eric Magrini ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société à savoir la société à responsabilité limitée
INTERAUDIT pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

30789

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, F. Hübsch, D. Sana, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2005, vol. 530, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021295.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

MAR-PLAST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.193. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-

BC01107, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021171.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

SATURN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 26.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BC00176, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021174.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.015. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 20 avril 2004

Il est porté à la connaissance que:
- Les mandats de M. James Quille, avec adresse professionnelle au Level 13, One Pacific Place, 88, Queensway, Hong

Kong, M. Andrew Wood, avec adresse professionnelle au 909, Third Avenue, 8th Floor, New York, 10022 Etats-Unis,
et de Mme Susan Desprez, avec adresse professionnelle au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant qu’ad-
ministrateurs de la Société ont été renouvelés. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2007.

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que commissaire

aux comptes de la Société a été renouvelé. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2005.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021181.3/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021183.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Junglinster, le 9 mars 2005.

J. Seckler.

Signature.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

A. Steichen
<i>Mandataire

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

30790

IMMO CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activité Am Bann.

R. C. Luxembourg B 106.434. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme dénommée EUREST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 51,

Parc d’Activité «Am Bann» constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire alors de résidence à Dudelan-
ge, en date du 30 mars 1982, publié au Mémorial C numéro 154 du 9 juillet 1982, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 19.293.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Reginald Neu-

man, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 942 du 20 juin
2002.

2.- La société anonyme dénommée NOVELIA SENIOR SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3372 Leudelange,

51, Parc d’Activité «Am Bann», constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 532 du 12 juillet 1999, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69.652.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Luxembourg,

en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 934 du 19 juin 2002.

Les deux ici représentées par:
Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian,

en vertu de procurations datées du 2 mars 2005.
Lesquelles procurations après a voir été paraphée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le

notaire instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO CAP S.A.

Le siège social est établi à Leudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’investissement et l’acquisition de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à

l’étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit, la promotion immobilière ainsi que
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

30791

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1

er

 lundi du mois de mars de chaque année à 9.00

heures à Leudelange, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. EUREST LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. NOVELIA SENIOR SERVICES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

30792

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un. La durée des mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes est de un an renouvelable d’année en année lors de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Ivan Korbar administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 51, Parc

d’Activité «Am Bann»;

b. Monsieur André Richardy, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 51,

Parc d’Activité «Am Bann»;

c. Monsieur Damien Aps, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 51, Parc

d’Activité «Am Bann».

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de président du Conseil d’administration:
Monsieur Ivan Korbar, prédésigné.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution 

Le siège social est fixé au L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activité «Am Bann».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2005, vol. 906, fol. 6, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021367.3/272/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

BACK UP SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 85.718. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 24 janvier 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 24 janvier 2005

que:

1. Le Conseil d’ Administration a accepté la démission de la société CD SERVICES S.à r.l., en tant que Commissaire

aux comptes et en son remplacement la société DELPHINUS S.à r.l., 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg,
durée du mandat jusqu’en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021179.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Esch-sur-AIzette, le 8 mars 2005.

B. Moutrier.

Signature.

30793

GP BETA II HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021188.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

GP BETA II HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.026. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 20 avril 2004 

Il est porté à la connaissance que:
- Les mandats de M. James Quille, avec adresse professionnelle au Level 13, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong

Kong, M. Andrew Wood, avec adresse professionnelle au 909, Third Avenue, 8th Floor, New York, 10022 Etats-Unis,
et de Mme Susan Desprez, avec adresse professionnelle au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant qu’ad-
ministrateurs de la Société ont été renouvelés. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2007.

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que commissaire

aux comptes de la Société a été renouvelé. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2005.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021186.3/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 93.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00171, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021175.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

TRANSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 77.635. 

—

<i>Extrait de la Décision Collective Ordinaire au 5 janvier 2005

Suite à la démission de Monsieur Bruno Laurent de son mandat de gérant de la société, Monsieur Eric Picoux, de-

meurant à Luxembourg, est nommé en tant que nouveau gérant technique de celle-ci avec effet au 9 novembre 2004.

Le gérant a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021319.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

A. Steichen
<i>Mandataire

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TRANSMAN, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

30794

METRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.095. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juin 2003 les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs avec effet rétroactif à l’exercice 2000/2001 pour une nouvelle pé-

riode de six années;

Leur mandat viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au

30 juin 2006, qui se tiendra en 2007.

* Monsieur Bahman Rafatjoo, administrateur-délégué, demeurant à Grasse (France);
* Monsieur Philippe Mediavilla, administrateur de sociétés, demeurant à Opio (France);
* Monsieur Tommy Munk-Jacobsen, administrateur de sociétés, demeurant à Mouans-Sartoux (France).
2. Nomination commissaire aux comptes avec effet rétroactif à l’exercice 2000/2001 pour une nouvelle période de

six années;

Son mandat viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au

30 juin 2006, qui se tiendra en 2007. 

* ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021191.3/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

CHURCHVIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05429, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021193.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

VANGUARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.582. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021196.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.450. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 8 février 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN

S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021356.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

30795

CITY TRANSPORT INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 68.495. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05422, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021197.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2005,

réf. LSO-BC01635, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(021199.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01649, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

(021214.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01647, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

(021212.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

(021211.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

30796

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01642, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

(021209.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

(021205.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

LETTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

(021204.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(021239.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(021240.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

30797

VARTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.789. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 février 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoffmann;
- Monsieur Marc Koeune;
- Madame Nicole Thommes;
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux compte est CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021161.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021182.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

AMBER TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.025. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2004

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Keld Lundberg Holm, First Vice Président - Head

of Asset Allocation, DANSKE CAPITAL, Stredamvej 46, DK-2100 Copenhague, de Monsieur Antti Mantila, Managing
Director, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, Pohoisesplanadi 25A, FIN-00100 Helsinki, de Monsieur Ian Hague, Prin-
cipal, FIREBIRD BALTIC ADVISORS LLC et FIREBIRD MANAGEMENT LLC, 1325, avenue of the Americas, 20th Floor,
New York, USA-10019 New-York, de Monsieur Harvey Sawikin, Principal, FIREBIRD BALTIC ADVISORS LLC et
FIREBIRD MANAGEMENT LLC, 1325, avenue of the Americas, 20th Floor, New York, USA-10019 New-York, de Mon-
sieur Koen Straetmans, Head Portfolio Manager, ING LUXEMBOURG S.A., 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, et
de Monsieur Yves Verhulst, Assistant Manager, ING LUXEMBOURG S.A., 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social 6, rue Jean Monet à L-2180
Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Kari Salonen, Fund Manager, DANSKE

CAPITAL FINLAND LTD, Pohoisesplanadi 25A, FIN-00100 Helsinki. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021341.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30798

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021184.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

MOST QUATTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 91.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021185.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

VEGA INVESTMENTS &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021187.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021189.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

GENERAL SPANISH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.456. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 13 mai 2004 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et de

COSAFIN S.A. Administrateurs et de H.R.T REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021355.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30799

HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.215. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01868, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021190.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

RASTRIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

(021237.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.806. 

—

In the year two thousand and four, on the eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered of fice at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed
enacted on the 6 of March 2000, inscribed on March 27, 2000 at trade register Luxembourg section B number 74.806,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 472, p. 22641 on July 4, 2000, whose articles of
association have been amended by deed enacted on March 15, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, No. 488, p. 23393 on July 10, 2000, by deed enacted on December 20, 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 784, p. 37628 on September 20, 2001, by deed enacted on April 20, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1041, p. 49930 on November 21, 2001, by deed
enacted on July 2, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 50, p. 2377 on January
10, 2002, by deed enacted on October 30, 2001, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No. 391, p. 18748 on March 11, 2002, by deed enacted on March 20, 2002, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1020, p. 48916 on July 4, 2002, by deed enacted on December
12, 2002, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 283, p. 13552 on March
17, 2003, by deed enacted on February 25, 2004, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No. 459, p. 22014 on April 30, 2004 and by deed enacted on April 15, 2004, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 748, p. 35864 on July 21, 2004.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 146,143 shares representing the whole capital of the corporation (with

an amount of EUR 3,653,575.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l. as liquidator and determination of its powers.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

30800

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator: ALTER DOMUS, S.à r.l. having address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, registered with R.C.S. Luxembourg under number B 65.509.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the share-
holders in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate

all movable and immovable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant
release with waiver of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments
and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and
of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and re-
nounce remedies at law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DH REAL ESTATE

NORDIC, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite le 27 mars 2000
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.806, constituée suivant acte reçu
le 6 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 472, p. 22641 du 4 juillet 2000, dont les

statuts ont été modifiés par acte reçu le 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

488, p. 23393 le 10 juillet 2000, par acte reçu le 20 décembre 2000, publié au Recueil des Sociétés et Associations, n

o

784, p. 37628 le 20 septembre 2001, par acte reçu le 20 avril 2001, publié au Recueil des Sociétés et Associations, n

o

1041, p. 49930 le 21 novembre 2001, par acte reçu le 2 juillet 2001, publié au Recueil des Sociétés et Associations, n

o

50, p. 2377 le 10 janvier 2002, par acte reçu le 30 octobre 2001, publié au Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 391,

p. 18748 le 11 mars 2002, par acte reçu le 20 mars 2002, publié au Recueil des Sociétés et Associations, n

o 

1020, p.

48916 le 4 juillet 2002, par acte reçu le 12 décembre 2002, publié au Recueil des Sociétés et Associations, n

o 

283, p.

13552 le 17 mars 2003, par acte reçu le 25 février 2004, publié au Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 459, p. 22014

le 30 avril 2004 et par acte reçu le 15 avril 2004, publié au Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 748, p. 35864 le 21

juillet 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 146.143 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un

montant de EUR 3.653.575,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société. 
2. Nomination de ALTER DOMUS, S.à r.l. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: ALTER DOMUS, S.à r.l., ayant son siège social établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 65.509.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

30801

Il peut notamment, et sans que rémunération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles, immeubles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions
résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hy-
pothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs
d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes
dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de re-
cours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021292.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

PAMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2005, réf. LSO-BC01557, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021289.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

PAMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021291.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.521. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 21 février 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs:
COSAFIN S.A., Messieurs Koen Lozie et Jean Quintus,
et du Commissaire aux Comptes:
Monsieur Pierre Schill,
pour un terme venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021357.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

30802

ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00764, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021242.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ELECTRO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 5.327. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00770, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021245.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

AGIFEP, ARBED GROUP INVESTORS FOR ELECTRONIC PURCHASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.006. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00771, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021247.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ERIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R. C. Luxembourg B 56.757. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue extraordinairement à Luxembourg, le 4 mars 

<i>2005 à 10.00 heures, suivant convocation à brève échéance.

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide de procéder à la réélection des membres du conseil et du commissaire aux comptes.

* Sont réélus Administrateurs pour une période de six ans à compter de l’exercice 2001:
- M. Geoffrey William Thompson, né le 19 juillet 1961 à Dublin, République d’Irlande et demeurant à 9, rue du Moulin,

L-8380 Kleinbettingen, administrateur-délégué, autorisé à engager la société par sa signature unique;

- Mme Ruth Anne Thompson-Champ, née le 29 avril 1961 à Dublin, République d’Irlande et demeurant à 9, rue du

Moulin, L-8380 Kleinbettingen, administrateur, autorisée à engager la société par sa signature conjointe avec un autre
administrateur; 

- M. Jean-Luc Ensch, né le 3 juillet 1956 à Arlon, Belgique et demeurant à 9, Um Kapp, L-7470 Saeul, administrateur,

autorisé à engager la société par sa signature conjointe avec un autre administrateur.

* Est réélu Commissaire aux comptes:
- M. Stuart V. Alexander, Expert-Comptable, né le 13 avril 1950 à Notthingham, Royaume-Uni et demeurant à 99,

route de Luxembourg à L-7373 Lorentzweiler.

Les mandats des administrateurs et commissaires feront l’objet d’un renouvellement lors de l’assemblée statutaire de

2007.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021404.3/1053/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

30803

VOX, THE INTERNATIONAL CHOIR IN LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1629 Luxembourg, 1, rue des Trois Glands.

R. C. Luxembourg F 966. 

—

STATUTS

Le 9 novembre 2004, les soussignés sont convenus de constituer entre eux et toutes les personnes qui viendront à

en faire partie, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 et aux présents statuts.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association fondée le 9 novembre 2004 par Monsieur Dafydd Bullock, mais non enregistrée jusqu’à ce

jour, prend la dénomination de VOX, THE INTERNATIONAL CHOIR IN LUXEMBOURG, Association sans but lucra-
tif.

Art. 2. Son siège social se trouve à 1, rue des Trois Glands, L-1629 Luxembourg. Il pourra être transféré en tout

autre lieu par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Objet

Art. 4. L’association a pour objet de cultiver l’art du chant, sur le plan tant national qu’international.

Titre III.- Membres

Art. 5. L’association se compose de membres actifs. Membres actifs sont toutes les personnes qui, sans distinction

de sexe, de religion, de nationalité et de position sociale, participent comme chanteurs aux exécutions de la chorale.

Art. 6. L’admission des membres actifs est réservée au directeur de la chorale.

Titre IV.- Démission et Exclusion

Art. 7. Toute démission est réglée par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 concernent les A.s.b.l.

Art. 8. Le directeur décide en principe de l’exclusion d’un membre actif.

Art. 9. L’exclusion d’un membre pour des raisons d’incompétence musicale est réservée au directeur.

Titre V.- Administration

Art. 10. L’association est administrée par le conseil d’administration. Il est élu par l’assemblée générale à la simple

majorité des voix des membres actifs présents.

Art. 11. Le conseil d’administration se compose:
- du directeur;
- du/de la président(e);
- du/de la secrétaire;
- du/de la trésorier/ère;
- des membres.
Son nombre ne peut être inférieur à 5.
Les candidats au conseil d’administration doivent être membres actifs et être âgés de 18 ans au moins.
Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à un tiers, mais toujours sous
la responsabilité du conseil d’administration. Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale
le compte de l’exercice écoulé. La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de deux ans.

Art. 12. Les administrateurs sont toujours rééligibles par l’assemblée générale. Ils sont révocables. Au début de cha-

que saison musicale une fraction du conseil d’administration est démissionnaire.

Art. 13. Le conseil d’administration désignera en son sein le/la président(e), le/la secrétaire et le/la trésorier/ère.

Art. 14. Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents.

Titre VI.- L’Assemblée Générale

Art. 15. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. La modification des statuts;
2. La nomination et la révocation des administrateurs;
3. L’approbation des comptes;
4. La fixation annuelle des cotisations. Le taux maximal des cotisations ne peut dépasser EUR 60;
5. La dissolution de la société.

Art. 16. Les convocations à l’assemblée générale seront faites par écrit et/ou par mail.

Art. 17. Le conseil d’administration fixera au mois de septembre de chaque année la date de l’assemblée générale

ordinaire, qui aura lieu avant la fin de l’année civile.

Art. 18. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale, et les résolutions sont prises

à la majorité des voix des membres présents. En case de parité des voix un second vote sera de rigueur.

Art. 19. Toute modification aux statuts sera publiée, dans le mois de sa date, aux annexes du Mémorial.

30804

Art. 20. En cas de dissolution de l’association pour quelque cause que ce soit, il sera donné à l’actif net de l’associa-

tion une affectation autant que possible en rapport avec l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 21. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant

les associations sans but lucratif sont applicables.

Les soussignés sont le directeur et les premiers administrateurs de l’A.s.b.l.
Monsieur Dafydd Bullock, compositeur et chef de chur, nationalité galloise;
Madame Ulrike Bullock-Wiedenbach, institutrice, nationalité allemande;
Madame Sandra Johnson, traductrice, nationalité britannique;
Madame Barbara Ferrari, enseignante de musique, nationalité allemande;
Madame Denisa Domonkosova-Krotilova, économiste, nationalité slovaque;
Monsieur Claude Thill, professeur, nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Niels van Der Beek, informaticien, nationalité néerlandaise.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00368. – Reçu 168 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021406.3/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

(021250.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 89.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA07880, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021382.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 89.691. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 décembre 2004

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Thierry Grun, né le 6 décembre 1961 à Metz (France) et demeu-

rant 30bis, rue Jeanne d’Arc à F-57140 Pleisnois, en qualité de Commissaire aux comptes en remplacement de la société
PricewaterhouseCoopers, et pour la durée du mandat restant à courir de la société PricewaterhouseCoopers, soit à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021383.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signatures.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

30805

ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.471. 

—

Le bilan au 31 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02255, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021254.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

LAUCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 103.686. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession d’actions du 30 novembre 2004 que:
- GEOLANDIA LIMITED, une société établie sous les lois des Bermudes, a cédé 79.492 parts sociales de la société

LAUCO HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue
des Joncs, L-1818 Howald;

- GATE LIMITED, une société établie sous les lois des Bermudes, a cédé 50.456 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- TIANA LIMITED, une société établie sous les lois des Bermudes, a cédé 129.948 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- THOLU LIMITED, une société établie sous les lois des Bermudes, a cédé 79.492 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- FRAGAN LIMITED, une société établie sous les lois de Jersey, a cédé 28.560 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- PILLANE LIMITED, une société établie sous les lois de Jersey, a cédé 28.560 parts sociales de la société LAUCO

HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS S.à r.l., une société ayant son siège social à 4, rue des Joncs,
L-1818 Howald;

- AQS GREEN &amp; EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED, une société établie sous les lois de Jersey, a cédé 79.492

parts sociales de la société LAUCO HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), à MORCO HOLDINGS S.à r.l., une société ayant
son siège social à 4, rue des Joncs, L-1818 Howald. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021318.3/253/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

GERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.942. 

—

<i>Extrait de la cession de parts sociales du 15 décembre 2004

II résulte d’un acte de cession de parts sociales du 15 décembre 2004, que la société SOPROGEST S.A., R.C. B 29.320,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon, cède 6 (six) parts sociales de la société GERALUX S.à r.l.,
L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon, à la société KAPA PARTICIPATIONS S.A., R.C. B 36.959, avec siège social à
L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon, pour la somme de EUR 15.000,00 (Quinze mille euros).

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021408.3/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
LAUCO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

30806

INTERPUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 6.619. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1999

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Aloyse Scherer, Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021325.3/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05395, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021339.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05396, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021340.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

NAVARINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05397, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021342.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

J.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 79.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01998, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

(021354.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur 

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur

FIDUPAR
Signatures

30807

PAREFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05398, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021344.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

TEVORINA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05400, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021347.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05401, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021350.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs

<i> du 28 juin 2004 à 15.00 

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide à l’unanimité de renou-

veler les mandats de:

- Mme Kena Shoval; 
- M. Zalman Shoval; 
- M. Ernst Aufseesser; 
- M. Pinhas Volovelsky,
en tant qu’administrateur de la société.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2004.

Madame Kena Shoval est nommée Président du Conseil d’Administration.
Par ailleurs, l’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Théo Braun et de Monsieur Albert Zlotnick.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide à l’unanimité de renou-

veler le mandat du commissaire aux comptes de:

la société ERNST &amp; YOUNG S.A.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021360.3/1172/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

 

Signature.

 

Signature.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

30808

VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05403, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021353.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

HATFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.258. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 21 mai 2004 à 9.30 heures à Luxembourg 

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de Messieurs Koen Lozie, Guy Harles et de COSAFIN S.A.,

ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT S.à r.l., Luxembourg.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021358.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

A.M.C.L., AMERICAN MOTORCYCLES LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: Belvaux. 

R. C. Luxembourg F 965. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe, au Grand Duché de Luxembourg, une association sans but lucratif, appellée AMERICAN MOTOR-

CYCLES LUXEMBOURG ou AMCL. Le sousnom spécifique de cette association est ROAD EATERS.

Le siège se situe à Belvaux.

Art. 2.1. L’objet de cette association est de réunir des motocyclistes, propriétaires d’un motocycle original améri-

cain, avec V-Twin, anciennes ou nouvelles, modifiés ou d’origine.

Art. 2.2. Elle organisera des réunions et des festivités à lesquelles tout membre pourra y participer et dans lesquelles

seront proposées des animations diverses (concerts, meetings, grillades etc). Les dates des réunions seront communi-
quées par écrit à chacun des membres.

Art. 2.3. Elle organisera aussi lesdits festivités et meetings afin de pouvoir soutenir des oevres caritatives. Ils seront

aussi organisés des voyages afin de favoriser les rencontres de différents associations motocyclistes nationales ainsi que
internationales.

Art. 2.4. Les activités du AMCL ROAD EATERS devront être conduites en harmonie avec une philosophie orientée

sur la famille.

Art. 3. Le nombre minimum de membres fixes ne pourra être inférieur à trois.

Art. 4. Les noms des membres fixes seront inscrits dans un registre.

Art. 5.1. Ne peuvent qu’être inscrits tous les propriétaires de motocycles américains avec V-Twin, étant passager

ou ayant une fonction bénévole dans l’association. Le membre fixe s’inscrit suite au payement d’une cotisation annuelle.

Art. 5.2. La période de stage pour un membre voudrant devenir membre fixe se limite sur une année. Chaque excès

ne convenant à l’appartenance du AMCL aura comme conséquence une prolongation du temps de stage. En respectant
l’intensité du excès, la marge de prolongation se situe entre 1 mois et 6 mois.

Art. 5.3. Ledit membre en stage ou «Prospect» devient après un an dans l’enceinte de l’association AMCL, et avec

conduite sans faute, un membre fixe en recevant sa propre distinction, laquelle représente les ROAD EATERS.

Tout membre fixe ou en stage, qui quitte définitivement l’association, est obligé de redonner sa distinction au AMCL.

Art. 5.4. Il est à tout membre interdit de porter des insignes ou distinctions des autres associations avec la distinction

des ROAD EATERS.

 

Signature.

Extrait sincère et conforme
<i>Pour HATFIELD S.A.
COSAFIN S.A. / K. Lozie
<i>Administrateur / <i>Administrateur

30809

Art. 5.5. Tout membre fixe, en stage ou bénévole doit démissionner par écrit. Cette lettre sera adressée au prési-

dent du AMCL. Est aussi réputé démissionnaire tout autre membre qui, dans un délai de deux mois à partir de leur
échéance, ne paye pas ses cotisations.

Art. 6. Toute arme est interdite (armes à feu, couteaux ect) ainsi que toute drogue non autorisée par la loi. Les

personnes qui ont la tendance de mal se comporter, seront exclues du groupe ou ne pourront pas être inscrites à l’as-
sociation. Les personnes avec casier judiciaire ne peuvent êtres acceptées et peuvent de voir refuser leur inscription au
AMCL.

Art. 7.1. Les attributions de l’assemblée générale sont:
a) la nomination et la révocation des membres du comité (président, secrétaire trésorier et responsable de parcours

officiel);

b) de prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du comité et d’y statuer, ainsi qu’exami-

ner le budget de l’exercice en cours;

c) de modifier les statuts et de fixer les cotisations;
d) de la possible réception ou exclusion d’un ou plusieurs membres; 
e) d’une manière générale; de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes affaires qui lui sont soumises et qui

ne sont contraintes à la loi à l’ordre public.

Art. 7.2. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblé générale et les résolutions sont prises à la

majorité dees voix. Le vote par mandataire est interdit Il est recommandé à tout membre d’être présent lors de toute
délibération et de Toute assemblé afin de favoriser la qualité et la longuevité du groupe.

Art. 8. Seront nommés:
- un président «president»;
- un trésorier «treasurer»;
- un secrétaire «secretary»;
- un responsable de parcours officiel «road captain»

Art. 9.1. Chaque membre titulaire ou propriétaire d’une moto, membre associé ou passager, nouveau ou déjà inscrit

ledit «full member» paye une cotisation de 150 EUR par an. Chaque membre en stage, ledit «prospect», paye 100 EUR
par an et chaque bénévole ledit «supporter», paye 30 EUR par ans.

Art. 9.2. Les ressources de la section et comptes annuels sont:
a) les cotisations des membres fixes, et stage et bénévoles; 
b) du produit des manifestations, des fêtes etc;
c) des dons en sa faveur.

Art. 9.3. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes sont arrêtés le 31 décembre de chaque année et soumis pour l’approbation à l’assemblé générale avec

le rapport du trésorier.

Art. 10. Afin de délibérer sur le modification des statuts ou d’une possible dissolution il faut: 
a) que celles-ci soient indiqués dans l’ordre du jour dans la convocation
b) que celles-ci soient votées qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 11. En cas de dissolution, l’assemblée générale nommera trois membres qui se chargeront de la liquidation. L’ac-

tif net sera affecté à une ou plusieurs uvres caritatives choisis par le comité.

Art. 12. Le matériel qui est mis à la disposition des membres, ne doit être endommagé. Les dégâts causés à ce ma-

tériel seront payés par le ou les membres responsables Des lesdits dégâts.

Art. 13. Le nom AMERICAN MOTORCYCLES LUXEMBOURG, ainsi que ROAD EATERS sont des marques dépo-

sées. Elles ne peuvent pas être modulées ou exploitées sans autorisation aupès du comité du groupe AMCL. Tant que
l’association continue ses activités, tout en respectant les présents statuts, ces noms peuvent être contenus dans ces
statuts. 

Art. 14. Toutes modifications des statuts doivent être effectuées coformément aux prescriptions de la loi, et pour

ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, on s’en référera à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Les membres du comité se composent de:
- Président: Jemp Schroeder;
- Trésorier: Steve Laroch;
- Secrétaire: Isabelle Scholzen;
- Responsable des parcours officiel: Jim Heck. 

Belvaux / Sanem, le 29 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02344. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021395.3/000/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

<i>Le conseil communal
L. Theisen / F. Sunnen
<i>Le secrétaire / Le bourgmestre

30810

BIAGIOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.746. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 avril 2004 à 14.00 heures à Luxembourg

* L’Assemblée décide, à l’unanimité, de ratifier la nomination de:
- Monsieur Guido Banholzer, nommé par voie de cooptation par le conseil d’administration en date du 10 avril 2004,
- Monsieur Fabio Virgilii nommé par voie de cooptation par le conseil d’administration en date du 5 avril 2004. 

* L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats des Administrateurs:
- Monsieur Guido Banholzer, administrateur A, demeurant à Richterswill (Suisse),
- Monsieur Fabio Virgilii Administrateur A, demeurant à Guidonia-Rome (Italie),
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur B, demeurant à Mamer,
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur B, demeurant à Eischen.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2004.

* L’Assemblée accepte, à l’unanimité, de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., au poste de commissaire

aux comptes en remplacement de la société HRT REVISION S.à r.l., commissaire aux comptes.

Le mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021359.3/1172/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

HATFIELD, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021362.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.521. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

(021363.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.450. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

(021364.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signatures.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signature

30811

GENERAL SPANISH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01990, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

(021365.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.513. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021384.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

KORZEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 56, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 100.583. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2005

En date du 4 mars 2005, les associés ont révoqué Mademoiselle Barbelin de ses fonctions de gérante technique avec

effet immédiat, et ce conformément à l’article 10 des statuts. 

Esch-sur-AIzette, le 4 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021409.3/1137/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

LUCANOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 31.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02057, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021412.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

BAREN ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 88.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021434.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

FIDUPAR
Signatures

Signature.

L. Bordin
<i>Gérante technique

Signature.

<i>Pour BAREN ENTREPRISES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

30812

LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 65.489. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

La société anonyme dénommée ALTRAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 7, route

des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.221,

ici représentée par Monsieur Dominique Panneels, Directeur Financier, demeurant à B-1400 Nivelles, 53, boulevard

de la Résistance,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donné par Monsieur Hervé Lefebure, en sa qualité d’administrateur-

délégué de ladite société, en date du 1

er

 mars 2005.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et par le notaire

instrumentant restera annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Ladite société à responsabilité limitée dénommée ALTRAN LUXEMBOURG S.A., préqualifiée dûment représentée

est le seul associé de la société à responsabilité limitée dénommée LORE LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à L-
8010 Strassen, 270, route d’Arlon, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de rési-
dence à Pétange, en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 723 du 6 octobre 1998, inscrite au Registre
de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 65.489.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 887 du 29 août 2003.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Décision de transférer le siège social de la société à L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
4. Modification de l’article 2 des statuts relatif au siège social. 

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Dominique Panneels, Directeur Financier, demeurant à B-1400 Nivelles, 53, boulevard de la Résistance.

<i>Troisième résolution

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-8010 Strassen, 270, route d’Ar-

lon à L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la société qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Windhof (Commune de Koerich). Il pourra être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec nous, notaire la présente minute.

Signé: P. Guenser, D. Panneels, S. Liégeois, B. Moutrier.

30813

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2005, vol. 906, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021466.3/272/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 65.489. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2005.

(021467.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

WILPET HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 27.025. 

—

Le bilan au 30 juin 1997, ainsi que l’annexe et les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02056, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021413.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ATHENA II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.419. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2004 que l’Assemblée nomme:

<i>aux fonctions d’Administrateurs: 

Monsieur Jacques Delen;
Monsieur Thierry Maertens de Noordhout;
Monsieur Philippe Havaux;
Monsieur Serge Cammaert.

<i>à la fonction de Réviseur d’Entreprises:

La société DELOITTE S.A.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021436.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ATHENA II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.419. 

—

Le rapport annuel au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05120, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021441.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Esch-sur-AIzette, le 8 mars 2005.

B. Moutrier.

B. Moutrier
<i>Notaire

Signature.

Pour extrait certifié conforme
Signature

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

30814

LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 347.050.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.281. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé du 17 février 2005 que LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., fon-

dateur de LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l. (la «Société») a transféré, avec effet au 17 février 2005, toutes les 3.440
parts sociales A détenues dans la Société à LEI MEMBER LIMITED, ayant son siège à Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton, Bermuda HM11.

Il résulte par ailleurs d’une décision de l’associé unique de la Société du 17 février 2005 qu’avec effet au 17 février

2005:

- Michel Van Krimpen a démissionné de son mandat de gérant de la Société et l’associé unique a accepté cette dé-

mission, et

- LEI MEMBER LIMITED, Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda HM11, a été nommé gérant unique

de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021415.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ARMATEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.824. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales, du 1

er

 juillet 2004, il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE FINANCE Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
SELINE MANAGEMENT Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociaLe à concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021445.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

SOMERSTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.767. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social de la Société le 6 septembre 2004:
* que la démission de Monsieur Michael Farrow de son poste d’administrateur a été acceptée avec effet au 23 juillet

2004.

Luxembourg, le 5 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021472.3/312/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 mars 2005

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le conseil d’administration

30815

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2004 que l’Assemblée nomme:
* aux fonctions d’Administrateurs: 
- Monsieur Jacques Delen,
- Monsieur Thierry Maertens de Noordhout,
- Monsieur Philippe Havaux,
- Monsieur Serge Cammaert,
* à la fonction de Réviseur d’Entreprises:
- La société DELOITTE S.A.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021435.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.027. 

—

Le rapport annuel au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021439.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

BERTONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.604. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales, du 1

er

 juillet 2004, il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE FINANCE Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
SELINE MANAGEMENT Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021447.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

BETONA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.368. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales, du 1

er

 juillet 2004, il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE FINANCE Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
SELINE MANAGEMENT Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.

Pour extrait certifié conforme 
Signature

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30816

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021449.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021440.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 14 février 2005, que:
- Les mandats d’administrateurs de Messieurs Martin L. Flanagan, William Lockwood, Gregory E. McGowan et David

Smart ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2006 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

- La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été nommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021443.4/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

AXIMA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.666. 

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La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004, il ré-

sulte que les associés sont successivement:

SELINE FINANCE Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
SELINE MANAGEMENT Ltd,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021452.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

W. Lockwood.

FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.
W. Lockwood

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

International Food, S.à r.l.

Befco Holding S.A.

AAA Capital Partners, S.à r.l.

WPP Lux Delta Two, S.à r.l.

Tedes-Invest Holding S.A.H.

Eichenberg S.A.

Berwick Holding S.A.

Bati-House, S.à r.l.

Rucken Immo S.A.

Hôtel Petry, S.à r.l.

A.P.U.C., Association Professionnelle des Universitaires du Cadre Policier de la Police Grand-Ducale

Infovest S.A H.

Philips Luxembourg

Stonebridge Group S.A.

Bauelemente Dieter Scheuer, GmbH

Agence en Dépôt, Anita Biren

Garage Mecanlux, S.à r.l.

Techelec S.A.

Techelec S.A.

Volnay Investment S.A.

Findel International Holding S.A.

Cross Communication Distribution, S.à r.l.

paricon international, GmbH

Aquarius Investment Holding, S.à r.l.

Exterland, S.à r.l.

Aquarius Investment, S.à r.l.

Diamondhill Holding, S.à r.l.

Appia Holding, S.à r.l.

T.P.L., S.à r.l.

Xelor, S.à r.l.

Corfu Properties S.A.

SL2C Distribution S.A.

Angelberg, S.à r.l.

Luxembourg Trust &amp; Consulting S.A.

Pharmeg Holding S.A.

B. &amp; C. Finanziaria, S.à r.l.

B. &amp; C. Finanziaria, S.à r.l.

B. &amp; C. Finanziaria, S.à r.l.

Hedinvest S.A.

Hedinvest S.A.

Hedinvest S.A.

Malasi S.A.

Malasi S.A.

Amplion Holding, S.à r.l.

Morgan Stanley Investment Management Ltd. Luxembourg Branch

Vartema S.A.

Finstel S.A.

Mar-Plast International S.A.

Saturn Holding S.A.

GP Beta I Holding Company S.A.

GP Beta I Holding Company S.A.

Immo Cap S.A.

Back Up Services S.A.

GP Beta II Holding Company S.A.

GP Beta II Holding Company S.A.

Stimo Consultancy, S.à r.l.

Transman, S.à r.l.

Metrix S.A.

Churchview Properties S.A.

Vanguard Investments S.A.

Sorina Holding S.A.

City Transport International Group S.A.

Ynadam S.A.

Lettres S.A.

Lettres S.A.

Lettres S.A.

Lettres S.A.

Lettres S.A.

Lettres S.A.

Tecnodia Holding International S.A.

Tecnodia Holding International S.A.

Vartema S.A.

Aster S.A.

Amber Trust Management S.A.

Yellow Insurance S.A.

Most Quattro S.A.

Vega Investments &amp; Co S.A.

IFAS International S.A.

General Spanish Investment S.A.

Heisenberg Finance S.A.

Rastrip S.A.

DH Real Estate Nordic, S.à r.l.

Pamal, S.à r.l.

Pamal, S.à r.l.

Financière de Wiltz S.A.

Arbed Investment Services S.A.

Electro Holding Company S.A.

AGIFEP, ARBED Group Investors for Electronic Purchasing S.A.

Erin S.A.

VOX, The International Choir in Luxembourg

Becker + Cahen, S.à r.l.

Assist S.A.

Assist S.A.

Aberdeen Global

Lauco Holdings, S.à r.l.

Geralux, S.à r.l.

Interpublicité S.A.

Helio Finance S.A.

Holpa S.A.

Navarino S.A.

J.P.H. S.A.

Parefa S.A.

Tevorina Finance S.A.

Trenubel S.A.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Vemmafin S.A.

Hatfield S.A.

A.M.C.L., American Motorcycles Luxembourg, A.s.b.l.

Biagiotti International S.A.

Hatfield

Financière de Wiltz S.A.

Sorina Holding S.A.

General Spanish Investment S.A.

Winchester Square Holdings, S.à r.l.

Korzeam, S.à r.l.

Lucanor S.A.

Baren Entreprises, S.à r.l.

Lore Luxembourg, S.à r.l.

Lore Luxembourg, S.à r.l.

Wilpet Holding

Athena II, Sicav

Athena II, Sicav

LNR Europe Investors, S.à r.l.

Armatek, S.à r.l.

Somerston Luxembourg S.A.

Athena, Sicav

Athena, Sicav

Bertona, S.à r.l.

Betona Holding, S.à r.l.

Franklin Templeton International Services S.A.

Franklin Templeton International Services S.A.

Axima Holding, S.à r.l.