30721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 641

1

er

 juillet 2005

S O M M A I R E

All About It, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30734

Link Engineering S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . 

30767

Altice Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30730

Mariscos Invest S.A., Ehlange-Mess  . . . . . . . . . . . . 

30722

Ariso Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30729

Mariscos Invest S.A., Ehlange-Mess  . . . . . . . . . . . . 

30722

BlueBay  High  Yield  Investments (Luxembourg), 

Moebelzentrum, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . 

30753

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30768

Mondorfer  Computer  Center,  S.à r.l.,   Mondorf-

Boulangerie Marques, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . .

30735

les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30744

Business Center Steinsel B.C.S. S.A., Walferdange

30755

Mondorfer  Computer  Center,  S.à r.l.,   Mondorf-

C. C. S., S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30733

les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30744

Cableship   Contractors   (Luxembourg)   S.A., Lu-

Nadiv Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30722

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30757

Niola Allianz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

30738

DH Enterprise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

30765

Organik Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

30768

digital motions, S.à r.l., Gonderange  . . . . . . . . . . . .

30732

Panthere Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30752

Ecco-Lux S.A., Ehlange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . .

30726

Poissonnerie   Espinho   Mar,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

EFESE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30738

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30766

EFS International S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . .

30724

Polcard Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30734

Electronic Media Graphic International  S.A.,  Lu- 

Premium Investment Partners S.A., Luxembourg

30762

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30729

Rofinex S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30752

Electronic Media Graphic International  S.A.,  Lu- 

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . 

30753

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30729

S.C.I. Essling, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30745

EnerSys Holdings (Luxembourg), S.à r.l.,  Luxem- 

Sogecar Ouest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

30749

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30722

Sovap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30733

Euro-Finatel S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30736

Sovap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30733

Euro-Finatel S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30737

Sovap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30733

Euro-Finatel S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30737

TDR International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

30736

Euro-Finatel S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30737

TDR International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

30736

Euro-Finatel S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30737

TDR International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

30736

Euro-Finatel S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30737

TDR International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

30736

Euro-Finatel S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30737

TDR International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

30736

Faircoast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30764

Tezel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30748

Fondation Luxembourg-El Salvador, Mertert . . . . .

30726

Toscainvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

30730

Grethen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30746

Triboo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30727

Grethen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30746

Truck & Equipment Center S.A., Angelsberg . . . . 

30756

Grethen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30747

Um Schlass S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30731

Grethen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30747

Walsall Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30744

Grethen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30747

Walsall Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30744

Grethen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30747

Walsall Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30744

Grethen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30747

Walsall Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

30744

Holteide Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . .

30767

Yannick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30743

IonBond, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30750

Yannick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30743

Link Engineering S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .

30767

Yannick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30743

30722

NADIV INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.571. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société datée du 20 janvier 2005

A l’unanimité des actionnaires présents, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Christophe Davezac et de Madame Géraldine Schmit en tant qu’administra-

teurs de la société et de leur donner décharge de leurs mandats jusqu’au jour de l’assemblée;

- de nommer Monsieur Fabio Mazzoni et Monsieur Benoît Georis aux postes d’administrateurs pour une durée de

six ans avec effet immédiat. 

Pour extrait, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018167.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MARISCOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 50.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021005.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

MARISCOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 50.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021004.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.195. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty-one January. 
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

EnerSys CAYMAN L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at c/o WALKERS SPV Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand-Cayman, Cay-
man Islands, CR-13441,

here represented by Mr. Marcel Stephany, administrateur de sociétés, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Be-

reldange,

by virtue of a proxy given in Reading (USA), on 28th January 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole associate of the company EnerSys

HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 86.195 incorporated by deed of Maî-
tre Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on the 18th of February, 2002, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C of the 4th of June, 2002, number 846. The articles of incorporation have been modified
for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 24th of January 2003,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 22nd of May, 2003, number 557.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

A. Heinz
<i>Administrateur

<i>Pour MARISCOS INVEST S.A.
Signature

<i>Pour MARISCOS INVEST S.A.
Signature

30723

<i>First resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the company from 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach to 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article 5 first paragraph of the Ar-

ticles of Incorporation which will be read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the city of Luxembourg.»

<i>Declaration

The sole associate decides to render effective the previous resolutions as of the 24th January 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses 

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about eight hundred Euro (EUR 800.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney in fact acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, surname, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

EnerSys CAYMAN L.P., un limited partnership constitué sous la loi des Iles Cayman ayant son siège social au c/o

WALKERS SPV Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand-Cayman, Iles Cayman, CR-
13441,

ici représenté par Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, demeurant 23, Cité Aline Mayrisch, à L-

7268 Bereldange,

en vertu d’une procuration signée à Reading (USA) le 28 janvier 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société EnerSys HOL-

DINGS (LUXEMBOURG), S. à r.l., avec siège social à L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, immatriculée au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B 86.195 constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 846 du 4 juin 2002. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 22 mai 2003, numéro 557.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer l’adresse du siège social du 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 6,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5 paragraphe premier des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Déclaration

L’associé unique déclare donner effet aux résolutions qui précèdent au 24 janvier 2005.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ huit cents Euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

30724

Signé: M. Stephany, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, vol. 23CS, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(021148.3/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

EFS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 106.423. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2. Mademoiselle Johanneke de Kroon, comptable, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 32, rue Principale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EFS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers. 
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (330) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Senningerberg, le 2 mars 2005. 

P. Bettingen.

30725

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 20.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochet-

te, 17, Leedebach;

b) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 43.522;

c) Madame Raymonde J. Gokke, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, demeu-

rant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

1. Monsieur Albert Seen, préqualifiée, trois cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329
2. Mademoiselle Johanneke de Kroon, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

30726

5. Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. de Kroon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2005, vol. 530, fol. 90, case 3. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021222.3/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ECCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 72.769. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2004 accepte la démission des membres du Conseil d’Administration: 
- Monsieur Ehses Bert, Commerçant, demeurant professionnellement à Château Pauqué «Op der Heckmill», L-6783

Grevenmacher; 

 - BUSINESS PILOT EUROPE, représentée par Monsieur Ehses Ralph, professionnellement à Château Pauqué «Op

der Heckmill», L-6783 Grevenmacher, Administrateur-délégué; 

- Monsieur Koppes Marc, Dr.en sc. éco. et soc., demeurant professionnellement à 7A, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-

Mess. 

et du commissaire aux comptes:
- la société FIACCOM S.A., 7A, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess. 
Les nouveaux administrateurs sont nommés: 
- Monsieur Vöge Hermann, Wirtschaftsprüfer, demeurant à 2, Kornstrasse, D-27283 Verden/Aller; 
- Doktor Tom Dieck Claus, Kaufmann, demeurant 2, Contrescarpe 52 D -28195 Bremen;
- Monsieur Morgan Kenneth, Kaufmann, demeurant Oister Dorfstr. 31, D 27337 Blender; 
qui composent dorénavant le nouveau Conseil d’Administration. 
Le nouveau commissaire aux comptes est nommé: 
- la société FINPART S.A., 7A, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021009.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

FONDATION LUXEMBOURG-EL SALVADOR, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-6671 Mertert, 30, rue J. P. Beckius.

R. C. Luxembourg G 3. 

Approuvé par arrêté grand-ducal en date du 9 mai 2003.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Grevenmacher en date du 1

<i>er

<i> mars 2005 

1) Le mandat des membres du premier Conseil d’Administration est renouvelé jusqu’au 31 décembre 2008 excepté

pour Monsieur Ernest Schumacher qui est remplacé par: 

Mademoiselle Véronique Clement, chargée de mission au Ministère des Affaires Etrangères, née à L-Esch-sur-Alzette

le 10 mars 1977, demeurant à L-4019 Esch-sur-Alzette, 16, rue Jean l’Aveugle, de nationalité luxembourgeoise. 

2) Le mandat des président, vice-présidents, secrétaire et trésorier initialement nommés est reconduit jusqu’au 31

décembre 2008. 

Signé: G. Scholer, M. Dondelinger. 
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Mertert, le 4 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01006. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021083.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Junglinster, le 8 mars 2005.

J. Seckler.

<i>Pour ECCO-LUX S.A. 
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur / -

A. Trierweiler
<i>Trésorier 

30727

TRIBOO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 106.422. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Bonnin, chef de produits, né à Rosny-sous-Bois (France), le 14 janvier 1973, demeurant à F-

93250 Villemomble, 6, avenue de la Bourdonnais (France);

2.- Madame Céline Radmacher, chef de marchés, née à Strasbourg (France), le 10 juin 1971, demeurant à F-75016

Paris, 1, rue de Longchamp (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIBOO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’intermédiaire de commerce dans la chaussure, le textile, l’habillement et le cuir.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou

physiques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligi-
bles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

30728

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera ses pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Frédéric Bonnin, chef de produits, né à Rosny-sous-Bois (France), le 14 janvier 1973, demeurant à F-

93250 Villemomble, 6, avenue de la Bourdonnais (France);

b) Madame Céline Radmacher, chef de marchés, née à Strasbourg (France), le 10 juin 1971, demeurant à F-75016

Paris, 1, rue de Longchamp (France);

c) Monsieur Arnaud Duquenoy, webmaster, né à Bordeaux (France), le 31 mai 1974, demeurant à F-75011 Paris, 40,

rue du Chemin Vert (France).

1. Monsieur Frédéric Bonnin, préqualifié, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Madame Céline Radmacher, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

30729

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2010.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Frédéric Bonnin, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bonnin, C. Radmacher, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2005, vol. 530, fol. 90, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021223.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ELECTRONIC MEDIA GRAPHIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.977. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00944, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

(021027.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

ELECTRONIC MEDIA GRAPHIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.977. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00945, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

(021026.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

ARISO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.657. 

—

 La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004 il

résulte que les associés sont successivement SELINE FINANCE Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres,
Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société

et
SELINE MANAGEMENT Ltd., 27 New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à con-

currence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021126.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Junglinster, le 8 mars 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

30730

TOSCAINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.777. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit italien MANIFATTURE TOSCANE RIUNITE Srl, ayant son siège social à

1-21052 Busto Arsizio, Via Cattaneo 2 (Italie),

ici représentée par Madame Manuela d’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
- Que la société à responsabilité limitée TOSCAINVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B numéro 85.777, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 748 du 16 mai 2002, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1344
du 17 septembre 2002.

- Que le capital social est actuellement fixé à cent trente-trois mille euros (133.000,- EUR), représenté par cent tren-

te-trois (133) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

- Que la comparante en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée TOSCAIN-

VEST, S.à r.l.

- Que l’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu et est clôturée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l’exécution de leur mandat.
- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2005, vol. 530, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021256.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

ALTICE TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.593. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 décembre 2004 

Lors de sa réunion en date du 10 décembre 2004, le conseil d’administration de la Société a décidé de:
1. nommer Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), résidant à

CH-1223 Cologny, 51, chemin de Ruth, en qualité de Président du conseil d’administration;

2. nommer Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), résidant à

CH-1223 Cologny, 51, chemin de Ruth, en qualité d’administrateur délégué en charge de la gestion journalière de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021092.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Junglinster, le 9 mars 2005.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

30731

UM SCHLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6616 Wasserbillig, 42, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 74.704. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UM SCHLASS S.A., ayant son

siège social à L-3317 Bergem, 10, Steewee, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.704), constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2000, publié au Mé-
morial C numéro 454 du 28 juin 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2003,

publié au Mémorial C numéro 250 du 2 mars 2004,

ayant un capital social fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cent soixante (160) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Jacuzzi, coordinateur technique, demeurant à Wasser-

billig.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Thoma, architecte, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Le
président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-3317 Bergem, 10, Steewee, à L-6616 Wasserbillig, 42, rue Duchscher, et modification

afférente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
3. Nominations statutaires.
4. Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Bruno Jacuzzi et Madame Marie-France Philipps aux fonc-

tions d’administrateurs-délégués.

5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-3317 Bergem, 10, Steewee, à L-6616 Wasserbillig, 42,

rue Duchscher, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wasserbillig.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf (9) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 jeudi du mois de mai à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et

pour toutes opérations d’un montant inférieur à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par la signature individuelle d’un
l’administrateur-délégué de la société; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe d’un
administrateur-délégué et d’un administrateur est nécessaire.»

30732

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte, avec effet rétroactif au 25 janvier 2002, la démission de Madame Mariette Fay comme adminis-

tratrice de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Robert Jelsma comme administrateur-délégué et adminis-

trateur de la société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur de la société Monsieur Bruno Jacuzzi, coordinateur technique, né

à Wasserbillig, le 28 février 1941, demeurant à L-6616 Wasserbillig, 42, rue Duchscher.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide reconduire les mandats des administratrices Mesdames Rose Tremuth et Marie-France Philipps

jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Huitième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Bruno Jacuzzi et Madame Marie-France

Philipps aux fonctions d’administrateurs-délégués.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Bruno

Jacuzzi et Madame Marie-France Philipps, aux fonctions d’administrateurs-délégués de la société. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, F. Thoma, B. Jacuzzi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 2005, vol. 530, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021258.3/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

digital motions, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6182 Gonderange, 7, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 104.001. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den elften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erscheinen:

- Herr Gilles Damge, Fabrikant, geboren in Luxemburg, am 2. Dezember 1974, wohnhaft in L-6182 Gonderange, 7,

route de Luxembourg.

Der Komparent ist einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung digital motions, S.à r.l., mit Sitz

in L-6182 Gonderange, 7, route de Luxembourg, (H.R. Luxemburg Sektion B Nummer 104.001). 

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 28.

Oktober 2004, veröffentlicht im Memorial C Nummer 89 vom 1. Februar 2005.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünf hundert (500) Anteile

von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Welcher Komparent ersucht den amtierenden Notar folgenden gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern, um demzufolge Artikel zwei (2) der Sat-

zungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Autozubehör sowie Neuwagen.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem die Herstellung sowie der Verkauf von Räucherwaren.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Junglinster, le 8 mars 2005.

J. Seckler.

30733

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.»

<i>Kosten 

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: G. Damge, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 530, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(021261.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

SOVAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.058. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05714, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021068.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

SOVAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.058. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05715, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021067.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

SOVAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.058. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05716, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021064.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

C. C. S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3821 Schifflange, 8, place Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

(021094.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Junglinster, den 8. März 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Signature
<i>Gérant

30734

POLCARD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.003. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 25 janvier 2005 

<i>First resolution

The resignation of Mr. Edward C. Prensky as manager of the company with immediate effect is accepted.

<i>Third resolution

The Sole Partner decides to appoint Mrs. Monika Nachyla as new manager of the company with immediate effect. 
Consequently, the board of managers is composed as follows:
- Mr. Fabio Mazzoni;
- Mr. Steven John Buckley;
- Mrs. Monika Nachyla.

Suit la traduction française:

<i>Première résolution

La démission de Edward C. Prensky de son poste de gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’Associé unique décide de nommer Madame Monika Nachyla au poste de gérant de la société avec effet immédiat. 
En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit: 
- M. Fabio Mazzoni;
- M. Steven John Buckley;
- Mme Monika Nachyla.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021072.3/587/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

ALL ABOUT IT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6684 Mertert, 16, rue du Parc.

H. R. Luxemburg B 85.355. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Wolfgang Knill, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-88662 Überlingen, Zum Hecht 13, (Bundesrepublik

Deutschland).

2. Herr Clemens Perz, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-54296 Trier, Sickingenstrasse 101, (Bundesrepublik

Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden: 
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALL ABOUT IT, S.à r.l., mit Sitz in L-6858 Münschecker (Gemeinde

Manternach), 4, Neie Wee, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 85.355), gegründet wurde gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 30. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 613 vom 19.
April 2002, 

- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- EUR) beträgt und eingeteilt ist in einhun-

dertsechsundzwanzig (126) Anteile zu je einhundert Euro (100,-EUR).

- Dass die Komparenten erklären die einzigen und alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ALL ABOUT IT, S. à r.l. zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersuchen, den von ihnen in ausserordentlicher
Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6858 Münschecker, (Gemeinde Mantemach), 4,

Neie Wee, nach L-6684 Mertert, 16, rue du Parc, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel drei
(3) der Satzungen abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass gemäss einer Abtretung von Anteilen unter Privatschrift vom 25. November

2004, Frau Sabine Baumeister, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in L-6858 Münschecker, 4, Neie Wee, einundzwanzig (21)

Pour extrait
<i>Pour la société
Signatures

30735

Anteile an Herrn Wolfgang Knill, vorgenannt, und einundzwanzig (21) Anteile an Herrn Clemens Perz, vorgenannt, ab-
getreten hat.

Die Komparenten, nunmehr alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALL ABOUT IT, S.à

r.l., erklären diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches,
respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

sechs (6) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-

dertsechsundzwanzig (126) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR), welche voll eingezahlt sind.

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von

Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.» 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Frau Sabine Baumeister als Geschäftsführerin abzuberufen und ihr volle Entla-

stung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Knill, C. Perz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2005, vol. 530, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(021269.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.960. 

—

CESSION DE PARTS

Entre les soussignés Zunker Richard, né le 13 mars 1963, domicilié au 35, Wolfsfelderstrasse, D-54668 Holsthum, le

vendeur, et la société MARQUES DISTRIBUTION, S.à r.l., dont le siège social est sis au 52, Grand-rue à L-6310 Beau-
fort, représenté par Monsieur Marques Da Silva Joaquim, il a été convenu ce qui suit:

Monsieur Zuncker Richard cède et transporte sour les garanties ordinaires et de droit à MARQUES DISTRIBUTION,

S.à r.l., qui accepte, 51 parts sociales lui appartenant dans la société BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Christine Doerner en date du 17 novembre 1994, ainsi que tous les droits lui appartenant
dans ladite société.

En conséquence, MARQUES DISTRIBUTION devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, il se trouve

subrogé dans tous les droits et actions.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 euro, que reconnaît avoir reçu de MARQUES DIS-

TRIBUTION et dont il lui donne quittance.

Aux présentes est alors intervenu Monsieur Marques Joaquim demeurant à 52, Grand-Rue à L-6310 Beaufort qui dé-

clare en sa qualité de gérant de ladite société donner son consentement à la présente cession au nom de la BOULAN-
GERIE MARQUES, S.à r.l.

Bon pour cession de parts et bon pour quittance.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021201.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

1. Herr Wolfgang Knill, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-88662 Überlingen, Zum Hecht 13 (Bundesrepublik

Deutschland), dreiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2. Herr Clemens Perz, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-54296 Trier, Sickingenstrasse 101 (Bundesrepublik

Deutschland), dreiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: einhundertsechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Junglinster, den 7. März 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Signature.

30736

TDR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.296. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05717, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021078.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

TDR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.296. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021076.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

TDR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.296. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021074.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

TDR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.296. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021073.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

TDR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.296. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021070.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05743, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021121.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30737

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05744, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021119.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05745, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021117.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05746, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021115.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05747, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021114.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05748, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021112.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05749, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021110.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30738

NIOLA ALLIANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.086. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 mars 2005 que:
1. La démission des sociétés ARDAVON HOLDINGS Ltd, immatriculée au RC de Tortola sous n

o

 445031 et AVON-

DALE NOMINEES Ltd, immatriculée au RC de Tortola sous n

o

 445030, toutes les deux ayant le siège social à Pasea

Estate, Road Town, Tortola, BVI en tant qu’administrateurs de la société est acceptée avec effet immédiat.

2. Monsieur Erich Rebasso, né le 4 novembre 1963 à Hintersdorf, Autriche, avec son adresse professionnelle à

Opernring 10, /Goethergasse 3, 1010 Vienne, Autriche et la société RECOOL HOLDING GmbH, immatriculée FN
252429w au RC de Vienne, avec son siège social à Opernring 10/1/1, 1010 Vienne, Autriche sont nommés administra-
teurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

3. Monsieur Francis N. Hoogewerf est maintenu dans sa fonction d’administrateur de la société jusqu’à I’Assemblée

Générale Ordinaire de 2010.

4. La société se trouvera engagée par la co-signature obligatoire de Monsieur F. Hoogewerf avec un des nouveaux

administrateurs.

Luxembourg, le 4 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021082.3/634/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

EFESE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 106.432. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eleventh of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing profes-
sionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2. Mr. Jean Fell, expert-comptable, born at Echternach (Luxembourg), on April 9, 1956, residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr. David Sana, pre-named, by virtue of a proxy given
under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr. David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the nameof EFESE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

Pour extrait sincère et conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

30739

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) divided into twenty thousand

(20,000) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-

tificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them. The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting
of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either asplaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the six-

teenth of June at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

30740

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2005.
The first annual meeting will be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of two

hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand five hundred
and fifty euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) The private limited company BAC MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, with its registered office

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxem-

bourg B 58.322, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, with its registered office at

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

3. Has been appointed statutory auditor:
- The private limited company INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, with its

registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to the private limited

company BAC MANAGEMENT S.à r.l., pre-named.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur David Sana, maître en droit,
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

1. Mr. André Wilwert, prenamed, ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
2. Mr. Jean Fell, pre-named, ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

Total: twenty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000

30741

2. Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EFESE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

30742

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le seize juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR

200.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2. Monsieur Jean Fell, préqualifié, dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Total: vingt mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

30743

2. Sont nommés administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 58.322, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT S.à r.l., prénommée.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de divergence
entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2005, vol. 530, fol. 90, case 7. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021274.3/231/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

YANNICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 30, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 27.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05626, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021096.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

YANNICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 30, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 27.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05627, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021097.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

YANNICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 30, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 27.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05628, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021100.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Junglinster, le 8 mars 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30744

MONDORFER COMPUTER CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 22, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05611, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021088.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

MONDORFER COMPUTER CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 22, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05612, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021084.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

WALSALL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05622, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021105.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

WALSALL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05623, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021103.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

WALSALL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05624, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021102.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

WALSALL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05625, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021101.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30745

S.C.I. ESSLING, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

<i>Cession de parts sociales qui a en lieu le lundi 27 décembre 2004

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.

A Luxembourg, en l’étude de M

e

 Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, 2, rue des Dahlias, en laquelle il est fait élec-

tion de domicile;

M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg a reçu le présent acte conte-

nant cession de parts sociales à la requête de:

1. La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, 
constituée en date du 6 février 1997,
immatriculée auprès du registre des sociétés de Tortola sous le matricule n°IBC 214539,
représentée par son directeur régulièrement en fonction:
la société anonyme holding de droit luxembourgeois FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING SAH, ayant son siège

social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, société constituée en date du 24 avril 2001 par-devant M

e

 Emile Schles-

ser, notaire de résidence à Luxembourg, Immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés du Tribunal d’Ar-
rondissement de et à Luxembourg sous le matricule n° B 81.795,

représentée à la présente par:
M

e

 Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

d’une part, ci-après dénommée aux présentes sous le vocable
«la cédante»
et
2. M

e

 Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à 46, rue Alphonse München, L-1255

Luxembourg, d’autre part, ci-après dénommé aux présentes sous le vocable

«le cessionaire».

Lesquelles préalablement à la cession de parts sociales, faisant l’objet des présentes, ont exposé ce qui suit:

<i>Exposé

Aux termes d’un acte reçu par M

e

 Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg;

Acte daté du 21 décembre 2001 a été constituée la société S.C.I. ESSLING,
Etablie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
Les parts sociales, objet du présent acte de cession, ont été acquises par le cédant à l’occasion de l’acte constitutif

du 21 décembre 2001.

II. Gérance

Les gérants nommés à l’issue de l’acte constitutif de la société S.C.I. ESSLING en date du 21 décembre et toujours

actuellement en fonction sont:

a. M

e

 Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias;

b. M

e

 Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

III. Capital

Le capital social statutaire est de 10.000,- EUR soit 100 parts sociales d’une valeur nominale unitaire de souscription

de 100,- EUR chacune.

Ceci expose, il est passé à la cession de parts sociales, objet des présentes.

<i>Cession de parts sociales

La cédante, MORGANE INTERTRADE LTD, cède sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire

qui accepte, 50 parts sociales qu’elle détient en pleine et entière propriété dans la société anonyme S.C.I. ESSLING.

Lesdites parts sociales cédées étant libres de tout nantissement saisies ou autre mesure pouvant faire obstacle à la

cession, anéantir ou réduite les droits du cessionnaire.

<i>Propriété - Jouissance

Le cessionnaire est propriétaire de l’action dont s’agit à compter de ce jour.
Il en a la jouissance à compter du même jour par la possession réelle.
Il participera et contribuera aux résultats sociaux à proportion des droits attachés à l’action cédée à compter de ce

jour.

A cet effet, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions attachés à la part sociale cédées.

<i>Prix

Le prix de vente est de 100,- EUR.

<i>Paiement du prix

Le prix est reconnu par le cédant comme lui avoir été réglé comptant, ce jour, hors des yeux du regard de l’acte.

<i>Charges et conditions

La présente est consentie de part et d’autre sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière.

30746

<i>Nantissement

Le cédant déclare que l’action cédée est libre de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire

obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire, et qu’aucun créancier soit de la société, soir du
cédant, n’a demandé que l’action de la société présentement cédée soit nantie à son profit.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en l’étude de M

e

 Marie-Béatrice

Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

<i>Déclarations

Le cédant et le cessionnaire déclarent chacun en ce qui le concerne: 
- que son état est celui indiqué en tête des présentes,
- avoir la pleine capacité pour s’engager aux présentes,
- contracter en pleine connaissance de cause,
- n’avoir pas fait l’objet d’une mesure telle que règlement amiable ou liquidation judiciaire.

<i>Mise à jour des statuts

Les statuts seront modifiées et mis à jour pour constater les changements intervenus aux termes des présentes.
Il est donné mandat par le cédant à M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul afin de procéder au dépôt auprès de

l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines, d’un exemplaire du présent acte de cession en vue de lui donner
date certaine;

respectivement de conserver celui-ci sous séquestre en son étude à la disposition des deux parties;
et encore de procéder à la rédaction de statuts coordonnés.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite et la conséquence sont à la charge du

cédant.

<i>Dispositions générales

Le présent contrat reflète l’intégralité des conventions conclues entre les parties et ne saurait être interprété à la

lumière d’autres pièces, qui seraient en tout état de cause réputées inexistantes.

Toute modification que les parties entendraient y avoir apportée ne pourra être établie que par la productions d’un

écrit.

<i>For

La présente convention est soumise exclusivement aux dispositions du droit luxembourgeois.
Les tribunaux de et à Luxembourg sont les seuls compétents pour connaître de tout litige relatif à l’existence de la

présente.

Dont acte, établi sur six pages.
Et après lecture faite, les parties ont signé les présent acte avec le rédacteur de celui-ci, M

e

 Marie-Béatrice Wingerter

De Santeul en trois exemplaires originaux, chaque partie déclare en avoir reçu un exemplaire.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04534. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021321.3/835/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05728, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021138.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05729, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

M.-B. Wingerter de Santeul
<i>Le cessionnaire

M.-B. Wingerter de Santeul
<i>Le rédacteur de l’acte

<i>Pour MORGANE INTERTRADE 
M

e

 A. Lorang

<i>Le cédant

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30747

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021137.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05731, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021135.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05732, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021127.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05733, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021125.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05736, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021123.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05738, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021122.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30748

TEZEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 76.494. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Pierre Valentin, businessman, born in Taplow (United Kingdom), on the 14

th

 of February 1965, residing in Dubai,

Gain Marine Agency, P.O. Box 33899 (United Arab Emirates),

here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
1. That the appearing party is the sole actual partner of the limited liability company TEZEL, S.à r.l. (en liquidation),

with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B number 76.494,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 13th of June 2000, published in the Mémorial C number 775 of
the 23rd of October 2000, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary
on the 22nd of June 2004, published in the Mémorial C number 942 of the 22nd of September 2004. 

2. That the capital of the company TEZEL, S.à r.l. (en liquidation) presently amounts to EUR 155,000.- (one hundred

and fifty five thousand Euros).

3. That the appearer is the holder of all the sharequotas of the company TEZEL, S.à r.l. (en liquidation).
4. That on 25 January, 2005, the appearing party has decided by deed of the undersigned notary to dissolve and put

into liquidation the Company and to accept the mandate of liquidator.

5. That the appearing party ascertains that the Company has discontinued all activities.
6. That the appearing party declares that he takes over each and all liabilities of the Company and that he has trans-

ferred in his favour each and all assets of the Company.

7. That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the Company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the Company even if unknown at present.

8. That the liquidation of the Company is completed and that the Company is to be construed as definitely terminated

and liquidated.

9. That the corporate documents shall be kept for the duration of five years in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pierre Valentin, homme d’affaires, né à Taplow (Royaume-Uni), le 14 février 1965, demeurant à Dubai, Gain

Marine Agency, B.P. 33899 (Emirats Arabes Unis),

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Que le comparant est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée TEZEL, S.à r.l. (en liquidation),

avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.494, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 775 du 23
octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2004,
publié au Mémorial C numéro 942 du 22 septembre 2004.

30749

2. Que le capital de la société TEZEL, S.à r.l. (en liquidation) s’élève actuellement à EUR 155.000,- (cent cinquante-

cinq mille euros).

3. Que le comparant est propriétaire de toutes les parts de la société TEZEL, S.à r.l. (en liquidation).
4. Qu’en date du 25 janvier 2005, le comparant a décidé suivant acte reçu par le notaire soussigné de dissoudre et

mettre en liquidation la société et d’assumer le mandat de liquidateur. 

5. Que le comparant constate que la société a cessé toute activité.
6. Que le comparant déclare reprendre tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
7. Qu’il est constaté que le comparant se trouve investi de tous les éléments actifs de la société et répondra person-

nellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.

8. Que la liquidation de la société est achevée et que la société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

9. Que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2005, vol. 530, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021323.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

SOGECAR OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.344. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain Gaasch, gérant, demeurant à Bertrange,
le mandataire,
agissant en sa qualité de gérant de SHELL LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, R.C.S Luxem-

bourg, B 7.479;

le mandant.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SOGECAR OUEST S.A., ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.344, a été constituée
suivant acte reçu le 12 décembre 1995, publié au Mémorial C 1996.

II.- Que le capital social de la société anonyme SOGECAR OUEST S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

31.000,- (trente et un mille Euro), représentés par 100 (cent) actions de EUR 310,- (trois cent dix Euro) chacune, cha-
cune intégralement libérée.

III.- Qu’il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société SOGECAR

OUEST S.A.

IV.- Qu’il est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire unique il

déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Qu’il déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et

engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Junglinster, le 4 mars 2005.

J. Seckler.

30750

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Gaasch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021336.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

IonBond, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: CHF 4,457,300.-.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.100. 

—

In the year two thousand and four, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

SSCP COATINGS, a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 29 April 2004, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.097 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 776 dated 28 July
2004 (page 37203) (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of IonBond S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité

limitée»), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 101.100 and incorporated under
Luxembourg law by deed drawn up on 18 May 2004 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg
and not yet published in the Mémorial C (the «Company»);

the articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant a notary deed drawn up

by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger dated 12 October 2004, not yet published in the Mémorial C;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 16 of the Articles and of

articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue

of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of one million

seven hundred twenty nine thousand four hundred Suisse Francs (CHF 1,729,400.-) in order to raise it from its current
amount of four million four hundred fifty-seven thousand three hundred Suisse Francs (CHF 4,457,300.-) to six million
one hundred eighty six thousand seven hundred Suisse Francs (CHF 6,186,700.-) by creating and issuing seventeen thou-
sand two hundred ninety four (17,294) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with
nominal value of one hundred Suisse Francs (CHF 100.-) (the «New Shares»).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declares to subscribe the New Shares and records the full liberation of the New Shares by

contribution in cash as follows:

* The Sole Shareholder, here represented by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue of a proxy

and application form given under private seal dated 3 December 2004 which declared to subscribe the New Shares and
to have them fully paid up by contribution in cash, for a total amount of one million seven hundred twenty nine thousand
four hundred Suisse Francs (CHF 1,729,400.-).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so

as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The issued share capital of the Company is fixed at six million one hundred eighty six thousand seven hundred Suisse

Francs (CHF 6,186,700.-) consisting of sixty one thousand eight hundred sixty seven (61,867) registered ordinary shares
(the «Shares») each with a par value of one hundred Suisse Francs (CHF 100.-) all of which have been fully paid in.»

<i>Costs

For the needs of the tax administration, the present capital increase is evaluated at EUR 1,128,353.- (one million hun-

dred twenty-eight thousand three hundred fifty-three euros).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately fifteen thousand euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

J. Elvinger.

30751

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
SSCP COATINGS, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillau-

me Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire
luxembourgeois Joseph Elvinger le 29 avril 2004, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 101.097 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après le «Mémorial C») sous le numéro 776 en date du 28 juillet 2004 (page 37203) (l’«Associé Unique»); 

en qualité d’Associé Unique de IonBond S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu
d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 18 mai 2004, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.110 et dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C
(la «Société»);

les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d’un acte notarié établi par le notaire Elvinger en

date du 12 octobre 2004, non encore publié au Mémorial C;

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 16 des Statuts de la Société et aux articles 193 à 195

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), en

vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million sept cent vingt-neuf

mille quatre cents Francs Suisses (1.729.400,- CHF) pour le porter de son montant actuel de quatre million quatre cent
cinquante-sept mille trois cents Francs Suisses (4.457.300,- CHF) au montant de six million cent quatre-vingt-six mille
sept cents Francs Suisses (6.186.700,- CHF) par la création et l’émission de dix sept mille deux cent quatre-vingt-qua-
torze (17.294) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, avec une valeur
nominale de cent Francs Suisses (100,- CHF), chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer leur totale libération par apport

en numéraire, comme suit:

* L’Associé Unique, ici représenté par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une lettre

d’application et procuration sous seing privé émise le 3 décembre 2004, lequel a déclaré souscrire les Nouvelles Parts
Sociales et libérer celles-ci par apport en numéraire pour un montant total de un million sept cent vingt neuf mille quatre
cents Francs Suisses (1.729.400,- CHF).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter

les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à six million cent quatre vingt six mille sept cents Francs Suisses

(6.186.700,- CHF) représenté par soixante et un mille huit cent soixante sept (61.867) parts sociales ordinaires (ci-après
les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de cent Francs Suisses (100,- CHF).»

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants (les «Nouveaux Gé-

rants»):

Les Nouveaux Gérants, prédésignés, ont déclaré qu’ils acceptent leur mandat tel qu’exposé dans leur lettre d’accep-

tation qui restera annexée aux présentes résolutions écrites. 

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire unique décide de fixer la durée du mandat de tous les Nouveaux Gérants à six (6) ans, se terminant lors

de l’assemblée générale annuelle qui doit être tenue en 2010. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à EUR

1.128.353,- (un million cent vingt-huit mille trois cent cinquante-trois euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quinze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

30752

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 94, case 5. – Reçu 11.299,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021379.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

PANTHERE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.810. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004 que: 

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. 

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Claude Ramon, di-

recteur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date
de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC02067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021095.3/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

ROFINEX S.A., Société Anonyme,

(anc. ROLLINGER SOPARFI S.A.).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.999. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2005 

L’an 2005, le 21 janvier.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROFINEX S.A., ayant son

siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 42.999, constituée suivant acte notarié du 15 février 1993, publié au Mémorial C, nu-
méro 221 du 14 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés par une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 15 décembre 1999, publiée au Mémorial C, numéro 324 du 4 mai 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Rollinger, indépendant, demeurant à Helmsange, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Marco Rollinger, indépendant, demeurant à Helmdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.
Le Président constate que les actionnaires présents ou représentés, et les mandataires des actionnaires représentés

se sont inscrits sur une liste de présence ci-jointe, indiquant leurs noms, prénoms et domicile, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils représentent et la date des procurations.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président donne lecture de l’ordre du jour:
- Nomination de Monsieur Jean Ries, préqualifié, aux fonctions de nouvel administrateur et fixation de la durée de

son mandat.

L’Assemblée régulièrement constituée peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur, en

remplacement de Madame Lily Rollinger-Hansen, décédée, Monsieur Jean Ries, préqualifié, jusqu’à l’expiration du man-
dat actuel. 

L’ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07814. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(021113.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Scrutateur / Le Président / Le Secrétaire

30753

MOEBELZENTRUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 7.220. 

—

<i>Résolution circulaire des associés du 21 janvier 2005 

La société anonyme ROFINEX S.A., avec siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, représentée par

deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Nico Rollinger, indépendant, avec adresse professionnelle à Walferdange,
b) Monsieur Marco Rollinger, indépendant, avec adresse professionnelle à Walferdange,
ainsi que Monsieur Nico Rollinger, préqualifié, et Monsieur Marco Rollinger, préqualifié,
associés de la société MOEBELZENTRUM, S.à r.l., décident de révoquer Monsieur Fernand Da Silva Pinto, maître-

menuisier, demeurant à Esch-sur-Alzette, de ses fonctions de gérant technique de la société, avec effet immédiat.

Les associés de la société MOEBELZENTRUM, S.à r.l., décident de nommer gérant technique pour une durée

illimitée, Monsieur Marco Rollinger, préqualifié, et de nommer gérant administratif pour une durée illimitée, Monsieur
Nico Rollinger, préqualifié, avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances par leur signature
individuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021098.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 60.959. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer,
Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of 3 October
1997 published in the Mémorial C, n° 726 of 31 December 1997 and entered in the Luxembourg Company Register,
Section B, number 60.959. 

The meeting is declared open at 11.00 a.m. with Ms. Sally Flanagan, investment manager, residing professionally in

London (United Kingdom), in the chair, 

who appointed as secretary Mr. Antony Schneiter, directeur Administration et Finances, residing professionally in

Bienne (Switzerland).

The meeting elected as scrutineer Mr. Marc Küffer, directeur general, residing professionally in Bienne (Switzerland).

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the

following:

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(a) Reduction of the Company’s corporate capital by an amount of one million five hundred thousand Swiss francs

(CHF 1,500,000.-) to set it at one million Swiss francs (CHF 1,000,000.-), by cancellation of one hundred forty-two thou-
sand five hundred (142,500) own class A shares with a par value of ten Swiss francs (CHF 10.-) each, and seven thousand
five hundred (7,500) own class C shares with a par value of ten Swiss francs (CHF 10.-) each, to be repurchased by the
Company from PPMV Nominated Limited, i.e. PPMV Nominated Limited (PAC Account), PPMV Nominated Limited
(PSPS Account), PPMV Nominated Limited (RXV Account), PPMV Nominated Limited (USV Account) and PPMV Nom-
inated Limited (Holborn Account), («PPMV») (the «Repurchase»).

(b) Approval of the Repurchase and of the payment of the purchase price out of the Company’s available funds, and

authorisation and instruction to the Company’s board of directors to determine the purchase price and to take all re-
quired action to complete the Repurchase within a period of thirty (30) days starting from the date of the Company’s
general shareholders’ meeting approving the Repurchase.

(c) Miscellaneous.

The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxies of the represented shareholders, by

the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-

Fait à Walferdange, en date du 21 janvier 2005. 

ROFINEX S.A / N. Rollinger / M. Rollinger.

30754

vening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is thus
regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

The meeting acknowledged that PPMV wishes to exit the Company and that accordingly, the Company shall repur-

chase all the one hundred forty-two thousand five hundred (142,500) class A shares, with a par value of ten Swiss francs
(CHF 10.-) each, and all the seven thousand five hundred (7,500) class C shares, with a par value of ten Swiss francs
(CHF 10.-) each, issued by the Company and currently held by PPMV.

Then the general meeting, after deliberation, took, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved that, subject to the following, the Company’s corporate capital shall be reduced by an amount

of one million five hundred thousand Swiss francs (CHF 1,500,000.-) to set it at one million Swiss francs (CHF 1,000,000),
by cancellation of one hundred forty-two thousand five hundred (142,500) own class A shares with a par value of ten
Swiss francs (CHF 10.-) each, and seven thousand five hundred (7,500) own class C shares with a par value of ten Swiss
francs (CHF 10.-) each, to be repurchased by the Company from PPMV.

The meeting’s resolution to reduce the Company’s corporate capital is subject to the Repurchase being completed

and shall be implemented and documented in another notarial deed as soon as reasonably possible after the Repurchase.

<i>Second resolution

The meeting further resolved to approve the Repurchase and the payment of the purchase price out of the Compa-

ny’s available funds and the meeting authorises and instructs the Company’s board of directors to determine the pur-
chase price, provided the Repurchase will not have the effect of reducing the net assets of the Company below the
aggregate of the Company’s subscribed capital and the Company’s reserves which may not be distributed under Lux-
embourg laws and/or under the Company’s articles, and to take all required action to complete the Repurchase within
a period of thirty (30) days starting from the date of this meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

thousand euros.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., une so-

ciété anonyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 3 octobre 1997, publié au Mémo-
rial C, n° 726 du 31 décembre 1997 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section
B, numéro 60.659. 

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sally Flanagan, investment manager, demeurant

professionnellement à Londres (Royaume-Uni),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Antony Schneiter, directeur Administration et Finances, demeurant profes-

sionnellement à Bienne (Suisse). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Küffer, directeur général, demeurant professionnellement à

Bienne (Suisse). 

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter de qui suit:
1. L’assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un million cinq cent mille francs suisses (CHF 1.500.000)

pour le fixer à un million francs suisses (CHF 1.000.000,-) par la suppression de cent quarante-deux mille cinq cents
(142.500) actions propres de catégorie A, ayant une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune et de sept
mille cinq cents (7.500) actions propres de catégorie C, ayant une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) cha-
cune, à racheter à PPMV Nominated Limited, à savoir PPMV Nominated Limited (PAC Account), PPMV Nominated Li-
mited (PSPS Account), PPMV Nominated Limited (RXV Account), PPMV Nominated Limited (USV Account) et PPMV
Nominated Limited (Holborn Account), («PPMV») (le «Rachat»).

(d) Approbation du Rachat et du paiement du prix d’achat des fonds disponibles de la Société et autorisation et ins-

truction au conseil d’administration de la Société de déterminer le prix d’achat et de faire tout ce qui est nécessaire
pour finaliser le Rachat pendant une période de trente (30) jours à partir de la date de l’approbation du Rachat par l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.

(e) Divers.

2. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les manda-

30755

taires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

3. Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représen-

tés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

4. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la Société,
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale a reconnu que PPMV souhaite sortir de la Société et qu’en conséquence, la Société devra ra-

cheter toutes les cent quarante-deux mille cinq cents (142.500) actions de catégorie A, ayant une valeur nominale de
dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, et toutes les sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie C, ayant une valeur
nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, émise par la Société et actuellement détenues par PPMV.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé, sous condition de ce qui suit, de réduire le capital social de la Société à concurrence

d’un million cinq cent mille francs suisses (CHF 1.500.000,-) pour le fixer à un million francs suisses (CHF 1.000.000,-)
par l’annulation de cent quarante-deux mille cinq cents (142.500) actions propres de catégorie A, ayant une valeur no-
minale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune et de sept mille cinq cents (7.500) actions propres de catégorie C, ayant
une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, à racheter à PPMV. 

La décision de l’assemblée générale de réduire le capital social de la Société est prise sous condition que le Rachat

soit finalisé et sera finalisée et documentée dans un autre acte notarié immédiatement après le Rachat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a encore décidé d’approuver le Rachat et le paiement du prix d’achat des fonds disponibles de

la Société et d’autoriser et d’instruire le conseil d’administration de la Société de déterminer le prix d’achat, sous con-
dition que le Rachat n’ait pas pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au capital souscrit augmenté des
réserves de la Société que les lois luxembourgeois et/ou les statuts de la Société ne permettent pas de distribuer, et de
faire tout ce qui est nécessaire pour finaliser le Rachat pendant une période de trente (30) jours à partir de la date de
cette assemblée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Flanagan, A. Schneiter, M. Küffer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005, vol. 891, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021419.3/239/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

BUSINESS CENTER STEINSEL B.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 80.677. 

—

EXTRAIT 

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004 que:
- Monsieur Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant au 6, Wenkelhiel, L-5680 Dalheim est nommé

administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006, en lieu et place de Monsieur Jean-Jacques Scherer,
démissionnaire.

- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006, Monsieur

Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021104.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Belvaux, le 7 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 14 février 2005.

30756

TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.635. 

—

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme TRUCK &amp; EQUIPMENT

CENTER S.A., avec siège social à L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch,

constituée suivant acte du notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg en date du 5 juillet 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 520 du 15 octobre 1996, et après plusieurs modifications,
modifiée une dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire du 14 août 2002, publié au dit Mémorial, Numéro
1511 du 19 octobre 2002,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Engel, employé privé demeurant à L-9286 Diekirch, 4,

rue Joseph Theis.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alex Riwers, employé privé, demeurant à L-7650

Heffingen, 2, an der Këpp.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Engel, économiste, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph

Theis. 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-huit mille euros (38.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille euros (335.000,- EUR) à la somme de trois cent soixante-
treize mille euros (373.000,- EUR) par émission de trente-huit actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune.

2. Que les actions nouvelles seront souscrites en espèces à un prix global de cent mille euros (100.000,- EUR), soit

le montant de l’augmentation du capital à concurrence de trente-huit mille euros, majoré d’une prime d’émission de
soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), le prix unitaire s’élevant à mille euros (1.000,- EUR).

3. Que les actions et la prime d’émission seront libérées intégralement.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de trente-huit mille euros (38.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trois cent trente-cinq mille euros (335.000,- EUR) à trois cent soixante-treize mille euros
(373.000,- EUR), par la création et l’émission de trente-huit (38) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, le tout majoré d’une prime
d’émission à concurrence de soixante deux mille euros (62.000,- EUR).

Ces actions et la prime d’émission ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire au vu d’un certificat bancaire et ce qu’il constate expressément.

Les nouvelles actions ainsi que la prime d’émission ont été souscrites comme suit par:
1. la société à responsabilité limitée TRANS-SUD, S.à r.l. avec siège social à L-4176 Esch-sur-AIzette, ici représentée

par ses deux gérants: 

a. Monsieur Henri Lorent, Directeur de société, demeurant à L-3833 Schifflange, 11 A, rue de l’Eglise,
b. Monsieur Michel Lommel, Directeur de société, demeurant à L-3341 Huncherange, 18, rue de l’Eglise,
nommés à ces fonctions en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 août 2001,

publiée au Mémorial C, numéro 186, du 2 février 2002,

dix-neuf actions pour un montant de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR) et une prime d’émission à concurrence de

trente et un mille euros (31.000,- EUR);

2. Monsieur Alex Riwers, péqualifié, dix-neuf actions pour un montant de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR) et une

prime d’émission à concurrence de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

La prime d’émission sera comptabilisée à un compte de réserve indisponible qui constituera, à l’instar du capital social,

la garantie des tiers et qui ne pourra être réduite ou supprimée que dans les conditions prescrites pour les réductions
de capital.

30757

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts aura désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-treize mille euros (373.000,- EUR), représenté par trois

cent soixante-treize actions, d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libéré.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Engel, A. Riwers, T. Engel, H. Lorent, M. Lommel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2005, vol. 616, fol. 2, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(021429.3/234/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

CABLESHIP CONTRACTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 106.421. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eleventh of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The company CABLESHIP CONTRACTORS HOLDING N.V., recorded at the Commercial Register of the

Curaçao Chamber of Commerce and Industry with number 62995, having its registered office at Kaya Richard J. Beaujon
z/n, Curaçao, Netherlands Antilles, represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal. 

2. The company CABLESHIP CONTRACTORS N.V., recorded at the Commercial Register of the Curaçao Chamber

of Commerce and Industry with number 63318, having its registered office at Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao,
Netherlands Antilles, represented by Mr. David Sana, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr. David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CABLESHIP CONTRACTORS (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Diekirch, le 9 mars 2005.

F. Unsen.

30758

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) divided into five hundred

(500) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-

tificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the six-

teenth of June at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

30759

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2005.
The first annual meeting will be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of fifty

thousand United States Dollars (USD 50,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
euro.

For registration purposes, the amount of USD 50,000.- is valued at EUR 39,132.82.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr. Fransciscus van de Werff, company director, born at Rotterdam (The Netherlands), on December 14, 1953,

residing in The Netherlands, 4926 EE Lage Zwaluwe, Princenhil 21, chairman of the board of directors;

b) Mr. Gérard Matheis, conseil économique, born at Luxembourg, on December 4, 1962, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Mr. Dennis Bosje, conseil, born in Amsterdam (The Netherlands), on November 20, 1965, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMMISERV, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

o

 45.930, with its registered office at L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr. Gérard Matheis,

pre-named.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CABLESHIP CONTRACTORS HOLDING N.V., enregistrée au Registre de Commerce de la Chambre

de Commerce et d’Industrie de Curaçao sous le numéro 62995, avec siège social à Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao,
Antilles Néerlandaises, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. La société CABLESHIP CONTRACTORS N.V., enregistrée au Registre de Commerce de la Chambre de Com-

merce et d’Industrie de Curaçao sous le numéro 63318, avec siège social à Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Antilles
Néerlandaises, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.

1. The company CABLESHIP CONTRACTORS HOLDING N.V., pre-named, four hundred and ninety-nine

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2. The company CABLESHIP CONTRACTORS N.V., pre-named, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

30760

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CABLESHIP CONTRACTORS (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des USA (USD 50.000,-), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des USA (USD 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale

30761

en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le seize juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille dollars des

USA (USD 50.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros.

En vue de l’enregistrement, le montant de USD 50.000,- est évalué à EUR 39.132,82.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. La société CABLESHIP CONTRACTORS HOLDING N.V., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2. La société CABLESHIP CONTRACTORS N.V., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

30762

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fransciscus van de Werff, administrateur de sociétés, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 14 décembre 1953,

demeurent aux Pays-Bas, 4926 EE Lage Zwaluwe, Princenhil 21, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; 

c) Monsieur Dennis Bosje, conseil, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

o

 45.930, avec siège à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Gérard Matheis, prénommé.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de divergence
entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2005, vol. 530, fol. 90, case 4. – Reçu 391,33 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021225.3/231/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 106.429. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Madame Monique Braas, sans état particulier, née à Luxembourg, le 12 avril 1946, demeurant à L-4415 Soleuvre,

17, rue Basse,

2.- Madame Marguerite Marie Virginie dite Maggy Ahnen, puéricultrice, née à Luxembourg, le 16 août 1945, demeu-

rant à L-9252 Diekirch, 36, rue du Kockelberg.

Lesdites comparantes, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre el-

les:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Junglinster, le 8 mars 2005.

J. Seckler.

30763

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année

à 16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Madame Monique Braas, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Maggy Ahnen, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

30764

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Scheiwen, économiste, demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon

Kauffman, 

b) Monsieur Luc Nickels, économiste, demeurant professionnellement à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
c) Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marcel-Albert Nickels, employé privé, né à Diekirch, le 28 octobre 1943, demeurant à L-9252 Diekirch,

36, rue du Kockelberg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille dix.

5.- Le siège social est établi à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, elles ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Braas, M. Ahnen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, 2 mars 2005, vol. 147S, fol. 29, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021279.3/227/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

FAIRCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.631. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
le mandataire,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LUGUNA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, RCS Luxembourg B 87.127;

le mandant,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme FAIRCOAST S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 32.631, a été constituée
suivant acte reçu le 28 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 221 du 4 juillet 1990.

II.- Que le capital social de la société anonyme FAIRCOAST S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 409.200,-

(quatre cent neuf mille deux cents euros), représentés par 1.650 (mille six cent cinquante) actions de EUR 248,- (deux
cent quarante-huit euros) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

FAIRCOAST S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

E. Schlesser.

30765

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021385.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

DH ENTERPRISE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 100.300. 

—

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DH ENTERPRISE S.A., ayant son siège social

à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.300), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 6 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 624 du 17 juin 2004,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2004, publié

au Mémorial C numéro 26 du 11 janvier 2005,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefan Rodrigues, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société DH ENTERPRISE S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne Monsieur Stéfan Rodrigues, employé privé, né à Hayange (France), le 31 mars 1960, demeurant

professionnellement à L-4026 Esch-sur-Alzette, 103, route de Belvaux, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

30766

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglister, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Rodrigues, Ch. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2005, vol. 530, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021263.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

POISSONNERIE ESPINHO MAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 61, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 84.146. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Fernanda Maria Pereira Alves Lopes, employée privée, épouse de Monsieur José Manuel Carrico Lopes, née

à Silvalde/Espinho (Portugal) le 25 août 1959, demeurant à L-3397 Roeser, 4A, rue d’Alzingen. 

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée POISSONNERIE ESPINHO MAR, S.à r.l., avec siège

social à L-4082 Esch-sur-Alzette, 61, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 310 du 25 février 2002.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

84.146.

II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l’associée unique Madame Fernanda
Maria Pereira Alves Lopes, prénommée. 

III.- La société n’ayant plus d’activité, l’associée unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à son profit. L’associée unique se trouve donc investie de tous les éléments actifs de la société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Elle
réglera également les frais des présentes.

L’associée unique déclare également être la seule bénéficiaire économique de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique de la société, est accordée à

Madame Fernanda Maria Pereira Alves Lopes, prénommée. 

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de l’associée

unique à L-3397 Roeser, 4A, rue d’Alzingen.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: F. M. Pereira Alves Lopes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, vol. 147S, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021442.3/222/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Junglinster, le 8 mars 2005.

J. Seckler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mars 2005.

T. Metzler.

30767

LINK ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 55.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05619, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021108.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

LINK ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 55.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021107.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

HOLTEIDE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.676. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

Le 24 février 2005, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la

société anonyme HOLTEIDE INVESTISSEMENT S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
sous le numéro B 68.676.

L’assemblée est ouverte et présidée par Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (L-1371), 31, Val Sainte Croix.

Qui désigne aux fonctions de secrétaire Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg (L-1371), 31, Val Sainte Croix.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Chassignon, employé privé, demeurant 30A, rue des Romains,

L-8041 Strassen. 

Le bureau constate:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un commissaire aux comptes.
Première résolution
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, renouvelle pour une période de six se terminant à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2010 le mandat des administrateurs actuels à savoir:

- M. Guy Chassignon;
- M. Jonathan Beggiato;
- La société anonyme holding de droit luxembourgeois COMPAGNIE DU BAOU S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, accepte la démission de M. François David, expert comptable, réviseur

d’entreprises, demeurant 104, rue du Kiem L-1857 Luxembourg, qui ne souhaite pas le renouvellement de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer commissaire aux comptes la société le COMITIUM

INTERNATIONAL S.A., demeurant 3, rue Simmer, L-2538 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes pren-
dra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

30768

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021099.3/1091/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

ORGANIK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.145. 

—

<i>Resolution of the board of directors as of march 1, 2005

The Undersigned, acting in their capacity of Directors of ORGANIK LUXEMBOURG S.A., a private company with

limited liability having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered in Luxembourg under
nr B 95.145 (the «Company»), herewith resolve:

- to transfer the registered office of the Company, within the municipality of Luxembourg-City, from 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg to 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as per March 1, 2005. 

Done in Luxembourg on March 1, 2005.

Par résolution en date du 1

er

 mars 2005, les Administrateurs de la société ORGANIK LUXEMBOURG S.A. ont dé-

cidé de transférer le siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01800. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021455.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

BlueBay HIGH YIELD INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 105.398. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société du 25 février 2005

En date du 25 février 2005, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l’adresse suivante: 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021111.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>For the Board
C. Speecke / K. van Baren / B. Nasr
<i>Director / <i>Director / <i>Director

Pour extrait sincère et conforme
B. Nasr
<i>Administrateur

BlueBay HIGH YIELD INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Nadiv Investments S.A.

Mariscos Invest S.A.

Mariscos Invest S.A.

EnerSys Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

EFS International S.A.

Ecco-Lux S.A.

Fondation Luxembourg-El Salvador

Triboo S.A.

Electronic Media Graphic International S.A.

Electronic Media Graphic International S.A.

Ariso Holding, S.à r.l.

Toscainvest, S.à r.l.

Altice Two S.A.

Um Schlass S.A.

digital motions, S.à r.l.

Sovap S.A.

Sovap S.A.

Sovap S.A.

C. C. S., S.à r.l.

Polcard Holding, S.à r.l.

All About It, S.à r.l.

Boulangerie Marques, S.à r.l.

TDR International, S.à r.l.

TDR International, S.à r.l.

TDR International, S.à r.l.

TDR International, S.à r.l.

TDR International, S.à r.l.

Euro-Finatel S.A.

Euro-Finatel S.A.

Euro-Finatel S.A.

Euro-Finatel S.A.

Euro-Finatel S.A.

Euro-Finatel S.A.

Euro-Finatel S.A.

Niola Allianz Holding S.A.

EFESE S.A.

Yannick, S.à r.l.

Yannick, S.à r.l.

Yannick, S.à r.l.

Mondorfer Computer Center, S.à r.l.

Mondorfer Computer Center, S.à r.l.

Walsall Holding S.A.

Walsall Holding S.A.

Walsall Holding S.A.

Walsall Holding S.A.

S.C.I. Essling

Grethen, S.à r.l.

Grethen, S.à r.l.

Grethen, S.à r.l.

Grethen, S.à r.l.

Grethen, S.à r.l.

Grethen, S.à r.l.

Grethen, S.à r.l.

Tezel, S.à r.l.

Sogecar Ouest S.A.

IonBond, S.à r.l.

Panthere Charter S.A.

Rofinex S.A.

Moebelzentrum

Roventa-Henex (Holdings) S.A.

Business Center Steinsel B.C.S. S.A.

Truck &amp; Equipment Center S.A.

Cableship Contractors (Luxembourg) S.A.

Premium Investment Partners S.A.

Faircoast S.A.

DH Enterprise S.A.

Poissonnerie Espinho Mar, S.à r.l.

Link Engineering S.A.

Link Engineering S.A.

Holteide Investissement S.A.

Organik Luxembourg S.A.

BlueBay High Yield Investments (Luxembourg), S.à r.l.