30385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 634

30 juin 2005

S O M M A I R E

Acropolis Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

30425

Eurocomex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

30422

Actiana, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30426

Fimassi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

30429

Actimago Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

30425

GE  HealthCare  European  Holdings,  S.à r.l., Lu- 

Ada Fashion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30418

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30399

Adams Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30421

GE  International  (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Affinity Health Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

30389

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30411

Alexia Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

30418

Giotto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

30425

Alphabeta Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

30428

Henderson   Fund   Management   (Luxembourg)  

Alpinax Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

30429

S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30400

Alpinor Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

30428

Horti Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30420

Alux Taxis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

30430

Immogolf de Preisch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

30422

Alux Taxis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

30430

Loopy S.A., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30431

Ampus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30411

Lux Business Management, S.à r.l., Luxembourg . 

30417

Argomar Oil Group Holding S.A., Luxembourg . . .

30411

Lux Konzern, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

30417

(L’)Atelier Anne-Marie Frère S.A., Contern . . . . . .

30426

Luxizz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30428

Auditserv, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

30393

Marathon Hotel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . 

30409

Avaya International Enterprises  Limited,  S.à r.l., 

Modulor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

30428

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30423

One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30410

Beneduk Trade Company S.A., Luxembourg . . . . .

30419

Poyel Partners and Investment S.A., Pétange. . . . 

30391

Bengalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30410

Poyel Partners and Investment S.A., Pétange. . . . 

30392

BFR Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

30419

Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

30422

Blu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30410

Saint Moritz S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

30386

BS Green Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

30412

Soldeco, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30424

Charme Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

30431

Soldeco, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30424

Cleveland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30409

Spix Chemie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

30430

Cody Internet Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . .

30400

STR Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30393

Coldas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30431

STR Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30393

Compagnie  International de Participations Auto- 

St James’s Place European, S.à r.l., Luxembourg  . 

30423

mobiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30421

St James’s Place European, S.à r.l., Luxembourg  . 

30423

Corporate  Accounting  &  Management  Services 

Tairona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30390

S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30391

Tairona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30390

Decofinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

30399

Tairona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30390

Delarue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30399

Taminco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30386

Dexia Asset Management Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Taminco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30388

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30389

Van Dale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30390

Dok S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30395

Vial Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

30418

Dok S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30398

Washington Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

30426

Elberton Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30412

X FECT Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

30420

Eternit Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30423

30386

SAINT MORITZ S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.681. 

—

PARGESTION S.A. démissionne en qualité de commissaire au compte de la société SAINT MORITZ S.A.H., et ce

avec effet immédiat. 

Ce contrat avait été signé par la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A. en date du 2 septembre 1999.

Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018161.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

TAMINCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 102.140. 

—

In the year two thousand and five, on the second day of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TAMINCO S.A., a company limited by shares

(société anonyme) having its registered office in L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde, registered at the Register
of Commerce of Luxembourg section B, number 102.140, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 29

th

 of July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1051 of 20

th

 of October

2004.

The meeting is presided by Miss Francine Moniot, private employee, residing professionally in Luxembourg, who

appointed as secretary Mrs Anne Christine Mathieu, accountant, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Miss Carine Vilaine, accountant, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the stock capital from EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR 1,231,010.- (one million two

hundred thirty-one thousand and ten euros) by issue of 38,710 (thirty-eight thousand seven hundred and ten) new
shares without designation of the nominal value, having the same rights and obligation as the shares previously issued.

2) If necessary, waiver of the existing shareholders’ preferential subscription right.
3) Subscription and fully payment in cash.
4) Amendment of paragraph 1 of article 5 of articles of incorporation. 
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will remain annexed to

the present deed.

III.- All the shareholders being present, no convening notices was sent to the shareholders.
IV.- That the present meeting, representing the 100% of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital to the extent of the amount of EUR 1,200,010.- (one million

two hundred thousand and ten euros) to raise it from EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) to EUR 1,231,010.-
(one million two hundred thirty-one thousand and ten euros) by the issuance of 38,710 (thirty-eight thousand seven
hundred and ten) new shares without designation of the nominal value, vested with the same rights and obligations as
the existing shares.

<i>Second resolution

Waiver is given by TAMINCO, GmbH, a company incorporated under the law of Germany, having its registered office

in D-06234 Leuna, P.O. Box 1111, registered at the Register of Commerce of Halle (D), under number HRB 7973 of
its subscription preferential right,

here represented by Miss Francine Moniot, prenamed by virtue of a proxy given on 31

st

 January 2005.

<i>Subscription and Payment

The total of the 38,710 (thirty-eight thousand seven hundred and ten) new shares are then subscribed, by:
The company TAMINCO N.V., a company incorporated under the law of Belgium, with registered office in B-9000

Gent, Pantserschipstraat 207, RPR Gent 859 910 443,

here represented by Miss Francine Moniot, prenamed, by virtue of a proxy given on 31

st

 January 2005.

Signature
<i>L’Administrateur-délégué

30387

Miss Francine Moniot, acting in her above stated capacity after received lecture of all the above, has declared to

subscribe in the name and on behalf of TAMINCO N.V., prenamed to the 38,710 (thirty-eight thousand seven hundred
and ten) new shares without designation of the nominal value.

The meeting of shareholders representing the corporate capital has accepted unanimously the subscription of the

new shares by the prenamed subscriber.

<i>Payment

The amount of EUR 1,200,010.- (one million two hundred thousand and ten euros) in cash is at the disposal of the

company as it has been certified to the notary by a bank certification.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the Article five, first paragraph of

the by-laws to give it the following content:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at EUR 1,231,010.- (one million two hundred thirty-one

thousand and ten euros) divided into 39,710 (thirty-nine thousand seven hundred and ten) shares without designation
of the nominal value.»

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as amended, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital is approximately amounting to fourteen
thousand euros (EUR 14,000.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons represented as mentioned hereabove and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting and to the members of the meeting all of whom are known to the

notary by their names, first names, civil statuses and residences, they signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAMINCO S.A., avec siège

social à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 102.140, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1051 du 20 octobre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Moniot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Anne Christine Mathieu, comptable, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Vilaine, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de EUR 1.200.010,- (un million deux cent mille dix euros) à EUR 1.231.010,- (un

million deux cent trente et un mille dix euros) par l’émission de 38.710 (trente-huit mille sept cent dix) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription par les actionnaires actuels.
3) Souscription et libération intégrale des nouvelles actions en espèces.
4) Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne

varietur par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence de EUR 1.200.010,- (un

million deux cent mille dix euros) de manière à le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros), à EUR 1.231.010,- (un million deux cent trente et un mille dix euros) par l’émission de 38.710 (trente-huit mille

30388

sept cent dix) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Renonciation est donnée par TAMINCO, GmbH, une société de droit allemand, avec siège social à D-06234 Leuna,

boîte postale 1111, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Halle (D) sous le numéro HRB 7973 à son
droit privilégié de souscription,

ici représentée par Mademoiselle Francine Moniot, précitée en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

31 janvier 2005.

<i>Souscription et Libération

Les 38.710 (trente-huit mille sept cent dix) nouvelles actions sont souscrites à l’instant par:
TAMINCO N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-9000 Gand, Pantserschipstraat, 207, RPR Gand

859 910 443

et libérées par apport en espèces égal à EUR 1.200.010,- (un million deux cent mille dix euros),
ici représentée par Mademoiselle Francine Moniot, prénommée.
Mademoiselle Francine Moniot, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré

souscrire au nom et pour le compte de la société TAMINCO S.A., les 38.710 (trente-huit mille sept cent dix) nouvelles
actions, sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par le souscripteur prénommé. 

<i>Libération

Le montant d’un million deux cent mille dix euros (EUR 1.200.010,-) en espèces est à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 5

des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à un million deux cent trente et un mille dix euros (EUR

1.231.010,-) divisé en trente-neuf mille sept cent dix (39.710) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quatorze mille euros (EUR 14.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Mademoiselle la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants représentés

comme dit ci avant, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande
des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: A. Ch. Mathieu, F. Moniot, C. Vilaine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 77, case 2. – Reçu 12.000,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(020451.3/202/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

TAMINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 102.140. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 8 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 mars 2005.

(020452.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Senningerberg, le 3 mars 2005.

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

30389

AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.441. 

—

EXTRAIT

Il résulte de décisions des Associés de la société prise à Luxembourg en assemblée générale en date du 2 mars 2005

que:

- Monsieur Chiet Shoong Eng est nommé gérant pour une durée illimitée, cette nomination prenant effet le 2 mars

2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020259.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.647. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 18 février 2005

Après un échange de vues, le Conseil d’administration a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Madame Martine Decamps de sa fonction de membre du Conseil

d’administration de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec effet au 31 décembre 2004.

Suite à la démission de Madame Martine Decamps, la composition du Conseil d’administration de DEXIA ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. est la suivante:

a) Monsieur Christophe Burm, Directeur Marketing Private Personal &amp; Retail Banking de DEXIA BANQUE

BELGIQUE S.A. demeurant à Grimbergen, Belgique;

b) Monsieur Marc Hoffmann, Président du Conseil d’administration de DEXIA ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., Président du Comité de direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., demeurant à Ell, Luxembourg;

c) Monsieur Hugo Lasat, Président du Comité Exécutif de DEXIA ASSET MANAGEMENT, Administrateur-délégué

de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., demeurant à Leuven, Belgique; 

d) Monsieur Jean-Yves Maldague, Président du Comité de direction de DEXIA ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., Administrateur-délégué de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., demeurant à
Mont-Saint-Guibert, Belgique;

e) Monsieur Pierre Malevez, Conseiller du Comité de direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Steinfort, Luxembourg;

f) Monsieur Guy Roelandt, Président du Comité de direction et Administrateur-délégué de DEXIA INSURANCE S.A.

et des AP ASSURANCES S.A., Bierbeek, Belgique.

Le Conseil propose à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DEXIA ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., qui se tiendra le 18 mars 2005, de procéder aux nominations de Monsieur Michel Bouteille,
Membre du Comité de direction de DEXIA BANQUE, et de Monsieur Thierry Delroisse, Membre du Comité de direc-
tion de DEXIA BIL à la fonction d’administrateurs de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., et ce pour
une durée de 2 ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

<i>Huitième résolution

Modification des pouvoirs de signature:
Le Conseil approuve la suppression de la signature B attribuée à Monsieur Alexandre Cegarra relative à l’activité de

gestion de portefeuilles d’OPC et de portefeuilles de clients au sein de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00743. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020301.3/1769/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
J.-Y. Maldague / H. Lasat 
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

30390

TAIRONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06055, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(020278.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

TAIRONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06056, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(020274.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

TAIRONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06058, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(020273.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020487.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

<i>Pour TAIRONA S.A.
Signature

<i>Pour TAIRONA S.A.
Signature

<i>Pour TAIRONA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30391

CORPORATE ACCOUNTING &amp; MANAGEMENT SERVICES S.C., Société Civile. 

Siège social: L-1930 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg E 296. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Exrtraordinaire qui s’est tenue le 25 février 2005

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter avec regret la démission de M. Claude Santaliestra avec effet

immédiat et personne ne le remplace. Par vote spécial, pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de
son mandat comme gérant.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Dartmann.

(020321.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

POYEL PARTNERS AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SOBIOTEC S.A.).

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.686. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOBIOTEC S.A., avec siège

social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 78.686, constituée suivant acte
reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 novembre 2000 et dont les sta-
tuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 21 mars 2001, publié au Mémo-
rial C, numéro 899 du 19 octobre 2001 et suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en
date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 813 du 29 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandra Bossis, assistante de direction, demeurant à

Athus (Belgique), 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Aline da Fonte, comptable, demeurant professionnellement à Pétan-

ge.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de SOBIOTEC S.A. en POYEL PARTNERS AND INVESTMENT S.A.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3) Modification de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la consultance informatique, les prestations de services dans les domaines de l’inté-

gration et du développement, ainsi que la vente de logiciels propriétaires.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.»

4) Insertion d’un nouvel article 7 aux statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 7. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délé-
gué.»

5) Renumérotation des articles des statuts de la société à partir de l’article 7.
6) Acceptation de la démission des administrateurs actuels et décharge leur est accordée de leur fonction.
7) Nomination de Messieurs Olivier Marset et John Wiame et de Mademoiselle Sandra Bossis comme nouveaux ad-

ministrateurs et nomination de Monsieur Olivier Marset comme nouvel administrateur-délégué de la société et déter-
mination de la durée de leur mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Pour extrait sincère et conforme
R. Turner
<i>Gérant, Réviseur d’entreprises

30392

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SOBIOTEC S.A. en POYEL PARTNERS AND

INVESTMENT S.A. 

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. (Premier alinéa). «Il existe une société anonyme sous la dénomination de POYEL PARTNERS AND

INVESTMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la consultance informatique, les prestations de services dans les domaines de l’inté-

gration et du développement, ainsi que la vente de logiciels propriétaires.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 7 aux statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délé-
gué.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts de la société à partir de l’article 7.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Thierry Beckerich, André Colmant et Jacques Vandenschrik

et de Madame Aline da Fonte comme administrateurs de la société et de Monsieur Jacques Vandenschrik comme admi-
nistrateur-délégué de la société et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Olivier Marset, consultant, né à Pointe-à-Pitre (Guadeloupe) le 15 mai 1971, demeurant à F-91320 Wis-

sous, 84, avenue Jean Mermoz.

b) Monsieur John Wiame, employé privé, né à Namur (Belgique) le 5 juin 1967, demeurant à B-6791 Athus, 6, rue

Floréal.

c) Mademoiselle Sandra Bossis, assistante de direction, né à Messancy (Belgique) le 21 janvier 1974, demeurant à B-

6791 Athus, 6, rue Floréal.

Monsieur Olivier Marset, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Bossis, P. Pierrard, A. da Fonte, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2005, vol. 431, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(020648.3/236/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

POYEL PARTNERS AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.686. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020650.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

 Bascharage, le 4 mars 2005.

A. Weber.

A. Weber
<i>Notaire

30393

STR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.698. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 12 juillet 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00246. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020448.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

STR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.698. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 19 octobre 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC avec effet im-

médiat, et nomme en son remplacement TOWERBEND LTD.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2006.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020449.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

AUDITSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 106.384. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Schraub, MBA, né à Metz (France), le 21 février 1958, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,

20, rue Charles de Gaulle (France).

2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant à L-6187 Gonderange, 18,

rue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AUDITSERV, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commissariat aux comptes de sociétés de capitaux, l’audit, la consultance et la sé-

curisation de moyens de communications informatiques, la fourniture de matériel et de solutions informatiques. 

Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le dévelop-
pement sur le marché national ou international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

<i>Pour STR FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour STR FINANCE S.A.
Signature

30394

Titre II. - Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

1.- Monsieur Didier Schraub, MBA, né à Metz (France), le 21 février 1958, demeurant à F-57950 Mon-

tigny-les-Metz, 20, rue Charles de Gaulle (France), trois cent soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . .

375

2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant à L-6187 Gon-

derange, 18, rue de la Gare, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales

500

30395

<i>Disposition Transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Didier Schraub, MBA, né à Metz (France), le 21 février 1958, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,

20, rue Charles de Gaulle (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: D. Schraub, R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2005, vol. 530, fol. 94, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020335.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

DOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 38, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 93.241. 

—

L’an deux mil cinq, le dix huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOK S.A., avec siège social

à L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 551 du 21 mai 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Gregorius, juriste, demeurant à L-5855 Hesperange,

1A rue Jos Sunnen, 

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Baudet, indépendant, né à Luxembourg le 30 avril 1967, demeurant

à L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Molitor, journaliste, né à Luxembourg, le 27 octobre 1967,

demeurant à L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social.
2) Libération intégrale du capital souscrit de trente et un mille euros.
3) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros (269.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par apport
en espèces d’un montant de quatre-vingt-douze mille et cent euros (92.100,- EUR) et prélèvement sur des créances
certaines, liquides et exigibles d’un montant de cent soixante-seize mille neuf cents euros (176.900,- EUR) moyennant
l’émission de vingt-six mille neuf cents (26.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. 

4) Renonciation par un actionnaire, au droit de souscription préférentiel.
5) Souscription et libération des vingt-six mille neuf cents (26.900) actions nouvelles.
6) Création de deux catégories d’actions.
7) Modification de l’article 5 (capital) et de l’article 6.4 (droits de préemption) des statuts.
8) Transfert du siège social de la société de Kehlen à L-8039 Strassen, 38, rue des Prés et modification de l’article 2.1

des statuts.

9) Modification du régime de signature.
10) Divers.

 Junglinster, le 7 mars 2005.

J. Seckler.

30396

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en modifiant le premier point de l’article 4 des statuts

comme suit:

«4.1. La Société a pour objet l’exploitation d’un programme de télévision multithématique, ainsi que l’organisation, la

mise à disposition et la gestion d’espaces de diffusion pour tous programmes sonores, visuels ou audiovisuels, par tous
moyens de communication électronique ou autre, interactifs ou non, à destination de tous publics, quel que soit le mode
de financement ou de commercialisation. Elle a également pour objet l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la mise à
disposition de tous supports, dispositifs, équipements et matériels de production et/ou de transmission multimédias,
ainsi que l’exploitation de tous réseaux et de tous services de communications électroniques y associés, pour son propre
compte ou pour des tiers, ainsi que toutes activités de recherche, d’assistance et de conseil y relatives.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate la libération intégrale du capital social souscrit par les actionnaires lors de la constitu-

tion de la société, libération qui a été faite par conversion de créances certaines, liquides et exigibles d’un montant de
vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250,- EUR) détenues par les actionnaires actuels de la Société à l’encon-
tre de la société DOK S.A., provenant d’un appel de fonds, de sorte que le capital de la société est actuellement de
trente et un mille euros (31.000,- EUR), entièrement libéré.

L’existence et la valeur desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur

Jean-Jacques Soisson, réviseurs d’entreprises, demeurant à L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri, dont les conclusions se-
ront mentionnées ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros

(269.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois cent mille euros
(300.000,- EUR) par l’émission de vingt-six mille neuf cents (26.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuelles, libérées comme suit:

- par un apport en espèces d’un montant de quatre-vingt-douze mille et cent euros (92.100,- EUR) et 
- par conversion de créances certaines, liquides et exigibles détenues envers la société par certains souscripteurs, à

concurrence d’un montant total de cent soixante-seize mille neuf cents euros (176.900,- EUR).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Madame Martine Colling, employée privée, demeurant à L-8284 Kehlen, 36 rue de Kopstal, agissant en sa qualité d’ac-

tionnaire de la société, ici représentée par Monsieur Maurice Molitor, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée le 18 février 2005, déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Ensuite, sont intervenus aux présentes les souscripteurs suivants, lesquels ont déclaré souscrire à la présente aug-

mentation de capital dans les proportions suivantes:

I. Apport en espèce:
1) La société GOTIM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri (R.C.

Luxembourg B 20.608),

ici représentée par Monsieur Patrick Gregorius, juriste, demeurant à L-5855 Hesperange, 1A rue Jos Sunnen, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 février 2005: neuf mille deux cent dix (9.210)

actions nouvelles.

Les neuf mille deux cent dix (9.210) actions nouvelles souscrites par GOTIM HOLDING S.A., ont été libérées entiè-

rement en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt-douze mille et cent Euros (92.100,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

II. Apport en nature 
2) Monsieur Maurice Molitor, journaliste, né à Luxembourg, le 27 octobre 1967, demeurant à L-8284 Kehlen, 36, rue

de Kopstal: trois mille cinq cent cinquante (3.550) actions nouvelles;

3) Monsieur Jules Molitor, docteur en médecine, né à Luxembourg le 24 avril 1934, demeurant à L-4028 Esch-sur-

Alzette, 2, rue Jean Berg: trois mille (3.000) actions nouvelles;

30397

4) Monsieur Philippe Molitor, économiste, né à Esch-sur-Alzette le 24 avril 1972, demeurant à D-60598 Frankfurt/

Main, Grethenweg 55, ici représenté par Monsieur Maurice Molitor prénommé, en vertu d’une procuration donnée le
17 février 2005: trois cents (300) actions nouvelles;

5) Monsieur Philippe Baudet, indépendant, né à Luxembourg le 30 avril 1967, demeurant à L-8284 Kehlen, 32, rue de

Kopstal: quatre mille sept cent quarante (4.740) actions nouvelles; 

6) Monsieur Michel Baudet, retraité, né à Balaives et Butz le 12 août 1927, demeurant à L-8039 Strassen, 38, rue des

Prés: deux mille trois cent cinquante (2.350) actions nouvelles;

7) Monsieur Eric Ernster, informaticien, né à Luxembourg le 15 décembre 1972, demeurant à L-6868 Wecker-Gare,

7, Kuerzebesch: trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles;

 Ces dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix (17.690) actions nouvelles ont été libérées entièrement par la conversion

en capital de créances certaines, liquides et exigibles détenues par les dits souscripteurs à l’encontre de la société DOK
S.A., pour un montant total de cent soixante-seize mille neuf cents Euros (176.900,- EUR).

<i>Existence et évaluation desdites créances:

L’existence et la valeur desdites créances, concernant d’une part la libération intégrale du capital souscrit et de se-

conde part l’augmentation du capital social, a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur
Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri, en date du 17 février 2005,
qui conclut comme suit:

«Conclusion
A la suite de ses vérifications, le soussigné est d’avis que: 
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. les créances sur lesquelles sera prélevé le montant de EUR 23.250 sont certaines, liquides et exigibles et le montant

de EUR 23.250 peut être utilisé pour la libération totale du capital souscrit lors de la constitution de la société DOK.

4. les créances sur lesquelles sera prélevé le montant de EUR 176.900 sont certaines, liquides et exigibles et le mon-

tant de EUR 176.900 peut être utilisé pour la libération de 17.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10
chacune à émettre en représentation d’une augmentation de EUR 176.900 du capital de DOK, Société Anonyme.»

Les dites procurations ainsi que ledit rapport du réviseur resteront, après avoir été signés ne varietur par les com-

parants et le notaire instrumentant, annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B,

et de transformer les actuelles trente mille (30.000) actions en dix-sept mille quarante (17.040) actions de catégorie A,
et douze mille neuf cent soixante (12.960) actions de catégorie B, et de les répartir comme suit:

<i>Actions de catégorie A:  

<i> Actions de catégorie B:  

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’actuel droit de préemption existant dans les statuts, ainsi que l’actuelle pro-

cédure à suivre pour exercer ce droit de préemption. 

 L’assemblée générale décide de conférer un droit de préemption prioritaire aux détenteurs d’actions de catégorie

A en ce sens que, quand un actionnaire, tant de catégorie A que de catégorie B, désire céder ses actions, il doit les offrir
en priorité aux actionnaires de catégorie A. Si ces actionnaires n’usent pas de leur droit de préemption, ou s’ils n’usent
que partiellement de ce droit de préemption, les actionnaires pourront les céder aux actionnaires de catégorie B.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’articles 5 et le point 6.4 de l’article

6 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par dix-sept mille quarante

(17.040) actions de catégorie A et douze mille neuf cent soixante (12.960) actions de catégorie B d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune»

«Art. 6. 6.4. (i) Dans le cas où un actionnaire existant de la Société souhaite céder des actions de la Société, autre-

ment que dans les cas prévus ci-dessous sub 6.4. (v), l’actionnaire cédant délivrera d’abord à la Société une notification
écrite, qui sera irrévocable pour une période de trente jours à partir de la délivrance de celle-ci, mettant en vente toutes

- les mille cinq cent cinquante actions détenues par Madame Martine Colling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

- les trois mille cinq cent cinquante actions détenues par Monsieur Maurice Molitor . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.550

- les trois mille actions détenues par Monsieur Jules Molitor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.000

- les trois cents actions détenues par Monsieur Philippe Molitor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 300

- les quatre mille sept cent quarante actions détenues par Monsieur Philippe Baudet . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 4.740

- les trois mille neuf cents actions détenues par Monsieur Michel Baudet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.900

Total: dix-sept mille quarante actions de catégorie A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 17.040

- les trois mille sept cent cinquante actions détenues par Monsieur Eric Ernster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.750

- les neuf mille deux cent dix actions détenues par la société GOTIM HOLDING S.A . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9.210

 Total: douze mille neuf cent soixante actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.960

30398

les actions offertes en vente par l’actionnaire cédant, et la Société délivrera immédiatement cette notification aux ac-
tionnaires existants, qui, dans les trente jours après réception de la susdite notification, devront déclarer le nombre
maximal d’actions qu’ils s’engagent à acheter au prix proposé par l’actionnaire cédant.

(ii) La Société notifiera à l’actionnaire cédant dans un délai de quarante-cinq jours à partir de la réception de la noti-

fication de l’offre, que certains ou tous les autres actionnaires sont intéressés par l’achat des actions. Si les actionnaires
prioritaires de catégorie A se sont engagés à exercer leur droit de préemption pour un nombre au moins égal à celui
des actions offertes en vente, les actions disponibles à la vente seront vendues à ces actionnaires intéressés au pro rata
des actions qu’ils détiennent déjà, jusqu’à ce que l’actionnaire intéressé qui souhaite acheter le plus petit nombre d’ac-
tions soit pleinement satisfait. Si certaines actions restent disponibles pour la vente, ces actions seront vendues au pro
rata aux actionnaires prioritaires de catégorie A intéressés qui ont émis un intérêt pour l’achat d’un nombre d’actions
excédant leur intérêt proportionnel. Ce processus sera répété jusqu’à ce que tous les actionnaires de catégorie A soient
satisfaits ou que toutes les actions soient vendues.

(iii) Si les actionnaires de catégorie A ne se sont pas engagés à acheter toutes les actions offertes en vente les actions

restantes seront vendues selon la procédure décrite ci-dessus aux actionnaires de catégorie B.

(iv) Si les actionnaires de catégorie A et de catégorie B ne se sont pas engagés à acheter toutes les actions offertes à

la vente dans le délai de trente jours dont question ci-dessus, l’actionnaire cédant pourra vendre les actions objets de
sa notification pendant une période de cent vingt jours après l’expiration de la précédente période de trente jours. Dans
le cas où les actions ne sont pas transférées par l’actionnaire cédant dans les cent vingt jours à partir de la date d’expi-
ration de la période de trente jours, le droit de l’actionnaire cédant de vendre ces actions expirera et les obligations
prévues au présent article seront rétablies.

(v) Nonobstant les restrictions de transfert du présent article, un actionnaire peut transférer tout ou parties de ses

actions dans la Société à un trust, une société détenue et contrôlée par l’actionnaire, à une société qui détient ou con-
trôle l’actionnaire, ou à un membre de la famille immédiate de cet actionnaire, ce qui comprend le conjoint, la mère, le
père, la soeur et le frère, le fils et la fille, sans application des conditions du présent article, étant entendu que ce ces-
sionnaire sera lié par et appliquera toutes les dispositions applicables aux transferts d’actions conformément aux pré-
sents statuts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Kehlen vers L-8039 Strassen, 38 rue des

Prés, et décide en conséquence de modifier l’articles 2.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«2.1. Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être fixé et transféré dans tout lieu de

ladite commune par simple décision du conseil d’administration.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer le régime de signature individuelle des administrateurs délégués et décide de mo-

difier l’article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Gregorius, P. Baudet, M. Molitor, J. Molitor, M. Baudet, E. Ernster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, vol. 147S, fol. 21, case 5. – Reçu 2.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020619.3/220/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

DOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 38, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 93.241. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

(020620.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

 Luxembourg, le 3 mars 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

30399

DECOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.554. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2005

1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg et de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.

2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son

siège social 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg et Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020486.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

DELARUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.000. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020488.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

GE HealthCare EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.736.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.866. 

—

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de M. Teun Akkerman en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 décembre 2004;
- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet au 31 décembre 2004. Il terminera le mandat du gérant démissionnaire jusqu’à l’assemblée générale de
l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020647.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

 

R. P. Pels.

30400

CODY INTERNET VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.542. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020489.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

HENDERSON FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-5763 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 106.392. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) HENDERSON MANAGEMENT S.A., a company incorporated in Luxembourg, established and having its registered

office at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg,

represented by Mr. Jeremy Vickerstaff, General Manager, residing in Berg, 
by virtue of a proxy given under private seal;
2) HPC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of England, established and having its regis-

tered office at 4, Broadgate, London, EC2M 2DA, United Kingdom, 

represented by Mr. Jeremy Vickerstaff, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to draw up as follows the

deed of formation of a Luxembourg corporation which they hereby form among themselves and of which they have
agreed the Articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation») as follows:

I. Name, Registered Office, Duration, Object 

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of HENDERSON FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. (hereafter the «Company»). 

Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange. It may be transferred to any other place within

the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

2.2. The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board

of Directors.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by simple resolution of the Board of Directors. 

2.4. If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30401

mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances. 

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 4. Object
4.1. The purpose of the Company is the creation, the promotion, the administration and the management of under-

takings for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised pursuant to Council Directive 85/611/
EEC of 20 December 1985, as amended, on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating
to UCITS and of other undertakings for collective investment («UCIs»).

4.2. More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and deemed useful and

necessary for the accomplishment of its object remaining always within the limitations set forth by Part 4, Chapter 13
of the law of 20 December 2002 on UCIs.

II. Share Capital, Shares 

Art. 5. Share Capital
5.1. The Company has an issued share capital of seven hundred and fifty thousand euro (EUR 750,000.-) divided into

seven hundred and fifty (750) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share, each fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders deliberating in the manner required for amendments to the Articles. 

Art. 6. Shares
6.1. The shares of the Company shall be in registered form. 
6.2. A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any share-

holder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management, Supervision 

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors 
7.1. The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors
may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.

7.2. The members of the Board of Directors may be re-elected.
7.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors. 

8.2. The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
8.4. The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice, except that no meetings

may take place in the United Kingdom.

The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by facsimile or telegram

or telex another director as his proxy. 

30402

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to communicate with each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.5. The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, facsimile or telex.

8.6. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meet-
ing of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in
which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business, unless
this is a situation of conflict of interest prohibited by law.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto. 

9.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on commercial
companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board
of Directors. 

Art. 11. Delegation of Powers 
11.1. The Board of Directors may delegate part of its powers to at least two persons that shall be of sufficiently good

repute and that shall be sufficiently experienced also in relation to the type of business carried out by the UCIs referred
to under 4.1. These persons shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the
Company.

11.2. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power. 

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 13. Independent External Auditor 
The operations and books of the Corporation shall be supervised by an independent external auditor. The independ-

ent external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of
the next annual general meeting of shareholders until his successor is elected. The independent external auditor shall
remain in office until he is re-elected or until his successor is elected. 

IV. General Meetings of Shareholders 

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law. 

30403

 Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders, Other General Meetings 
15.1. The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday
of March of each year at 2.00 p.m. and for the first time in 2006. 

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2. Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting. 

Art. 16. Proceedings, Vote
16.1. General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstanc-

es require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice. 
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-

formed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

16.3. Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by facsimile, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4. Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5. Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6. Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board. 

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

V. Financial Year, Annual Accounts, Distribution of Profits 

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of the same year. 

Art. 18. Annual Accounts
18.1. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by law. 

18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s re-

port, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours. 

Art. 19. Distribution of Profits
19.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2. Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital. 

19.3. The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the conditions provided for by law. 
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles. 

30404

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

VII. General Provision 

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended and with the law of 20th December 2002 on UCIs.

<i>Subscription and payment

The Shares have been subscribed and issued as follows:
1) HENDERSON MANAGEMENT S.A. here above mentioned, has subscribed to seven hundred forty-nine (749)

Shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each fully paid up in cash.

2) HPC NOMINEES LIMITED, here above mentioned, has subscribed to one (1) Share with a par value of one thou-

sand euro (EUR 1,000.-) fully paid up in cash.

As a consequence the Company has at its disposal an amount of seven hundred and fifty thousand euro (EUR

750,000.-) of which evidence has been shown to the undersigned notary who expressly states this.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-mentioned parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Extraordinary General Meeting of Shareholders

has passed the following resolutions, each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are elected as members of the Board of Directors for a period ending at the annual general

meeting of Shareholders to be held in 2006:

- Ms. Kate O’Neill, Director, European Operations and Retail Product, Henderson Global Investors born on 5 July

1966 in Cambodia, having her professional address at 4, Broadgate, London, EC2M 2DA, United Kingdom;

- Mr. Jeremy Vickerstaff, General Manager, HENDERSON FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., born on

27 February 1967 in England, having his professional address at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duchy of
Luxembourg;

- Mr. Duncan Smith, Head of Global Custody Operations, born on 21 November 1963 in England, having his profes-

sional address at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Mr. Jeremy Vickerstaff, prenamed, is elected Chairman of the Board of Directors. 

<i>Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of Shareholders to be held in 2006:
ERNST &amp; YOUNG S.A. (R.C.S. Luxembourg, section B number 88.019), established and having its registered office

at 6, rue Jean Monnet, L-2190 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

<i>Third resolution

The registered office of the Company shall be at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its organisation are estimated at approximately ten thousand three hundred euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. HENDERSON MANAGEMENT S.A., une société établie et ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve,

L-2085 Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Jeremy Vickerstaff, General Manager, demeurant à Berg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée;
2. HPC NOMINEES LIMITED, une société constituée sous le droit anglais, établie et ayant son siège social au 4,

Broadgate, Londres, EC2M 2DA, Royaume-Uni, 

ici représentée par Monsieur Jeremy Vickerstaff, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.

30405

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lesquelles parties comparantes, à travers leur mandataire, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de cons-

titution d’une société anonyme luxembourgeoise qu’elles ont déclaré former entre elles et dont elles ont arrêté le texte
des statuts (les «Statuts») comme suit:

I. Dénomination, Siège social, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de HENDERSON FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A., (ci-après la «Société»). 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

2.2. L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration.

2.3. Des succursales, des filiales ou autres bureaux peuvent être établis par simple résolution du Conseil d’Adminis-

tration tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances. 

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Objet social
4.1. La Société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d’organismes de placement col-

lectif en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre
1985, telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant
les OPCVM, ainsi que d’autres organismes de placement collectif («OPC»). 

4.2. Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement

et estimées utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées
par la partie 4, chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les OPC.

II. Capital social, Actions 

Art. 5. Capital social
5.1. La Société a un capital social souscrit de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) divisé en sept cent cin-

quante (750) actions, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action, chacune étant com-
plètement libérée.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts. 

Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont nominatives.
6.2. Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre. 

6.3. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Con-

seil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5. Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Administration, Surveillance 

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les

30406

administrateurs pourront être révoqués à tout moment et à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnai-
res.

7.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. 

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1. Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut en outre désigner un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

8.2. Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son ab-

sence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

8.4. Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieux, jour et heure spécifiés sur la convocation, excepté qu’aucune réunion ne peut

être tenue au Royaume-Uni.

Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-

tre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent communiquer les uns avec
les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. 

8.5. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Toutes décisions devront être prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou re-
présentés lors d’une telle réunion. En cas de partage des voix, le Président aura la voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.6 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables. 

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire à moins que cette situation ne constitue un
cas de conflit d’intérêt interdit par la loi. 

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y reste-
ront annexées.

9.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs. 

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration. 

30407

Art. 11. Délégation de pouvoirs 
11.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à au moins deux personnes ayant une ho-

norabilité et une expérience suffisantes pour le type d’activités menées par les OPC auxquels il est fait référence au
point 4.1. Ces personnes ont pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion jour-
nalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de
l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société. 

11.2. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de si-
gnature ont été conférés par le Conseil d’Administration, ceci uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés. 

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de faute grave ou de
mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par
l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas
failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédant droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels
il a droit. 

Art. 13. Réviseur d’entreprises indépendant
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur

d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le révi-
seur d’entreprises restera en fonction jusqu’à la réélection ou l’élection de son successeur. 

IV. Assemblées Générales des Actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. 

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle, Autres Assemblées Générales
15.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le dernier jeudi du mois de mars de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit. L’Assemblée Générale annuelle

peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des circonstances excep-
tionnelles l’exigent.

15.2. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et heure spécifiés dans les con-

vocations respectives. 

Art. 16. Procédure et vote 
16.1. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.

16.2. Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-

vis d’au moins 8 jours. 

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit ou par message

télécopié, câble, télégramme ou télex une autre personne, qui n’a pas besoin d’être un actionnaire, comme son manda-
taire.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à toute assemblée générale des Actionnaires.

16.4. Chaque action donne droit à une voix.
16.5. Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6. Avant d’engager les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui

en fait la demande.

30408

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

V. Année sociale, Comptes annuels, Répartition des bénéfices 

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes annuels 
18.1. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2. Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3. Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires. 

Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration. 

19.2. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

19.3. L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration dans les limites fixées par l’Assemblée Générale. 

19.5. Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6. L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux con-

ditions exigées pour une modification des Statuts. 

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

VII. Disposition générale 

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit: 
1) HENDERSON MANAGEMENT S.A., ci-avant désignée, a souscrit sept cent quarante-neuf (749) Actions avec une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) et libérées entièrement en numéraire.

2) HPC NOMINEES LIMITED, ci-avant désigné, a souscrit une (1) Action avec une valeur nominale de mille euros

(EUR 1,000) et libérée entièrement en numéraire.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), ce dont

la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les Actionnaires étant présents ou représentés, l’As-

semblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à expira-

tion lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2006:

- Madame Kate O’Neill, Director, European Operations and Retail Product, Henderson Global Investors, née le 5

juillet 1966 au Cambodge, avec adresse professionnelle à 4, Broadgate, London, EC2M 2DA, Royaume Uni; 

- Monsieur Jeremy Vickerstaff, General Manager, Henderson Fund Management (Luxembourg) S.A., né le 27 février

1967 au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg;

30409

- Monsieur Duncan Smith, Head of Global Custody Operations, né le 21 novembre 1963 au Royaume-Uni, avec

adresse professionnelle à 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur Jeremy Vickerstaff, prénommé, est élu Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2006:
ERNST &amp; YOUNG S.A. (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88019) établie et ayant son siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2190 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 64, rue Principale, L-5763 Schuttrange.

<i>Dépenses

Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des

suites de sa constitution s’élèvent à environ dix mille trois cents euros.

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi en cas de divergence entre les textes anglais
et français. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état civil et demeure,

les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Vickerstaff, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2005, vol. 891, fol. 64, case 11. – Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(020337.3/239/558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

CLEVELAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.965. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020490.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

MARATHON HOTEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020637.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Belvaux, le 2 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

B. Zech.

30410

BLU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.385. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020491.2/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.255. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020492.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

BENGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.640. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020493.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30411

ARGOMAR OIL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.534. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020494.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

AMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.486. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 fevrier 2005

1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg et de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.

2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles Jacquet, employé pri-

vé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg et Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020495.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.697. 

—

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de M. Teun Akkerman en tant que gérant A est acceptée avec effet au 31 décembre 2004;
- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant A avec effet au 31 décembre 2004. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020649.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

 

R. P. Pels.

30412

BS GREEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.299. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020496.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ELBERTON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.391. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the first of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

 There appeared the following:

1. Mrs. Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue. 
2. SIEGEL CONSULTING S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
here represented by Mrs. Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch, 
by virtue of a proxy established on March 1, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ELBERTON PROPERTIES S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented

by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each. 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30413

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

 They may be reelected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

 Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

30414

Title VIII. General Provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor,

RCS Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor, RCS

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor,

RCS Luxembourg B 99.739.

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 30.3554. 

4. The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-

rue. 

2. SIEGEL CONSULTING S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Mersch, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 mars 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Mrs. Rika Mamdy, prenamed, sixty-four shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

2. SIEGEL CONSULTING S.A., prenamed, two hundred and fifty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

30415

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELBERTON PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

30416

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.747,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.739.

1. Madame Rika Mamdy, prénommée, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

2. SIEGEL CONSULTING S.A., préqualifiée, deux cent cinquante-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256

 Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

30417

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, IBC numéro 303554. 

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Mamdy, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 mars 2005, vol. 430, fol. 80, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations. 

(0203393/220/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

LUX KONZERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.993. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 28 février 2005

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 28 février 2005 que:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg et Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg ont démissionné de leur poste de gérants de la société, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020500.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.709. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 28 février 2005

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 28 février 2005 que:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg et Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg ont démissionné de leur poste de gérants de la société, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020501.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Mersch, le 4 mars 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30418

ADA FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.294. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés en date du 1

<i>er

<i> mars 2005

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 1

er

 mars 2005 que:

- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur

Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont démissionné de leur
poste de gérants de la société, avec effet immédiat.

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur

Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont été élus par les Associés aux
postes de gérant de la société en remplacement des gérants démissionnaires.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020506.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.146. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005, que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg; 

* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020509.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ALEXIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.793. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005, que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30419

* la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg; 

* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020514.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

BFR FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.972. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005, que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg; 

* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020516.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

BENEDUK TRADE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 22.345. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 décembre 2004

«Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur K. Sharp a présenté sa démission en tant qu’administrateur,

avec effet à la date de la présente réunion.

Pour répondre à l’article 6 des statuts de la société, il est proposé de coopter un troisième administrateur, à savoir

Madame M.J. Probst, domiciliée à L-1211 Luxembourg, boulevard Baden Powell 28, pour achever le mandat de M.
Kenneth Sharp, qui viendra à échéance à l’assemblée générale de juin 2006. Cette nomination sera soumise à ratification
par la prochaine assemblée générale ordinaire».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 31 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020628.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Gustin / O. Suwier
<i>Administrateur / <i>Administrateur

30420

HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.736. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005, que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020519.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

X FECT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 89.785. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 8 février 2005 à 12.30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les démissions de Messieurs Alain Esseiva, Matthijs Bogers et Alain Noullet en tant qu’Administrateurs de la société

sont acceptées avec effet immédiat;

- La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.263, ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société est acceptée, avec
un mandat qui arrivera à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2008;

- La nomination de UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.264, ayant son siège social au 14, rue du
Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société est
acceptée, avec un mandat qui arrivera à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2008;

- La nomination de LUXROYAL MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.636, ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société est acceptée, avec
un mandat qui arrivera à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2008;

- La composition du Conseil d’administration est confirmée comme suit: 
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. 
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l. 
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01357. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020538.3/1084/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour X FECT PARTICIPATIONS S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
A. Noullet
<i>Gérant

30421

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.823. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005, que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020525.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ADAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 91.879. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 22 février 2005 à 16.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Monsieur Andriy Novak, en tant qu’Administrateur A de la société est acceptée avec effet immédiat;
- Les démissions de Monsieur Matthijs Bogers et de Monsieur Alain Noullet en tant qu’Administrateurs B de la société

sont acceptées avec effet immédiat;

- La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.263, ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Administrateur A de la société est acceptée,
avec un mandat qui arrivera à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2008;

- La nomination de UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.264, ayant son siège social au 14, rue du
Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Administrateur B de la société est
acceptée, avec un mandat qui arrivera à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2008;

- La nomination de LUXROYAL MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.636, ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Administrateur B de la société est acceptée,
avec un mandat qui arrivera à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2008;

- La composition du Conseil d’Administration est confirmée comme suit: 
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. - Administrateur A
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l. - Administrateur B
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A. - Administrateur B

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01360. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020543.3/1084/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ADAMS HOLDING S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur A
M. Bogers
<i>Gérant

30422

EUROCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.476. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020546.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.149. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020547.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

IMMOGOLF DE PREISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.588. 

—

Monsieur Jim Penning démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020548.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 février 2005.

J. Penning.

30423

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.699.500,-.

Siège social: Dublin 2 (Ireland), 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green.

Siège de direction effective: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2005

Les mandats de MM. Pierre Metzler, François Brouxel et Paul Byrne, en tant que gérants de la Société, ont été

renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au
30 septembre 2004.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d’entreprises est également renouvelé jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020580.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ETERNIT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.515. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 novembre 2002 à Luxembourg

«Monsieur José Plumerel a présenté sa démission en tant qu’administrateur de la société, avec effet au 31 mai 2002.
Le conseil remercie Monsieur Plumerel pour les services rendus à la société pendant la durée de son mandat et décide

de ne pas désigner d’autre administrateur par voie de cooptation.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 31 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020630.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ST JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020641.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ST JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01329, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020643.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Gustin / M.J. Probst
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures

30424

SOLDECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 10, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 78.508. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) Tony Labate, peintre, né à Luxembourg, le 19 septembre 1959, demeurant à L-3347 Leudelange, 10, rue de Ces-

sange, propriétaire de quatre-vingt-dix (90) parts de SOLDECO, S.à r.l. avec siège à L-3347 Leudelange, 10, rue de Ces-
sange, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 78.508, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de
Dudelange en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 308 du
26 avril 2001, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 16 juin 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 786 du 26 juillet 2003; 

2) René Bach, peintre, né à Dudelange, le 13 juillet 1962, demeurant à L-3416 Dudelange, 127, rue Sainte Barbe, pro-

priétaire de dix (10) parts de SOLDECO, S.à r.l., prédite.

Déclarant se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués et sur ordre

du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils convertissent le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Ils augmentent le capital souscrit de la Société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux (105,32) euros, pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros
à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, par versement des actionnaires existants. Ce que constate le notaire. 

<i>Troisième résolution

Le capital de la société est augmenté par un apport en espèces de Tony Labate, préqualifié à concurrence de la somme

de douze mille cinq cents (12.500,-) euros.

En contrepartie de cet apport, il est créé cent (100) parts supplémentaires qui lui sont attribuées.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros, représenté par deux cents (200) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.»

<i>Estimation

Les frais incombant à la société du fait de cette augmentation de capital sont estimés à approximativement à la somme

de sept cent vingt (720,-) euros.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Labate, R. Bach, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005, vol. 891, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020616.3/223/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

SOLDECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 10, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 78.508. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 février 2005.

(020618.3/223/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Dudelange, le 23 février 2005.

F. Molitor.

F. Molitor
<i>Notaire

30425

ACROPOLIS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.546. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020683.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ACTIMAGO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.382. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020684.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

GIOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.424. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 février 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005: 

<i>Conseil d’administration:

- M. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020712.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
Signatures

30426

ACTIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.115. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020685.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

WASHINGTON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.804. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020686.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 37.097. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L’ATELIER ANNE-MARIE

FRERE S.A., avec siège social à L-5316 Contern, 40, rue des Près,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch en date du 6 juin 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 430 du 13 novembre 1991, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 29 juin 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 435 du 5 novembre 1994, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 30 décembre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 215 du 30 avril 1997,

modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 18 février 1998,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 novembre

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1765 du 11 décembre 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.097.
L’assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère, Actuaire, demeurant à L-5316

Contern, 40, rue des Près,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Frère, licenciée en sciences chimiques, demeurant à L-2343

Luxembourg, 65, rue des Pommiers.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

30427

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social actuellement de 250.000,- EUR à un montant de 340.000,- EUR par versement en

espèces des actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent, pour un montant total de 90.000,- EUR, et émission
de 1.152 actions nouvelles.

2. Souscription et libération.
3. Réduction du capital social pour un montant de 90.000,- EUR pour le ramener de son montant de 340.000,- EUR

à 250.000,- EUR par absorption partielle des pertes à due concurrence et annulation des 1.152 actions nouvellement
émises.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de soixante-dix-huit euros et douze virgule cinq centimes (78,125 EUR)
chacune.»

5. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuellement de deux cent cinquante mille euros (250.000,-

EUR), à trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR) moyennant versement en espèces d’un montant total de
90.000,- EUR et émission de mille cent cinquante-deux (1.152) nouvelles actions.

<i>Souscription et Libération

La souscription des mille cent cinquante-deux (1.152) actions a eu lieu immédiatement et moyennant versements en

espèces par les actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent, de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille
euros (90.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social pour un montant total de quatre-vingt-dix mille euros

(90.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR) à deux cent
cinquante mille euros (250.000,- EUR), par absorption partielle des pertes cumulées au 31 décembre 2003 et annulation
des 1.152 actions nouvellement créées.

Preuve de l’existence de ces pertes cumulées à été rapportée au notaire instrumentant sur base des comptes annuels

au 31 décembre 2003. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts demeure inchangé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société à environ 1.850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Frère, R. Galiotto, C. Frère, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, vol. 23CS, fol. 86, case 11. – Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020673.2/206/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Luxembourg-Eich, le 4 mars 2005.

P. Decker.

30428

ALPHABETA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.930. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020687.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ALPINOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.384. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020688.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

LUXIZZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 91.695. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00226, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020703.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

MODULOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 83.998. 

—

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Joao Paulo Martins Favita, employé privé, demeurant à L-3429 Dudelange, 199, rte de Burange,
ci-après qualifié le cédant, d’une part, et
Monsieur David Wilkowski, demeurant à L-3830 Schifflange, 72, rue des Fleurs,
ci-après qualifié le cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Le cédant cède au cessionnaire qui accepte cinquante (50) parts sociales libérées à concurrence de 100%

de la société à responsabilité limitée MODULOR, S.à r.l., siégeant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur,
société constituée le 3 octobre 2001 suivant acte reçu de M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven et

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

Signature.

30429

enregistrée le 16 octobre 2001 au Registre de commerce de et à Luxembourg Section B numéro 83.998 et publié au
Mémorial B le 16 février 2002 sous le numéro C-267.

Art. 2. Le cessionnaire reconnaît avoir reçu les titres qui lui ont été cédés et le cédant déclare avoir touché le prix

de 6.250,00 EUR (six mille deux cent cinquante euros).

Art. 3. Le cessionnaire décharge formellement le cédant de tous versements qui doivent éventuellement encore être

faits sur ces titres ainsi que toute autre obligation qui résulterait ou pourrait résulter pour le cédant de la propriété
temporaire des dits titres.

Art. 4. La présente cession est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence

du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg. 

Fait en quatre exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020708.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ALPINAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.374. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.
27 New Bond Street
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020692.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 février 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marco Lagona décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

8 décembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:

<i>Conseil d’administration:

- M. Lorenzo Dal Maso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;
- M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020709.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature / Signature
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
Signatures

30430

SPIX CHEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.943. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03283, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020704.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ALUX TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 84, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.366. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Angelino Dias Arnaut, gérant de société, demeurant à L-4760 Pétange, 80A, rue de Luxembourg.
2.- et Mademoiselle Laura Maria Pedra Marques Da Silva, employée privée, demeurant à L-4760 Pétange, 80A, rue de

Luxembourg.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés: Monsieur Angelino Dias Arnaut, prédit, de quatre-vingt-

cinq parts sociales (85 parts) et Mademoiselle Laura Maria Pedra Marques Da Silva, prédite, de quinze parts sociales (15
parts), de la société à responsabilité limitée ALUX TAXIS, S.à r.l. avec siège social à L-3937 Mondercange, 5, rue de
Neudorf, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juillet 2003, publié au Mémorial C
numéro 984, en date du 24 septembre 2003.

Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:

Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mondercange à Esch-sur-Alzette et de modifier le premier

alinéa de l’article deux des statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
L’adresse du siège social est fixée à L-4221 Esch-sur-Alzette, 84, route de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et chargés sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euro (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Dias Arnaut, L. Pedra Marques Da Silva, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2005, vol. 906, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020558.3/203/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

ALUX TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 84, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.366. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020561.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2005.

A. Biel.

A. Biel
<i>Notaire

30431

LOOPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Luxembourg B 94.515. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03781, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020705.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.166. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 février 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- M. Giovanni Battista Gori, artisan, demeurant à Arezzo (Italie), président;
- M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Mme Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020710.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

COLDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.874. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée COLDAS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, bvd de la Foire, inscrite au R.C. Luxembourg à la section B sous le numéro
51.874,

constituée par acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 20 juillet 1995,

publié au Mémorial C n° 521 du 12 octobre 1995, et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes,

avec un capital social actuel de EUR 10.638.750,- (dix millions six cent trente-huit mille sept cent cinquante euros),

représenté par 42.555 (quarante-deux mille cinq cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux
cent cinquante euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, employé privé, 5, bd de la Foire, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, 5, bd de la Foire,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, 5, bd de la Foire, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Signature.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

30432

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 42.555 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.304.500,- par annulation des 17.218 actions propres.
2. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 6.334.250,- (six millions trois cent trente-quatre mille

deux cent cinquante euros), représenté par 25.337 (vingt-cinq mille trois cent trente-sept) actions d’une valeur nominale
de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, entièrement libérées.»

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des présents ayants droit de vote et par vote
séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital souscrit à concurrence de EUR 4.304.500,- (quatre millions

trois cent quatre mille cinq cents euros),

en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 10.638.750,- (dix millions six cent trente-huit mille sept cent

cinquante euros) à EUR 6.334.250,- (six millions trois cent trente-quatre mille deux cent cinquante euros).

L’assemblée décide d’opérer cette réduction par l’annulation pure et simple de 17.218 (dix-sept mille deux cent dix-

huit) actions propres détenues en portefeuille suite à la fusion intervenue avant les présentes, portant les numéros de
4.662 à 21.879.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 6.334.250,- (six millions trois cent trente-quatre mille deux cent cinquante euros),

représenté par 25.337 (vingt-cinq mille trois cent trente-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent
cinquante euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, est estimé à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, vol. 146S, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020627.3/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2005.

Luxembourg, le 15 février 2005.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Saint Moritz S.A.H.

Taminco S.A.

Taminco S.A.

Affinity Health Holdings, S.à r.l.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Tairona S.A.

Tairona S.A.

Tairona S.A.

Van Dale Holding S.A.

Corporate Accounting &amp; Management Services S.C.

Poyel Partners and Investment S.A.

Poyel Partners and Investment S.A.

STR Finance S.A.

STR Finance S.A.

Auditserv, S.à r.l.

DOK S.A.

DOK S.A.

Decofinance S.A.

Delarue S.A.

GE HealthCare European Holdings, S.à r.l.

Cody Internet Ventures S.A.

Henderson Fund Management (Luxembourg) S.A.

Cleveland S.A.

Marathon Hotel Invest S.A.

Blu Investments S.A.

One S.A.

Bengalor Holding S.A.

Argomar Oil Group Holding S.A.

Ampus S.A.

GE International (Luxembourg), S.à r.l.

BS Green Investments S.A.

Elberton Properties S.A.

Lux Konzern, S.à r.l.

Lux Business Management, S.à r.l.

Ada Fashion, S.à r.l.

Vial Partners S.A.

Alexia Investissements S.A.

BFR Funding S.A.

Beneduk Trade Company

Horti Invest S.A.

X FECT Participations S.A.

Compagnie International de Participations Automobiles S.A.

Adams Holding S.A.

Eurocomex S.A.

Remapa Holding S.A.

Immogolf de Preisch S.A.

Avaya International Enterprises Limited

Eternit Services

St James’s Place European, S.à r.l.

St James’s Place European, S.à r.l.

Soldeco, S.à r.l.

Soldeco, S.à r.l.

Acropolis Consulting, S.à r.l.

Actimago Holding, S.à r.l.

Giotto Holding S.A.

Actiana, S.à r.l.

Washington Holding, S.à r.l.

L’Atelier Anne-Marie Frère S.A.

Alphabeta Holding, S.à r.l.

Alpinor Holding, S.à r.l.

Luxizz S.A.

Modulor, S.à r.l.

Alpinax Holding, S.à r.l.

Fimassi Holding S.A.

Spix Chemie S.A.

Alux Taxis, S.à r.l.

Alux Taxis, S.à r.l.

Loopy S.A.

Charme Holding S.A.

Coldas S.A.