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30001

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 626

29 juin 2005

S O M M A I R E

GRAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.020.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 30 décembre 2004 à 15.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Dhondt avec effet au 20 août 2002.
L’Assemblée ratifie la nomination en date du 20 août 2002 de Monsieur Michel Di Benedetto aux fonctions d’Admi-

nistrateur, son mandat venant à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02768. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022187.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

BLA Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30048

L&I Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30039

Burgan International Holding S.A., Luxembourg . .

30042

L&I Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30042

C.C. Associates S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

30047

Monceau Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

30046

Cadara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30047

Nautilux Shipping S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30046

Compagnie de Bourbon S.A., Luxembourg. . . . . . .

30047

(Le) Nouveau Riquewihr, S.à r.l., Strassen. . . . . . .

30014

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits

Peinture De Lorenzi Ed. & Fils, S.à r.l., Schou

S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30038

weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

Corfu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30047

Petrolvilla International S.A., Luxembourg . . . . . .

30045

(L’)Espace du Palais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30038

Portofino Trust Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

30048

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A.,

Rabobank Corporate Services Luxembourg S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30046

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30046

Faber, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30044

Redelcover S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

30047

Ghazali Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30048

S.E.T.H., Société Européenne de Technologie S.A.,

Grafinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30001

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30038

Group Investor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30047

SMP International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

30048

Inkom A.G., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30037

SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise

Inkom A.G., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30037

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30046

Inkom A.G., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30037

Solpar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30002

IST Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30037

Stallion Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

30034

JPMorgan Investment Strategies Funds, Sicav,

Visopa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30038

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30016

Yorkshire Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . .

30045

KK Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30045

Pour copie conforme
Signatures

30002

PEINTURE DE LORENZI ED. & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Schouweiler, 98, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.960.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017201.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

SOLPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.914.

—

PROJET DE SCISSION

adopté suivant résolution du conseil d’administration du 16 juin 2005

1. Description de la société à scinder, et des sociétés à constituer.
La société SOLPAR S.A., société anonyme (ci-après désignée par «la société à scinder»), ayant son siège social à L-

1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79.914, a été constituée par acte du notaire André Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, du
29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

610 du 8 août 2001. Les statuts n’ont

pas été modifiés depuis.

La société à scinder a un capital social souscrit et libéré de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) qui est divisé en

3.100 (trois mille cent) actions ordinaires conférant chacune droit au vote, d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix
euros) chacune.

Les actionnaires de la société à scinder désirent procéder à sa scission, et désirent transférer une partie du bilan de

leur société, en termes d’éléments d’actif et de passif à quatre sociétés anonymes à constituer (ci-après désignées res-
pectivement «la première société nouvelle», la «deuxième société nouvelle», la «troisième société nouvelle» et la «qua-
trième société nouvelle»; encore collectivement désignées les «quatre sociétés nouvelles»).

Au voeu de la loi il sera dès lors nécessaire de scinder la société SOLPAR S.A existante, par d’un côté l’apport de

certains éléments des ses actifs et passifs à la première société nouvelle, à la deuxième société nouvelle, à la troisième
société nouvelle et à la quatrième société nouvelle, respectivement.

La première société nouvelle sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, en cours de constitution sous

la dénomination «COFISO SA», aura son siège social à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont, et disposera d’un
capital social de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions ordinaires entiè-
rement libérées d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, et d’un capital autorisé de 200.000,- EUR (deux
cent mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune.
Les statuts de la première société nouvelle figurent en l’annexe numéro 2

La deuxième société nouvelle sera constituée sous la dénomination «DEVELOPMENT PORTISCO S.A.» et sous la

forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont.
Le capital social de la société nouvelle s’élèvera à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille
cent) actions, d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, et d’un capital autorisé de 300.000,- EUR (trois
cent mille euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune,

Le projet constitutif de la nouvelle société DEVELOPMENT PORTISCO S.A. est joint au présent projet de scission

en l’annexe numéro 3.

La troisième société nouvelle sera constituée sous la dénomination «PARSOL S.A.» et sous la forme d’une société

anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont. Le capital social de
la société nouvelle s’élèvera à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions, d’une
valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, et d’un capital autorisé de 600.000,- EUR (six cent mille euros), re-
présenté par 60.000 (soixante mille) actions dune valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le projet constitutif de la nouvelle société PARSOL S.A. est joint au présent projet de scission en l’annexe numéro 4.
La quatrième société nouvelle sera constituée sous la dénomination «RESOL S.A.» et sous la forme d’une société

anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Le capital social de la
société nouvelle s’élèvera à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions, d’une va-
leur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, et d’un capital autorisé de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros), repré-
senté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le projet constitutif de la nouvelle société PARSOL S.A. est joint au présent projet de scission en l’annexe numéro 5.
Les quatre sociétés nouvelles COFISO S.A., DEVELOPMENT PORTISCO S.A., PARSOL S.A. et RESOL S.A. exerce-

ront toutes les quatre l’activité de détention et de gestion d’une partie des participations actuellement détenues par la
société à scinder, tel qu’il sera prévu dans leur objets sociaux respectifs.

La décision de scinder la société SOLPAR S.A. et de répartir le patrimoine de la société à scinder entre les quatre

sociétés nouvelles de la manière détaillée ci-dessous, a été approuvée par un vote unanime par le conseil d’administra-
tion de la société à scinder lors de sa réunion du 16 juin 2005, où tous les administrateurs étaient présents, respective-
ment représentés.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

30003

I. Modalités de la scission.
1. La scission est basée sur le bilan de la société a scinder, établi à la date du 12 juin 2005,
2. La scission prendra effet entre la société à scinder, la première société nouvelle, la deuxième société nouvelle, la

troisième société nouvelle et la quatrième société nouvelle, en date de la décision concordante des assemblées générales
des actionnaires, et, le cas échéant, des obligataires, des quatre sociétés a constituer (les quatre sociétés nouvelles b)
approuvant l’opération («la date d’effet»). A partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être
conduites par cette société pour compte des quatre nouvelles sociétés à constituer, sous réserve de ratifications par
les conseils d’administration respectifs de la première société nouvelle, de la deuxième société nouvelle, de la troisième
société nouvelle et de la quatrième société nouvelle, au plus tard deux mois après la constitution de ces nouvelles so-
ciétés. D’un point de vue comptable la scission prendra effet le 1

juin 2005.

3. La répartition des éléments d’actif et de passif tels qu’ils résultent du bilan intérimaire du 12 juin 2005, sera détaillée

ci-après dans l’annexe numéro 1.

4. En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif à la première société nouvelle, à la deuxième société

nouvelle, à la troisième société nouvelle et à la quatrième société nouvelle, celles-ci émettront en faveur des actionnaires
de la société à scinder les actions suivantes:

COFISO S.A: 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros), chacune entièrement

libérée

DEVELOPMENT PORTISCO S.A.: 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros),

chacune entièrement libérée

PARSOL S.A: 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros), chacune entièrement

libérée

RESOL S.A.: 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros), chacune entièrement li-

bérée

Les actions de la société à scinder sont échangées contre les actions de la société absorbante et de la société nouvelle,

conformément à la clé suivante:

COFISO S.A.: 1 (une) action de la première société nouvelle pour 1 (une) action de la société à scinder
DEVELOPMENT PORTISCO S.A.: 1 (une) action de la deuxième société nouvelle pour 1 (une) action de la société

à scinder

PARSOL S.A.: 1 (une) action de la troisième société nouvelle pour 1 (une) actions de la société à scinder
RESOL S.A: 1 (une) action de la deuxième société nouvelle pour 1 (une) action de la société à scinder
5. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder seront des actions nominatives ou au por-

teur, et conféreront à leurs actionnaires les droits de vote et les droits aux dividendes ou au boni éventuel de liquidation
tels qu’ils résultent du projet des statuts respectifs des quatre sociétés nouvelles joints en annexes (numéros 2, 3, 4 et 5).

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) Les quatre sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société a scinder dans l’état où ils se trouvent à la date

d’effet de la scission, sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit.

b) La société à scinder garantit aux quatre sociétés nouvelles respectivement que les créances cédées dans le cadre

de la scission sont certaines, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c) Les quatre sociétés nouvelles sont respectivement redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous im-

pôts, taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de
passif respectifs, qui leur sont cédés par l’effet de la présente scission.

d) Les quatre sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont

attachés aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la me-
sure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société
à scinder.

e) Les droits et les créances transmis aux quatre sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les quatre sociétés nouvelles sont ainsi respectivement subrogées, sans qu’il y ait
novation, dans tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous
les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les quatre sociétés nouvelles sont respectivement autorisées à procéder à toutes les notifica-
tions, à tous les enregistrements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou
autres.

f) Les quatre sociétés nouvelles renoncent formellement à toutes les actions résolutoires qu’elles auront contre la

société à scinder du fait que ces nouvelles sociétés assumeront les dettes charges et obligations de la société à scinder.

7. Par l’effet de cette scission, la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises sont annulées.
8. L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

10. Les quatre sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la

scission et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux quatre sociétés nouvelles respecti-
vement.

30004

11. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder sont gardés au siège social de la première société

nouvelle pour la durée prescrite par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12. Le projet de scission sera la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société au

moins un mois avant la date de l’assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices et un état comptable récent.

13. La scission n’a pas don é lieu et ne donnera pas lieu à l’attribution d’avantages spéciaux au réviseur d’entreprises,

les membres du conseil d’administration ou au commissaire aux comptes des sociétés participant à l’opération.

ANNEXE 1:

Répartition des éléments du patrimoine Actifs et Passifs de «SOLPAR S.A» («société à scinder» entre les quatre sociétés nouvelles

La répartition ci-dessous est basée sur la situation comptable (bilan intérimaire) de la société SOLPAR S.A. au 12 juin

2005

1. A la société première société nouvelle COFISO S.A., à la deuxième société nouvelle DEVELOPMENT PORTISCO

S.A., à la troisième société nouvelle PARSOL S.A. et à la quatrième société nouvelle RESOL S.A. seront affectés les élé-
ments d’actif et de passif suivants, représentant l’intégralité des éléments actifs et passifs de la société à scinder selon
bilan au 12 juin 2005:

2. A la première société nouvelle COFISO S.A. seront affectés les éléments d’Actifs et Passifs suivants:

A) ELEMENTS D’ACTIFS

EUR

a) Immobilisations incorporelles (Résidu frais de constitution) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160,84

b) Immobilisations financières
- Participation CRYPTOMERIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234.700,00

- Participation GARLENDA IMMOBILIARE GAR. 1A s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,00

- Participation PORTISCO s.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000,00

- Participation COLONY SARDEGNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.525.694,00
- Participation HOUE LOFT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.789,03

- Participation COMP. PUNTA LADA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115.546,00

- Participation METALQUADRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.500,00

- Participation ADRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00

- Participation COMP. PUNTA LADA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.420,00

c) Créances
- Financement IMMOBILIARE GARLENDA PRIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.170.291,11
- Financement PORTISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.754.365,00
- Financement CRYPTOMERIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.304.225,14
- Financement ADRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219.144,00

- Cotisation 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140,00

- Facture SCHAEFFER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.235,72

- Facture PALUMBO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.550,00

d) Avoirs en banques
- BANQUE GENERALE DU LUX, EUR Vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188.743,98

- BANQUE GENERALE DU LUX. dépôt 48 hrs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.397,92

- BANQUE GENERALE DU LUX. GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.901,50

- HSBC Compte à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.824,80

- HSBC Dépôt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225.000,00

Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.968.789,04
B) ELEMENTS DE PASSIFS
a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

- résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-474.662,16

- résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-68.992,98

b) Provisions
- frais et honoraires à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.993,41

c) Dettes
- Avances actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.389.901,77
- COLONY SARDEGNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.079.549,00

Total Passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.968.789,04

A) ELEMENTS D’ACTIFS

EUR

a) Immobilisations financières
- PARTICIPATION CRYPTOMERIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,00

b) Créances
- FINANCEMENT IMMOBILIARE GARLENDA PRIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.170.291,11
c) Avoirs en banques

30005

3. A la deuxième société nouvelle DEVELOPMENT PORTISCO S.A. seront affectés les éléments d’Actifs et Passifs

suivants:

4. A la troisième société nouvelle PARSOL S.A. seront affectés les éléments d’Actifs et Passifs suivants:

5. A la quatrième société nouvelle RESOL S.A seront affectés les éléments d’Actifs et Passifs suivants:

- BANQUE GENERALE DU LUX. EUR Vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,00

TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.185.291,11

A) ELEMENTS D’ACTIFS

EUR

a) Immobilisations financières
- PARTICIPATION IMMOBILIARE GARLENDA PRIMA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000,-

b) Créances
- FINANCEMENT PORTISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.754.365,-

c) Avoirs en banques
- BANQUE GENERALE DU LUX. EUR VUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,-

TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.841.365,-

B) ELEMENTS DE PASSIFS
a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

b) Dettes
- AVANCES ACTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.810.365,-

TOTAL PASSIFS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.841.365,-

A) ELEMENTS D’ACTIFS

EUR

a) Immobilisations financières
- PARTICIPATION COLONY SARDEGNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.525.694,-

b) Avoirs en banque
- BANQUE GENERALE DU LUX. EUR VUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,-

TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.532.694,-

B) ELEMENTS DE PASSIFS
a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

b) Dettes
- Avances actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.422.145,-

- Dette COLONY SARDEGNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.079.549,-

TOTAL PASSIFS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.532.694,-

A) ELEMENTS D’ACTIFS

EUR

a) Frais de constitution (nets) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160,84

b) Immobilisations financières
- PARTICIPATION CRYPTOMERIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234.700,00

- PARTICIPATION HOUE LOFT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.789,03

- PARTICIPATION COMP. PUNTA LADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115.546,00

- PARTICIPATION METALQUADRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.500,00

- PARTICIPATION ADRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00

- PROVISION SUR PARTICIPATION COMP. PUNTA LADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.420,00

c) Créances
- FINANCEMENT CRYPTOMERIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.304.225,14
- FINANCEMENT ADRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219.144,00

- COTISATION 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140,00

- FACTURE SCHAEFFER. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.235,72

- FACTURE PALUMBO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.550,00

d) Avoirs en banques
- BANQUE GENERALE DU LUX. EUR VUE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167.743,98

- BANQUE GENERALE DU LUX. 48 hrs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.397,92

- BANQUE GENERALE DU LUX. GPB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.901,50

- HSBC COMPTE A VUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.824,80

- HSBC DEPOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225.000,00

TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.409.438,93
B) ELEMENTS DE PASSIFS
a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

30006

(*à la constitution de la société RESOL S.A., et aux fins de libérer le capital, il est prévu que l’actionnaire actuel re-

nonce à une partie de son avance actionnaire, et ce à hauteur d’un montant de 543.655,14 EUR, par absorption des
résultats reportés (474.662,16 EUR) et du résultat de l’exercice (68.992,98 EUR)).

ANNEXE 2:

Projet de statuts de la société COFISO S.A. («première société nouvelle»)

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COFISO S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune, et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), qui sera représenté par vingt mille (20.000) ac-

tions d’une valeur nominale de 10,.- EUR (dix euros) chacune.

Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles augmentations sans réserver aux action-

naires existants un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

- résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-474.662,16

- résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-68.992,98

b) Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.993,41

c) Dettes
- Avances actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.910.100,66*
Total Passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.409.438,83

30007

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société J’exigent II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois, Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix le président n’a pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. lis sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
tordre du jour.

Les convocations de boutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 9.00 heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.

30008

ANNEXE 3:

Statuts de la Société DEVELOPMENT PORTISCO S.A. («deuxième société nouvelle»)

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DEVELOPMENT PORTISCO S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune, et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège au seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat; d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixe’ à trois cent mille euros (300.000,- EUR), qui sera représenté par trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune.