29761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 621

28 juin 2005

S O M M A I R E

AMBER INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.871. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 20 décembre 2004

L’Assemblée décide à l’unanimité de changer le statut de Monsieur Etienne Gillet.
Il sera dorénavant administrateur du groupe A et pourra dès lors engager la société soit sous sa seule signature, soit

avec la signature conjointe d’un administrateur du groupe B conformément aux dispositions statutaires.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018540.3/3842/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ABN Amro K Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29775

Picsou Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

29808

Amber Investment Corporation Holding S.A., Lu- 

Plantes Tropicales Services S.A., Esch-sur-Alzette

29805

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29761

Progé S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29770

Batinvest Immobilière, S.à r.l., Hesperange  . . . . . .

29783

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

29776

Belfry, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29769

ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

29777

Cogelska, S.à r.l., Manternach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29768

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

29778

E.S.D. S.A., Europe Service Development S.A., Lu- 

ProLogis UK LXXXV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

29779

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29773

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

29782

Elinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29778

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

29783

Eurama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29762

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

29787

Ferrange Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29784

Reckitt Benckiser Investments (No 1), S.à r.l., Lu- 

Global Consult G.I.E., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .

29788

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29779

Halifax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29776

Reckitt Benckiser Investments (No 1), S.à r.l., Lu- 

Lux M&amp;C (Luxemburger Management &amp; Consulting), 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29782

S.à r.l., Bettemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29769

Sem Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29799

NDIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29777

Silverlake S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29787

Nedamo Consolidated S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29782

T.Z.O. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29792

Nordic Fashion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

29791

Troed, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29795

Pentagram S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29804

Villa Orania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

29793

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

29762

EURAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.350. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STICHTING DURAMA, a Dutch foundation (Stichting) incorporated under the laws of the Netherlands, having its

official seat in the municipality of Rotterdam, the Netherlands, 

here represented by Mr Luke Muchamore, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 23 February 2005.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée, Gesellschaft
mit beschränkter Haftung), which is hereby formed: 

Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung) under the name of EURAMA, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the 1915 Law), as well as by these Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate purpose
The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which, directly or indirectly, favours the realisation

of its purpose. 

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad. 

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end. 

Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders as foreseen by Article 189 of the 1915 Law. No such authorisation is required for a transfer
of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the 1915 Law, to acquire shares in

its own capital. 

Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of
shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason)
revoke and replace the manager(s).

29763

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board. 
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency. 

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the 1915 Law. 

Art. 12. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the 1915 Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders. 

Art. 13. Financial year
The Company’s accounting year begins on the 1st January and ends on the 31st December of the same year. 

Art. 14. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, prepares

a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 15. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office. 

29764

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves 
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. In-

terim dividends may be declared and paid by the general meeting of shareholders or by the manager/board of managers
at any time out of distributable profits. 

Art. 17. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 18. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference to legal provisions
Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid-up by contribution in kind consisting of 125 shares, having a nominal value of EUR

100 each, of DURAMA LUX, S.à r.l. (DURAMA), a private limited company (société à reponsabilité limitée) incorporat-
ed under the laws of Luxembourg, having its registered office at 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.002, and representing 100 per cent of this
company’s share capital.

It results from a valuation report drawn up on 23 February 2005 by Mr Bodo Demisch, in his capacity as manager of

DURAMA, who valued the contributed shares, that such shares have a value of at least EUR 12,500.-.

It results likewise from another certificate issued on 23 February 2005 by STICHTING DURAMA, that:
- it is the registered holder of 125 ordinary shares of a nominal value of EUR 100.- each in DURAMA LUX, S.à r.l., a

private limited company (société à reponsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(DURAMA) under the number B 105.002, representing 100 per cent of the share capital of DURAMA (the DURAMA
shares);

- the DURAMA shares are fully paid-up;
- none of the DURAMA shares is encumbered with any pledge or charge, there are no rights to acquire any pledge

or charge over the DURAMA shares and none of the DURAMA shares has been seized;

- the DURAMA shares are freely transferable.
Such certificates, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Transitory provisions 

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 31 December 2005.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred and twenty euros (EUR
1,820.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions: 

1) Are appointed as managers for an unlimited period:
(i) Mr Bodo Demisch, company director, residing at 16, rue Nicolas Gredt, L-1641 Luxembourg; and
(ii) Mr Sam Reckinger, company director, residing at at 9, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2) The registered office is established at 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Capital duty

The contribution in kind consisting of more than 65% of the shares of a company incorporated in the European Union,

the Company refers to Article 4-2 of the law of 29 December 1971, which provides for capital duty exemption.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

STICHTING DURAMA, prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 shares

29765

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundfünf, den vierundzwanzigsten Februar.
Vor Uns, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

STICHTING DURAMA, eine Stiftung holländischen Rechts (Stichting), mit Sitz in Rotterdam, Niederlande,
hier vertreten durch Herrn Luke Muchamore, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 23. Februar 2005.
Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den

amtierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung (die Satzung) einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welche hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Name und Dauer
Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter der Bezeich-

nung EURAMA, S.à r.l. (die Gesellschaft), welche der luxemburgischen Gesetzgebung, insbesondere dem abgeänderten
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (nachfolgend das Gesetz von 1915), sowie der nachfolgen-
den Satzung unterliegt.

Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 2. Gegenstand 
Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Geschäfte welche, direkt oder indirekt, mit dem Erwerb von Beteil-

igungen an jeglichen rechtlichen Unternehmen gleich in welcher Form zu tun haben, sowie die Verwaltung, das Manage-
ment, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, ohne jedoch in den Anwendungsbereich des Gesetzes
vom 31. Juli 1929, betreffend reine Holdinggesellschaften, zu fallen.

Die Gesellschaft kann alle industriellen oder geschäftlichen Tätigkeiten ausführen, welche direkt oder indirekt der

Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dient. 

Art. 3. Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann zu jeder Zeit, durch Beschluss einer außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung, in irgend eine andere

Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer(s) innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im In- und Ausland, Zweigniederlassungen und Vertretungen zu eröffnen.

Art. 4. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in hundertfünfund-

zwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-). 

Das Gesellschaftskapital kann jederzeit, durch Beschluss der Gesellschafter, abgeändert werden und dies gemäß den

Bestimmungen für eine Satzungsänderung.

Art. 5. Gesellschaftsanteile
Jeder Anteil berechtigt zu einem Bruchteil des Gesellschaftsvermögen und der Profite im direkten Verhältnis zu der

bestehenden Anteilzahl der Gesellschaft.

Gegenüber der Gesellschaft, sind einzelne Anteile unteilbar, da die Gesellschaft nur einen Inhaber pro Anteil zulässt.

Gemeinsame Mitinhaber müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen.

Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die Einstellung der bürgerlichen Rechte, die Zahlungsunfähig-

keit sowie den Konkurs des alleinigen Gesellschafters oder von einem der Gesellschafter.

Art. 6. Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind die Anteile der Gesellschaft frei übertragbar.
Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, kann die Übertragung der Anteile an Drittpersonen inter vivos nur nach

Ermächtigung durch die Gesellschafterversammlung, gemäß Artikel 189 des Gesetzes von 1915, stattfinden. Eine solche
Ermächtigung wird im Falle der Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern nicht benötigt.

Die Übertragung der Anteile an Drittpersonen mortis causa muss von drei viertel der überlebenden Gesellschafter

angenommen werden. 

Art. 7. Rückkauf von Anteilen
Die Gesellschaft ist ermächtigt Anteile an seinem eigenen Gesellschaftskapital, gemäß den Bestimmungen des Ges-

etzes von 1915, zu kaufen.

Art. 8. Geschäftsführung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Bei einer Mehrzahl von Geschäftsführern wird ein Ge-

schäftsführerrat aufgestellt. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein. Der (die) Gesell-
schaftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafter- versammlung kann
jederzeit und ad nutum (ohne einen Grund zu nennen) den (die) Geschäftsführer abrufen und ersetzen. 

Die Gesellschafterversammlung bestimmt das Gehalt sowie die Bedingungen der Bestellung eines jeden Geschäfts-

führers.

Art. 9. Sitzungen des Geschäftsführerrates
Sitzungen des Geschäftsführerrates können durch jeden einzelnen Geschäftsführer einberufen werden.

29766

Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Sitzung des Geschäftsführerrates einberufen. Ausgenommen in Dring-

lichkeitsfällen, welche im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen, werden die Geschäftsführer acht Tage vor
der Sitzung schriftlich einberufen.

Die Sitzung kann ohne vorherige Benachrichtigung ordnungsgemäß gehalten werden, falls sämtliche Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind.

Die Sitzung erfolgt an Ort, Tag und Uhrzeit, welche im Einberufungsschreiben festgelegt sind. 
Auf die Einberufung kann, durch die Zustimmung jedes Geschäftsführers verzichtet werde schriftlich oder durch Fax

oder jedes andere angemessene Kommunikationsmittel erfolgen kann, verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl
der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf
es keiner gesonderten Einberufung.

Jeder Geschäftsführer kann sich in jeder Geschäftsführerratssitzung durch einen anderen Geschäftsführer vertreten

lassen, indem er ihn per Schreiben, Fax oder jedem anderen angemessenen Mittel zu seinem Bevollmächtigten ernennt.

Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten wenn zumindest zwei verschiedene Geschäfts-

führer an der Sitzung teilnehmen.

Jeder und alle Geschäftsführer kann oder können an einer Sitzung via Telefon oder per Videokonferenzschaltung oder

einer ähnlichen Kommunikationstechnik, welche erlaubt, daß die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen
können, teilnehmen. In diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich an-
wesend.

Die Beratungen und Entscheidungen des Geschäftsführerrates sind nur rechtskräftig wenn die Mehrzahl seiner

Mitglieder vorhanden oder vertreten sind.

Entscheidungen des Geschäftsführerrates werden durch die Stimmenmehrheit der Mitglieder getroffen.
Im Dringlichkeitsfall sind Umlaufbeschlüsse, welche von allen Geschäftsführerratsmitgliedern unterzeichnet werden,

sind ebenso gültig und verbindlich, als wären sie bei Gelegenheit einer einberufenen Sitzung gefasst worden. Die Unter-
schriften können auf einer einzigen Urkunde erscheinen, aber auch auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses
und diese Unterschriften können per Brief, Fax oder Telex erfolgen.

Art. 10. Vertretung
Im Umgang mit Drittparteien, hat der/die Geschäftsführer die Befugnis unter allen Umständen im Namen der Gesell-

schaft zu handeln sowie alle Geschäfte und Vorgänge, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang sind, durchzuführen
und zu genehmigen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich per Gesetz von 1915 oder durch die Satzung der Gesellschaft für die allgemeine

Gesellschafterversammlung bestimmt sind, fallen in die Kompetenz des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl
von Geschäftsführern, des Verwaltungsrates.

Im Falle eines einzelnen Geschäftsführers ist die Gesellschaft durch die alleinige Unterzeichnung des Geschäftsführers

und, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterzeichnung von je zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates gebunden. 

Der Geschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, der Verwaltungsrat kann einen oder

mehrere ad hoc Bevollmächtigten mit verschiedenen Befugnissen für spezifische Aufgaben beauftragen.

Art. 11. Verbindlichkeiten der Geschäftsführer
Der/die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en nicht persönlich wegen seiner/ihrer Stellung, betreffend Verbindli-

chkeiten welche er/sie im Namen der Gesellschaft eingehen, solange diese gemäß den Bestimmungen der Satzung und
des Gesetzes von 1915 getroffen wurden. 

Art. 12. Generalgesellschafterversammlung
Solange das Gesellschaftskapital von einem Gesellschafter gehalten wird, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle

Befugnisse der Gesellschaftsversammlung auf sich. 

Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, hat jeder Gesellschafter Recht sich an jeder Versammlung zu beteiligen,

unabgesehen seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile. Gemeinsame Entschei-
dungen sind rechtskräftig wenn sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, ang-
enommen worden sind. 

Abänderung der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft können, gemäß den Bestimmungen des Gesellschafts-

gesetzes, jedoch nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern, die mindestens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals
halten, beschlossen werden.

Beschlüsse der Gesellschafter können, anstatt bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung,

schriftlich erfolgen. In einem solchen Fall werden den Gesellschaftern genaue und klare Vorabentwürfe der Beschlüsse
zugesandt, welche dann von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Schriftliche Beschlüsse, deren Unterschriften
auf einer einzigen Urkunde, aber auch auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses erscheinen, sind gültig und
verbindlich, so als wären sie bei Gelegenheit einer einberufenen Versammlung gefasst worden.

Art. 13. Geschäftsjahr
Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 14. Finanzberichte 
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, hat die Geschäftsführung die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung auf-

zustellen.

Art. 15. Einsicht der Gesellschafter
Am Gesellschaftssitz kann jeder der Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

29767

Art. 16. Gewinnverteilung - Rücklagen
Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen

bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht. 

Der Saldo des Reingewinns kann proportional ihrer Beteiligung im Kapital an die Gesellschafter verteilt werden.

Zwischendividenden können von der Gesellschafterversammlung oder vom Geschäftsführer/Verwaltungsrat zu jeder
Zeit aus den verteilbaren Gewinnen bestimmt und ausgeschüttet werden.

Art. 17. Auflösung 
Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zu jeder Zeit aufgelöst werden und dies gemäß

den gleichen Bedingungen die bei einer Satzungsänderung erforderlich sind.

Art. 18. Abwicklung
Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren, Anteilinhaber oder

nicht, vorgenommen. Diese werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, welche gleichzeitig ihre
Befugnisse und Bezüge festlegt.

Art. 19. Anwendbares Recht
Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, findet das Gesetz von 1915 Anwendung.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Gesellschaftsanteile sind wie folgt gezeichnet worden: 

Alle Gesellschaftsanteile wurden vollständig eingezahlt durch eine Sacheinlage bestehend aus 125 Gesellschaft-

santeilen von einem Nominalwert von je EUR 100 der DURAMA LUX, S.à r.l. (DURAMA), einer Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, gegründet unter luxemburgischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 44, route d’Esch, L-1470
Luxemburg, eingetragen bei dem Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 105.002, welche 100 Prozent des
Gesellschaftskapitals dieser Gesellschaft darstellen.

Es erhellt aus einem Wertermittlungszertifikat, das am 23. Februar 2005 von Herrn Bodo Demisch in seiner Eigen-

schaft als Geschäftsführer der DURAMA erstellt wurde, daß solche Geschäftsanteile einen Wert von mindestens EUR
12.500,- haben.

Er erhellt aus einem anderem Zertifikat, am 23. Februar 2005 von der STICHTING DURAMA erstellt, daß:
- sie der eingetragene Halter von 125 ordentlichen Geschäftsanteilen von einem Nennwert von je EUR 100,- in

DURAMA LUX, S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet unter luxemburgischen Recht, mit
Gesellschaftssitz in 44, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 105.002, welche 100 Prozent des Gesellschaftskapitals der DURAMA darstellen (die DURAMA-Aktien); 

- die DURAMA-Aktien voll eingezahlt wurden;
- keine der DURAMA-Aktien gepfändet oder durch eine Bürgschaft belastet ist, daß kein Recht besteht, eine Pfändung

oder Bürgschaft über die DURAMA-Aktien vorzunehmen und daß keine der DURAMA-Aktien beschlagnahmt wurde;

- die DURAMA-Aktien frei übertragbar sind.
Solche Zertifikate, nach Unterschrift ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichnenten Notar,

werden dieser Urkunde beigefügt und werden mit dieser Urkunde zusammen bei der Einregistrierungsbehörde regis-
triert.

<i>Übergangsbestimmungen

In Abweichung von Artikel 13 der vorliegenden Satzung, beginnt das jetzige Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet

am 31. Dezember 2005.

<i>Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf

ungefähr eintausendachthundertzwanzig Euro (EUR 1.820,-).

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse fasst:

1) Zu Geschäftsführern auf unbegrenzte Zeit werden ernannt:
(i) Herr Bodo Demisch, Geschäftsführer, wohnhaft in 16, rue Nicolas Gredt, L-1641 Luxemburg; und
(ii) Herr Sam Reckinger, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 9, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxemburg.
2) Der Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in 44, route d’Esch, L-1470 Luxemburg.

<i>Kapitalsteuer

Die Sachanlage besteht aus mehr als 65% der Aktien einer in der eu gegründeten Gesellschaft, so daß sich die Gesell-

schaft auf Art. 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 beruft, welches eine Befreiung von der Kapitalsteuer vorsieht.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, dass auf Wunsch der Er-

schienenen die vorliegende Urkunde in englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle
von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit

Uns, dem amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

STICHTING DURAMA, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Gesellschaftsanteile

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Gesellschaftsanteile

29768

Gezeichnet: L. Muchamore, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019794.3/230/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

COGELSKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6852 Manternach, 20E, Cité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 45.493. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Angelo Deheusch, boulanger, né à Sint Kruis Winkel/Belgique, le 10 décembre 1959, demeurant à L-6834

Biwer, 1

er

, Am Breil, (portant le numéro de la sécurité sociale 19591210591).

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit: 
- qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée COGELSKA, S.à r.l., établie à

Manternach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial C,
N

o

 608 du 27 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 4 octobre

2002, publié au Mémorial C numéro 1.686 du 25 novembre 2002, et le capital social a été converti en euro suivant dé-
cision sous seing privé prise lors de la réunion des associés du 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 64 du 19
janvier 2000: 

- que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales sans désignation de valeur nominale,

- que la Société est propriétaire de l’immeuble suivant:
désignation:
dans un immeuble de copropriété dénommé «Cité Syrdall N

o

 20 Domaine Lamort Biwer», inscrit au cadastre de la

commune de Biwer, section D de Wecker, comme suit: 

numéro 275/2.227, lieu-dit «Cité Syrdall», contenant 4 ares 92 centiares,
a) en propriété privatif et exclusif: le studio 20E à l’extrême droite au premier étage,
b) en copropriété et indivision forcée: une quotité de cent vingt-cinq millièmes (125/1.000 èmes) des parties commu-

nes dudit immeuble,

la société a acquis les droits immobiliers de la société à responsabilité limitée INVEST NEWS, S.à r.l., de Manternach,

en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre 1994, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, en date du 10 octobre 1994, volume 1395, numéro 115,

- qu’en tant que seul associé, le soussigné déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-ci ayant

cessé toute activité,

- qu’en tant que seul associé, il est investi de tout l’actif de la société,
- qu’il a réglé ou provisionné tout le passif de la Société et qu’il répond, le cas échéant personnellement, de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à ce jour,

- que décharge expresse est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi

qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte, conformément aux réquisitions du comparant qui re-
connaît avoir été averti par le notaire des conséquences d’une dissolution de la société sans liquidation en bonne et due
forme,

- que partant, la liquidation de la Société est achevée,
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

social de la société.

Pouvoir est encore donné au seul associé Monsieur Angelo Deheusch, prénommé, de faire procéder à la transcription

de l’acte auprès de la Conservation des Hypothèques compétente, de procéder le cas échéant à toutes rectifications
cadastrales et à renonciation et à la précision de toutes données fiscales ou administratives requises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé le présent acte, ensemble avec le Notaire, qui certifie l’état civil du comparant sur base de sa carte
d’identité.

Signé: A. Deheusch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 919A, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019820.3/216/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Luxemburg, den 3. März 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 février 2005.

J.-P. Hencks.

29769

BELFRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.997. 

—

Le bilan au 5 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04875, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016844.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LUX M&amp;C (LUXEMBURGER MANAGEMENT &amp; CONSULTING), S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Schéleck.

H. R. Luxemburg B 24.958. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvier, am zwanzigsten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtwohnsitz in Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft M.A.N.I. S.A., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté, 
hier vertreten durch Herrn Pierre Hoffmann, wohnhaft in L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers, 
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 3. Dezember 2004. 
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Gemäß Anteilsübertragung vom 14. Dezember 2004, welche gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915

durch die Gesellschaft angenommen wurde, ist die vorbenannte Gesellschaft M.A.N.I. S.A., alleinige Gesellschafter ge-
worden der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX M&amp;C (LUXEMBURGER MANAGEMENT &amp; CONSULTING),
S.à r.l., mit Sitz in L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Schéleck, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar
Marthe Thyes-Walch, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 30. September 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 347 vom 13. Dezember 1986, deren Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäß Ur-
kunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. September 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.

Vorbenannte Anteilsübertragung bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich auf einhundertdreiundsiebzigtausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro und

siebenundvierzig Cent (EUR 173.525,47) eingeteilt in siebentausend (7.000) Anteile von je vierundzwanzig Euro und
neunundsiebzig Cent (EUR 24,79).

Der alleinige Gesellschafter erklärt die Gesellschaft LUX M&amp;C (LUXEMBURGER MANAGEMENT &amp; CONSUL-

TING), S.à r.l., vorbenannt, mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Er hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und ist genauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft infor-

miert.

Dem Geschäftsführer wird Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Der Erschienene, in seiner Eigenschaft als Liquidator, erklärt alle Passiva und alle Aktiva übernommen zu haben, und

verpflichtet sich des Weiteren alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen, sowie die zu diesem
Zeitpunkt noch nicht bekannten Verbindlichkeiten unter seine persönliche Haftung zu übernehmen.

Er ist bevollmächtigt alle Steuererklärungen zu machen, Eintragungen im Handelsregister zu tätigen und alle notwen-

digen oder nützlichen Dokumente in Bezug auf die Gesellschaftsauflösung zu machen.

Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute in L-3225 Bettemburg, Zone In-

dustrielle Schéleck hinterlegt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt. 

(020011.3/242/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Signature.

Mersch, den 25. Februar 2005.

H. Hellinckx.

29770

PROGÉ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 4, rue des Traceurs.

R. C. Luxembourg B 106.342. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Paul Guennou, ingénieur diplômé, demeurant à L-3583 Dudelange, 4, rue des Traceurs, agissant tant en son

nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

- Madame Ingrid Autenrieth, retraitée, épouse de Monsieur Paul Guennou, demeurant à L-3583 Dudelange, 4, rue

des Traceurs,

- Monsieur Roland Guennou, cadre bancaire, demeurant à F-75016 Paris, 66, avenue Kléber,
- Madame Ilona Guennou, ingénieur, épouse de Monsieur Philippe Huthwohl, demeurant à F-27500 Pont-Audemer,

11, rue de Bretagne,

en vertu de trois procurations sous seing privé, données en date du 11 février 2005 et du 14 février 2005,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’il déclare constituer entre lui même et ses prénommés mandants, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROGÉ S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil économique et la formation en management d’entreprises.
La société pourra faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’el-

le jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 6. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions

d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par
lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notifica-
tion par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption
endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront
exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après
la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite à la valeur de

l’actif net en tenant compte de la valeur estimée de réalisation.

29771

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. 
Il se réunit, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux

administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par

la loi.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué qui possède un droit de co-signature obligatoire ou
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et aux lois modificatives.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier samedi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

29772

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, agissant comme dit ci-avant, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Guennou, ingénieur diplômé, demeurant à L-3583 Dudelange, 4, rue des Traceurs, 
b) Madame Ingrid Autenrieth, retraitée, épouse de Monsieur Paul Guennou, demeurant à L-3583 Dudelange, 4, rue

des Traceurs,

c) Monsieur Roland Guennou, cadre bancaire, demeurant à F-75016 Paris, 66, avenue Kléber,
d) Madame Ilona Guennou, ingénieur, épouse de Monsieur Philippe Huthwohl, demeurant à F-27500 Pont-Audemer,

11, rue de Bretagne.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.797.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3583 Dudelange, 4, rue des Traceurs.
6.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

7.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Paul Guennou, prénommé, son mandat expirant à

l’assemblée générale de 2010, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d’engager
la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son

nom, prénom, état et demeure, ledit comparant, agissant comme dit ci-avant, a signé ensemble avec le notaire le présent
acte.

Signé: P. Guennou, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2005, vol. 358, fol. 65, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019622.3/201/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

1.- Monsieur Paul Guennou, prénommé, sept cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

2.- Madame Ingrid Autenrieth, prénommée, quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

3.- Monsieur Roland Guennou, prénommé, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

4.- Madame Ilona Guennou, prénommée, quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Echternach, le 28 février 2005.

H. Beck.

29773

E.S.D. S.A., EUROPE SERVICE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 106.307. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lambert, directeur commercial, demeurant à F-78570 Andrésy, 3, rue de l’Eglise, (France).
2.- Madame Marie-José Lambert, assistante de direction, demeurant à F-78570 Andrésy, 3, rue de l’Eglise, (France).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences industrielles, demeurant à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPE SERVICE DEVELOP-

MENT S.A., en abrégé E.S.D. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en relation d’entreprises commerciales et industrielles ainsi que toutes pres-

tations de services y relatives.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

29774

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Lambert, directeur commercial, né à Nanterre, (France), le 18 décembre 1959, demeurant à F-

78570 Andrésy, 3, rue de l’Eglise, (France);

b) Madame Marie-José Lambert, assistante de direction, né à Paris, (France), le 14 décembre 1966, demeurant à F-

78570 Andrésy, 3, rue de l’Eglise, (France);

c) Monsieur Antoine Rubira, employé commercial, né à Toulouse, (France), le 15 mars 1957, demeurant à F-34830

Clappiers, Allée des Peupliers, (France).

1.- Monsieur Philippe Lambert, directeur commercial, demeurant à F-78570 Andrésy, 3, rue de l’Eglise, (France),

trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Madame Marie-José Lambert, assistante de direction, demeurant à F-78570 Andrésy, 3, rue de l’Eglise, (Fran-

ce), dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

29775

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Benard Bacaud, gérant de magasin, né à Paris, (France), le 8 novembre 1972, demeurant à F-75015 Paris,

11, rue Fourcade, (France).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Philippe Lambert, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2005, vol. 530, fol. 71, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019480.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

ABN AMRO K FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 95.469. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenu au siège social à Luxembourg,

<i>le 28 février 2005 à 11 heures

Les résolutions suivantes ont été prises en langue anglaise et sont suivies d’une traduction en français. La version

anglaise prévaut sur la version française

<i>Third resolution

The general meeting resolved to proceed with the re-election of the Members of the Board of Directors and of the

Auditor as follows:

Board of Directors:
1) M. Grant Muirhead Hogben, banker, born on 9 July 1967 in Bury, Lancashire, United Kingdom, residing in 23, Lin-

disfarne Road, Wimbledon SW20 0NW;

2) M. Alastair Stephen Graham Briggs, banker, born on 7 April 1950 in Northampton, United Kingdom, residing in

Danemore Lands House, Leggs Lane, Speldhurst, Kent TN3 0RG; and

3) M. Oliver Charles Davidson, Accountant, born on 14 June 1971 in London, United Kingdom, residing in 1B, Down-

side Crescent, London NW3 2AM.

Auditor:
FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N

o

 B 58.155, with registered office at 134, Route

d’Arlon, L-8008 Strassen.

The Mandates of the Directors and of the Auditor shall be renewed at the issue of the Annual General Meeting of

the year 2006, which will approve the annual financial statements to the year ended 27 December 2005.

This resolution was adopted unanimously.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to empower Mrs. Sabine Perrier of the Law Office Stephan Le Goueff to proceed with

the registration and publication formalities under Luxembourg law of an excerpt of these resolutions as a true transla-
tion in French language along with the financial statements to the year ended 27 December 2004.

This resolution was unanimously adopted.

Suit la traduction en langue française:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à la réélection des membres du conseil d’administration et du commissaire

aux comptes comme suit:

Conseil d’Administration:
1. M. Grant Muirhead Hogben, banquier, né le 9 juillet 1967 à Bury, Lancashire, Royaume-Uni, demeurant à 23, Lin-

disfarne Road, Wimbledon SW20 0NW;

2. M. Alastair Stephen Graham Briggs, banquier, né le 7 avril 1950 in Northampton, Royaume-Uni, demeurant à Da-

nemore Lands House, Leggs Lane, Speldhurst, Kent TN3 0RG; et

3. M. Oliver Charles Davidson, comptable, né le 14 juin 1971 à Londres, Royaume-Uni, demeurant à 1B Downside

Crescent, London NW3 2AM. 

Commissaire aux Comptes:
FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N

o

 B 58.155, avec siège social au 134, Route d’Arlon,

L-8008 Strassen.

Junglinster, le 3 mars 2005.

J. Seckler.

29776

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes feront l’objet d’un renouvellement à l’issue de

l’assemblée générale des actionnaires de 2006, qui adoptera les états financiers se clôturant au 27 décembre 2005.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale decide de mandater Mme. Sabine Perrier de l’Etude d’Avocats Stephan Le Goueff aux fins de

procéder, suivant les dispositions de la Loi Luxembourgeoise, à l’enregistrement et aux formalités de publication d’un
extrait des présentes suivi d’une traduction en langue française et accompagné des états financiers clos au 27 décembre
2004.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019662.3/1053/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.131. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018477.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

HALIFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.782. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 31 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 31 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 31 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Christel Girardeaux,

employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Guillaume Tryoen, stylliste, demeurant à Paris;
- Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Christel Girardeaux, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018537.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

29777

ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.132. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018479.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

NDIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.275. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NDIF S.A., ayant son siège social

à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 88.275, constituée suivant acte reçu le 21 juin
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1379 du 24 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) par
l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 5, 1

er

 paragraphe, des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), par
l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 2.000 (deux mille) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire:

la société BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur prénommé représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une

des procurations dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 2.000 (deux mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans dé-

signation de valeur nominale.»

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

29778

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cents Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 77, case 3. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019548.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.581. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018481.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ELINVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 165.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Petrusse.

R. C. Luxembourg B 79.387. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social de la société

<i>le 20 décembre 2004 à 20.00 heures

Les administrateurs de la Société se sont réunis d’un commun accord en renonçant à toute convocation préalable. 
Est élu Président: Monsieur Jean Tessier.
Monsieur le Président procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire: Monsieur Patrick Eisner.
Est élu scrutateur: Monsieur Patrick van Craen.
Monsieur le Président constate que le Conseil est régulièrement constitué.
Monsieur le Président rappelle, ensuite, que le conseil doit décider de convoquer l’Assemblée appelée à délibérer sur

l’ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social de la Société du 1, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg au 140, boulevard de la Petrusse, L-

2330 Luxembourg.

- Questions diverses.
La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, le Conseil décide:
- De transférer le siège social de la Société du 1, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg au 140, boulevard de la Petrusse,

L-2330 Luxembourg à compter du 22 décembre 2004.

L’ordre du jour étant épuisé et aucune question n’ayant été posée sous le point «questions diverses», la séance est

levée à 20.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018694.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

J. Tessier / P. Eisner / P. van Craen
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

29779

ProLogis UK LXXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.133. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018483.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 104.231. 

—

In the year two thousand four, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No.1), a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorpo-
rated by deed enacted on November 22, 2004, registered under number B 104.231.

The meeting is presided by Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», with professional address at L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich.

The chairman appoints as secretary Sévrine Silvestro, «avocat», with professional address at L-1461 Luxembourg, 31,

rue d’Eich.

The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 125 (one hundred and twenty-five) shares, representing the whole capital

of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of an authorised capital - Conditions.
2. Authorisation to the manager or, in case of plurality of managers, to the board of managers, to issue bonds or

similar financial instruments, convertible or not. 

3. Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
4. Removal of article 9 of the Articles of Incorporation.
5. Renumbering of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The shareholders decide to create an authorised capital of an amount of EUR 23,262,700.- (twenty three million two

hundred sixty two thousand and seven hundred euro), represented by 232,627 (two hundred thirty two thousand and
six hundred twenty seven) new Ordinary Shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each. Subscription
of these shares shall be reserved to the holder of a warrant to be issued by the Company and will be made in strict
accordance with the terms and conditions set out by a deed of warrant to be entered into between the Company and
RECKITT BENCKISER INVESTMENTS SNC (the «Deed of Warrant»)

<i>Second resolution 

The shareholders decide to authorize the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, to

issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial in-
struments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not issued to the public and that upon
conversion, Article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, will be complied with.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

29780

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholders decide to amend article 6 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred

(100) ordinary shares of one hundred euros (EUR 100.-) each and twenty-five (25) Preference shares of one hundred
euros (EUR 100.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

On authorized capital basis, the subscribed share capital may only be increased on the manager’s or the board of

managers’ initiative by an amount of not more than EUR 23,262,700.- (twenty three million two hundred sixty two thou-
sand and seven hundred euro), in strict accordance with the terms and conditions set out by a deed of warrant to be
entered into between the Company and RECKITT BENCKISER INVESTMENTS SNC (the «Deed of Warrant») and the
present Articles, by creating and issuing 232,627 (two hundred thirty two thousand and six hundred twenty seven) new
Ordinary Shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, and being understood that:

(1) the authorization will expire on the date fixed in the Deed of Warrant; 
(2) the manager or the board of managers is specially authorized to issue the new shares in one or more steps and

the subscription is reserved to the Warrant holder, on conversion of its Warrant, made pursuant to the terms and con-
ditions of the Deed of Warrant;

(3) Each time the manager or the board of managers shall act to render effective the increase of capital, as here above

authorised, article 6 of the Articles of association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such
action; 

(4) the manager or the board of managers shall take - or authorize any person to take - any necessary steps for the

purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is further authorized and empowered to

issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial in-
struments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not issued to the public and that upon
conversion, Article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, will be complied with.

<i>Fourth resolution 

The shareholders decide to remove Article 9 of the Articles of Incorporation.

<i>Fifth resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders decide to renumber current articles 10 to 19 as ar-

ticles 9 to 18. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RECKITT

BENCKISER INVESTMENTS (No.1), S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 104.231, constituée suivant acte
reçu le 22 novembre 2004. 

L’assemblée est présidée par Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», demeurant professionnellement à L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich. 

Le président désigne comme secrétaire Sévrine Silvestro, «avocat», demeurant professionnellement à L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les nonante-cinq mille quarante sept (95.047) parts sociales, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création d’un capital autorisé - Conditions.

29781

2. Autorisation à donner au gérant ou, en cas de pluralité de gérants, au conseil de gérance, d’émettre des obligations

ou autres instruments financiers de même nature, convertibles ou non.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts en vue de refléter les résolutions qui précèdent.
4. Suppression de l’article 9 des statuts.
5. Renumérotation subséquente des articles des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer un capital autorisé d’un montant n’excédant pas EUR 23.262.700,- (vingt trois millions

deux cent soixante deux mille sept cents euro), représenté par 232.627 (deux cent trente deux mille six cent vingt sept)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune. La souscription de ces
nouvelles parts sociales sera réservée au détenteur d’un warrant à émettre par la Société et sera effectuée en stricte
conformité avec un contrat de warrant à conclure entre la Société et RECKITT BENCKISER INVESTMENTS SNC (le
«Deed of Warrant»).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’autoriser le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, à émettre des

obligations convertibles, ou autres instruments y assimilés, ou encore des obligations avec droits de souscription ou
d’émettre tous instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas of-
ferts au public et que, au moment de leur conversion, les conditions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, soient respectées.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-

ticle 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) Parts So-

ciales Ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et vingt-cinq (25) Parts Sociales Préféren-
tielles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Sur base du capital autorisé, le capital souscrit peut être augmenté, à l’initiative du gérant ou du conseil de gérance

uniquement, d’un montant n’excédant pas EUR 23.262.700,- (vingt trois millions deux cent soixante deux mille sept
cents euro), en stricte conformité avec les conditions prévues dans un contrat de warrant à conclure entre la Société
et RECKITT BENCKISER INVESTMENTS SNC (le «Deed of Warrant») et les présents statuts, par la création et l’émis-
sion de 232.627 (deux cent trente deux mille six cent vingt sept) nouvelles Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune et étant entendu que:

(1) l’autorisation expirera à la date fixée dans le «Deed of Warrant»;
(2) le gérant ou le conseil de gérance sont spécialement autorisés à émettre de nouvelles Actions Ordinaires en une

ou plusieurs étapes et la souscription en est réservée au détenteur du «Warrant» lors de la conversion du «Warrant»,
effectuée en conformité avec le «Deed of Warrant»;

(3) à chaque fois que le gérant ou le conseil de gérance agiront afin de rendre effective l’augmentation de capital, com-

me autorisé ci-dessus, l’article 6 des statuts de le Société sera modifié afin de refléter cette augmentation;

(4) le gérant ou le conseil de gérance prendront - ou autoriseront toute personne à prendre- toutes les mesures

nécessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication d’un tel changement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, sont en outre autorisés et habilités à émettre des

obligations convertibles, ou autres instruments y assimilés, ou encore des obligations avec droits de souscription ou
d’émettre tous instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas of-
ferts au public et que, au moment de leur conversion, les conditions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, soient respectées.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer l’article 9 des statuts. 

<i>Cinquième resolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de procéder à une

renumérotation des articles 10 à 19 actuels en articles 9 à 18.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, P. Van Hees, J. Elvinger.

29782

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019550.2/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 104.231. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019551.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.578. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018485.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.051. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018538.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire 

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

29783

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.579. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018487.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 30.990. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Thielen, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 144, route de Guentrange, (France).
2.- Monsieur Yves Rogowski, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 62, rue de Dudelange,

(France).

3.- Monsieur Steve d’Anzico, employé privé, demeurant à L-4992 Sanem, 67, rue Ermesinde.
4.- Monsieur André Lefevre, architecte, demeurant à L-7409 Mersch, 8, Beringerberg.
5.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, demeurant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) Que la société à responsabilité limitée BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-5885 Hespe-

range, 359-363, route de Thionville, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.990), a été constituée sous la dénomina-
tion de BATINVEST CLEFS EN MAIN suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 1989, publié au
Mémorial C numéro 349 du 27 novembre 1989,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 223 du 26 mai 1992;
- en date du 2 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 606 du 18 décembre 1992, contenant le changement

de la dénomination sociale en BATINVEST IMMOBILIERE, S.à r.l.;

- en date du 2 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 329 du 5 mai 2001;
- en date du 11 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1273 du 3 septembre 2002;
- en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 287 du 18 mars 2003.
2) Que le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3) Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Roland Thielen, préqualifié, cède par les présentes:
- cent soixante (160) parts sociales à Monsieur André Lefevre, préqualifié, qui accepte, et
- cent soixante (160) parts sociales à Monsieur Klaus Schmitz, préqualifié, qui accepte.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Les cessionnaire susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

1.- Monsieur Roland Thielen, conducteur de travaux, demeurant à F-57100 Thionville, 144, route de Guen-

trange (France), mille quatre cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.440

29784

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept (7) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
La renonciation d’un ou plusieurs associés à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemption des

autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

A cet effet l’associé désirant céder ses parts sociales à un tiers non-associé, doit en informer les autres associés et

les gérants par lettre recommandée à la poste.

Les associés restants disposent alors d’un délai de trois (3) mois pour exercer leur droit de préemption.
Le droit de préemption devra porter sur tous les titres faisant l’objet de la proposition de cession, à défaut la vente

sera libre.

Passé ce délai sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le 2

ème

 alinéa de l’article douze (12) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. (deuxième alinéa). Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir

la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la 2

ème

 phrase de l’article quatorze (14) des statuts.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Thielen, Y. Rogowski, S. D’Anzico, A. Lefèvre, K. Schmitz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2005, vol. 530, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019660.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

FERRANGE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 106.366. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société REGULAR HOLDING INVESTMENTS INC avec siège social à PO Box 3152, Road Town Tortola (BVI),

inscrite au Registre des Sociétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le n

o

 502820;

2) La société TAMBAYRA HOLDINGS CORP. avec siège social à PO Box 3152, Road Town Tortola (BVI), inscrite

au Registre des Sociétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le n

o

 588716.

Les deux ici représentées par Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 31 janvier 2005,

2.- Monsieur Yves Rogowski, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 62, rue de Dude-

lange, (France), sept cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

3.- Monsieur Steve D’Anzico, employé privé, demeurant à L-4992 Sanem, 67, rue Ermesinde, sept cent vingt

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

4.- Monsieur André Lefèvre, architecte, demeurant à L-7409 Mersch, 8, Beringerberg, cent soixante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

5.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, demeurant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen, cent soixante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Junglinster, le 2 mars 2005.

J. Seckler.

29785

lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire spécial et le notaire instrumentaire resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées an même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FERRANGE TRADING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourge-
oise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme Société de
Participations Financières.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme,
télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou fax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale. 

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

e

 lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit de la Commune à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée

29786

générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont déclaré souscrire au nombre d’actions

comme indiqué ci-après: 

Les comparantes ont déclaré libérer les actions en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Martin Shapiro, consultant, né le 20 janvier 1957 à Chicago (USA), de nationalité américaine, demeurant

à 1, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg;

- La société REGULAR HOLDING INVESTMENTS INC, préqualifiée;
- La société TAMBAYRA HOLDINGS CORP., préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 58.177. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège social est fixé à 29, place de Paris à L-2314 Luxembourg (B.P. 2540, L-1025 Luxembourg).
6) L’assemblée générale nomme Monsieur Martin Shapiro, préqualifié, administrateur-délégué de la société, en vertu

de l’article 6 des statuts. Il sera chargé de la gestion journalière, ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion.

Il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire spécial des comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M.-Th. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 25, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019934.3/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

1) La société REGULAR HOLDING INVESTMENTS INC, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société TAMBAYRA HOLDINGS CORP., préqualifiée, cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 2 mars 2005.

G. Lecuit.

29787

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.580. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018489.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.453. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ELIJER INC., avec siège social à Akara Building, 24 De Castro street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI, ici

représentée par son Sole Director, FERENCE SERVICES LTD, avec siège social à Akara Building, 24 De Castro street,
Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI, elle-même représentée par Monsieur Gilbert Muller, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en sa qualité de «Sole Director», avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-

rations et constatations:

Que la société anonyme SILVERLAKE S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 1987,
publié au Mémorial C, numéro 345 du 28 novembre 1987.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 3 octobre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1.646 du 16 novembre 2002.

Que la société ELIJER INC., représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité

des actions de la société SILVERLAKE S.A., dont le capital social s’élève à EUR 600.000 et est représenté par 24.000
(vingt-quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, la comparante représentée comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur
de la société.

Que la comparante, déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

En sa qualité de liquidateur de la société SILVERLAKE S.A., la comparante déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé, le passif en relation avec la clôture
de la liquidation étant dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société ac-
tuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éven-
tuel. Le rapport sur la liquidation est annexé aux présentes.

La comparante nomme en qualité de commissaire à la liquidation:
AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, et lui confie la mission de faire

rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport de AUDIEX S.A., prénommée en sa qualité de commissaire-vérificateur, la

comparante en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction, à AUDIEX S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du
commissaire est annexé aux présentes.

La comparante, constituée en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société

anonyme SILVERLAKE S.A. a définitivement cessé d’exister.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à son dernier siège social sis 11, avenue Emile Reuter à L-

2420 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

29788

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte. 

Signé: J. MuIIer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 61, case 6. Reçu – 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(019784.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

GLOBAL CONSULT G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique. 

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg C 67. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société ENECO S.A., une société avec siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, inscrite au

registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous le numéro
72.529, ici représentée par ses administrateurs-délégués Monsieur Rainer Klöppner, ingénieur dipl., demeurant à D-
54329 Konz, Im Weierberg 3, et Monsieur Georges Origer, ingénieur techn., L-9124 Schieren, 32, rue Lehberg et dont
l’objet est «Zweck der Gesellschaft sind Dienstleistungen für private Unternehmen sowie kommunale und staatliche
Stellen im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland. Die Tätigkeitsfelder sind die Beratung und Begutachtung
sowie das Projektmanagement.

Die Dienstleistungen im Tätigkeitsfeld Beratung und Begutachtung umfassen hierbei alle in direktem oder indirektem

Zusammenhang stehenden Arbeiten bezüglich der Abfall-/Kreislauf-/Materialwirtschaft. Sie beeinhalten die Bereiche
Qualitätsmanagement, (Anlagen-)Technik, Umweltrecht, Genehmigungen und Genehmigungsanträge.

Die Dienstleistungen im Tätigkeitsfeld Projektmanagement umfassen hierbei alle in direktem oder indirektem Zusam-

menhang stehenden Arbeiten zur Projektentwicklung, zur Projektsteuerung und zur Projektrealisierung.»

2.- La société GEOSON, S.à r.l., une société avec siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, inscrite au

registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous le numéro
89.716, représentée par ses gérants Monsieur Rainer Klöppner, ingénieur dipl., demeurant à D-54329 Konz, Im Weier-
berg 3, et Monsieur Georges Origer, ingénieur techn., L-9124 Schieren, 32, rue Lehberg et dont l’objet est: «Die Ge-
sellschaft hat zum Zweck die Durchführung von geologischen und hydrogeologischen Erkundungs- und Feldarbeiten,
Baugrunduntersuchungen und Geotechnik sowie Fragestellungen hinsichtlich des Erd- und Grundbaus sowie die Erstel-
lung von Berichten und Gutachten über die durchgeführten Arbeiten und die mit diesem Arbeitsfeld in direktem oder
indirektem Zusammenhang stehenden Arbeiten und Tätigkeiten.

Zweck der Gesellschaft ist des weiteren die Erstellung von Gutachten, sowie alle damit zusammenhängende Tätig-

keiten, durch einen beratenden Ingenieur.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In-und Ausland, ausüben.»

3.- La société LB ENGINEERING, S.à r.l., une société avec siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous
le numéro 78.394, représentée par ses gérants Monsieur Gérard Delfel, créateur en éclairage, demeurant à L-1232
Howald, 107, rue Ernest Beres, et Monsieur Gilles Christnach, ingénieur diplômé, demeurant à L-5960 Itzig, 65, rue de
l’Horizon et dont l’objet est «La société a pour objet d’effectuer toutes prestations d’études, de conseils et d’ingénieurs
en électricité, éclairage artificiel et naturel.»

4.- La société BETIC S.A., une société avec siège social à L-8353 Garnich, Rixegoard 14, inscrite au registre de

commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous le numéro 79.447, ici
représentée par son administrateur Monsieur Gilles Christnach, ingénieur diplômé, demeurant à L-5960 Itzig, 65, rue
de l’Horizon, et dont l’objet est «L’objet de la société est la fourniture de consultations et d’assistances techniques ainsi
que tous autres services relevant de la profession d’ingénieur conseil. La société fournira tous les services d’études, de
conseil, d’assistance et de coordination ainsi que d’expertise techniques dans les domaines de la réalisation et de l’ex-
ploitation de projets. Une association momentanée avec des personnes physiques ou morales ayant le même objet tout
comme la participation dans des sociétés nationales ou étrangères ayant un objet social semblable sont possibles.»

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’un Groupement d’Intérêt Economique qu’elles déclarent constituer entre elles-mêmes, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Senningerberg, le 1

er

 mars 2005.

P. Bettingen.

29789

Art. 1

er

. Forme

Il est formé entre les soussignées («les membres») et toutes personnes morales ou physiques qui voudront y adhérer

ultérieurement, un Groupement d’Intérêt Economique (G.I.E.), régi par les termes du présent contrat, par la loi du 25
mars 1991, les dispositions du Code Civil ainsi que les dispositions légales et réglementaires modificatives futures. 

Art. 2. Dénomination
Il est formé un Groupement d’Intérêt Economique sous la dénomination de GLOBAL CONSULT G.I.E., Groupement

d’Intérêt Economique.

Art. 3. Objet
Le groupement a pour objet les conseils, études et conception de toutes installations techniques dans les domaines

du HVAC, sanitaire, courants forts et courants faibles, tous conseils, études et conceptions dans le domaine de la
construction, du génie civil et du génie environnemental, de même que les services de contrôle et de surveillance des
travaux y relatifs, expertises, audits, documents d’autorisations et audits énergétiques, aussi bien au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Cet objet, qui se rattache à l’activité économique de chacun de ses membres, en ce sens qu’il a pour but de faciliter

et de développer leur activité économique ainsi que d’améliorer et d’accroître les résultats de cette activité, conservera
un caractère auxiliaire par rapport à cette activité sans pour autant que le G.I.E. puisse exercer directement ou indirec-
tement le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses membres ou des activités d’une autre
entreprise et de rechercher des bénéfices pour son propre compte.

Le G.I.E. peut, afin de faciliter la réalisation de son objectif, effectuer toutes les opérations mobilières, immobilières

et financières que le(s) gérant(s) estime(nt) nécessaires sans que le Groupement ne puisse détenir, directement ou in-
directement, à quelque titre que ce soit, aucune part ou action, quelle que soit la forme, dans une entreprise membre;
la détention de parts ou d’actions dans d’autres entreprises n’est possible que dans la mesure où elles sont nécessaires
pour atteindre l’objectif du Groupement et où elles ont lieu pour le compte des membres.

Art. 4. Siège
Le siège du G.I.E. est situé à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
Le gérant peut désigner un point d’exploitation secondaire du G.I.E. notamment pour organiser le contact avec la

clientèle.

Le siège du G.I.E. ne peut être transféré que d’un commun accord des associés.

Art. 5. Durée
Le groupement est établi pour une durée illimitée.

Art. 6. Les membres
6.1. Les membres du Groupement s’engagent à exécuter le présent contrat de bonne foi et de respecter l’identité,

l’individualité et l’indépendance des autres entreprises membres du présent Groupement. Ils s’engagent spécialement à
ne pas effectuer des actes de concurrence déloyale vis-à-vis des autres membres du Groupement.

6.2. L’admission d’un nouveau membre est subordonnée, conformément aux dispositions de l’article 8 ci-dessous, à

l’agrément, à l’unanimité des membres.

6.3. La démission volontaire d’un membre n’est admise que moyennant préavis de 3 mois.
6.4. Tout membre qui contrevient à ses obligations découlant du présent acte, qui agit contrairement aux intérêts du

Groupement ou qui nuit aux intérêts d’un ou de plusieurs membres du Groupement, peut être exclu du GIE sur décision
de l’assemblée conformément aux dispositions de l’article 8 ci-dessous. Dans ce cas, chaque membre dispose d’une voix
et la décision d’exclusion est prise à la majorité des deux tiers des voix présentes à l’assemblée, celle de l’intéressé
n’étant pas prise en considération, ni pour le quorum de présence, ni pour le quorum de vote.

Art. 7. Gérance
7.1. Le Groupement est géré par une personne morale ou physique, membre ou non du Groupement. Son mandat

expire lors de la prochaine assemblée générale ordinaire et annuelle des membres et peut être renouvelé pour un ou
plusieurs exercices annuels.

Le nombre des gérants, les modalités de l’exercice de leur mandat ainsi que la durée de leur mandat peuvent être

modifiés par une décision prise à l’unanimité des membres.

Au cas ou une personne morale est nommée gérant du Groupement, elle est tenue de désigner lors de sa nomination

par lettre recommandée au Groupement, un représentant permanent, personne physique, qui encourt les mêmes
responsabilités civile et pénale que s’il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale, il doit être

confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale gérant. 

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délais au

Groupement, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il
en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. 

En cas d’empêchement, le représentant permanent peut se faire représenter dans les mêmes conditions qu’un gérant,

personne physique.

7.2. Les membres ont décidé de confier le mandat de gérant à: 
- Monsieur Georges Origer, prénommé, qui déclare par la présente accepter ce mandat;
- Monsieur Rainer Klöppner, prénommé, qui déclare par la présente accepter ce mandat;
- Monsieur Gerard Delfel, prénommé, qui déclare par la présente accepter ce mandat;
- Monsieur Gilles Christnach, prénommé, qui déclare par la présente accepter ce mandat.

29790

Le groupement est valablement engagé par la signature conjointe de deux gérants.
7.3. Les gérants représentent le groupement envers les tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Ils effectuent tous les actes nécessaires à l’accomplissement de l’objectif du Groupement et dans l’intérêt du

Groupement et de ces membres. En cas de conflit d’intérêt il est tenu d’en aviser les membres du Groupement. Il est
notamment mandaté à effectuer les démarches nécessaires auprès de clients dans l’intérêt du Groupement.

Les gérants du Groupement sont responsables de sa gestion conformément à l’article 59 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

7.5. Tout membre peut demander en justice la révocation des gérants en fonction pour de justes motifs.

Art. 8. Assemblées, décisions 
8.1. La collectivité des membres constitue l’assemblée. Elle est obligatoirement réunie à la demande d’un gérant ou

d’un membre du Groupement. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour. Les convocations sont adressées aux
membres par lettre recommandée 15 jours au moins avant l’assemblée.

8.2. Les membres se réuniront au moins une fois par an, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social du G.I.E., sinon en tout autre lieu spécifié dans la convocation pour approuver les comptes annuels du Groupe-
ment.

8.3. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres du G.I.E., sauf les dispositions contraires retenues

dans le présent contrat de constitution, dans ses modifications ultérieures, les dispositions contraires inscrites dans la
loi du 25 mars 1991, ainsi que les modifications légales et réglementaires ultérieures. Sont notamment prises à l’unani-
mité toutes les décisions qui concernent la nomination ou la révocation d’un nouveau gérant, celles concernant le quitus
à accorder au gérant pour l’accomplissement de son mandat et celles qui affectent le vote des comptes et du bilan
annuel.

Chaque membre dispose d’une voix.
Pour les décisions prises à la majorité simple ainsi que pour celles prises à la majorité qualifiée de l’article 6, il n’y a

pas un quorum de présence.

Pour les décisions retenues à l’article 11 (2) alinéa 2, une unanimité des membres est requise.
8.4. Toutes les décisions peuvent être prises par la voie du vote par correspondance, par télégramme, télécopie, ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Art. 9. Bénéfices, pertes
Après approbation des comptes annuels, les bénéfices provenant de l’activité du G.I.E., sont considérés comme bé-

néfices des membres et répartis entre eux proportionnellement à leur participation au cours de l’exercice écoulé.

Art. 10. Responsabilité des membres envers les tiers
10.1. Les membres du G.I.E., répondent indéfiniment et solidairement des dettes de toute nature de celui-ci. Jusqu’à

clôture de la liquidation, les créanciers du G.I.E. ne peuvent poursuivre le paiement d’une dette contre un membre
qu’après condamnation du G.I.E., de payer ladite dette.

10.2. Tout nouveau membre est exonéré des dettes du G.I.E., nées antérieurement à son entrée. Si un nouveau

membre venait à payer à un tiers une dette relative à l’activité du G.I.E., antérieure, née postérieurement à son entrée,
les autres membres sont tenus solidairement de lui rembourser la totalité de ses débours. 

Art. 11. Dissolution et liquidation
11.1. La dissolution du G.I.E., survient de plein droit pour l’une des causes prévues par la loi du 25 mars 1991.
11.2. L’assemblée peut dissoudre le G.I.E., Cette décision doit être prise à la majorité des deux tiers des membres. 
11.3. La dissolution du G.I.E., entraîne sa liquidation par le gérant alors en fonction, à moins que l’assemblée ne préfère

confier cette mission à un ou plusieurs autres liquidateurs. Au cours de la liquidation, l’assemblée peut nommer ou
révoquer tout nouveau liquidateur.

11.4. Le ou les liquidateurs agissant ensemble, ont les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser l’actif et d’acquitter

le passif: Après l’extinction du passif, le produit net de la liquidation est réparti entre les membres dans la proportion
fixée à l’article 9 ci-dessus. En cas d’insuffisance d’actif pour régler l’intégralité du passif, le solde est acquitté par les
membres dans la même proportion.

Art. 12. Dispositions spéciales
Les membres s’engagent à signer, selon besoin, tout contrat d’adhésion avec un nouveau membre du moment que ce

nouveau membre est admis par l’assemblée des membres du Groupement.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants légaux des comparantes ès qualités qu’ils agissent,

connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Klöppner, G. Origer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, vol. 146S, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020038.3/202/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Senningerberg, le 2 février 2005.

P. Bettingen.

29791

NORDIC FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KappAhl, S.à r.l).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.966. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KappAhl, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

established in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B number 103.966, incorporated
by deed enacted on the 27 day of October 2004, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, and which Articles of Association have been amended by deed on the 5th day of January 2005 not yet
published in the Luxembourg Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional

address in Luxembourg.

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) Ordinary Shares and the 400 (four hundred)

Redeemable Shares, each of them of 50 EUR (fifty euros), representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the title of the corporation, to be changed into NORDIC FASHION S.à r.l.
2.- Amendment of Article 2 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the title of the corporation, from KappAhl, S.à r.l., into NORDIC FASHION, S.à r.l. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpor-

ation, to read as follows:

«Art. 2. The company’s name is NORDIC FASHION, S.à r.l.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KappAhl, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 103.966, constituée suivant acte reçu le 27 octobre 2004, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 5 janvier 2005
non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick van Hees, juriste à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires et les 400 (quatre

cents) parts sociales rachetables, de 50,- EUR (cinquante euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en NORDIC FASHION, S.à r.l.
2.- Modification de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

29792

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, de KappAhl, S.à r.l. en NORDIC FASHION, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société est NORDIC FASHION, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019865.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

T.Z.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.690. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3, place Dargent,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme GREEN CONSULTING S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 3, place Dargent, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 janvier 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme T.Z.O. S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date du

11 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 14 novembre 2001.

- La société a actuellement un capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cin-

quante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

GREEN CONSULTING S.A.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société T.Z.O. S.A. Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société T.Z.O.

S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes. 

- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société T.Z.O. S.A.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION, actuellement à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Comparetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2005, vol. 430, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020120.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Luxembourg, le 11 février 2005.

J. Elvinger.

Mersch, le 28 février 2005.

H. Hellinckx.

29793

VILLA ORANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 106.364. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Angelo Turcarelli, indépendant, demeurant à L-1940 Luxembourg, 206, route de Longwy,
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Marco Bei, indépendant, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés,
agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Jean-Paul Scheuer, retraité, demeurant à L-8019 Strassen, 43, rue du Bois (Wollëfsheck),
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: VILLA ORANIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la gérance et la mise en valeur d’immeubles, la promotion

immobilière ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois cent trente (330)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

29794

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.30

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

1.- Monsieur Angelo Turcarelli, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

2.- Monsieur Marco Bei, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

3.- Monsieur Jean-Paul Scheuer, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 330

29795

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros. 

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Turcarelli, indépendant, demeurant à L-1940 Luxembourg, 206, route de Longwy.
b) Monsieur Marco Bei, indépendant, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.
c) Monsieur Jean-Paul Scheuer, retraité, demeurant à L-8019 Strassen, 43, rue du Bois (Wollëfsheck).
2. Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Roberto Vasta, employé privé, demeurant à L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme un administrateur délégué de la

société, Monsieur Angelo Turcarelli, préqualifié, lequel pourra engager en toutes circonstances la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6. L’adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.Turcarelli, M. Bei, J.-P. Scheuer, M. Blanche.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 28 février 2005, vol. 904, fol. 98, case 6. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019890.3/272/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

TROED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 106.370. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

Mrs Ann Troedson, company director, born in Härlanda, the 27

th

 of December 1971 residing in SE-18264 Djursholm,

Valevägen 39A, 

duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg, 
by virtue of a proxy dated the 3

rd

 of February 2005.

The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant

legislation.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Esch-sur-AIzette, le 3 mars 2005.

B. Moutrier.

29796

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The name of the company is TROED, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euros (125.- EUR) per share. 

The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mrs Ann Troedson, prenamed,

fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing
this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the
company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent
of at least seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate. 

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed

by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and one B

signatory manager. 

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1

st

 and ends on December 31

st

.

Art. 17. Every year on December 31

st

, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate(s) refer to the relevant

legislation. 

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31

st

, 2005.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euros (1,600.-

EUR).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

29797

Signatory A manager:
- Mr Jens Troedson, senior sales manager, born in the 28

th

 of December 1966 residing in SE-18264 Djursholm,

Valevägen 39A,

Signatory B managers:
- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4

th

 of April 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15

th

 of August 1952, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg-City.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Madame Ann Troedson, company director, née à Härlanda le 27 décembre 1971, demeurant à SE-18264 Djursholm,

Valevägen 39A,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 3 février 2005. 
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TROED, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Madame Ann Troedson, et libérées

intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve, dès à
présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

29798

Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i> Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros

(1.600,- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
Signature catégorie A:
- Monsieur Jens Troedson, senior sales manager, né à le 28 décembre 1966, demeurant à SE-18264 Djursholm,

Valevägen 39A, 

Signature catégorie B:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg-Ville.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 mars 2005, vol. 528, fol. 69, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019927.3/213/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

 Grevenmacher, le 4 mars 2005.

J. Gloden.

29799

SEM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.324. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, RCS Luxembourg B 37.974, 

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B

67.822, 

both here represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr. Gilles Le-

comte, accountant, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SEM INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by two (2) shares with a par value of fifteen thousand five hundred Euro (15,500.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.

29800

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following

conditions:

1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

29801

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
- T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg

B 81.525.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le vingt-quatre février. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

RCS Luxembourg B 37.974,

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B 67.822,
Les deux ici représentées par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg

et Monsieur Gilles Lecomte, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités res-
pectives de fondés de pouvoirs A et B.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEM INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

29802

Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par deux (2) actions d’une valeur

nominale de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les

conditions suivantes:

1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base

pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

29803

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

29804

- T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg

B 81.525.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B 68.168.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Canova, G. Lecomte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 février 2005, vol. 430, fol. 75, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019571.3/242/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

PENTAGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.614. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PENTAGRAM S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.614), constituée
originairement sous la dénomination sociale de PENTAGRAM HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 614 du 29 août 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2002,

publié au Mémorial C numéro 130 du 8 février 2003, contenant notamment l’abandon du régime fiscal sur les sociétés
anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et l’adoption de l’objet social commercial général des sociétés de
participations financières ainsi que le changement de la dénomination sociale en PENTAGRAM S.A., ayant un capital so-
cial fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en six cent quarante (640) actions de cinquante euros (50,-
EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio da Silva Fernandes, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Mersch, le 1

er

 mars 2005.

H. Hellinckx.

29805

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2005, volume 530, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial. 

(019878.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

PLANTES TROPICALES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 5, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 106.368. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Madame Anne Lafontaine, employée privée, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-AIzette, 37, rue

Romain Fandel, 

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. Monsieur Auguste Da Silva, employé privé, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 10, rue Jean-Pierre Jean,
en vertu d’une procuration datée du 23 février 2005.
2. Madame Maria Da Silva née Ferreira, employée privée, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 11, rue de la

Bannie,

en vertu d’une procuration datée du 23 février 2005.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PLANTES TROPICALES SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et détail de fleurs et plantes vertes, ainsi que l’achat et la vente

d’articles de décoration.

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de

campagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires, la location de véhicules soit à titre
professionnels, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

Junglinster, le 2 mars 2005.

J. Seckler.

29806

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Toute cession d’actions est subordonnée à l’approbation préalable du Conseil d’administration, conformément aux

dispositions du pacte d’actionnaires dont tout candidat acquéreur est présumé en avoir été informé.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué disposant de la qualification professionnelle qui possède dans tous les cas un droit de
cosignature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué disposant de la qualification profes-
sionnelle.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de juillet de chaque année

à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Sur le solde du bénéfice net de la société est distribué un dividende d’au moins dix pour cent.
Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

29807

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50% de sorte que la somme de

seize mille euros (EUR 16.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un. La durée des mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes est de six ans renouvelable lors de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Auguste Da Silva, employé privé, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 10, rue Jean-Pierre Jean,
b. Madame Maria Da Silva née Ferreira, employée privée, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 11, rue de la

Bannie,

c. Monsieur Carmelo Pennestri, employé privé, demeurant à F-57700 Marspich-Hayange, 2, rue Victor Hugo.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Le CABINET DAVILLER, S.à r.l., avec siège social à F-57000 Metz, 1, rue Louis Ampère.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-délégués

de la société: 

Monsieur Auguste Da Silva, préqualifié.
Monsieur Carmelo Pennestri, préqualifié.
La société pourra être engagée par la signature de l’administrateur-délégué ayant la qualification professionnelle

requise, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-4306 Esch-sur-AIzette, 5, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connue du notaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Lafontaine, M. Blanche.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 2 mars 2005, vol. 904, fol. 99, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

(019931.3/272/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

1. Monsieur Auguste Da Silva, prédésigné, neuf cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

2. Madame Maria Da Silva, prédésignée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Esch-sur-AIzette, le 3 mars 2005.

B. Moutrier.

29808

PICSOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 60.709. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société RIVERSDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social au 3, Limpsfield Road, South Croydon, Surrey

CR2 9LH, Angleterre, 

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 8 février 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentais de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme PICSOU HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60.709 a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 680 du 4 décembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Emile Schlesser en date du 24 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 747 du 11 septembre 2001, et

- suivant acte reçu par ledit notaire Emile Schlesser en date 7 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 957 du 17 septembre 2003. 

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société PICSOU HOLDING S.A., qu’en

conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou parts d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme PICSOU HOLDING S.A. est

dissoute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de
la société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les mille deux cent cinquante (1.250) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant
ont été annulées.

<i>Frais

Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ six cents euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 février 2005, vol. 358, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations. 

(020067.3/201/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Echternach, le 25 février 2005.

H. Beck.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Amber Investment Corporation Holding S.A.

Eurama, S.à r.l.

Cogelska, S.à r.l.

Belfry, S.à r.l.

Lux M&amp;C (Luxemburger Management &amp; Consulting), S.à r.l.

Progé S.A.

E.S.D. S.A., Europe Service Development S.A.

ABN Amro K Finance S.A.

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l.

Halifax S.A.

ProLogis UK LXXXIV, S.à r.l.

NDIF S.A.

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l.

Elinvest S.A.

ProLogis UK LXXXV, S.à r.l.

Reckitt Benckiser Investments (No 1), S.à r.l.

Reckitt Benckiser Investments (No 1), S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l.

Nedamo Consolidated S.A.

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l.

Batinvest Immobilière, S.à r.l.

Ferrange Trading S.A.

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l.

Silverlake S.A.

Global Consult G.I.E.

Nordic Fashion, S.à r.l.

T.Z.O. S.A.

Villa Orania S.A.

Troed, S.à r.l.

Sem Investment S.A.

Pentagram S.A.

Plantes Tropicales Services S.A.

Picsou Holding S.A.