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29281

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 611

24 juin 2005

S O M M A I R E

ARENS & SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.937.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

mars 2005, réf. LSO-BC00059, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

(019868.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Arens & Scheer, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

29281

LFS Family Office S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

29298

Diamonds Belcréo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . .

29320

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

29292

Duke Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29288

Linford, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29298

E.C.I.L. Bureautique, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . .

29319

MIBL Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Eber, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29302

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29312

Extra Time, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29292

Potende S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29289

Finance G@te, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .

29294

ProLogis Poland XVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

29288

Finicred S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29320

RM Buch und Medien Vertrieb, GmbH, Rheda-

HDS Investments S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .

29320

Wiedenbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29328

Hebart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29319

Rosh Trust International Holding S.A.H., Strassen

29321

ICTeam Luxemburg GmbH, Wasserbillig. . . . . . . .

29322

Rosh Trust International Holding S.A.H., Strassen

29321

Interieur Bauwens S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

29302

Saladin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29288

Interieur Bauwens S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

29302

Shanks GDL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

29325

Interieur Bauwens S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

29302

Shanks GDL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

29328

Intrasoft International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29320

TCL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29282

Invesco Management N° 1 S.A., Luxembourg. . . . .

29292

TCM International, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .

29323

Invesco Management N° 2 S.A., Luxembourg. . . . .

29289

Tilfisk S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29285

ISTC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29282

Toronto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

29282

Jahdar Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29321

Totalina Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

29285

Jahdar Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29321

Triax Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29288

Jahdar Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29321

Trishul, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29285

Kerbell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29321

Valebene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29319

L.E. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

29310

Westpark Financial Group S.A.H., Strassen . . . . .

29320

Lemans, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29306

Pour ARENS & SCHEER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

29282

TCL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.800.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.053.

—

Il résulte d’une décision des gérants du 31 janvier 2005 que la décision suivante a été prise:
Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03014. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015989.3/4287/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

TORONTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.655.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 12 novembre 2001, il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société, et

EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01235. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020196.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

ISTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.295.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Delphine Behier, administrateur de sociétés, née à Ixelles (Belgique), le 19 novembre 1972, demeurant à

L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg;

2. Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

mai 1971, demeurant à

L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg.

Tous les deux sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ISTC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Pour la société
ProLogis SERVICES, S.à r.l.
Représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérante
Représentée par D. Bannerman
Gérant

Signature.

29283

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

29284

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euro.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant à L-2330 Luxem-

bourg, 140, boulevard de la Pétrusse;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

mai 1971, demeurant à

L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg;

c) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant à L-2330 Luxembourg, 140, boule-

vard de la Pétrusse.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100

Thionville, 13, rue de Castelnau (France).

4. Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.

1. Madame Delphine Behier, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

29285

6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2005, vol. 530, fol. 88, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019407.3/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

TOTALINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.405.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004, il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société, et

EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01237. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020194.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

TRISHUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.769.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mai 2002, il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société, et

EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01238. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020193.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

TILFISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8274 Kehlen, 9, Brillwée.

R. C. Luxembourg B 106.296.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1. Monsieur Peter Frambach, cardiologue, demeurant à L-8274, Kehlen, 9, Brillwée.
2. Madame Maria Voncken, infirmière diplômée, demeurant à L-8274 Kehlen, 9, Brillwée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TILFISK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Junglinster, le 3 mars 2005.

J. Seckler.

Signature.

29286

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la mise en valeur d’immeubles, l’achat et vente

de matériel médical dans le domaine de la cardiologie interventionelle ainsi que toutes opérations se rapportant direc-
tement ou indirectement à cet objet social.

En général la société pourra faire toutes opérations et transactions mobilières et immobilières, commerciales, civiles,

industrielles ou financières, annexes ou connexes, se rattachant directement et/ou indirectement à cet objet ou qui sont
de nature à promouvoir et faciliter directement et/ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

29287

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Frambach, cardiologue, né à Maastricht, (Pays-Bas), le 11 mai 1957, demeurant à L-8274 Kehlen,

9, Brillwée;

b) Madame Maria Voncken, infirmière diplômée, née à Heerlen, (Pays-Bas), le 14 mars 1960, demeurant à L-8274

Kehlen, 9, Brillwée;

c) Monsieur Marc Koppes, Dr. en sc. eco. et soc., né à Luxembourg le 12 septembre 1955, demeurant profession-

nellement à L-3961 Ehlange sur Mess, 7A, Am Brill.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FINPART S.A., avec siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, z.a. am Brill, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 92.961).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. Le siège social est établi à L-8274 Kehlen, 9, Brillwée.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers ad-

ministrateurs-délégués de la société Madame Maria Voncken et Monsieur Peter Frambach, préqualifiés, lesquels pourra
engager la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Frambach, M. Voncken, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2005, vol. 530, fol. 71, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019409.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

1. Monsieur Peter Frambach, cardiologue, demeurant à L-8274 Kehlen, 9, Brillwée, cent cinquante-cinq actions 155
2. Madame Maria Voncken, infirmière diplômée, demeurant à L-8274 Kehlen, 9, Brillwée, cent cinquante-cinq

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 3 mars 2005.

J. Seckler.

29288

TRIAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.491.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 18 mars 2003, il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société, et

EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01239. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020190.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

SALADIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.048.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 15 janvier 2003, il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales a concurrence de 99% de la société et

EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale a concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01229. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020188.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.551.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03907, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

2005.

(019400.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

ProLogis POLAND XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.434.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03700. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019426.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

Signature.

A. Schwachtgen
Notaire

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représentée par D. Bannerman
Gérant

29289

INVESCO MANAGEMENT N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.886.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 décembre 2004 a décidé de transférer le

siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, avec effet au 28 février 2005.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur João Francisco Falcão da Costa Reis, Administrateur A;
- Monsieur José Diogo Sousa da Cãmara Horta Osorio, Administrateur A;
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur B;
- Monsieur Koen van Baren, Administrateur B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00506. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019767.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

POTENDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.297.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois ALNAIR FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.233, ici représentée par Monsieur Alain
Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. La société anonyme de droit luxembourgeois MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., établie et

ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74723,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de POTENDE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Pour INVESCO MANAGEMENT N° 2 S.A.
C. Speecke / K. van Baren
Administrateur B / Administrateur B

29290

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

statuant comme en matière de modification des statuts.

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

29291

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euro.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Bruxelles (Belgique), le 1

mai 1971, demeurant à L-8217

Marner, 9, rue Op Bierg;

b) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant à L-2330 Luxem-

bourg, 140, boulevard de la Pétrusse;

c) Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant à L-6114 Jun-

glinster, 18, route d’Echternach.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100

Thionville, 13, rue de Castelnau (France).

4. Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à deux ans.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Pundel, Bonaria, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 2005, vol. 530, fol. 83, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019410.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

1. La société anonyme de droit luxembourgeois ALNAIR FINANCE S.A., prédésignée, six cents actions . . . .

600

2. La société anonyme de droit luxembourgeois MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., pré-

désignée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 3 mars 2005.

J. Seckler.

29292

INVESCO MANAGEMENT N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.880.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1

mars 2005 a décidé de transférer le siége

social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, avec effet au 28 février 2005.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur João Francisco Falcão da Costa Reis, Administrateur A;
- Monsieur José Diogo Sousa da Cãmara Horta Osorio, Administrateur A;
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur B;
- Monsieur Koen van Baren, Administrateur B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00503. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019768.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.800.

—

Suite aux décisions prises par l’Associé Unique en date du 1

mars 2005, le siège social de la société a été transféré

du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00498. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019769.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

EXTRA TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Koenig.

R. C. Luxembourg B 106.298.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Valérie Heinz-Piquemal, consultante, demeurant à 30, rue d’Olingen à L-6914 Roodt-sur-Syre,
ici représentée par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant à L-8353 Garnich, 2, An der Lakoll,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 janvier 2005.
2. Monsieur Charles Heinz, ingénieur, demeurant à 29, rue du Bois à L-6943 Niederanven,
ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, ci-avant nommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en

date du 24 janvier 2005.

3. Monsieur Paul Heinz, consultant, demeurant à 30, rue d’Olingen à L-6914 Roodt-sur-Syre,
ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 janvier 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de EXTRA TIME S.à r.l.

Pour INVESCO MANAGEMENT N° 1 S.A.
C. Speecke / K. van Baren
Administrateur B / Administrateur B

Pour LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Gérant
P. Van Halteren

29293

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité relative au commerce de prestations de services et de conseils en ma-

tière d’assistance administrative et d’organisation quotidienne aux particuliers et aux entreprises.

La société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants,
les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Souscription - libération

Les associés fondateurs déclarent souscrire l’intégralité des parts comme suit:

1. Madame Valérie Heinz-Piquemal, préqualifiée, cent soixante sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167
2. Monsieur Charles Heinz, préqualifié, cent soixante six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
3. Monsieur Paul Heinz, préqualifié, cent soixante sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

29294

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérante:
Madame Valérie Heinz-Piquemal, consultante, née le 6 septembre 1971 à Paris 11

ième

(France), demeurant à 30, rue

d’Olingen, L-6914 Roodt-sur-Syre,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 19, rue Jean-Pierre Koenig, L-1865 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 2005, vol. 530, fol. 83, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019413.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

FINANCE G@TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 106.304.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société CA ANIMATION, une société civile régie par les lois de France, ayant son siège social à 49, avenue

d’Iena, F-75116 Paris, France, représentée par ses cogérants Monsieur Antoine d’Espous, né le 7 septembre 1947 à
37260 Villeperdue, France et Monsieur Christophe Renaudat, né le 1

mars 1959 à 77480 Villius, France, dûment auto-

risés, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro D 444.571.343;

2.- La société LCBG, une société à responsabilité limitée régie par les lois de France, ayant son siège social à 220, rue

Faubourg Saint Martin, F-75010 Paris, France, représentée par sa gérante Madame Suzanne Aurion, née le 11 août 1949
à Le Port, 97420 Réunion, France, dûment autorisée, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro B
573.780.764.

Les deux comparantes sont ici représentées par Maître Gabriela de Pierpont, avocat, dont l’adresse professionnelle

est à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous sein privé lui délivrées.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparante, ès-qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FINANCE G@TE S.à r.l. (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Junglinster, le 2 mars 2005.

J. Seckler.

29295

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assem-
blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 49.950,-) représenté

par mille neuf cent quatre-vingt dix-huit (1.998) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) cha-
cune, toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

29296

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas

échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

29297

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuâmes mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition Générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites de la façon suivante:

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de quarante neuf

mille neuf cent cinquante euros (EUR 49.950,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

Décision des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un;
2. La personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre Marguet, né le 19 octobre 1972 à Grenoble, France, gestionnaire de sociétés, résidant profes-

sionnellement au 50, rue Basse, L-7307 Steinsel;

3. Le siège social de la Société est établi à 50, rue Basse, L-7307 Steinsel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. de Pierpont, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 2005, vol. 530, fol. 82, case 12. – Reçu 499,50 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019445.3/231/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

1.- La société CA ANIMATION, prédésignée, mille trois cent trente deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

1.332

2.- La société LCBG, prédésignée, six cent soixante six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

666

Total: mille neuf cent quatre-vingt dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.998

Junglinster, le 3 mars 2005.

J. Seckler.

29298

LFS FAMILY OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.047.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 28 février 2005, que,

suite à la démission de l’administrateur Monsieur Jeannot Mousel, Monsieur Maart Meerits, directeur de département,
demeurant à L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey, a été coopté en fonction d’administrateur en remplacement
de Monsieur Mousel, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2005, réf. LSO-BC00102. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019780.4/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

LINFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 106.300.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WORLDGATE HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 38, Regeanas Street, 1010 Nicosia, Cy-

prus, registered in the Commercial Register of Cyprus under the number HE 156853,

here represented by Mrs. Louisa Belfoul, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

February 14, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LINFORD S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

29299

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

Resolutions of the sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:

29300

- FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED, a company with Registered Office at 317, Main Street, GBZ-Gibral-

tar, registered in the commercial register of Gibraltar under the number 22.933.

- BELVAUX NOMINEES LIMITED, a company with Registered Office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

registered in the commercial register of Tortola under the number 277.320.

2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WORLDGATE HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social à 38, Regeanas Street, 1010 Nicosia, Chy-

pres, inscrite au Registre de Commerce de Chypres sous le numéro HE 156853,

ici représentée par Madame Louisa Belfoul, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 14 février 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: LINFORD S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

29301

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-

diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence
d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

Décision de l’Associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à 317, Main Street, GBZ-Gibraltar,

inscrite au Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 22.933.

- BELVAUX NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 277.320.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

29302

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signe: L. Belfoul, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 23CS, fol. 83, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019438.3/220/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

INTERIEUR BAUWENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.941.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 mars 2005.

(020145.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

INTERIEUR BAUWENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.941.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 mars 2005.

(020149.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

INTERIEUR BAUWENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.941.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 mars 2005.

(020150.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

EBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. LuxembourgB 106.301.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WORLDGATE HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 38, Regeanas Street, 1010 Nicosia, Cy-

prus, registered in the Commercial Register of Cyprus under the number HE 156.853,

here represented by Mrs. Louisa Belfoul, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

February 14, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Luxembourg, le 25 février 2005.

G. Lecuit.

INTERIEUR BAUWENS S.A.
Signature

29303

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EBER S.à r.l.