28993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

22 juin 2005

S O M M A I R E

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .

28995

DMK S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29036

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .

28995

DMK S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29036

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .

28995

DMK S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29036

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .

28995

DMK S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29036

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .

28995

DMK S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29036

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .

28995

DMK S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29037

Anciennes Tanneries de Wiltz, S.à r.l., Wiltz . . . . .

29020

Dr. A. Genius A.G., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29002

Arcadia, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29019

Dynamik S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29025

Ardennes Chauffage S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

29008

Dynamik S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29028

Ardennes Chauffage S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

29008

E.C.C. S.A., Harlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29019

Art Line International Design and Logo-Service, 

Egylux Trading, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . 

29007

S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29024

Egylux Trading, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . 

29007

Avenida Moda, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . .

29018

Egylux Trading, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . 

29007

B & C Consulting & Partners, S.à r.l., Weiswam-

Egylux Trading, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . 

29007

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29017

Egylux Trading, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . 

29007

Bei der Bomi, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . .

29013

Entreprise Paiva, S.à r.l., Bettendorf  . . . . . . . . . . . 

29013

Belimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28999

Eteamsys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29009

Belimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29001

Eteamsys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29009

BS Quartz Engineering S.A., Rameldange. . . . . . . .

29017

Ets. Claude Kremer, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . 

29016

Bureau   d’Etudes   Rausch   &   Associés,   S.à r.l., 

European  Sport  Communication  S.A.,  Grauen-

Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29005

stein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29002

Bureau   d’Etudes   Rausch   &   Associés,   S.à r.l., 

Falk GmbH, Surré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29008

Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29005

Falk GmbH, Surré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29008

Bureau   d’Etudes   Rausch   &   Associés,   S.à r.l., 

Façades et Plafonnages Paiva, S.à r.l., Mertzig  . . . 

29013

Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29005

Fly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29012

Bureau   d’Etudes   Rausch   &   Associés,   S.à r.l., 

Fly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29013

Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29005

Fondex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

28994

C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Informa-

Garage Linden, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . 

29018

tion Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29010

Garage Reiter, S.à r.l., Hosingen. . . . . . . . . . . . . . . 

29012

C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Informa-

Genn, S.à r.l., Moesdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29040

tion Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29011

Grenz-Immo, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

29025

Caprice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29037

HMS S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29037

Caprice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29037

HMS S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29039

Carpitol, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29011

Hôtel du Château, S.à r.l., Bourscheid-Moulin. . . . 

29010

Cepe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29014

Hôtel du Château, S.à r.l., Bourscheid-Moulin. . . . 

29010

Chauffage   &   Sanitaire   Fränz   Meyrath,   S.à r.l., 

Hôtel  du  Commerce  Echternach,  S.à r.l.,  Echter-

Niederfeulen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29023

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29007

Corbox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

Immobilière Spielmann et Van Dyck, S.à r.l., Ettel-

D & F, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29019

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29015

Deltatank A.G., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29022

Immofamiliale, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . . 

29017

28994

FONDEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00094, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019053.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

OREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019055.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

PHANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019058.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . 

29020

Philipina Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

29021

Imprimerie du Nord S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . 

29009

ProLogis France XXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

28999

Jos & Daniele, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29024

Quincaillerie de Wiltz, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . .

29024

Kad-Hapal, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . 

29006

Restaurant du Vieux Château, S.à r.l., Clervaux  . .

29019

Kad-Hapal, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . 

29006

Restaurant Zhuang Yuan, S.à r.l., Vianden . . . . . . .

29014

Kieffer et Associés S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29011

Rhinegold Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

29024

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

29020

RMA-Trucks, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . .

29015

Lion Shipping A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . 

29028

Roche-Brune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29016

Lux Stahl A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

29002

Romavilla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29022

Luxshipping S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29022

Rotario, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29023

Material Economy et Services S.A., Bigonville. . . . 

29017

Royalino Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

29023

Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . 

29018

S.M.C., S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

29023

Meypart S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29001

Samsim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29021

Moda Inc., S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . 

29006

Samsim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29021

Moda Inc., S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . 

29006

Samsim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29021

MS Gestion S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29015

SCR, S.à r.l., Stolzembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29006

Multi Electronics, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . 

29019

SCR, S.à r.l., Stolzembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29006

Multidata, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . 

29018

SISL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29039

Nouton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29003

Synstar (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .

29029

Nouvelle Aliment-Central, S.à r.l., Mersch. . . . . . . 

29005

Synstar (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .

29036

Nouvelle Aliment-Central, S.à r.l., Mersch. . . . . . . 

29005

TerraSud Holding, S.à r.l., Pratz . . . . . . . . . . . . . . .

29024

Nouvelle Société du Magasin Klein-Angelsberg 

Tetrade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28996

Ettelbruck, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29020

TNS Luxembourg Zeta, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

29029

Orex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28994

Transes Holding S.A., Heinerscheid  . . . . . . . . . . . .

28999

PCI - Professional Consultants International S.A., 

Transes International S.A., Heinerscheid . . . . . . . .

29001

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29028

Transes Investments S.A., Heinerscheid. . . . . . . . .

28999

PCI - Professional Consultants International S.A., 

Transports Becker, S.à r.l., Hachiville . . . . . . . . . . .

29012

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29028

WAG.I.LUX S.A., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

29004

PCI - Professional Consultants International S.A., 

WAG.I.LUX S.A., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

29004

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29028

WAG.I.LUX S.A., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

29004

Perfetto Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

29022

WAG.I.LUX S.A., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

29004

Phantex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

28994

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

28995

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R. C. Luxembourg B 102.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04608, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900702.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R. C. Luxembourg B 102.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04609, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900700.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R. C. Luxembourg B 102.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04611, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900701.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R. C. Luxembourg B 102.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BB04612, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900703.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R. C. Luxembourg B 102.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900704.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R. C. Luxembourg B 102.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900705.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

28996

TETRADE S.A., Société Anonyme, 

(anc. TETRADE, S.à r.l.).

Siegè social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.646. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Roger Balleix, retraité, demeurant à F-44470 Carquefou, 37, boulevard du Chêne Vert, 
ici représenté par Madame Nicole Thirion, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 janvier 2005.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité TETRADE, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial Recueil
Spécial C, numéro 187 du 13 mai 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 18 août 1995,
déclare prendre en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en EUR de sorte que le capital est désormais fixé à

EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 54.105,32 (cinquante-quatre mille cent cinq

euros trente-deux cents) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros soixante-huit cents) à EUR 66.500 (soixante-six mille cinq cents euros) par l’émission de 2.183
(deux mille cent quatre-vingt-trois) parts nouvelles sans désignation de valeur nominale. Le capital social est ainsi fixé à
EUR 66.500 (soixante-six mille cinq cents euros) représenté par 2.683 (deux mille six cent quatre-vingt-trois) parts sans
désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

Les 2.183 (deux mille cent quatre-vingt-trois) parts nouvelles sont souscrites et libérées comme suit:
- 2.181 (deux mille cent quatre-vingt-une) parts sociales nouvelles sont souscrites par Monsieur Roger Balleix, pré-

nommé, ici représenté par Madame Nicole Thirion, prénommée, et sont entièrement libérées comme suit:

a) à concurrence de EUR 25.281,88 (vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-un euros quatre-vingt-huit cents) par la

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la Société et au profit du souscrip-
teur.

b) à concurrence de EUR 28.773,44 (vingt-huit mille sept cent soixante-treize euros quarante-quatre cents) par un

apport en espèces. 

L’existence et la valeur de la créance convertie en capital résulte du rapport du réviseur d’entreprises Jean Bernard

Zeimet, établi en date du 24 janvier 2005 qui restera annexé aux présentes.

- deux (2) parts sociales sont souscrites par LOUV, S.à r.l, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey, en vertu d’un bulletin de souscription ci-annexé, et sont entièrement libérées par un ver-
sement en espèces de EUR 50 (cinquante euros).

La preuve du versement total de EUR 28.823,44 (vingt-huit mille huit cent vingt-trois euros quarante-quatre cents) a

été rapportée au notaire soussigné par un certificat bancaire afférent.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société en société anonyme conformément à la faculté prévue à l’article 3 de

la loi du modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de changer la dénomination de la société en TE-
TRADE S.A.

Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises à

Luxembourg, en date du 24 janvier 2005, que la valeur nette de la société à responsabilité limitée transformée en société
anonyme est au moins égale à EUR 30.986,69, capital minimum requis pour les sociétés anonymes au Luxembourg.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A notre avis, après augmentation de capital par apport de créances de la part de ses associés et par un apport en

numéraire, la valeur de la société à responsabilité limitée TETRADE, S.à r.l. transformée en société anonyme est au
moins égale au montant du capital social minimum requis pour les sociétés au Luxembourg, soit 30.986,69 euro.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de remplacer les 2.683 (deux mille six cent quatre-vingt-trois) actions sans mention de valeur

nominale existantes par 2.660 (deux mille six cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune et d’attribuer ces actions aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle. Le capital est désormais

28997

fixé à EUR 66.500,- (soixante-six mille cinq cents euro) représenté par 2.660 (deux mille six cent soixante) actions de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 2ème lundi du mois de juin

à 8.30 heures.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de procéder suite à la transformation de la Société en société anonyme à une refonte complète

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social 

Art. 1

er

. Il existe une société, sous la forme d’une anonyme dont la dénomination est TETRADE S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. 
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 66.500,- (soixante-six mille cinq cents euros) représenté par 2.660 (deux mille

six cent soixante) actions de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune. Ces actions sont rachetables dans les limites fixées
par la loi sur les sociétés commerciales. 

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration ou par un délégué du conseil. 

28998

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des Bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

 lundi du mois de juin à 8.30 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 12. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale 

Art. 14. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée fixe le nombre des administrateurs à quatre.

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

a) La société LOUV, S.à r.l., avec siège social à L-2086, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg B 89.272.
b) Madame Elke Dosch, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

née à Stuttgart, le 31 janvier 1959,

c) Monsieur Harald Charbon, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey, né à Verviers, le 11 juillet 1969,

d) Monsieur Marc Limpens, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

né à Overijse, le 17 février 1951.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:

FIN-CONTROLE, avec siège social L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny. 
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
L’Assemblée donne mandat au commissaire pour revoir les comptes de la Société établis pour les exercices allant du

31 décembre 1998 au 31 décembre 2004, période pendant laquelle la Société était régie sous statut d’une société à
responsabilité limitée.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de fixer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour accomplir toutes les formalités en rapport avec

les résolutions qui précèdent.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: N. Thirion, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2005, vol. 430, fol. 40, case 12. – Reçu 541,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019230.3/242/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Mersch, le 2 février 2005.

H. Hellinckx.

28999

ProLogis FRANCE XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.336. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005. 

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D Hartmann.

(015604.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

TRANSES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2005, réf. DSO-BA00304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900611.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

TRANSES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2005, réf. DSO-BA00302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900612.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

BELIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.964. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELIMMO S.A., ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 30.964, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juillet 1989,
publié au Mémorial C, numéro 338 du 20 novembre 1989. Les statuts ont été modifiés suivant décisions de l’assemblée
générale des actionnaires du 26 juin 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 1247 du 25 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Bastos, comptable, demeurant à Meder-

nach. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant 
Representée par O. Marbaise 
<i>Gérant

Diekirch, le 14 février 2005.

Signature.

Diekirch, le 14 février 2005.

Signature.

29000

l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.»

2) Augmentation du capital social d’un montant de EUR 217.000,- (deux cent dix-sept mille euros) afin de le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 248.000,- (deux cent quarante-huit mille euros)
par l’émission de 8.750 (huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

Souscription des nouvelles actions par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social

et libération desdites actions par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 217.000,- (deux cent dix-
sept mille euros).

3) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier par conséquent l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix-sept mille euros (EUR

217.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent quarante-huit
mille euros (EUR 248.000,-) par l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

Ces huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires existants au prorata

de leur participation dans le capital social et libérées intégralement moyennant incorporation de bénéfices reportés à
concurrence de deux cent dix-sept mille euros (EUR 217.000,-).

La preuve de l’existence des bénéfices reportés à concurrence de deux cent dix-sept mille euros (EUR 217.000,-) a

été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant un bilan au 31 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (EUR 248.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur no-minale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement EUR 1.600,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

29001

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, M.-J. Bastos, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019271.3/212/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

BELIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.964. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2005.

(019272.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

TRANSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2005, réf. DSO-BA00300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900613.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

MEYPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.170. 

—

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabien Meyer, administrateur de sociétés, né à Sarreguemines (France), le 11 janvier 1954, demeurant

à L-8061 Bertrange, 11, Cité JFL Alexandre de Colnet,

2.- Monsieur Sacha Meyer, cuisinier, né à Luxembourg, le 22 janvier 1984, demeurant à L-8061 Bertrange, 11, Cité

JFL Alexandre de Colnet,

ici représenté par Monsieur Fabien Meyer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Betran-

ge, le 25 mai 2004, laquelle restera ci-annexée,

3.- Monsieur Christian Meyer, étudiant, né à Luxembourg, le 7 décembre 1984, demeurant à L-8061 Bertrange, 11,

Cité JFL Alexandre de Colnet,

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques actionnaires de la société dénommée MEYPART S.A., avec

siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 28 mai 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 796 du 4 août 2004, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.170.

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé de se réunir en assemblée générale ex-

traordinaire, et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall à L-8011 Strassen,

373, route d’Arlon, de sorte que, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 28 février 2005.

P. Frieders.

P. Frieders
<i>Notaire

Diekirch, le 14 février 2005.

Signature.

29002

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Meyer, S. Meyer, Ch. Meyer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019255.3/202/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

DR. A. GENIUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2005, réf. DSO-BA00298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900615.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

LUX STAHL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2005, réf. DSO-BA00296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900616.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

EUROPEAN SPORT COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Luxembourg B 69.432. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration réuni en date du 16 fevrier 2005 au siège de la société

La séance est ouverte à 10 heures.

<i>Administrateurs présents: 

- Monsieur Henri Sonveau;
- Madame Christine Venneman;
- Monsieur Jean-Louis Roiseux.

<i>Ordre du jour:

1. Attribution de la fonction d’administrateur-délégué à Christine Venneman, pour le département «agence de voya-

ges - tour opérateur».

2. Divers.

<i>Résolutions

1. Afin de répondre aux prescriptions du Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement dans notre

dossier de demande en autorisation d’établissement sous statut «agence de voyages - tour opérateur», le Conseil d’Ad-
ministration décide d’attribuer la fonction d’administrateur-délégué avec signature exclusive pour les engagements de
ce département «agence de voyages - tour opérateur» à Christine Venneman qui accepte. 

2. Néant.
La séance est clôturée à 10h20.

Enregistré à Diekirch, le 17 février 2005, réf. DSO-BB00161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(900710.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2005.

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

Diekirch, le 14 février 2005.

Signature.

Diekirch, le 14 février 2005.

Signature.

 

Signatures.

29003

NOUTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 103.916. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOUTON S.A., ayant son

siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.916), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 2004, non encore publié au Mémorial C, ayant un
capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Regard, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal d’une société de participations financières et adoption du statut d’une société holding en

remplaçant l’article 4 des statuts par le texte suivant:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société de participations financières et d’adopter le statut

d’une société holding régie par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre (4) des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

29004

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ch. Henon, M.-N. Regard, B. Zeimet, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2005, vol. 530, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019265.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

WAG.I.LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9146 Erpeldange, 32, rue du Château.

R. C. Diekirch B 5.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900549.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

WAG.I.LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9146 Erpeldange, 32, rue du Château.

R. C. Diekirch B 5.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900550.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

WAG.I.LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9146 Erpeldange, 32, rue du Château.

R. C. Diekirch B 5.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900551.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

WAG.I.LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9146 Erpeldange, 32, rue du Château.

R. C. Diekirch B 5.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900552.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

Junglinster, le 1

er

 mars 2005.

J. Seckler.

Diekirch, le 4 février 2005.

Signature.

Diekirch, le 4 février 2005.

Signature.

Diekirch, le 4 février 2005.

Signature.

Diekirch, le 4 février 2005.

Signature.

29005

BUREAU D’ETUDES RAUSCH &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinikshaff.

R. C. Luxembourg B 92.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 février 2005, réf. DSO-BB00152, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900644.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

BUREAU D’ETUDES RAUSCH &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinikshaff.

R. C. Luxembourg B 92.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 février 2005, réf. DSO-BB00153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900645.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

BUREAU DE GESTION RAUSCH &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinikshaff.

R. C. Luxembourg B 100.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 février 2005, réf. DSO-BB00155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900646.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

BUREAU DE GESTION RAUSCH &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinikshaff.

R. C. Luxembourg B 100.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 février 2005, réf. DSO-BB0150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900647.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

NOUVELLE ALIMENT-CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 6, Um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 101.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00050, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900679.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

NOUVELLE ALIMENT-CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 6, Um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 101.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00051, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900680.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

29006

SCR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9464 Stolzembourg, 12, Klangberg.

R. C. Luxembourg B 97.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00058, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900682.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

SCR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9464 Stolzembourg, 12, Klangberg.

R. C. Luxembourg B 97.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00059, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900683.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

MODA INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00062, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900684.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

MODA INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00063, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900685.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

KAD-HAPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900689.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

KAD-HAPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900690.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

29007

EGYLUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Luxembourg B 102.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03512, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900669.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

EGYLUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Luxembourg B 102.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03513, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900670.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

EGYLUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Luxembourg B 102.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03514, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900671.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

EGYLUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Luxembourg B 102.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03516, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900672.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

EGYLUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Luxembourg B 102.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03517, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900673.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

HOTEL DU COMMERCE, ECHTERNACH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 16, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 93.286. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00833, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900592.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2005.

Echternach, le 17 février 2005.

Signature.

Echternach, le 17 février 2005.

Signature.

Echternach, le 17 février 2005.

Signature.

Echternach, le 17 février 2005.

Signature.

Echternach, le 17 février 2005.

Signature.

Echternach, le 10 février 2005.

Signature.

29008

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41, route de Winseler.

R. C. Luxembourg B 92.971. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2003

La séance est ouverte à 10.00 heures. L’assemblée constate que 100% des actionnaires sont présents et qu’elle peut

donc délibérer valablement.

L’assemblée décide de ce qui suit:
1. Renouvellement du mandat de Monsieur Fernand Kieffer en sa qualité d’administrateur-délégué pour les années

2003 à 2006.

2. Renouvellement des mandats de Madame Marguerite Koetz et de Madame Yolande Bindels-Kieffer en leurs qualités

d’administrateurs pour les années 2003 à 2006.

Fait à Wiltz, le 19 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900708.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2005.

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41, route de Winseler.

R. C. Luxembourg B 92.971. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2004

La séance est ouverte à 10.00 heures. L’assemblée constate que 100% des actionnaires sont présents et qu’elle peut

donc délibérer valablement.

L’assemblée décide de ce qui suit:
1. Révocation de la société MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, en sa qualité de commissaire avec effet au 20 septembre 2004.

2. Nomination de la société ACCOUNTING PARTNERS S.à r.l., ayant son siège social à 113, rue de Luxembourg, L-

7540 Rollingen, en qualité de commissaire avec effet au 20 septembre 2004 pour les années 2001 à 2006.

Fait à Wiltz, le 20 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900709.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2005.

FALK GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9687 Surré, 21, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 5.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900657.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

FALK GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9687 Surré, 21, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 5.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00016, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900656.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

F. Kieffer / M. Koetz

F. Kieffer / M. Koetz

<i>Pour la société
FALK GmbH
Signature

<i>Pour la société
FALK GmbH
Signature

29009

ETEAMSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2154 Luxembourg, 4, Square Meyer.

R. C. Luxembourg B 100.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 février 2005, réf. DSO-BB00189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900720.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2005.

ETEAMSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2154 Luxembourg, 4, Square Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 100.787. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble du capital est représenté par: 

Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives

du capital sont présentes, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.

Le Point à l’ordre du jour est le suivant:
Révocation et Nomination d’un commissaire aux comptes.

Les décisions prises sont les suivantes:
L’Assemblée révoque la société anonyme OPTIMAL CONSULT S.A., inscrite au Registre de Commerce de Diekirch

sous le n

o

 B 5.733, aux fonctions de commissaire aux comptes et nomme la société FIDOMES, S.à r.l., inscrite au Registre

de commerce de Luxembourg sous le n

o

 B 95.765, au mandat de Commissaire aux comptes qui sera chargé de se pro-

noncer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003 et suivants.

Le 26 janvier 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 21 février 2005, réf. DSO-BB00188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900719.3/825/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2005.

IMPRIMERIE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.

R. C. Luxembourg B 99.493. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2004

L’assemblée générale révoque les mandats des Messieurs François Faber et Bertrand Felly et décide de réduire le

nombre d’administrateur à 3 personnes en nommant Monsieur Jeannot Theis comme nouveau membre du conseil d’ad-
ministration. Son mandat viendra à terme à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2011. Les mandats de Messieurs
Jean Vanolst et Egon Seywert sont renouvelés pour une période de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en 2011.

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprises la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE,

pour l’année 2004.

Dorénavant le conseil d’administration se compose comme suit:
1. Monsieur Jean Vanolst, président;
2. Monsieur Jeannot Theis, membre;
3. Monsieur Egon Seywert, membre.
Réviseur d’entreprises:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900723.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2005.

Wiltz, le 22 février 2005.

Signature.

- Monsieur Michael Mitchell. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts
- Monsieur Clayton Mitchell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts

M. Mitchell, C. Mitchell.

Pour extrait conforme
J. Vanolst
<i>Président du Conseil d’Administration

29010

HOTEL DU CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Moulin.

R. C. Luxembourg B 88.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900688.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

HOTEL DU CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Moulin.

R. C. Luxembourg B 88.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900687.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

C.E. &amp; I.T. S.A., CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.006. 

—

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLINICAL ENGINEERING

&amp; INFORMATION TECHNOLOGY S.A., en abrégé C.E. &amp; I.T. S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 73.006, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 101 du 29 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées en date du 3 dé-

cembre 2004.

III.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 880.250 (huit cent quatre-vingt mille deux cent cinquante) actions

en circulation, représentant l’intégralité du capital social, 813.308 (huit cent treize mille trois cent huit) actions sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration pourra procéder à la cession de titres ou de participations détenus par la société seu-

lement après avoir obtenu l’accord de 51% des actionnaires».

2. Divers

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration pourra procéder à la cession de titres ou de participations détenus par la société seu-

lement après avoir obtenu l’accord de 51% des actionnaires».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec, Nous, Notaire, la présente minute. 

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.

Signature.

Signature.

29011

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019163.2/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

C.E. &amp; I.T. S.A., CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.006. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019164.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

CARPITOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 28, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 95.303. 

—

<i>Assemblée Extraordinaire du 16 février 2005

L’an deux mille cinq, le 16 février.

S’est réunie l’assemblée extraordinaire de la société CARPITOL S.à r.l avec siège social à L-9161 Ingeldorf, 28, route

d’Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, en date du 1

er

 juillet 1999, publié au Mémorial

C numéro 947 du 15 septembre 2003.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Pierre Costa, restaurateur, né à Mangualde (Portugal) le 8 mai 1968, demeurant L-9160 Ingeldorf, 1, rue

des Platanes;

2. Madame Mabilia Da Costa Santos, restauratrice, épouse de Monsieur René Theissen, demeurant L-9415 Vianden,

13, rue de Huy.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédesigné, ont pris les réso-

lutions à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Mennesson Alain, demeurant Maison 9, L-9456 Hoesdorf, «Gérant Tech-

nique» de la société pour l’exploitation du Restaurant.

Madame Mabilia Da Costa Santos reste Gérante Administrative de la Société. 
Monsieur Costa Pierre reste Gérant Technique de l’exploitation du Café avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

La société est engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Et après lecture faite aux comparants connus par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé:
P. Costa, M. Da Costa, A. Mennesson.

Enregistré à Diekirch, le 17 février 2005, réf. DSO-BB00162. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900678.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

KIEFFER ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41, rue de Winseler.

R. C. Luxembourg B 97.434. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2004

La séance est ouverte à 10.00 heures. L’assemblée constate que 100% des actionnaires sont présents et qu’elle peut

donc délibérer valablement.

L’assemblée décide de ce qui suit:
1. Révocation de la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., en abrégé S.R.E. S.A., ayant son siège

social à 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange en sa qualité de commissaire avec effet au 20 septembre 2004.

2. Nomination de la société ACCOUNTING PARTNERS S.à r.l., ayant son siège social à 113, rue de Luxembourg,

L-7540 Rollingen en qualité de commissaire avec effet au 20 septembre 2004 pour les années 2001 à 2006.

Fait à Wiltz, le 20 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900707.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

F. Kieffer / Y. Bindels-Kieffer / M. Dionysius

29012

GARAGE REITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 6, op der Hei.

R. C. Luxembourg B 93.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00053, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

TRANSPORTS BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R. C. Luxembourg B 98.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 4 février 2005, réf. DSO-BB00064, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de Diekirch, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900686.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2005.

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLY INVEST S.A. ayant son

siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 61.406, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 62 du
30 janvier 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte sous seing privé en date du 16 août 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 42 du 23 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression des paragraphes relatifs au capital autorisé dans l’article trois des statuts.
2. Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l’article trois des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Signature.

Signature.

29013

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: D. Toelen, A. Dias, P. Evrard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2005, vol. 430, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019201.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 février 2005.

(019203.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

BEI DER BOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 19A, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 93.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07512, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900695.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.314. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02691, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900696.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

FACADES ET PLAFONNAGES PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.535. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02693, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900697.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Luxembourg, le 18 février 2005.

Signature.

<i>Pour <i>ENTREPRISE PAIVA, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>FACADES ET PLAFONNAGES PAIVA, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

29014

RESTAURANT ZHUANG YUAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 8, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 101.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08105, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900699.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2005.

CEPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.748. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEPE HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.748, constituée
suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 2 mars 1999, publié au
Mémorial C numéro 374 du 26 mai 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 724 du 4 octobre
2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille francs suisses (CHF 120.000,-) représenté par douze mille (12.000)

actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille francs suisses (CHF 120.000,-) représenté par douze mille (12.000)

actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

Signature.

29015

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2005, vol. 530, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019246.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

MS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.560. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 17 février 2005 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires et notamment celle qui

se prononcera sur l’exercice 2008:

- Monsieur Thibal Jean-Pierre, technicien, demeurant à Diekirch;
- Monsieur Thibal Michel, employé privé, demeurant à Diekirch;
- Monsieur Thibal Sébastien, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires et no-

tamment celle qui se prononcera sur l’exercice 2008 en remplacement de Monsieur Vuillermoz André:

- Madame Colback Stéphanie, employée privée, demeurant à B-6724 Houdemont, 9, rue de la Forêt.

Enregistré à Diekirch, le 21 février 2005, réf. DSO-BB00192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900711.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2005.

RMA-TRUCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6414 Echternach, 26-28, rue des Bénédictins.

R. C. Luxembourg B 96.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03391, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2005.

(900712.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2005.

IMMOBILIERE SPIELMANN ET VAN DYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Luxembourg B 94.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 février 2005, réf. DSO-BB00078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 10 février 2005.

(900593.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2005.

Junglinster, le 1

er

 mars 2005.

 J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

29016

ETS. CLAUDE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9417 Vianden, 10, Impasse Kalches Bach.

R. C. Luxembourg B 96.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 février 2005, réf. DSO-BB00079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 10 février 2005.

(900594.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2005.

ROCHE-BRUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.866. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ROCHE-BRUNE S.A.,

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.866,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 274
du 11 avril 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
novembre 2004, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 janvier 2005, un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ROCHE-BRUNE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux cent

mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,)
chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinq millions d’euros (EUR

5.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 janvier 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé l’augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de quatre millions huit cent mille euros (EUR 4.800.000,-), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), par la création
et l’émission de quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme PLUS
EQUITY GATE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

V.- Que les quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme ROCHE-
BRUNE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre millions huit cent mille euros (EUR 4.800.000,-) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article trois des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispo-
sitions légales applicables au capital, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

29017

légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix,
le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante et un mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2005, vol. 530, fol. 68, case 1. – Reçu 48.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019245.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

BS QUARTZ ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 34, Bounert.

R. C. Luxembourg B 75.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 10 février 2005, réf. DSO-BB00083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900608.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

MATERIAL ECONOMY ET SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 96.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 février 2005, réf. DSO-BB00142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(900609.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 février 2005.

IMMOFAMILIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederfeulen.

R. C. Luxembourg B 93.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 février 2005, réf. LSO-BB00148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900640.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Luxembourg B 101.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900654.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Junglinster, le 1

er

 mars 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Signatures.

<i>Pour IMMOFAMILIALE, S.à r.l.
Signature
<i>La gérante

<i>Pour B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l.
Signature

29018

GARAGE LINDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 97.856. 

—

Le soussigné:
- Monsieur Fred Fusenig, demeurant à L-6590 Echternach, 51, route de Wasserbillig,
associé de la Société à reponsabilité limitée GARAGE LINDEN, S.à r.l. a pris acte de la cession de parts intervenue

avec effet au 14 octobre 2004 et déclare leur accord quant à cette cession.

Monsieur Fred Fusenig détenteur de 20 parts sociales cède l’intégralité de ses parts à:
- Monsieur Daniel Lepage, demeurant à L-1862 Luxembourg, 15, rue Arthur Knaff.
A la suite de ces cessions les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société à re-

ponsabilité limitée GARAGE LINDEN, S.à r.l. sont réparties comme suit: 

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900650.3/510/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière.

R. C. Luxembourg B 99.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900651.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

MULTIDATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 96.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900652.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

AVENIDA MODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.

R. C. Diekirch B 4.977. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01971, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, janvier 2005.

(900635.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

- Monsieur Patrick Lepage, demeurant à L-1862 Luxembourg, 15, rue Arthur Knaff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts
- Monsieur Daniel Lepage, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

F. Fusenig / D. Lepage / P. Lepage

<i>Pour la société
MATERIAUX BASSING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
MULTIDATA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>AVENIDA MODA, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; Cie, S.à r.l.
Signature

29019

E.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Bettlange.

R. C. Luxembourg B 102.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900653.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

MULTI ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 93.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900655.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

ARCADIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 107, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.551. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01972, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, janvier 2005.

(900636.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

D &amp; F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 52.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00222, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900639.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9712 Clervaux, 4, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 103.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900658.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

<i>Pour la société
E.C.C. S.A.
Signature

<i>Pour la société
MULTI ELECTRONICS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>ARCADIA, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; Cie, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour <i>RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l.
Signature

29020

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 26 février 2002

1. Le Conseil élit M. Jean-Paul Loos Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’adminis-

trateur.

2. Le Conseil nomme M. Daniel Van Hove Administrateur-Délégué en charge de la gestion journalière de KREDIE-

TRUST LUXEMBOURG S.A., pour la durée de son mandat d’administrateur.

3. Le Conseil nomme M. Jean-Yves Mary Délégué à la gestion journalière de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.,

aux côtés de M. Daniel Van Hove.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05951. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019241.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

NOUVELLE SOCIETE DU MAGASIN KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.

R. C. Luxembourg B 99.469. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB01974, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, janvier 2005.

(900637.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2005.

ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue Joseph Simon.

R. C. Luxembourg B 103.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900659.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

IMPRIMERIE DE WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 20, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.518. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 novembre 2004

L’assemblée générale prend acte des démissions honorables des Messieurs Joseph Jentgen, Josy Putz, Paul Wagner et

Dr. Marcel Scholtes.

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Charles Ruppert nouveau président du conseil d’administration

et Messieurs Jeannot Theis, Jean Vanolst et Jean-Paul Ternes comme membres du conseil d’administration pour une
durée de six ans, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire en 2011. Le mandat de Monsieur
Egon Seywert est renouvelé pour une durée de six ans, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire
en 2011.

Le conseil d’administration se compose donc comme suit:
- Charles Ruppert, président,
- Egon Seywert, membre,
- Jeannot Theis, membre,
- Jean Vanolst, membre,
- Jean-Paul Ternes, membre.

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
J.-P. Loos

<i>Pour <i>NOUVELLE SOCIETE DU MAGASIN KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; Cie, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l. 
Signature

29021

L’assemblée générale prend acte de la démission honorable de l’actuel commissaire aux comptes, Monsieur Justin

Heirendt, et décide de nommer M. Georges Heirendt comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son
mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire en 2011.

Le secrétariat du conseil d’administration sera assumé par Mademoiselle Martine Oehmen.

Fait à Wiltz, le 11 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900724.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2005.

SAMSIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04252, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018847.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SAMSIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04255, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018845.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SAMSIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04257, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018846.2/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

PHILIPINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.404. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004, il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018885.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour extrait conforme
Ch. Ruppert
<i>Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

29022

PERFETTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.370. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004, il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018886.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ROMAVILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.601. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 18 mars 2003, il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018888.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

LUXSHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 90.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 février 2005, réf. DSO-BB00200, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 mars 2005.

(019150.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

DELTATANK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 75.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 février 2005, réf. DSO-BB00201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 mars 2005.

(019152.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature 

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

29023

ROYALINO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.387. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004, il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018889.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ROTARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.049. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 15 janvier 2003, il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018893.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE FRÄNZ MEYRATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 10, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 102.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900660.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

S.M.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 101.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 février 2005, réf. DSO-BB00147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900661.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

<i>Pour <i>CHAUFFAGE &amp; SANITAIRE FRÄNZ MEYRATH, S.à r.l. 
Signature

<i>Pour <i>S.M.C., S.à r.l. 
Signature

29024

RHINEGOLD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.809. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 8 août 2002, il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018895.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ART LINE INTERNATIONAL DESIGN AND LOGO-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 1, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 103.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 février 2005, réf. DSO-BB00146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900662.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, 10-14, rue du 31 août 1942.

R. C. Luxembourg B 101.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 février 2005, réf. DSO-BB00145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900663.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2005.

TerraSud HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 46, rue de Folschette.

R. C. Luxembourg B 102.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03653, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900713.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 février 2005.

JOS &amp; DANIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9252 Diekirch, 24,, rue Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 103.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 23 février 2005, réf. DSO-BB00213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900725.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

<i>Pour <i>ART LINE INTERNATIONAL DESIGN AND LOGO-SERVICE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

Le 23 février 2005.

Signature.

29025

GRENZ-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 101.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2005, réf. DSO-BA00044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900764.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2005.

DYNAMIK S.A., Société Anonyme,

(anc. DYNAMIK S.à r.l.).

Siège social: L-4783 Pétange, 1, rue Jean Waxweiler.

R. C. Luxembourg B 87.286. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaetano Leonardi, administrateur de sociétés, né le 1

er

 février 1957 à Maurage (B), demeurant à L-4783

Pétange, 1, rue Jean Waxweiler;

2.- Monsieur Roger Hendrickx, administrateur de société, né le 5 janvier 1960 à Ixelles (B), demeurant à B-1200 Wo-

luwe-Saint-Lambert, Chaussée de Roodebeek, 208/02.

Lequel comparant sub 1.- déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée DYNAMIK, S.à r.l.,

avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 87.286,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 avril 2002, publié au Mémorial C du 22 juillet

2002, numéro 1112.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,-
EUR) par la création de cent quarante-huit (148) parts sociales nouvelles de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les cent quarante-huit (148) parts sociales sont souscrites par 

et libérées:
- par apport en espèces à concurrence de huit mille cinq cents euros (8.500,- EUR), preuve en ayant été fournie au

notaire instrumentant.

- et par incorporation de réserves à concurrence de dix mille euros (10.000,- EUR).
L’existence de ces réserves ressort d’un bilan comptable arrêté au 30 septembre 2004 dont une copie restera an-

nexée au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

Les anciennes parts sociales seront remplacées par des actions. Le capital social sera représenté par deux cent qua-

rante-huit (248) actions de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie au 30 septembre 2004 par un

rapport de Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, réviseur d’entreprise, demeurant à L-6131 Junglinster, 18, rue
Hiehl, en date du 7 décembre 2004, et dont la conclusion est la suivante:

«5. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

la réserve incorporée qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en con-
trepartie, donc 80 parts sociales de EUR 125,- chacune. Après l’augmentation du capital d’un total de EUR 18.500,- par
l’apport de la réserve de EUR 10.000,- et l’apport en espèces de EUR 8.500,- le capital s’élèvera à EUR 31.000,-.

Cette augmentation ayant été effectuée et sur base des modifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai

pas d’observation à formuler sur la valeur des titres, retenue au moment de la transformation de DYNAMIK, S.à r.l. en
société anonyme et qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
donc 248 actions de EUR 125,- chacune.

Weiswampach, le 24 février 2005.

Signature.

Monsieur Gaetano Leonardi, prénommé, cent quarante-sept parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  147
Monsieur Roger Hendrickx, prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent quarante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148

29026

Junglinster, le 7 décembre 2004.
Paul Laplume
Réviseur d’Entreprises»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’étendre l’objet social à l’exercice de la profession d’électricien.

<i>Quatrième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Gaetano Leonardi, né le 1

er

 février 1957 à Maurage (B), administrateur de sociétés, demeurant à L-4783

Pétange, 1, rue Waxweiler,

2.- Monsieur Bernard Crahay, responsable technique, né le 14 août 1967 à Namur (B), demeurant à B-5170 Lesves,

48, rue de la Bouverie,

3.- Monsieur Roger Hendrickx, administrateur de société, né le 5 janvier 1960 à Ixelles (B), demeurant à B-1200 Wo-

luwe-Saint-Lambert, Chaussée de Roodebeek, 208/02.

<i>Sixième résolution

Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Gaetano Leonardi, prénommé et Monsieur Bernard Crahay, prénommé.
Est nommé directeur technique pour le département «électricité»: Monsieur Roger Hendrickx, prénommé. La co-

signature de Monsieur Roger Hendrickx est obligatoire pour tous les actes relatifs au département «électricité».

<i>Septième résolution

Est nommé commissaire:
- FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

<i>Huitième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2010.

<i>Neuvième résolution

Le siège social est transféré à L-4783 Pétange, 1, rue Jean Waxweiler.

<i>Dixième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

«Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DYNAMIK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité d’ensemblier-décorateur, poseur de revêtements modernes, commerce de

matériaux pour le bâtiment, agencement de locaux professionnels, commerce d’articles de quincaillerie, d’équipement
du foyer, d’articles de revêtement et d’articles d’ameublement, gérance d’immeubles, ainsi que toutes prestations rela-
tives au métier d’électricien.

La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par deux cent quarante-huit

(248) actions de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

29027

Le nombre d’administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée géné-

rale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président ; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix ; en cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives».

<i>Disposition transitoire

L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l’an 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Leonardi, H. Hendrickx, P. Bettingen.

29028

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 44, case 12. – Reçu 85 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019282.3/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

DYNAMIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4783 Pétange, 1, rue Jean Waxweiler.

R. C. Luxembourg B 87.286. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

(019285.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

LION SHIPPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

R. C. Luxembourg B 59.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 février 2005, réf. DSO-BB00202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 mars 2005.

(019153.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

PCI - PROFESSIONAL CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 77.785. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05466, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019064.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

PCI - PROFESSIONAL CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 77.785. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05465, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019062.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

PCI - PROFESSIONAL CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 77.785. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05464, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019061.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

29029

TNS LUXEMBOURG ZETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.756.775,-.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 81.658. 

—

Par résolution en date du 31 janvier 2005, l’associé unique a décidé de nommer Olivier Bisserier, avec adresse

professionnelle au 98, Lekstraat, 1079 EV Amsterdam, The Netherlands, au poste de gérant, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

En conséquence le conseil de gérance est composé comme suit:
Louis Mevis, Edward Hoefling, Raymond Ross, Olivier Bisserier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018923.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SYNSTAR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 92.085. 

—

In the year two thousand five, on the thirty-first of January.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme

incorporated and exisiting under the laws of Luxembourg, with registered office at 8, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 26 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations of 9 April 2003 under number 388. The articles of incorporation have been modified for the last
time by a notarial deed on 28 January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 April
2004 under number 387 (hereafter «the Company»).

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Marina Muller, employee privee, residing in Athus (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Sandra Schenk, employee privee, residing in Arlon (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion of the Company into a société à responsabilité limitée, reduction of the share capital and allocation of

shares.

2. Restatement of the articles of incorporation.
3. Resignation of the directors and the auditor and appointment of the managers of the Company.
4. Current financial year.
5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list,

signed by the shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present at the present meeting and all the shareholders present declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting so that no convening notices were
necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on the items of the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to convert the Company from a société anonyme into a société à responsabilité limitée

and to change the name of the Company into SYNSTAR (LUXEMBOURG), S.à r.l.

The general meeting decides to reduce the share capital of the Company by an amount of twenty euros (EUR 20.-)

from its current amount of six hundred eighty-six thousand four hundred twenty euros (EUR 686,420.-) down to six
hundred eighty-six thousand four hundred euros (EUR 686,400.-). The meeting decides furthermore to allocate the
twenty euros (EUR 20.-) to the statutory reserve.

The general meeting further decides that the share capital of the Company will be represented by six thousand eight

hundred sixty-four (6,864) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each and confers full powers to
each of the managers to proceed to such exchange.

The six thousand eight hundred sixty-four (6,864) shares will be held as follows: 

Luxembourg, le 28 février 2005.

Signature.

- SYNSTAR (BELGIUM) NV, a public limited liability company, B-1930 Zaventem, Hoge Wei 16 (Belgium) . . . 3,514
- SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED, Synstar House, 1 Bracknell Beeches, Old Bracknell Lane

West, Bracknell, Berkshire RG12 7QX (England)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,350

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,864

29030

<i>Second resolution

The general meeting revokes the mandate of Ruth Brandon Kirby as the current director of the Company as well as

of the auditor in charge and grants full discharge to them for the period from October 1, 2003 to September 30, 2004. 

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation in order to adapt them to the new form of the Company

as follows: 

Art. 1. Form
There exists a société à responsabilité limitée which shall be governed by the law of 10 August 1915, as amended,

regarding commercial companies, as well as by the present articles of incorporation. 

Art. 2. Name
The company exists under the name of SYNSTAR (LUXEMBOURG), S.à.r.l. (hereinafter the «Company»). 

Art. 3. Object
The purpose of the Company is, whether in Luxembourg or abroad, any activities in relation to computing systems

and services, as well as any electrics, electronics and mechanics activities such as, but not limited to, the delivery, instal-
lation, dismantling, adaptation to new techniques, relocation, sale, lease, leasing, distribution and brokerage of any new
or second-hand computing installation, hardware, software and any other related products and services.

The Company may have interests in any form and in any business, undertaking or company having an identical, anal-

ogous or related object or which are likely to support the development of its business, to supply it with raw material
or to facilitate the distribution of its products or services.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct interest or which form part of the same group of companies as the Company.

In general, the Company may effect all industrial, commercial and financial operations, movable or immovable, related

either directly or indirectly to the corporate object described above. 

Art. 4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered office 
The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the

single partner or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be. If the managers deter-
mine that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would
render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the communication between such
registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg Company. 

Art. 6. Capital
The Company’s share capital is set at six hundred and eighty six thousand four hundred euros (EUR 686,400.-) rep-

resented by six thousand eight hundred sixty-four (6,864) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-)
each. 

Art. 7. Amendment of the capital
The share capital may be modified at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the

general meeting of partners, as the case may be, with approval of a majority of partners representing three quarters of
the share capital at least. The existing partner(s) shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by him (them). 

Art. 8. Shares
Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary and ex-

traordinary general meetings of partners.

The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company. 

The issued shares shall be entered in the register of partners, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each partner, his address or
registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 9 hereafter shall be recorded in the register of partners. 

Art. 9. Transfer of shares
If the Company is composed of a single partner, the latter may freely transfer its shares.
The Company’s shares are freely transferable among partners. They may only be transferred to non-partners subject

to the approval of such transfer given by the other partners in general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.

29031

Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company. 

Art. 10. Bankruptcy or insolvency of a partner 
The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the single partner or any of the partners will not cause the

dissolution of the Company. 

Art. 11. Management
The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The manager(s) is (are) are appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may

be, which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the single part-
ner or of the general meeting of partners, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Each of the managers is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by

law to the single partner or the general meeting of partners, as the case may be) to perform all acts necessary for ac-
complishing the purpose of the Company. All powers not expressly reserved to the single partner or the general meet-
ing of partners, as the case may be, are in the competence of the managers. 

Art. 12. Delegation of powers
Special and limited signatory powers may be delegated for determined affairs to one or more persons, either partners

or not. 

Art. 13. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the signature of any manager, or by the person to whom the

daily management has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power. 

Art. 14. General meeting of partners
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the share

capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. 

If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-

ners or, in case there are less than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the managers to the partners by registered mail. In this latter case, the partners are under the
obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company. 

Art. 15. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing and recorded in

a register. The votes of the partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes. 

Art. 16. Financial year
The Company’s financial year commences on the first day of November and ends on the last day of October of the

following year. 

Art. 17. Balance sheet
Each year on the last day of October, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the single partner or by a

general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 18. Allocation of profits
Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts

to ten per cent of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be, without prejudice to the power of the managers to pay interim dividends within the
limits permissible under the law. 

Art. 19. Dissolution, liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which do

not need to be partners, and which are appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the

29032

case may be, who will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most
extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company. 

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them. 

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of partners under the

quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies. 

Art. 21. Matters not provided
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies. 

Art. 22. Language
The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence be-

tween the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Fourth resolution

The current financial year will end on 31 October 2005.

<i>Fifth resolution

 The general meeting decides to fix the number of managers at two and to designate the following persons as man-

agers of the Company for an unlimited period: 

- Jean-Pierre Boulanger, manager, born on 30 July, 1952 in Schaerbeek (Belgium), residing in avenue de Versailles 62,

1020 Brussels (Belgium), and 

- Benoit Scheen, manager, born on 23 August 1966 in Moresnet (Belgium), residing in allée Bois de Bercuit 105, 1390

Grez-Doiceau (Belgium).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of this

meeting are estimated at approximately EUR 2,500.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.A., une société

anonyme constituée et existante sous les lois du Luxembourg, avec siège social à 8, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 26 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 9 avril 2003, sous le numéro 388. Les statuts ont été modifies pour la dernière fois par acte notarié du 28
janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 avril 2004, sous le numéro 387 (ci-après
la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Maître Max Kremer, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée, réduction de capital et répartition des parts
2. Refonte des statuts.
3. Démission des administrateurs et du réviseur et désignation des gérants de la Société.
4. Année fiscale en cours.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

29033

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de sa forme de société anonyme en société à responsabilité

limitée et de changer la dénomination de la Société en SYNSTAR (LUXEMBOURG) S.à r.l.

L’assemblée générale décide de ramener le capital social de la Société à concurrence de vingt euros (EUR 20,-) de

son montant actuel de six cent quatre-vingt six mille quatre cent vingt euros (EUR 686.420,-) à six cent quatre-vingt-six
mille quatre cents euros (EUR 686.400,-). L’assemblée décide en outre d’affecter les vingt euros (EUR 20,-) à la réserve
statutaire. 

L’assemblée générale décide que le capital social de la Société sera représenté par six mille huit cent soixante-quatre

(6.864) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et donne pouvoir à tous les gérants
pour procéder à cet échange.

Les six mille huit cent soixante-quatre (6.864) parts sociales seront réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale révoque le mandat de Ruth Brandon Kirby comme administrateur de la Société et celui du ré-

viseur en fonction et leur donne pleine et entière décharge pour la période du 1

er

 octobre 2003 au 30 septembre 2004. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide encore d’adapter les statuts à la nouvelle forme de la Société et de leur donner la teneur

suivante: 

Art. 1

er

. Forme 

Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant

les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. Dénomination 
La société existe sous la dénomination de SYNSTAR (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après la «Société»). 

Art. 3. Objet
La Société a pour objet, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger: toute activité en relation avec les systèmes infor-

matiques et les services, ainsi que toute activité en relation avec les domaines de l’électricité, l’électronique et la méca-
nique en tant que tels mais pas uniquement, la livraison, l’installation, le démantèlement, l’adaptation aux nouvelles
technologies, le transfert, la vente, la location, le leasing, la distribution et le courtage de tout matériel informatique neuf
ou d’occasion, hardware, software ainsi que tout produit ou service dérivé.

La Société peut détenir des participations, de quelque manière que ce soit, dans toute entreprise ou société ayant un

objet social identique, analogue ou y relatif, susceptibles de promouvoir son développement, de lui fournir les matières
premières ou de faciliter la distribution de ses produits ou services. 

La Société peut donner des garanties, accorder des prêts ou assister les sociétés dans lesquelles elle détient une par-

ticipation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

En général, la Société peut effectuer tous types de transactions industrielles, financières ou commerciales, mobilières

ou immobilières en relation directe ou indirecte avec l’objet social décrit ci-dessus. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,

selon le cas. 

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités

du pays ou dans tous autres pays.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé unique

ou suivant une décision de l’assemblée générale des associés, selon le cas. Au cas où les gérants estimeraient que des
événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent
imminents, ils pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Art. 6. Capital social
Le capital social est de six cent quatre-vingt-six mille quatre cents euros (EUR 686.400,-) représenté par six mille huit

cent soixante quatre (6.864) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou de l’assemblée gé-

nérale des associés, selon le cas, avec l’accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du

- SYNSTAR (BELGIUM) NV, une société à responsabilité limitée, B-1930 Zaventem, 
Hoge Wei 16 (Belgique)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.514
- SYNSTAR BUSINESS CONTINUITY LIMITED, Synstar House, 1 Bracknell Beeches, Old Bracknell Lane

West, Bracknell, Berkshire RG12 7QX (Grande-Bretagne)

 3.350

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.864

29034

capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence à (aux) (l’)associé(s) existant(s), proportion-
nellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales. 

Art. 8. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif social de la Société

et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l’article 9 ci-après, sera inscrit au registre des associés. 

Art. 9. Transfert de parts
Lorsque la Société est composée d’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-asso-

ciés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital so-
cial. 

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et do-

cuments de la Société. 

Art. 10. Faillite ou déconfiture d’un associé
La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou l’un quelconque des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 11. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels

fixeront leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’associé unique ou l’assemblée générale des
associés, selon le cas. 

Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chaque gérant possède les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs qui sont expressément réservés par

la loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’associé unique ou
à l’assemblée générale des associés par la loi, sont de la compétence des gérants. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs 
Des pouvoirs de signature spéciaux et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à une ou plusieurs

personnes, qui peuvent être des associés ou non.

 Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un quelconque gérant ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de la gestion jour-
nalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été dé-
légué par les gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. 

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par les gérants aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation
d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la
résolution proposée. 

Art. 15. Décisions 
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites. 

29035

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier jour de novembre et finit le dernier jour d’octobre de l’année suivante. 

Art. 17. Bilan
Chaque année, au dernier jour du mois d’octobre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des asso-

ciés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d’audit, nommée par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés selon le cas. 

Art. 18. Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. 

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés,

sans préjudice du pouvoir de la gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi. 

Art. 19. Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nom-

mé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnelle-

ment aux nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société. 

Art. 20. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’assemblée générale des associés décidant selon

les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés com-
merciales. 

Art. 21. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 telle qu’elle a été modifiée, sur les sociétés commerciales. 

Art. 22. Langue 
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre les deux tex-

tes, la version anglaise prévaudra.

<i>Quatrième résolution

L’année fiscale en cours se terminera le 31 octobre 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre de gérants à deux et de nommer les personnes suivantes comme

gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Jean-Pierre Boulanger, gérant, né le 30 juillet 1952 à Schaerbeek (Belgique), demeurant à avenue de Versailles

62, 1020 Bruxelles (Belgique) et

- M. Benoit Scheen, gérant, né le 23 août 1966 à Moresnet (Belgique), demeurant à allée Bois de Bercuit 105, 1390

Grez-Doiceau (Belgique).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.500,-. 

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kremer, S. Schenk, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, vol. 146S, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(019274.3/200/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 24 février 2005.

F. Baden.

29036

SYNSTAR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 92.085. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019276.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

DMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03162, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900733.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

DMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900734.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

DMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900735.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

DMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03167, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900736.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

DMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900737.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

29037

DMK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.275.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue à Consdorf le 28 janvier 2005

«(...) l’assemblée générale décide de remplacer Mme Christiane Tempels au sein du Conseil d’Administration par M.

Mate Kezic.

L’assemblée décide (...) de renouveler le mandat des autres administrateurs
- Mme Nada Jonjic,
- M. Daniel Kezic,
pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale à tenir en 2011.
(...) l’assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes confié à la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l.,

pour une période de 6 ans (...).»

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900738.3/607/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

CAPRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00014, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(019092.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

CAPRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00015, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(019089.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

HMS S.A., Société Anonyme,

(anc. HMS 2 S.A.).

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.430. 

—

In the year two thousand and five, the third of February.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company HMS 2 S.A., a société anonyme regis-

tered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

incorporated on 13th of December 2004, by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, deed

not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr. J.O.H. van Crugten who appoints Mrs. C.A.M. Peuteman as secretary. The assembly

elects Mrs. C.A.M. Peuteman as scrutineer. The chairman declares and requests the notary to act:

I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by

the chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list will remain annexed to this document and will be filed at
the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that all 6 (six) issued shares are present or represented at this meeting, which

consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without preliminary convocations, all members of the
meeting having agreed to meet after been informed on the agenda, without other formalities.

D. Kezic
<i>Administrateur-délégué

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

29038

III) The agenda of the Meeting is the following:
1. To change the name of the company from HMS 2 S.A. to HMS S.A.
2. Amendment of article N

o

 1 of the Articles of Incorporation to adopt the resolution taken on the basis of the fore-

going agenda.

3. Miscellaneous.
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to change the name of the company from HMS 2 S.A. to HMS S.A.

<i>Second resolution

In order to adapt the Statutes to the resolution adopted during this meeting, the assembly decides to amend the ar-

ticle 1 of the Articles of Incorporation to read it as follows:

Art. 1. Form, name
The Company will exist under the name of HMS S.A.

<i>Estimation

Fees resulting from these amendments are evaluated at EUR 900.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergencies between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil statutes and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

En l’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HMS 2 S.A., une société anonyme,

domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, 

constituée suivant acte reçu le treize décembre deux mille quatre par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg, acte non encore publié au Mémorial. 

L’assemblée est présidée par M. J.O.H. van Crugten qui nomme Mme C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assem-

blée élit Mme C.A.M. Peuteman comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’ac-
ter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 6 (six) actions émises sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifier le nom de la société de HMS 2 S.A. en HMS S.A. 
2. Modification de l’article 1

er

 des Statuts de la société afin d’adopter la résolution prise sur la base de l’agenda de

l’assemblée.

3. Divers
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la société de HMS 2 S.A. en HMS S.A. 

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette assemblée, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des

statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

La société adopte la dénomination sociale HMS S.A.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 900,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte français et anglais, le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.

29039

Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. van Crugten, C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, vol. 146S, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018954.3/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

HMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.430. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 février 2005, actée sous le n

o

 50

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018951.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SISL, Société Anonyme,

(anc. SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-

MENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., ayant son siège social à 180, rue des Aubépines à Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 53.407, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 1995 par Maître Camille Hellinckx,
notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 116 du
7 mars 1996.

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- suivant acte notarié en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 347 du 19 juillet 1996;
- suivant acte notarié en date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 104 du 4 mars 1997;
- suivant acte notarié en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 629 du 11 novembre 1997;
- suivant acte sous seing privé (conversion en euros) en date du 5 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 1216

du 21 décembre 2001;

- suivant acte notarié en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 353 du 5 mars 2002;
- suivant acte notarié en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 794 du 25 mai 2002;
- suivant acte notarié en date du 9 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro 1054 du 10 juillet 2002;
- suivant acte notarié en date du 28 août 2002, publié au Mémorial C, numéro 1546 du 26 octobre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Bodoni, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Kettmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions sans désignation de valeur no-

minale représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en SISL et modification subséquente de l’article 1, 1

er

 paragraphe, des statuts pour

lui donner la teneur suivante: «La société (société anonyme) existe sous la dénomination de SISL».

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux
<i>Notaire

29040

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en SISL.
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. «La société (société anonyme) existe sous la dénomination de SISL».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Bodoni, G. Kettmann, C. Coulon-Racot, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019175.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

GENN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 25, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 81.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00013, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(019094.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

CORBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04053, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018966.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Fondex Holding S.A.

Orex Holding S.A.

Phantex Holding S.A.

Ambiance Bains, S.à r.l.

Ambiance Bains, S.à r.l.

Ambiance Bains, S.à r.l.

Ambiance Bains, S.à r.l.

Ambiance Bains, S.à r.l.

Ambiance Bains, S.à r.l.

Tetrade, S.A.

ProLogis France XXXI, S.à r.l.

Transes Holding S.A.

Transes Investments S.A.

Belimmo S.A.

Belimmo S.A.

Transes International S.A.

Meypart S.A.

Dr. A. Genius A.G.

Lux Stahl A.G.

European Sport Communication S.A.

Nouton S.A.

WAG.I.LUX

WAG.I.LUX

WAG.I.LUX

WAG.I.LUX

Bureau d’Etudes Rausch &amp; Associés, S.à r.l.

Bureau d’Etudes Rausch &amp; Associés, S.à r.l.

Bureau de Gestion Rausch &amp; Associés, S.à r.l.

Bureau de Gestion Rausch &amp; Associés, S.à r.l.

Nouvelle Aliment-Central, S.à r.l.

Nouvelle Aliment-Central, S.à r.l.

SCR, S.à r.l.

SCR, S.à r.l.

Moda Inc., S.à r.l.

Moda Inc., S.à r.l.

Kad-Hapal, S.à r.l.

Kad-Hapal, S.à r.l.

Egylux Trading, S.à r.l.

Egylux Trading, S.à r.l.

Egylux Trading, S.à r.l.

Egylux Trading, S.à r.l.

Egylux Trading, S.à r.l.

Hôtel du Commerce Echternach, S.à r.l.

Ardennes Chauffage S.A.

Ardennes Chauffage S.A.

Falk GmbH

Falk GmbH

Eteamsys S.A.

Eteamsys S.A.

Imprimerie du Nord S.A.

Hôtel du Château, S.à r.l.

Hôtel du Château, S.à r.l.

C.E. &amp; I.T. S.A., Clinical Engineering &amp; Information Technology S.A.

C.E. &amp; I.T. S.A., Clinical Engineering &amp; Information Technology S.A.

Carpitol, S.à r.l.

Kieffer et Associés S.A.

Garage Reiter, S.à r.l.

Transports Becker, S.à r.l.

Fly Invest S.A.

Fly Invest S.A.

Bei der Bomi, S.à r.l.

Entreprise Paiva, S.à r.l.

Façades et Plafonnages Paiva, S.à r.l.

Restaurant Zhuang Yuan, S.à r.l.

Cepe Holding S.A.

MS Gestion S.A.

RMA-Trucks, S.à r.l.

Immobilière Spielmann et Van Dyck, S.à r.l.

Ets. Claude Kremer, S.à r.l.

Roche-Brune S.A.

BS Quartz Engineering S.A.

Material Economy et Services S.A.

Immofamiliale, S.à r.l.

B &amp; C Consulting &amp; Partners, S.à r.l.

Garage Linden, S.à r.l.

Matériaux Bassing, S.à r.l.

Multidata, S.à r.l.

Avenida Moda, S.à r.l.

E.C.C. S.A.

Multi Electronics, S.à r.l.

Arcadia, S.à r.l.

D &amp; F, S.à r.l.

Restaurant du Vieux Château, S.à r.l.

Kredietrust Luxembourg S.A.

Nouvelle société du Magasin Klein-Angelsberg Ettelbruck, S.à r.l.

Anciennes Tanneries de Wiltz, S.à r.l.

Imprimerie de Wiltz S.A.

Samsim S.A.H.

Samsim S.A.H.

Samsim S.A.H.

Philipina Holding, S.à r.l.

Perfetto Holding, S.à r.l.

Romavilla, S.à r.l.

Luxshipping S.A.

Deltatank S.A.

Royalino Holding, S.à r.l.

Rotario, S.à r.l.

Chauffage &amp; Sanitaire Fränz Meyrath, S.à r.l.

S.M.C., S.à r.l.

Rhinegold Holding, S.à r.l.

Art Line International Design and Logo-Service, S.à r.l.

Quincaillerie de Wiltz, S.à r.l.

TerraSud Holding, S.à r.l.

Jos &amp; Daniele, S.à r.l.

Grenz-Immo, S.à r.l.

Dynamik S.A.

Dynamik S.A.

Lion Shipping A.G.

PCI - Professional Consultants International S.A.

PCI - Professional Consultants International S.A.

PCI - Professional Consultants International S.A.

TNS Luxembourg Alpha, S.à r.l.

Synstar (Luxembourg), S.à r.l.

Synstar (Luxembourg), S.à r.l.

DMK S.A.

DMK S.A.

DMK S.A.

DMK S.A.

DMK S.A.

DMK S.A.

Caprice, S.à r.l.

Caprice, S.à r.l.

HMS S.A.

HMS S.A.

SISL

Genn, S.à r.l.

Corbox S.A.