28561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 596

21 juin 2005

S O M M A I R E

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.102. 

—

Le bilan/comptes non consolidés au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-

BC00017, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018785.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Alov Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28601

Jowa Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28588

Antex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28573

LCA - Consults S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28579

Arcus  Investment  (Luxembourg)  S.A.,   Luxem- 

LCA - Consults S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28582

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28572

LCA - Consults S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28582

Auto-Ecole   Albert   Schreiber,   S.à r.l.,   Luxem- 

LCA - Consults S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28583

bourg-Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28599

LEI Euro Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

28563

Auto-Ecole   Albert   Schreiber,   S.à r.l.,   Luxem- 

Mangon Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

28591

bourg-Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28600

MDT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28599

Avisia Propreté, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

28584

Metapax Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

28578

Cable & Wireless  Luxembourg  Funding,  S.à r.l., 

Metrofina Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . 

28572

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28589

Multicorp Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

28573

Cable & Wireless  Luxembourg  Funding,  S.à r.l., 

Music at Work, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28585

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28590

Outlander Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

28585

Calypso Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28588

Oxodon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28584

Cetinblew Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28580

Patronax Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

28583

Chambertin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

28562

Projectfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28583

Cisco Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

28597

Promotion  Immobilière  Internationale   S.A.H., 

Cisco Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

28598

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28591

E.P.M.,  European Portfolio Management,  S.à r.l.,

PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. 

28561

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28586

S.C.I. Immo-SKA, Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . 

28573

Eurinvest Partners S.A., Hivange . . . . . . . . . . . . . . .

28586

Skafe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28562

Hana Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28576

Skyblue Chip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28585

Henmar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28575

Sofocom S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28570

Hophili S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28600

Tarn Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28573

Infrastructure Européenne, S.à r.l., Luxemburg . . .

28579

Trans-Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

28578

Italtractor ITM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28588

Signature.

28562

CHAMBERTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 28.747. 

—

RECTIFICATIF

Lors du dépôt de l’extrait suivant, des fautes d’orthographes dans les noms des personnes ont été faites. Voici la ver-

sion corrigée:

«Suite à l’A.G.E. du 28 octobre 2003, le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Tzonko-Borissov Nedialkov, Monsieur Marin-Radoslavov Todorov, la société BEARN HOLDINGS S.A.;
Monsieur Tzonko-Borissov Nedialkov est nommé administrateur délégué. Le nouveau commissaire aux comptes est

la société RICHMOND COMMUNICATIONS Ltd de Tortola.

Leur mandats prendront fin à l’issue de l’AGE de 2009.» 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015297.3/1137/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

SKAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 41, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 106.280. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

 A comparu:

 - Monsieur Soufiene Diffalli, commerçant, né à Hammamet (Tunisie) le 23 mars 1969, demeurant à L-5720 Aspelt,

29, Golbirchen.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SKAFE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restauration,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) Euros.

Signature.

 - Monsieur Soufiene Diffalli, commerçant, demeurant à L-5720 Aspelt, 29, Goldbirchen, cent parts sociales . . .  100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28563

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

constitué une assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 41, rue Sainte-Zithe.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Monsieur Soufiene Diffalli, commerçant, demeurant à Aspelt.
La société est engagée par sa seule signature.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l’objet des pré-
sentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Diffalli, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 février 2005, vol. 468, fol. 80, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019018.3/218/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

LEI EURO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.285. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

1. Form, Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of LEI EURO

HOLDINGS, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 5, 6, 7 and 12 the excep-
tional rules applying to one member companies.

2. Corporate Objectives.
2.1 The corporate objects of the Company are to:
2.1.1 evaluate, make and actively manage investments in real estate-related income-bearing debt instruments and oth-

er forms of real estate related income bearing securities (including, but not limited to, commercial mortgage backed
securities, mezzanine debt, B notes and distressed debt) directly or indirectly backed by mortgages on, or other security
interests in, primarily office, industrial and multifamily residential properties located in the member countries of the Eu-
ropean Union, Switzerland or elsewhere in Europe, except in the United Kingdom; 

2.1.2 acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through partic-
ipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or issue of financial debt
instruments (including but not limited to notes, bonds and certificates, convertible or not) in any form whatsoever, and
to administrate, develop and manage such holding of interests and;

2.1.3 provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, or any company
being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company
(hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

2.2 The Company may in particular:
2.2.1 make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company;

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2005.

R. Arrensdorff.

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2.2.2 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments on a private basis;

2.2.3 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company;
2.2.4 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg.

2.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of
July 31, 1929 on holding companies.

3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited period.
3.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the
statutory registered office.

4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers.

4.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

5. Corporate Capital.
5.1 The share capital is fixed at GBP 86,000 (eighty-six thousand Pounds Sterling) represented by 3,440 (three thou-

sand four hundred forty) Shares of GBP 25 (twenty-five Pounds Sterling) each.

5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one share-

holder) or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 12 of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

Management

8. Board of Managers. 
8.1 The Company is managed by one or more managers who need not be shareholders. 
8.2 If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»). 
8.3 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a ma-

jority of votes.

9. Powers of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

9.3 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of two members of the board of managers. 

9.4 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents. 

9.5 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
this agency.

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10. Meetings and decisions of the Board of Managers.
10.1 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

10.2 The board of managers may elect a secretary from among its members.
10.3 The meetings of the board of managers are convened by any manager.
10.4 The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. 
10.5 A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
10.6 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

10.7 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a deci-
sion can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
the members having participated.

10.8 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

11. Liability of Managers.
The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

12. Shareholders meetings and decisions.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2 In case of a plurality of shareholders, the holding of general meetings shall not be compulsory where the number

of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the
text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing. 

12.3 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 

12.4 Each share entitles to one vote. 
12.5 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed only with the unanimous consent of all the shareholders.

12.6 General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders

representing 50% or more of the Company’s issued share capital.

12.7 Such convened general meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the

respective notices of meeting.

12.8 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.
12.9 If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

shareholders may take place without prior notice of meeting. 

13. Annual general meeting of shareholders.
13.1 Should the Company have more than twenty-five shareholders, one annual general meeting must be held each

year on the first Friday of May. 

13.2 Should the Company have less than twenty-five shareholders, the general meeting of shareholders, shall approve

the annual accounts each year within six months after the close of the financial year of the Company. Such shareholders
decisions can either be taken at a duly convened shareholders meeting (to be held at such places and times as may be
specified in the respective notices of meeting) or in writing in accordance with Article 12.2 of the present Articles.

Financial year - Balance sheet

14. Financial year. The Company’s financial year starts on the first day of December and ends on the last day of

November of each year. 

15. Adoption of financial statements.
15.1 At the end of each financial year, the board of managers draws up the annual accounts of the Company according

to the applicable legal requirements. 

15.2 Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s

registered office. 

16. Distribution rights.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-

tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

16.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in

the Company.

28566

Winding-up - Liquidation

17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders. 
17.2 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

17.3 At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicabable law

18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 No-

vember 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the above-named LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., has subscribed for

all the 3,440 shares issued.

All these shares have been fully paid up, so that the sum of GBP 86,000 (eighty-six thousand Pounds Sterling) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 124,394.30 at the current European

Central Bank currency rate fixed at GBP 0.69135 against 1.-.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

(1) Is appointed as manager for an undetermined period:
Mr Michel van Krimpen, company director, residing at 14, rue Oster L-8146 Bridel Luxembourg, who accepts.
In accordance with article 9 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager.
(2) The Company shall have its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seizième jour de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Objet - Durée - Dénomination - Siège 

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous le nom de LEI EURO HOLDINGS,

S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 5, 6, 7 et 12 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle.

2. Objet social.
2.1 L’objet social de la Société est de:
2.1.1 évaluer, faire et gérer activement des participations dans des instruments de dettes rémunérés en relation avec

l’immobilier et d’autres formes de valeurs mobilières en relation avec des revenus immobiliers (y compris, mais sans
être limité à, des valeurs mobilières garanties par des hypothèques commerciales, dette mezzanine, obligations B et det-

28567

te «en difficultés» («distressed debt») garanties directement ou indirectement par des hypothèques sur, ou d’autres ga-
ranties dans, principalement des immeubles de bureaux, industriels ou résidentiels multi-familiales situés dans les pays
membres de l’Union Européenne, de la Suisse ou ailleurs en Europe, sauf en Grande Bretagne;

2.1.2 acquérir et détenir des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités commerciales, in-

dustrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou acquisition de tous titres et
droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’émettre des instruments financiers de dettes (y compris, sans être limité à des titres de dette,
obligations et certificats, convertibles ou non), sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, développer et
gérer cette détention d’intérêts; et

2.1.3 fournir du financement direct ou indirect et/ou des services financiers, ainsi que de l’assistance administrative y

relative à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère dispose d’un intérêt direct ou indirect, ou
toute société étant un associé direct ou indirect de la Société ou toute société appartenant au même groupe que la
Société (ci-après dénommées «Sociétés Liées», et chacune étant désignée comme une «Société Liée»).

2.2 La Société pourra en particulier:
2.2.1 faire des investissements que ce soit directement ou par le biais de participations directes ou indirectes dans

des filiales de la Société;

2.2.2 emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de facilités de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l’émission d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes»)
et autres instruments de dette ou titres de capital sur une base privée;

2.2.3 avancer, prêter ou déposer de l’argent ou donner un crédit à toute Société Liée;
2.2.4 faire des garanties, gages ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par un engagement personnel ou par hy-

pothèque ou d’une charge sur tout ou partie des avoirs de propriété (présents ou futurs) de l’entreprise ou par toute
ou n’importe laquelle de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou de tout di-
recteur, gérant ou tout autre agent de la Société ou de toute Société Liée, et de fournir toute assistance aux Sociétés
Liées, dans les limites prévues par le droit luxembourgeois. 

2.3 La Société peut en plus faire toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières, et, en général,

toute transaction nécessaire ou utile à la réalisation de son objet social ainsi que toutes transactions liées directement
ou indirectement aux domaines tel que précédemment décrits aux fins de faciliter l’accomplissement de l’objet social
dans tous les domaines précédemment décrit, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du
31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils ou faillite de l’associé unique ou

de l’un des associés.

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance est autorisé à transférer le siége de la Société à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

4.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

4.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - parts sociales

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à GBP 86.000 (quatre-vingt-six mille Livres Sterling) représenté par 3.440 (trois mille qua-

tre cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25 (vingt-cinq Livres Sterling).

5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou

par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-

bles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmis-

sibles que par l’application des dispositions de l’article 189 de la Loi.

28568

Gérance

8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés. 
8.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. 
8.3 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés ti-

tulaires de la majorité des votes.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.3 La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. 

9.4 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de leurs pou-

voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

9.5 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminent les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant

sera élu parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.3 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant. 
10.4 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents

ou représentés. 

10.5 Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
10.6 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolu-
tions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

10.7 Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des

moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront commu-
niquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette
décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
signé(s) par les gérants y ayant participé.

10.8 Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance. 

11. Responsabilité des gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucu-

ne obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

12. Réunions et décisions des associés.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2 En cas de pluralité d’associés, la tenue de l’assemblée générale n’est pas obligatoire lorsque le nombre d’associés

ne dépasse pas vingt cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le libellé exacte des résolutions ou décisions à être prises
et émettra son vote par écrit. 

12.3 Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Cha-

que associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. 

12.4 Chaque part sociale donne droit à une voix.
12.5 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi. La nationalité de la Société peut seulement être changée de l’accord unanime de tous les associés.

12.6 Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le conseil de gérance ou à la demande des

associés représentant 50% ou plus du capital social émis de la Société.

12.7 Une telle assemblée générale des associés peut être tenue aux lieux et moments indiqués tel que spécifié dans

la convocation respective.

12.8 Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales des associés par une autre personne, associée

ou non.

12.9 Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée

générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.

13. Assemblée générale annuelle des associés.
13.1 Lorsque la Société a plus de vingt cinq associés, une assemblée générale des associés doit être tenue chaque

année le premier jour de mai.

13.2 Lorsque la Société a moins de vingt cinq associés, l’assemblée générale des associés devra approuver les comptes

annuels chaque année dans les six mois suivant la fin de l’exercice social de la Société. Ces décisions des associés peuvent

28569

soit être prises lors d’une assemblée générale des associés dûment convoquée (à être tenue aux lieux et moments in-
diqués dans les notices de convocations respectives) ou par écrit en conformité avec l’Article 12.2 des présents Statuts.

Exercice social - Comptes annuels

14. Exercice social - Comptes annuels. L’exercice social de la Société commence le premier jour de décembre

et se termine le dernier jour de novembre de chaque année.

15. Adoption des rapports financiers.
15.1 A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance établit les comptes annuels de la Société conformément

aux dispositions légales applicables.

15.2 Chaque associé (ou son mandataire nommé) peut obtenir communication des comptes annuels au siège social

de la Société.

16. Répartition des bénéfices.
16.1 Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

16.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Dissolution - Liquidation

17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des associés.
17.2 L’associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnelle-

ment le paiement de tout l’actif et passif, connu ou inconnu, de la Société. 

17.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la préqualifiée LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., déclare souscrire

l’ensemble des 3.440 parts sociales émises.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

GBP 86.000 (quatre-vingt-six mille Livres Sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation Pro Fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 124.394,30 au taux de change

pratiqué par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à GBP 0,69135 pour EUR 1,-. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Michel van Krimpen, directeur, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 19 février 1968, demeurant au 14, rue Oster L-8146

Bridel Luxembourg. 

Conformément à l’article 9 des Statuts, la Société sera engagée par la signature individuelle de son unique gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 16, case 2. – Reçu 1.243,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019044.3/211/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

J. Elvinger.

28570

SOFOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 106.215. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le premier février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch. 

Ont comparu:

1. La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à Wiltz,
Ici représentée par deux administrateurs:
Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
Monsieur Patrick Servais, employé privé, demeurant à B-Bastogne,
2. La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à Strassen,
ici représentée par Monsieur Patrick Servais, préqualifié.
En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

er

 février 2005,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varitur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFOCOM S.A.

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la loca-

lité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous genres de marchandises et produits autorisés

par la loi, à l’exception des matières agro-alimentaires et de tous accessoires s’y rapportant.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) euros, représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix (310,- EUR) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

28571

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil cinq. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire. 

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. 

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,- EUR) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,- EUR) euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rachid Jeday, commerçant, demeurant à F-93140 Bondy, 55, avenue Henri Varagnat, 
b) Mademoiselle Ramila Bouguerra, commerçante, demeurant à F-93200 Saint-Denys, 4, Passage Lacroix,
c) Monsieur Patrick Farel, commerçant, demeurant à F-93250 Villemonble, 53, avenue du Riney.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.

1) La société FIDUCIAIRE ARBO S.A., prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., prédite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28572

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire la société FIDOM, S.à r.l., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt

du Château.

La durée de son mandat est fixée à six ans. 
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Rachid Jeday, préqualifié,

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2005, vol. 430, fol. 45, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 

(900773.3/232/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2005.

ARCUS INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.044. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration du 31 décembre 2004

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Mark Pearson, Administrateur du Conseil

d’Administration, en date du 10 décembre 2004. Ce dernier a été remplacé, par cooptation, par Monsieur Andrew
Pegge, en qualité d’Administrateur du Conseil d’Administration, pour une période venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 30 septembre 2005.

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Peter Tasker, Administrateur du Conseil

d’Administration, en date du 10 décembre 2004.

<i>Décision du Conseil d’Administration du 18 janvier 2005

Le Conseil d’administration prend note de la démission de Monsieur Tatsuo Yonemura, Administrateur du Conseil

d’Administration, en date du 17 janvier 2005. Ce dernier a été remplacé, par cooptation, par Monsieur Masao Kagami,
en qualité d’Administrateur du Conseil d’Administration, pour une période venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017934.3/1183/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

METROFINA INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.664. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 12 novembre 2001 il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018142.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Mersch, le 28 février 2005.

U. Tholl.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme 
P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur Principal

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

28573

TARN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 17.840. 

—

Sylvie Maestri démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06124. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017876.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ANTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 37.176. 

—

Sylvie Maestri démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06126. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017878.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MULTICORP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05939, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018135.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

S.C.I. IMMO-SKA, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Diekirch E595. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Daniel Ska, gérant de société, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour compte de:
1.- Madame Francy-Anne Jadot, psychologue, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
2.- Monsieur Damien Ska, étudiant, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
3.- Mademoiselle Caroline Ska, étudiante, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
4.- Monsieur Samuel Ska, étudiant, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 22 janvier 2005, respectivement le 24 janvier 2005,
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire resteront annexées aux présentes pour être

formalisées en même temps.

Le comparant, es-qualité qu’il agit, a déclaré avoir convenu de constituer la société dont lui et ses mandants vont

établir les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement. 

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: S.C.I. IMMO-SKA.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

S. Maestri.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

S. Maestri.

Signature.

28574

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Troisvierges.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant. 

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,- EUR) euros, représenté par deux cent cinquante (250)

parts d’intérêts de dix (10,- EUR) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces comme suit: 

Toutes les parts d’intérêts ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents (2.500,- EUR) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables. 
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts. 

Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-

posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées entre vifs à des tiers non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts du capital social. En cas de refus
d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-

ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent. 

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, sous réserve des limitations éven-
tuellement fixées lors de leur nomination.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date

et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.

1.- Damien Ska, préqualifié, quatre-vingts parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Caroline Ska, préqualifiée, quatre-vingts parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

3.- Samuel Ska, préqualifié, quatre-vingts parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

4.- Daniel Ska, préqualifié, cinq parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

5.- Francy-Anne Jadot, préqualifiée, cinq parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: deux cent cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

28575

Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts. 

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. 

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes. 

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. 

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i> Réunion des Associés

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes 

1.- Par référence à l’article onze des statuts, sont nommés gérants, pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel

Ska et Madame Francy-Anne Jadot, préqualifiés, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par
leur signature individuelle.

2.- L’adresse de la société est fixée à L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille cinquante (1.050,- EUR) euros.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale (parents et en-

fants).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ska, U.Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2005, vol. 430, fol. 46, case 1. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900775.3/232/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2005.

HENMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 229, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 91.878. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 21 février 2005

L’Assemblée constate et approuve la cession de 100 parts détenues par Monsieur Castanheiro Marques Porfirio

Manuel, né le 17 mars 1970 à Gesteira (Portugal), demeurant à L-5750 Frisange, 1, rue de Bettembourg à Madame da
Silva Fernandes Brito Maria Rosa, née le 8 mars 1949 à Sazes (Portugal), demeurant à L-2222 Luxembourg, 30, rue de
Neudorf;

L’Assemblée constate et approuve la démission de Monsieur Castanheiro Marques Porfirio Manuel de ses fonctions

de gérant.

L’Assemblée nomme Madame da Silva Fernandes Brito Maria Rosa Gérante de la société avec le pouvoir d’engager

la société par sa seule signature en toute circonstance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018098.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Mersch, le 28 février 2005.

U.Tholl.

Pour extrait sincère et conforme
HENMAR, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

28576

HANA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 106.228. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 341483,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 13 janvier 2005.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637, 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 13 janvier 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HANA INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième
anniversaire de la publication de l’acte du 17 janvier 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

28577

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société ST AYMAR SA, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

28578

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 85, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018324.3/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

METAPAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.379. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004 il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018143.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

TRANS-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 30.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BB05856, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 2005.

(018100.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 23 février 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

H. Lorent / M. Lommel
<i>Gérant Technique / Gérant Administratif

28579

INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg, 42, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 49.439. 

—

 Im Jahre zweitausendfünf, den achtundzwanzigsten Januar.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Heinz Michels, Baukaufmann, wohnhaft 94, route de Luxembourg, L-6210 Consdorf.
Der Erschienene hat den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
I) Dass er der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INFRASTRUCTURE EUROPE-

ENNE, S.à r.l., mit Sitz in L-1320 Luxemburg, 42, rue de Cessange, ist und dass das gesamte Gesellschaftskapital von ihm
gehalten wird.

II) Dass die Gesellschaft INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l., eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregi-

ster von Luxemburg unter Nummer B 49.439, gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom 30. April 1990, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Nummer 415 vom 12. November 1990. 

III) Dass das Gesellschaftskapital zwölftausend dreihundert vierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (12.394,68.-

EUR) beträgt und eingeteilt ist in fünfhundert (500) Anteile.

IV) Herr Heinz Michels, vorgenannt, tritt hiermit unter aller Gewähr rechtens, alle fünfhundert (500) Anteile in der

Gesellschaft INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l. ab an Herrn Sergiusz Kieltyka, Diplom-Ökonom, wohnhaft ul.
Skrajna 7, PL-45232 Opole (Polen), vertreten durch Herrn Heinz Michels, vorgenannt, auf Grund einer notariell beglau-
bigten Vollmacht vom 13. Dezember 2004, welcher diese Abtretung annimmt.

Besagte Vollmacht bleibt, nach «ne varietur» Unterzeichnung durch den Erschienenen und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden. 

Der Preis dieser Abtretung beläuft sich auf insgesamt einhundert Euro (100.- EUR) und wurde von Herrn Sergiusz

Kieltyka vor Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde an Herrn Heinz Michels gezahlt, welcher hierüber Quittung ge-
währt.

V) Der Zessionar erhält alle Rechte und Pflichten, die die abgetretenen Anteile mit sich bringen.
VI) Herr Heinz Michels, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, erklärt, diese Abtretung von Geschäfts-

anteilen im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen. 

Auf Zustellung dieser Abtretung durch einen Gerichtsvollzieher wird ausdrücklich ein- wie andererseits verzichtet.
VII) Alsdann fasst der neue Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, den zweiten Absatz von Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 6. Absatz 2. «Der alleinige Gesellschafter Herr Sergiusz Kieltyka, Diplom-Ökonom, wohnhaft ul. Skrajna 7, PL-

45232 Opole (Polen), hält sämtliche Anteile.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Michels, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(018400.3/212/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

LCA-CONSULTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.889. 

—

La FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., démission en qualité de commissaire au comptes de la société

LCA-CONSULTS S.A., et ce avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 7 février 2005 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018155.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxemburg, den 23. Februar 2005.

P. Frieders.

Signature 
<i>L’Administrateur-délégué

28580

CETINBLEW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 106.270. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 21 février 2005,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 21 février 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CETINBLEW INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 23 février 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

28581

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions

155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions

 155

Total: trois cent dix actions 

310

28582

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, vol. 147S, fol. 23, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018979.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

LCA-CONSULTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.889. 

—

Monsieur Serge Atlan démissionne en qualité d’administrateur de la société LCA-CONSULTS S.A. et ce avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018157.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

LCA-CONSULTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.889. 

—

EURODOM S.A., démissionne en qualité d’administrateur de la société LCA-CONSULTS S.A., et ce avec effet

immédiat. 

Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018158.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2005.

S. Atlan.

Signature
<i>L’Administrateur-délégué

28583

PATRONAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.366. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004 il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018146.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

LCA-CONSULTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.889. 

—

PARGESTION S.A., démissionne en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société LCA-

CONSULTS S.A., et ce avec effet immédiat. 

Luxembourg, le 7 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018159.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

PROJECTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.812. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SE.CON INTERNATIONAL LLC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, Lewes, Delaware, 19958-

9776, Etats-Unis d’Amérique, 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 7 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme PROJECTFIN S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 27.812 ayant son siège social à Luxembourg

au 18, rue de l’Eau, fut constituée sous la dénomination de TRANSATLANTIC INSURANCES HOLDING S.A. par acte
de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 173 du 24 juin 1988.

- La société a actuellement un capital de cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 188.000,-) divisé en sept cent

soixante (760) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2002 et 31 dé-

cembre 2003 sur base des rapports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes ainsi qu’une
situation comptable au 1

er

 décembre 2004.

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PROJECTFIN S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société PROJECTFIN S.A.

avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société PROJECTFIN S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné. 

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Signature
<i>L’Administrateur-délégué

28584

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour.

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes.

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats représentatifs de sept cent soixante

(760) actions au porteur qui ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PROJECTFIN S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018788.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

OXODON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.703. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 18 mars 2003 il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018147.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

AVISIA PROPRETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.500,-.

Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 41.127. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze février. 

Ont comparu:

1. La société anonyme RJMF, ayant son siège social au 107, rue Edith Cavell, F-94400 Vitry sur Seine, ici valablement

représentée par la signature individuelle du président du directoire, à savoir Monsieur Frank Julien, dirigeant de sociétés,
demeurant à F-75015 Paris.

2. La société LUDILAUR, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055, ici valablement représentée par la

signature individuelle du président du directoire, à savoir Monsieur Frank Julien, prénommé.

En vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Metz, le 14 février 2005.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AVISIA

PROPRETE, S.à r.l. ayant son siège actuel à Bertrange 132, rue de Dippach, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.127, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date
du 7 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial N° 562 du 1

er

 décembre 1992, déclarent se réunir en Assemblée

Générale Extraordinaire

Conformément à l’article 12 des statuts de la société, et à l’autorisation du 16 septembre 1998 donnée par les classes

Moyennes et du tourisme, ils prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante:

«La société AVISIA PROPRETE, S.à r.l. décide de nommer Gérant unique à effet immédiat, Madame Michèle Tartare,

née Brévière le 8 juin 1958, demeurant à F-57100 Thionville, 12 rue du Bouleau. Elle aura tout pouvoir pour engager la
société; l’accord préalable et expresse des actionnaires sera cependant requis pour consentir des garanties et sûretés
(hypothèques, nantissement, gage) sur les actifs de la société.»

En conséquence, la première phrase de l’article 12 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Première phrase. La société nomme à effet immédiat comme Gérant unique sans limitation de pouvoir,

Madame Michèle Tartare, née à Brévière, le 8 juin 1958 à F-57100 Thionville, 12 rue du Bouleau.»

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

28585

Après lecture faite et interprétation donnée aux actionnaires, ceux-ci ont signé le présent procès-verbal qui a été

établi en quatre exemplaires originaux, aux fins de publications et archives de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018047.3/514/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SKYBLUE CHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 102.640. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 janvier 2005

- Madame Antonella Graziano, domiciliée professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est

cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Ricardo Sanchez, démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010. La cooptation de Madame Antonella Graziano sera
ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017943.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

OUTLANDER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.375. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004 il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018148.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MUSIC AT WORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.069. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 21 juin 2002 il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018149.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

RJMF / LUDILAUR
F. Julien / F. Julien

SKYBLUE CHIP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

28586

E.P.M., EUROPEAN PORTFOLIO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.089. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 15 mai 2003 il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018150.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue Kahler.

R. C. Luxembourg B 42.580. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURINVEST PARTNERS

S.A., ayant son siège social à L-8369 Hivange, 3, rue Kahler, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 42.580, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mai 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 6 septembre 1995, modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 804 du 31 juillet 2003.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Guido Steegmans, administrateur-délégué,

demeurant à Hivange, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Goyens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dries Moens, administrateur, demeurant à Balegem (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société EURINVEST-PARTNERS S.A. 
2. Augmentation du capital social d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le porter d’un million

trois cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros (EUR 1.398.968,-) à un million cinq cent quatre-vingt-
dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros (EUR 1.598.968,-) par l’émission de huit cents (800) actions nouvelles au
prix de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) l’une, jouissant dès leur émission des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

3. Attribution de ces 800 actions par préférence proportionellement à la partie du capital qu’ils détiennent, aux ac-

tionnaires actuels et/ou aux cessionnaires de leurs droits de souscription qu’ils auraient désignés, pour autant que ces
actionnaires et/ou les cessionnaires de leurs droits de souscription aient consigné le prix de leur souscription avant le
28 janvier 2005 au plus tard, sur le compte bloqué n

o

 IBAN LU51 0081 2954 4600 2003 ouvert par la Société auprès

de la BANQUE DE LUXEMBOURG (code BIC BLUX LULL) afin d’y recueillir les souscriptions à l’augmentation de ca-
pital (les droits de souscription préférentiels ainsi calculés étant arrondis à la hausse ou à la baisse à l’unité la plus pro-
che).

4. Attribution des droits de souscription qui n’auraient éventuellement pas fait l’objet du versement en compte n

o

IBAN LU51 0081 2954 4600 2003 avant le 28 janvier 2005 au plus tard, à (aux) actionnaire(s) et/ou candidats actionnai-
res ayant manifesté le désir de souscrire des actions dont le droit de préférence n’aurait pas été valablement exercé et
en ayant consigné le prix de souscription avant le 28 janvier 2005 au plus tard, sur le compte bloqué n

o

 IBAN LU51 0081

2954 4600 2003 ouvert auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG (avec en cas d’excédent de la demande de ces ac-
tions, répartition proportionellement à la partie du capital détenue par chacun des actionnaires souhaitant pouvoir y
souscrire aux termes de l’opération précédente).

5. Décision de réduire l’augmentation de capital au montant effectivement souscrit et libéré si elle devait ne pas se

trouver, au terme des deux opérations précédentes, intégralement souscrite et libérée.

6. Décision d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires suite à l’augmentation du capital.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

28587

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de la Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le

porter de son montant actuel d’un million trois cent quatre vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros (EUR
1.398.968,-) à un million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros (EUR 1.598.968,-) par l’émis-
sion de huit cents (800) actions nouvelles au prix de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires suivants savoir Monsieur Dominique Verhaegen et la société anonyme ATLAS HOLDING N.V. ayant

cédé leur droit préférentiel de souscription, les huit cents (800) actions nouvellement émises sont souscrites comme
suit: 

- LESSIUS VENTURES N.V., dont le siège social est établi au Research Park, Pontbeek 63, B-1731 Zellik (Belgique),

ici représentée par Monsieur Dries Moens, prémentionné, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé à lui
donnée en date du 24 janvier 2005, ci-annexée, souscrit à deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles.

- Monsieur Guido Steegmans, administrateur-délégué, demeurant à Hivange, souscrit à cent quarante-cinq (145) ac-

tions nouvelles.

- Monsieur Alain Goyens, administrateur, demeurant à Luxembourg, souscrit à quatre-vingt-deux (82) actions nou-

velles.

- Monsieur Joris Gepts, pensionné, demeurant à Tessenderlo (Belgique), souscrit à trente-huit (38) actions nouvelles.
- Monsieur Jan Bonroy, administrateur, demeurant à Septfontaines, ici représenté par Monsieur Guido Steegmans,

prémentionné, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé à lui donnée en date du 20 janvier 2005, ci-annexée,
souscrit à trente-cinq (35) actions nouvelles.

- Monsieur Hermanus Vangronsveld, indépendant, demeurant à Kleine Spouwen, souscrit à cinquante-deux (52) ac-

tions nouvelles.

- Monsieur Luciano Michetti, employé, demeurant à Houthalen, ici représenté par Monsieur Guido Steegmans, pré-

mentionné, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé à lui donnée en date du 19 janvier 2005, ci-annexée,
souscrit à trente (30) actions nouvelles.

- Monsieur Omer Peremans, administrateur, demeurant à Leopoldsburg, ici représenté par Monsieur Guido Steeg-

mans, prémentionné, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé à lui donnée en date du 22 janvier 2005, ci-
annexée, souscrit à soixante (60) actions nouvelles. 

Monsieur Raymond Goebbels, indépendant, demeurant à Luxembourg, a signé un bulletin de souscription en date du

3 février 2005 qui restera annexé aux présentes et aux termes duquel il a déclaré souscrire à soixante-dix-huit (78)
actions nouvelles au prix de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action. 

Les huit cents (800) actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts comme suit: 

Art. 5. (1

er

 alinéa). Capital 

«Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent quatre vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros (EUR

1.598.968,-) représenté par six mille quatre cent quarante et une (6.441) actions sans désignation de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate la réalisation de l’augmentation de capital et la clôture des opérations y relatives.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 3.500,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Steegmans, A. Goyens, D. Moens, F. Baden.

28588

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, vol. 147S, fol. 2, case 4. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018398.3/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

CALYPSO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.712. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 21 février 2005

* Messieurs Vincent Weghsteen, Michel Driege, Henri Baekenland, Serge D’Orazio et André Schmit sont renommés

en tant qu’Administrateur et DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un
an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018152.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

JOWA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 10.468.701,27.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.117. 

—

Suite à la fusion de l’actionnaire initial, JOWA KOSAN CO., LTD, avec sa filiale, SUN HOTEL CO., LTD en date du

1

er

 mars 2004, le capital social de la société JOWA EUROPE S.à r.l. (en liquidation) est reparti de la manière suivante:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait le 15 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018091.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ITALTRACTOR ITM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.183. 

—

<i>Commissaire aux Comptes: 

A biffer:
- Dénomination ou raison sociale: DELOITTE S.A.; 
Numéro d’immatriculation: B 67.895; 
Fonction: Commissaire; 
Siège social de la personne morale: 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
Durée du mandat: Déterminée; 
Date de nomination: 6 février 2003;
Jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année: 2003.
- Dénomination ou raison sociale: ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG; 
Fonction: Commissaire; 
Siège social de la personne morale: 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CALYPSO SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Détenteur de parts sociales:

JOWA HOLDINGS COMPANY, LIMITED

Nombre des parts sociales:

409.500

Certifié sincère et conforme
JOWA EUROPE, S.à r.l. (en liquidation)
M. Yamamoto
<i>Liquidateur

28589

A inscrire:
- Dénomination ou raison sociale: FIN-CONTROLE S.A.; 
Numéro d’immatriculation: B 42.230; 
Fonction: Commissaire;
Siège social de la personne morale: 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg; 
Durée du mandat: Déterminée; 
Date de nomination: 14 décembre 2004;
Jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année: 2005.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018088.3/795/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 20,720.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.984. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-third day of December.

Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, appeared for an extraordinary general meeting of the share-

holder (the Meeting) of CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG FUNDING, S.à r.l., (the Company), a private limited lia-
bility company existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (Luxembourg), having its
registered office at 5, rue Eugène Ruppert, in L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under the number B 80.984, and created pursuant to a deed of M

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglin-

ster in place of M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27 February 2001, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, N

o

 861 of 9 October 2001, amended the last time by a deed of the undersigned

notary on 22 October 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association:

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESS INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered address at 5, rue
Eugène Ruppert, in L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 63.922 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in Paris on 17 October 2004.

Which proxy, after having been signed «ne varietur» by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following: 
I. The Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the financial year of the Company and amendment of the article 15 of the Company’s articles of asso-

ciation.

2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the Sole Shareholder being represented considering itself as duly convened and declaring having full knowledge of the
agenda which has been provided to it (together with all relevant information) in advance. 

<i>Second resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 31 December of each year and as a result to close

the current financial year on 31 December 2004 and (ii) to amend article 15 of the Company’s articles of association
accordingly.

As a consequence, article 15 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 15. Financial year.
The Company’s financial year begins on 1 January each year and ends on 30 December of the same year».

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

<i>Pour ITALTRACTOR ITM S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

28590

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.

Par-devant Maître Henri Hellinkcx, notaire de résidence à Mersch, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de

l’associé (l’Assemblée) de CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG FUNDING S.à r.l. (la Société), une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.984 et constituée suivant acte
reçu le 27 février 2001 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglingster en remplacement de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 861 en date

du 9 octobre 2001, modifié pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 22 octobre 2004, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESS INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.922 (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 17 octobre 2004.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. Que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’année sociale de la Société et modification de l’article 15 des statuts de la Société. 
2. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux formal-

ités de convocation, l’Associé Unique représenté se considère dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué (avec toutes les informations utiles) au préalable. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 31 décembre et par conséquent

de clôturer l’exercice social en cours de la Société au 31 décembre 2004 et (ii) de modifier en conséquence l’article 15
des Statuts.

Par conséquent, l’article 15 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année».

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2005, vol. 430, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018344.3/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.984. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 février 2005.

(018346.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Mersch, le 17 février 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

28591

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.689. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2002 et avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social

de la société a été converti de LUF 5.000.000,- en EUR 123.946,76. Le capital souscrit est dorénavant fixé à cent vingt-
trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76), représenté par mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017668.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MANGON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.225. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared the following:

1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, R.C. Luxembourg B 5.524,

here represented by Mr Raphaël Rozanski, employee, residing professionally at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given on February 15

th

, 2005.

2) ECOREAL S.A., having its principal office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C. Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given on February 15

th

, 2005.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MANGON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

<i>Pour PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

28592

The authorized capital of the corporation is fixed at one million euros (1,000,000.- EUR), to be divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR).

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,

a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders

or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Wednesday of June at 14.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

28593

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

st

 of January and shall terminate on the 31

st

 of

December. 

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31

st

 of

December 2005.

2) The first annual general meeting shall be held on 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties

declared to subscribe to the issued shares as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand one hundred
euros (2,100.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal

(R.C. Luxembourg B 34.766).

b) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen (R.C. Luxem-

bourg B 51.100).

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey (R.C. Luxembourg B 64.474).

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

COMCOLUX S.A., having its registerd office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre (R.C. Luxembourg

B 58.545).

4. The registered office of the company is established in 59, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to a director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

28594

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, R.C. Luxembourg B 5.524,

ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 février 2005.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 15 février 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANGON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout

28595

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

28596

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cent euros (2.100,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal (R.C.

Luxembourg B 34.766).

b) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, (R.C. Luxembourg B

51.100).

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey

(R.C. Luxembourg B 64.474).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre (R.C. Luxembourg B

58.545).

4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un administrateur.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 23CS, fol. 82, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

(018317.3/220/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 23 février 2005.

G. Lecuit.

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R. C. Luxembourg B 84.844. 

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<i>Pouvoirs de Signature

The Board of Managers of CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., has unanimously taken the following resolutions

with effect as at 31 December 2004:

1. Daily management. Mr Luc Vanderheyden is authorized to exercise all powers and authority in the management

of the business and affairs of the Company within the limits of the day to day management only. Mr Luc Vanderheyden
does not have the authority to subdelegate his powers to anyone else without prior authorization from the Board of
Managers.

2. Employment matters. Mr Angus Reynolds may singly perform in the name of the Company any act in relation

to employment matters. Mr Angus Reynolds may sub-delegate such delegation to anyone else.

3. Office Lease matters. Mr Chris Henderson, Mr Mark Golan, and Mr Fritz Meijaard, may each singly perform in

the name of the Company any act in relation to any office lease matters.

Mr Chris Hendersen, Mr Mark Goland and Mr Fritz Meijaard shall not be authorized to sub-delegate to any third

party such delegation.

4. Banking matters. The Vice President and Treasurer, Assistant Treasurer, Treasury Director, Treasury Manager,

Vice President of finance, Finance Director or Finance Controller of the Cisco Systems group of companies (the
«Authorized Person,» which term may include the plural), when any two acting jointly on behalf of the Company, are
authorized, for, in the name of and on behalf of the Company, to:

(a) designate such bank or banks as depositories for the funds of the Company as they may deem necessary or

advisable;

(b) open or close an account or accounts of the Company with designated banks, mutual funds, brokers or other

financial institutions (all such institutions being hereinafter referred to as «Financial Institutions»), as the Authorized
Person may select;

(c) designate signature authorities and establish limits to sign, by manual or facsimile signature (including any signature

made with or generated by a signature plate, any similar device, or a computer), any and all checks, drafts and other
orders for the payment of money, including orders or directions in informal or letter form, against any funds at any time
standing to the credit of the Company in any account with any Financial Institution;

(d) designate authorities to issue written, telephonic, electronic or oral instructions with respect to the transfer of

funds of the Company on deposit with any Financial Institution (or otherwise transferable by any Financial Institution)
by wire, automated clearinghouse or other electronic means of transfer, without any written order of the payment of
money being issued with respect to such transfer, or by check, draft or other written order for the payment of money
signed by persons authorized pursuant to these resolutions; 

(e) enter and terminate such agreements with Financial Institutions with respect to any banking services (including

without limitation electronic services) as such Authorized Person deems advisable or in the best interest of the
Company;

If any Financial Institution requires a prescribed form of preamble, preambles, resolution or resolutions relating to

such accounts or to any application, statement, instrument, or other documents connected therewith, each such
preamble or resolution shall be deemed to be adopted by the Company’s Directors, and any Director or Officer is
authorized to certify the adoption of any such preamble or resolution, and to insert all such preambles and resolutions
in the minute book of the Company immediately following this resolution.

The Authorized Persons are specifically prohibited from performing the following:
(a) guarantee the indebtedness and obligations of any entity;
(b) negotiate, execute and deliver, and perform obligations under any credit or loan agreements, promissory notes,

guaranties, security agreements and other instruments, certificates, paper agreements or other documents with or in
favor of any Financial Institution in connection with any credit facilities and/or rate contracts;

(c) borrow funds from, open and draw upon credit lines with, secure letters of credit from, and open or establish

other credit facilities with any Financial Institution; and,

(d) negotiate, execute and deliver agreements relating to foreign exchange contracts, foreign exchange options,

interest rate swaps, caps, floors and collars, currency swaps, and other similar financial products.

These resolutions supersede any prior resolutions and any authority given hereunder shall be deemed retroactive

and that any and all acts authorized hereunder performed prior to the passage of these resolutions are hereby ratified
and approved.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

Le conseil de gérance de CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes à l’unanimité, avec

effet au 31 décembre 2004:

1. Gestion journalière. Mr Luc Vanderheyden est habilité à exercer tous les pouvoirs et dispose d’un mandat

étendu pour la gestion de l’activité et des affaires de la Société dans la limite de la gestion journalière uniquement. M.
Luc Vanderheyden n’est pas habilité à sous-déléguer ses pouvoirs à un tiers sans autorisation préalable du conseil de
gérance.

28598

2. Affaires en matière d’emploi. M. Angus Reynolds peut procéder de manière individuelle à l’exécution de tous

les actes en rapport avec les affaires en matière d’emploi. M. Angus Reynolds est habilité à sous-déléguer la présente
délégation de pouvoirs à tout tiers.

3. Affaires en matière de baux. M. Chris Henderson, M Mark Golan, et M. Fritz Meijaard peuvent chacun procé-

der de manière individuelle à l’exécution de tous les actes en rapport avec les affaires de baux.

M. Chris Henderson, M Mark Golan, et M. Fritz Meijaard ne sont pas habilités à sous-déléguer la présente délégation

de pouvoirs à des tiers.

4. Affaires bancaires. Les personnes détenant les titres de Vice President and Treasurer, Assistant Treasurer,

Treasury Director, Treasury Manager, Vice President of finance, Finance Director ou Finance Controller des sociétés
du groupe Cisco Systems (la «Personne Habilitée», terme pouvant également être utilisé au pluriel), pourront agir à
deux conjointement au nom de la Société, afin d’effectuer les actions suivantes au nom et pour le compte de la Société:

(a) choisir une ou plusieurs banques déterminées en tant que dépositaire des fonds de la Société, tel qu’ils l’estiment

nécessaire ou souhaitable;

(b) procéder à l’ouverture ou à la clôture d’un ou plusieurs comptes de la Société auprès de banques déterminées,

fonds communs de placement, courtiers ou autres organismes financiers (tous ces organismes seront ci après désignés
par «Organismes Financiers»), tels que sélectionnés par les Personnes Habilitées;

(c) préciser les pouvoirs de signature et mettre en place des limitations aux montants pouvant être engagés, par

signature en personne ou par fax (y compris toute signature apposée par ou générée par le biais d’une plaque de
signature, tout procédé similaire, ou de manière électronique), la demande de tous chéquiers, avis de virement ou autres
formulaires utiles à tout paiement, y compris instructions ou ordres émis de manières informelle ou par lettre, relatifs
aux fonds disponibles à tout moment sur les comptes de la Société auprès de tout Organisme Financier;

(d) préciser les niveaux de pouvoirs nécessaires à l’émission, par voie écrite, téléphonique, électronique ou orale

d’ordres de virement de fonds de la Société dont des Organismes Financiers sont dépositaires (ou pouvant être
transférés par tout Organisme Financier), à effectuer par virement, par chambre de compensation automatique ou autre
mode de transfert électronique, sans qu’il soit nécessaire de recourir à un ordre de virement écrit pour ledit transfert,
ou par chèque, traite ou autre instruction écrite pour le paiement de montants dûment signée par les personnes
autorisées suite à ces résolutions;

(e) contracter ou résilier tous accords signés avec des Organismes Financiers relatif à tous services bancaires (y

compris de manière non exhaustive tous services électroniques) que les Personnes Habilitées estiment souhaitables et
dans le meilleur intérêt de la Société.

Si certains Organismes Financiers exigent des conditions de forme prescrites pour le préambule, les préambules, la

résolution ou les résolutions relatives aux dits comptes bancaires ou à une demande, déclaration, acte ou autres
documents y relatifs, chaque préambule ou résolution sera considéré comme pris(e) par les gérants de la Société, et
chaque gérant ou agent est habilité à certifier l’adoption d’un tel préambule ou d’une telle résolution, et à insérer lesdits
préambules et lesdites résolutions dans les cahiers de la Société immédiatement après cette résolution.

Il est strictement prohibé aux Personnes Habilitées d’effectuer les actions suivantes:
(a) garantir l’insolvabilité et les obligations de toute entité;
(b) négocier, signer et exécuter des obligations contenues dans tout accord de crédit ou de prêt, billets à ordre,

garanties, sûretés et autres actes, certificats, accords écrits ou autres documents avec ou en faveur de tout Organisme
Financier en rapport avec tout accord de ligne de crédit et/ou accord de taux;

(c) emprunter des fonds, ouvrir et effectuer des retraits sur des lignes de crédit, obtenir des lettres de crédit, et

ouvrir ou établir d’autre lignes de crédit auprès de tout Organisme Financier; et,

(d) négocier, signer et exécuter des accords relatifs à des contrats de taux de change, options de change, swaps de

taux, taux plafond, taux plancher et collars, swaps de devises, et autres produits financiers similaires.

Ces résolutions remplacent toute résolutions prises précédemment et tous pouvoirs octroyés par les présentes sont

considérés rétroactifs. Tous actes autorisés par les présentes et effectués antérieurement à ces résolutions sont ratifiés
et approuvés.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04167. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016181.2//116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.844. 

—

<i>Pouvoirs de Signature

Mr Angus Reynolds, duly authorized by the board, has sub-delegated its delegation of powers in relation to employ-

ment powers effective 1 November 2004 to Mr Luk Mettens to:

1. Represent the Company in any and all employment matters, including the execution, negotiation, delivery, revision,

amendment and termination of agreements and any other documents or instruments relating to all matters concerning

CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

28599

employment proceedings in compliance with relevant labor laws and regulations and to undertake any and all steps as
he/she feels necessary in connection with the same;

2. Execute and deliver protocols with respect to employment matters; and
3. Engage in any and all employment-related formalities and transactions with relevant government authorities and to

execute any and all documents in connection therewith, including transactions for the protection of the Company’s
rights and interests concerning employment matters.

Mr Luk Mettens shall not be authorise to sub-delegate the powers granted hereby.
This sub-delegation supersedes any prior sub-delegation granted by Mr Angus Reynolds. Any authority given hereun-

der shall be deemed retroactive and any and all acts authorized hereunder performed prior to the passage of this sub-
delegation are hereby ratified and approved.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

M. Angus Reynolds, dûment habilité à cet effet, a sous-délégué sa délégation de pouvoirs en matière d’affaires sociales,

avec effet au 1

er

 novembre 2004 à M. Luk Mettens afin d’effectuer les actions suivantes:

1. Représenter la Société dans toutes les affaires sociales dont elle traite, notamment la signature, la négociation, la

conclusion, la révision, la modification et la résiliation d’accord et tous autres documents ou actes en rapport avec les
procédures à mettre en uvre en matière d’emploi conformément aux dispositions et réglementations sociales applica-
bles et prendre toutes les dispositions nécessaires en rapport avec celles-ci;

2. Signer et conclure des protocoles en matière de droit social; et, 
3. Entreprendre toutes formalités et transactions en matière sociale avec les autorités administratives compétentes

et conclure tous types d’actes en relation avec celles-ci, notamment par la conclusion de transactions utiles à la protec-
tion des droits et intérêts de la Société en matière de droit du travail.

Cette sous-délégation de pouvoirs remplace toutes sous-délégations de pouvoirs prises précédemment par M. Angus

Reynolds. Tous pouvoirs octroyés par les présentes sont considérés rétroactifs et tous actes autorisés par les présentes
et effectués antérieurement à ces résolutions sont ratifiés et approuvés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04166. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016192.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

MDT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.966. 

—

Emanuele Salvatore démissionne de son poste d’administrateur de la société MDT INTERNATIONAL S.A. avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017666.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

AUTO-ECOLE ALBERT SCHREIBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg-Bonnevoie, 2A, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 72.415. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Schreiber, maître-instructeur, né à Moersdorf, le 26 octobre 1943 (n

o

 Matricule 19431026239),

demeurant à L-6690 Moersdorf, 6a, Sauergaass;

2.- Monsieur Noël Weis, maître-instructeur, né à Dudelange, le 15 juillet 1966 (n

o

 Matricule 19660715250), demeu-

rant à L-3787 Tétange, 31, rue Jean Schortgen;

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AUTO-

ECOLE ALBERT SCHREIBER, S.à.r.l. (n

o

 Matricule 19992414122) avec siège social à L-2313 Luxembourg-Bonnevoie,

2A, Place du Parc;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 72.415;
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1999,

publié au Mémorial C de 2000 page 554;

et modifiée suivant assemblée générale extraordinaire et statutaire sous seing privé en date du 11 décembre 2001,

publié au Mémorial C de 2002 page 7.952; 

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

E. Salvatore.

28600

<i>Première résolution

Monsieur Albert Schreiber, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Noël Weis ici présent et

ce acceptant deux-cent cinquante cinq (255) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
AUTO-ECOLE ALBERT SCHREIBER, S.à.r.l. cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de quatre-vingt mille
euros (80.000,- EUR) montant que Monsieur Albert Schreiber, prédit, reconnaît avoir reçu, ce dont quittance et titre
pour solde, en vertu d’un chèque bancaire BCEE n

o

 530932.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts l’article six des statuts est à lire comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (12.394,68

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68.- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît mutuellement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant Monsieur Albert Schreiber, prédit, à partir d’aujourd’hui et lui

donne décharge. Est nommé gérant unique Monsieur Noël Weis, prédit qui peut par sa seule signature valablement en-
gager la société.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée est évalué à la somme de 620,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schreiber, N. Weis, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2005, vol. 891, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018355.3/209/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

AUTO-ECOLE ALBERT SCHREIBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg-Bonnevoie, 2A, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 72.415. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018356.3/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

HOPHILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.154. 

—

René Moris démissione avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société.
Sa nomination résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2003. 
Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017947.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Monsieur Noël Weis, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Bettembourg, le 3 février 2005.

C. Doerner.

Ch. Doerner
<i>Notaire

R. Moris
<i>Commissaire aux comptes

28601

ALOV HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.279. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth of February.
Before Us, Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX WW NOMINEES LIMITED, a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its

registered office at 15 Portland Place, London W1B 1 PT, United Kingdom, registered at the Companies House under
number 4693597,

here represented by Mr Philip Basler-Greti´c, attorney-at-law,
by virtue of a proxy given on 7 February 2005,
acting in his capacity as proxy holder.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpor-
ated:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ALOV HOLDING, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929 as amended.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, preferred equity

certificates debentures or other instruments. 

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the director or as the

case may be the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the director, or as the case may be the board of directors, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the director or as the case may be the board of directors.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at five hundred sixty-nine thousand seven hundred fifty Euros

(EUR 569,750.-) divided into twenty-two thousand seven hundred ninety (22,790) shares with a par value of twenty-five
Euros (EUR 25,-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association. 

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, share transfers to

non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent of the Company’s
capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several directors (gérants) who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the directors are appointed for
an undetermined period. The directors may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

28602

In the case of more than one director, the directors constitute a board of directors. Any director may participate in

any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Directors may be represented at meetings of
the board of director by another director without limitation as to the number of proxies which a director may accept
and vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Directors’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any director.

Vis-à-vis third parties the Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality

of directors, by the joint signature of two directors, the sole director or the two directors will have all powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s objects.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 8. The director(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority (ies) as prescribed by Luxembourg

Company law in writing (to the extent permitted by law) or by way of general meetings. Any regularly constituted meet-
ing of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body
of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

30th June at 11.00 a.m. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business
day.

Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The

operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 members be subject to the supervision of a stat-
utory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders. Such statutory
auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the director or as the case

may be, the board of directors.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the direc-

tor, or as the case may be the board of directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

28603

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Art. 16. Subject to the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial companies or of any other appli-

cable law, every director, supervisory and advisory board members (if applicable) or secretary of the Company, shall be
indemnified by the Company against all costs, charges, expenses, losses or liabilities incurred by him/her in defending
any proceedings, civil or criminal, which relate to anything done or omitted or alleged to have been done or omitted by
him/her as a director, supervisory and advisory board members (if applicable) or secretary of the Company and in which
judgement is given in its favour (or the proceedings are otherwise disposed of without any finding or admission of any
material breach of duty on his/her part) or in which he/she is acquitted or in connection with any application under any
statute for relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is granted to him/her by the court.

Art. 17. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription - Payment

All the shares are subscribed as follows: 

The shares are paid up by contribution in kind hereafter described for an aggregate amount of five hundred sixty-nine

thousand seven hundred fifty Euros (EUR 569,750.-):

<i>Description of the contribution:

APAX WW NOMINEES LIMITED, prenamed, by a contribution in kind consisting in:
- twenty-two thousand seven hundred ninety (22,790) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each,

of ALOV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and a subscribed capital set at six
hundred and thirty-two thousand one hundred and twenty-five Euros (EUR 632,125.-), that is to say 90.132% (ninety
point thirteen per cent) of its whole issued shares, this contribution being evaluated at five hundred sixty-nine thousand
seven hundred fifty Euros (EUR 569,750.-). 

<i>Evidence of the contribution’s existence:

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract of the concerned company, their recent balance sheet and a declaration issued by the directors
of each of them attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with
current market trends. 

<i>Effective implementation of the contribution:

APAX WW NOMINEES LIMITED, contributor, here represented as stated hereabove, declared as of 8 February

2005 that:

«- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and convention-

ally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Luxembourg, in order to duly

formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party;

- that the ALOV, S.à r.l. share’s capital consists currently of: 
six hundred and thirty-two thousand one hundred and twenty-five Euros (EUR 632,125.-) divided into twenty-five

thousand two hundred and eighty-five (25,285) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each

all of them currently owned by APAX WW NOMINEES LIMITED, a UK company, prenamed. 
From the incorporation until today, the Contributor has remained and is currently the owner of 100% of the shares

in the Company, in spite of any increase of its corporate capital by issue of new shares.»

<i>Director’s intervention

Thereupon intervenes Mr Werner Stocker, sole director of ALOV, S.à r.l., confirming by a certificate dated 8 Febru-

ary 2005, which will remain here annexed, that:

«1. APAX WW NOMINEES LIMITED, a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having

its registered office at 15 Portland Place, London W1B 1 PT, United Kingdom, registered at the Companies House under
number 4693597 (hereinafter referred to as the «Subscriber») is the owner of twenty-five thousand two hundred and
eighty-five (25,285) shares (parts sociales) in the capital of the Company. The Subscriber intends to contribute twenty-
two thousand seven hundred ninety (22,790) shares (hereinafter referred to as the «Contributed Shares») representing

<i>Subscriber

<i>Number of subscribed shares

<i>Subscription price

- APAX WW NOMINEES LIMITED . . . . . . .

22,790 shares

EUR 569,750

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,790 shares

EUR 569,750

28604

in aggregate 90.132% of the Company’s total share capital to the incorporation of the société à responsabilité limitée
ALOV HOLDING, S.à r.l.: 

- the Contributed Shares are fully paid-up;
- solely the Subscriber are entitled to the Contributed Shares and the Subscriber have the power to dispose of the

Contributed Shares;

- according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the articles of association of the Company, the Con-

tributed Shares are freely transferable;

- at the date hereof none of the Contributed Shares is encumbered with any pledge or other right whatsoever in rem;

there exists no obligation to pledge or encumber the Contributed Shares and none of the Contributed Shares is subject
to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Contributed Shares, required under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, will be executed upon notification to or acknowledgement by the Company of the trans-
fer of the Contributed Shares and receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind;

- the balance of the shares issued by the Company, i.e. two thousand four hundred ninety-five (2,495) shares, is al-

ready held by the Subscriber.

2. On 8 February 2005, the Contributed Shares are worth five hundred sixty-nine thousand seven hundred fifty Euros

(EUR 569,750.-), this valuation being based on the annual accounts of the Company dated as of 31 December 2004 es-
tablished on 24 January 2005 by FACTS SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxem-
bourg, with a limited review dated 28 January 2005 by ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Company by a contribution consisting of at least 65% (in this case

90.132%) of all outstanding shares of ALOV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in Luxem-
bourg, registered office in an European Union State (Luxembourg), the company expressly requests the pro rata fee
payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three thousand Euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Resolution of the sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following directors (gérants) for an undetermined period of time subject

to the articles of association of the Company:

- Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, with professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; 

- Mrs Martine Gerber, attorney-at-law, born on 19 July 1965 in St. Dié, France, attorney-at-law, with professional

address at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) The registered office of the Company is fixed at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APAX WW NOMINEES Ltd., une limited liability company, gouvernée par les lois d’Angleterre, ayant son siège social

au 15, Portland Place, Londres W1B 1PT, Royaume-Uni, enregistrée au Companies House sous le numéro 4693597,

ici représentée par Maître Philip Basler-Greti´c, Avocat à la Cour,
En vertu d’une procuration datée du 7 février 2005, agissant en sa qualité de mandataire.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Subscriber

<i>No. of subscribed shares of ALOV, S.à r.l. No. of contributed shares of ALOV, S.à r.l. to 

<i>ALOV HOLDING, S.à r.l.

APAX WW NOMINEES LIMITED

25,285

22,790

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,285

22,790

28605

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de ALOV HOLDINGS, S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les pré-
sents statuts et les dispositions légales afférentes.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929 telle que modifiée. 

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de
créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance ou autres instruments.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros (569.750)

divisé en vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix (22.790) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 ) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la ma-
nière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant. 

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique, et, en cas où il y aurait plus

d’un gérant, par la signature conjointe de deux gérants, le gérant unique ou les deux gérants auront les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social de la Société.

28606

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. En tant que

mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées générales. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société. 

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une telle assem-
blée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préa-
lable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 30 juin à 11.00 heures. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche. 

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l’objet d’une sur-

veillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale
des membres. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
membres avec ou sans motifs.

Art. 12. Chaque année à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes

annuels. 

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distri-
bution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. 

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou aux dispositions

de toute autre loi applicable, chaque administrateur, commissaire aux comptes, secrétaire ou employé de la Société,
sera indemnisé par la Société pour tous coûts, charges, dépenses, pertes ou responsabilités encourus par lui/elle en tant
que défendeur dans toute procédure, civile ou criminelle, ayant un rapport avec n’importe quelle chose faite ou omise
ou alléguée comme ayant été faite ou omise par lui/elle en qualité d’administrateur, de commissaire aux comptes, se-
crétaire ou employé de la Société et à l’issue de laquelle un jugement est rendu en sa faveur (ou si la procédure est
autrement clôturée sans qu’un manquement à ses devoirs ne soit trouvé ou établi dans son chef), ou son acquittement
est prononcé, ou si en application d’une cause exonératoire de responsabilité, il est dégagé de toute responsabilité par
le tribunal relativement à cet acte ou cette omission.

28607

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les parts sociales sont souscrites de la manière suivante: 

Les parts sociales sont intégralement libérées par apport en nature tels que décrits ci-après pour un montant total

de cinq cent soixante-neuf mille sept cent cinquante Euros (EUR 569.750): 

<i>Description de l’apport

APAX WW NOMINEES LIMITED, préqualifiée, par apport en nature consistant en:
- vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-dix (22.790) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25)

chacune, de ALOV, S.à r.l., une société à responsabilité limité, constituée sous les lois du Grand-duché de Luxembourg,
ayant son siège social aux 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au capital souscrit de six cent trente-
deux mille cent vingt-cinq Euros (632.125); c’est-à-dire 90,132% (quatre-vingt-dix pour cent virgule un trois deux) de la
totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à cinq cent soixante-neuf mille sept cent cinquante Euros
(EUR 569.750).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

La preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un

extrait récent du registre de commerce de la société concernée, d’un bilan récent ainsi d’une déclaration émise par les
gérants attestant du nombre actuel de parts sociales, de leur appartenance, et de leur valeur réelle conformément ten-
dances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

APAX WW NOMINEES LIMITED, apporteur, ici représenté tel que dit ci-avant, déclare le 8 février 2005 que:
«- Il est le propriétaire légitime de ces parts sociales et est le seul à pouvoir en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- Il n’existe aucun droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel toute personne pourrait en acquérir une

ou plusieurs;

- Les transferts des parts sociales sont effectifs à la date d’aujourd’hui sans réserve et les conventions de cession ont

déjà été signés, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- Toutes autres formalités seront accomplies dans les Etats respectifs, à savoir le Grand-Duché de Luxembourg, aux

fins d’effectuer le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers;

- Que le capital social souscrit de ALOV, S.à r.l consiste actuellement en:
six cent trente-deux mille cent vingt-cinq Euros (632.125 Euros) divisé en vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-cinq

(25.285) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chacune de ces parts sociales appartenant à APAX WW NOMINEES LIMITED, Royaume-Uni, prédésignée.
A tout moment, depuis la constitution jusqu’à aujourd’hui, l’Apporteur est resté et est toujours le propriétaire de

100% des parts sociales de la Société, en dépit de toute augmentation de son capital par émission de nouvelles parts
sociales.»

<i>Intervention du gérant

Après quoi intervient Monsieur Werner Stocker, gérant unique de ALOV, S.à r.l., confirmant, sur présentation d’un

certificat daté du 8 février 2005, lequel restera annexé au présent acte, que:

«1. APAX WW NOMINEES LIMITED, une limited liability company gouvernée par les lois d’Angleterre, ayant son

siège social au 15, Portland Place, Londres W1B 1PT, Royaume-Uni, enregistrée au Companies House sous le numéro
04693597(ci-après référée comme étant le «Souscripteur») est le propriétaire de vingt-cinq mille deux cent quatre-
vingt-cinq (25.285) parts sociales dans le capital de la Société. Le Souscripteur à l’intention d’apporter vingt-deux mille
sept cent quatre-vingt-dix (22.790) parts sociales (ci-après référées comme étant les «Parts Sociales Apportées» repré-
sentant un total de 90,132% du capital souscrit total de la Société à la constitution de la société à responsabilité limitée
ALOV HOLDING, S.à r.l.»: 

- Les Parts Sociales Apportées ont entièrement été libérées;
- Seul le Souscripteur est le propriétaire légitime des Parts Sociales Apportées et a le pouvoir d’en disposer;
- Conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises et des statuts de la Société, les Parts Sociales Apportées

sont librement transmissibles;

<i>Souscripteur

<i>Nombre de parts sociales souscrites

<i>Prix de souscription

- APAX WW NOMINEES LIMITED . . . . . . .

22.790 parts sociales

EUR 569.750

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.790 parts sociales

EUR 569.750

<i>Souscripteur

<i>Nombre de parts sociales 

<i>souscrites de ALOV, S.à r.l.

<i>Nombre de parts sociales apportées de 

<i>ALOV, S.à r.l. à ALOV HOLDING, S.à r.l.

APAX WW NOMINEES LIMITED . . . . . . .

25.285

22.790

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.285

22.790

28608

- la date d’aujourd’hui, aucune des Parts Sociales Apportées n’est mise en gage ou grevée de tout autre droit in rem

quel qu’il soit; il n’existe aucune obligation de grever ou de gager les Parts Sociales Apportées et aucune des Parts So-
ciales Apportées n’est sujette à aucune saisie;

- Il n’existe aucun droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel toute personne pourrait être autorisée à

exiger qu’une ou plusieurs de ces parts sociales lui soit transférées; 

-Toute formalité requise conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises subséquente à l’apport en nature

des Parts Sociales Apportées, sera exécutée sur notification ou prise de connaissance par la Société du transfert des
Parts Sociales Apportées et sur réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant le prédit apport
en nature;

2. Le 8 février 2005, les Parts Sociales Apportées valent cinq cent soixante-neuf mille sept cent cinquante Euros (EUR

569.750), cette évaluation étant basée sur les comptes annuels au 31 décembre 2004 de la Société établis le 24 janvier
2005 par FACTS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, avec une revue limitée
datée du 28 janvier 2005 par ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

<i>Requête en éxonération de paiement du droit proportionnel d’apport:

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de la Société par apport en nature d’au moins 65% (en l’occurrence

90,132%) de toutes les parts sociales émises de ALOV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à
Luxembourg, une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (en l’occurrence Luxem-
bourg), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’Ar-
ticle 4.2 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, laquelle
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ trois mille Euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée conformément aux statuts de

la Société:

- Monsieur Stef Oostvogels, Avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Madame Martine Gerber, Avocat, née le 19 juillet 1965 à St. Dié, France, avec adresse professionnelle au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est fixé aux 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Basler-Greti´c, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019016.3/211/483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Chambertin S.A.

Skafe, S.à r.l.

LEI Euro Holdings, S.à r.l.

Sofocom S.A.

Arcus Investment (Luxembourg) S.A.

Metrofina Invest Holding, S.à r.l.

Tarn Finance S.A.

Antex S.A.

Multicorp Holding

S.C.I. Immo-SKA

Henmar, S.à r.l.

Hana Investment S.A.

Metapax Holding, S.à r.l.

Trans-Sud, S.à r.l.

Infrastructure Européenne, S.à r.l.

LCA - Consults S.A.

Cetinblew Investment S.A.

LCA - Consults S.A.

LCA - Consults S.A.

Patronax Holding, S.à r.l.

LCA - Consults S.A.

Projectfin S.A.

Oxodon, S.à r.l.

Avisia Propreté, S.à r.l.

Skyblue Chip S.A.

Outlander Holding, S.à r.l.

Music at Work, S.à r.l.

E.P.M. European Portfolio Management, S.à r.l.

Eurinvest Partners S.A.

Calypso Sicav

Jowa Europe, S.à r.l.

Italtractor ITM S.A.

Cable &amp; Wireless Luxembourg Funding, S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Luxembourg Funding, S.à r.l.

Promotion Immobilière Internationale S.A.

Mangon Investments S.A.

Cisco Systems Luxembourg, S.à r.l.

Cisco Systems Luxembourg, S.à r.l.

MDT International S.A.

Auto-Ecole Albert Schreiber, S.à r.l.

Auto-Ecole Albert Schreiber, S.à r.l.

Hophili S.A.

Alov Holding, S.à r.l.