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27889

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 582

16 juin 2005

S O M M A I R E

Acqua Marcia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27896

FFTW Funds Selection II, Sicav, Luxembourg . . .

27896

AD GSM Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27908

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg . . . . .

27897

Alcoa Global Treasury Services, S.à r.l., Luxem-

Finimpex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27935

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27900

Finimpex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27935

Antex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27928

Finimpex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27935

Aquasports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27916

Finimpex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27935

Asturienne de Participations S.A., Luxembourg. . .

27931

Finimpex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27936

Barcelo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27923

Finimpex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27936

Barcelo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27923

Fiparmed Investissements S.A., Luxembourg . . . .

27936

Barcelo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27923

Fondation Ste-Gertrude, Luxembourg . . . . . . . . .

27890

Barcelo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27923

Fortan Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27930

Barcelo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27923

Fortyfifty Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

27930

Barcelo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27923

FSJ (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

27892

BML Prestige S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

27924

Hôtel Sénator, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27924

BML Prestige S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

27924

Hôtel Sénator, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27924

Boucherie Meunier, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . .

27933

Hôtel Sénator, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27924

Carina Bis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

27922

Hôtel Sénator, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27924

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A., Luxem-

Hôtel Sénator, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27897

Hôtel Sénator, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27925

Cegedel Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27894

Hôtel Sénator, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27925

Cegedel S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27897

HRB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27899

Cencan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27893

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Central Construction Luxembourg S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27909

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27895

Infoblue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27899

Chama S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27907

Interbase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27898

Clifford Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27907

Jaouen Nautique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27893

Cornel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27913

Kirchberg Offices I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

27908

Cornel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27915

Kirchberg Offices I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

27909

Cornel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27916

LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Cornel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27918

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27925

Curzon Capital Partners Duisberg, S.à r.l., Luxem-

Leather Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27893

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27931

Lend Lease International Distressed Debt Fund

CV Ultra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27931

Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27925

E.P.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27927

Lombard International Assurance S.A., Senninger-

Ecole de Musique de l’Union Grand-Duc Adolphe,

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27895

Luxembourg-Grund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27929

M.D. Constructions, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . .

27930

Eurel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27899

Mercury Munai Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

27927

Eurov Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27907

Michel Euro Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

27933

Exprima Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

27927

Montalbano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27896

Falcon Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27929

N.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27926

27890

FONDATION STE-GERTRUDE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Compte financier au 7 avril 2004 (euros)

BILAN

RESULTATS

Transfert lors de la fermeture vers le PRIVATE STICHTING STE-GERTRUDE, Sysen 8, 8210 Loppem-Zedelgem,

Belgique pour un montant de 936.643, 15 EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05472. – Reçu 14 euros.

Le Receveur(signé): D. Hartmann.

(017589.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

N.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27926

Promotion Immobilière Internationale S.A.H.,

N.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27926

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27934

N.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27926

Pynca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27906

N.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27926

Restaurant-Pizzeria Bacchus S.A., Luxembourg . .

27922

N.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27926

Sancross Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

27899

Nareco J2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27895

Shield S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27922

Nareco Liberty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27894

Shield S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27922

Nephew Soparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27915

Shield S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27922

Newfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27928

Shield S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27898

Newstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27891

Software Development & Support, S.à r.l., Pis-

Newstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27892

sange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27921

Norinat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27932

Sovereign Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

27927

Noris Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27934

Structured Finance Management (Luxembourg)

Northern Trust Luxembourg Management Com-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27897

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27891

Stylemode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27929

Oro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27922

Tarn Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27928

Piperno International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27906

Ten-X S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27907

Piperno International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27906

Thaivest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27918

ProLogis UK XLVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27891

Undercarriage Participation S.A., Luxembourg. . .

27908

ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

27891

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.,

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

27892

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27931

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

27892

UP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27907

ProLogis UK XVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27893

Verity Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27921

Promotion Immobilière Internationale S.A.H.,

Via Sud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27916

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27934

Vivrais Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27899

Promotion Immobilière Internationale S.A.H.,

Vontobel Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27894

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27934

Willette Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27931

Promotion Immobilière Internationale S.A.H.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27934

Actif

Obligations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  0
Actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  0
Fonds de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  0
Alternatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  0
Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  0

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Passif

Réserve au 31 décembre 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

943.585,00

Résultat négatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.941,85

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

936.643,15

Crédit

Débit

1) Gain sur portefeuille. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.205,72

2) Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Frais de banque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247,57

4) Subsides hôpital Kapolowé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.900,00

5) Frais domiciliation et publication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) Résultat négatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.941,85

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.147,57

27891

NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 99.167.

—

(Traduction)

II se dégage d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration de la société NORTHERN TRUST LUXEM-

BOURG, S.A., signée en date du 10 janvier 2005, que le siège social de la société a été transféré de L-1855, 46A, avenue
John F. Kennedy à L-1468 Luxembourg, Rose des Vents, quatrième étage, 16, rue Erasme.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03829. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015026.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ProLogis UK XLVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.070.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03153. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017006.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 800.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.894.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03154. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017007.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

NEWSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 80.120.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04966, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017033.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Signatures.

27892

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.400.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.895.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03156. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017008.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.896.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03161. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017010.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

NEWSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 80.120.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB09462, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017037.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

FSJ (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 50.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.940.

—

EXTRAIT

II résulte de la résolution de l’associé unique en date du 11 janvier 2005 que la démission de Mme Stéphanie Colson

en tant que gérant A est acceptée avec effet au 5 janvier 2005.

M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant A avec effet au

5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02606. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017117.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Signatures.

Luxembourg, le 10 février 2005.

P. Gallasin.

27893

ProLogis UK XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.897.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03163. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017012.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

LEATHER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.645.

—

Extrait des résolutions adoptées par les administrateurs en date du 10 février 2005

La démission de M. Axel Holtrup en tant qu’administrateur et Directeur Général a été acceptée avec effet immédiat.
Hermanus R. W. Troskie a été nommé en tant qu’administrateur et Directeur Général en remplacement de l’admi-

nistrateur démissionnaire avec effet immédiat sous condition d’approbation par les actionnaires lors de la prochaine
assemblée générale.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04168. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017013.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

JAOUEN NAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 84.200.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05242, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017042.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

CENCAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.451.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 2001

II en résulte que la démission de Monsieur Peter Milne, comme commissaire, est acceptée avec regret.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04722. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017138.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Administrateur

27894

NARECO LIBERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 79.145.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 15 février 2005

En conformité avec l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 31,
rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04821. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017045.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017046.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

CEGEDEL NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 104.089.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 novembre 2004

approuvé en la séance du 13 décembre 2004

Le conseil d’administration de CEGEDEL NET s’est réuni pour la première fois le 16 novembre 2004 à 9h00 au siège

de CEGEDEL à Strassen.

Etaient présents:

Le secrétariat de la séance est assuré par Monsieur Georges Bonifas.
Plus de la moitié des membres étant présents, le conseil d’administration peut délibérer valablement aux termes de

l’article 8 des statuts.

1. Nominations
Nomination du directeur
En application et dans le cadre de l’article 9 des statuts, le conseil d’administration nomme au poste de directeur de

la société Monsieur Georges Bonifas auquel il délègue les pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société dans le
respect de l’article 10 des statuts de CEGEDEL NET.

Le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05376. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017139.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour extrait sincère et conforme
NARECO LIBERTY S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signatures.

MM. Roland Michel, président,

André Baldauff, administrateur,
Gaston Bastian, administrateur,
Romain Becker, administrateur,
Patrick Colling, administrateur,
Claude Lanners, administrateur,
Eric Mauer, administrateur,
Dr. Werner Roos, administrateur,
Carlo Schoos, administrateur.

Pour extrait conforme
R. Michel
Président

27895

NARECO J2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 81.723.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 15 février 2005

En conformité avec l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 31,
rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04824. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017051.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

CENTRAL CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, Notre Dame

R. C. Luxembourg B 56.508.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 15 février 2005

En conformité avec l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 31,
rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04822. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017053.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, The Airport Center.

R. C. Luxembourg B 37.604.

—

Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le mercredi 21 juillet 2004 au siège de la Société

1. Les membres du Bureau de l’Assemblée sont: M. John Stone nommé président de l’Assemblée, M. Robert Deed

nommé secrétaire et M. David Steinegger nommé observateur.

2. Le Bureau de l’Assemblée déclare que les actionnaires présents en personne et par procuration, selon la liste de

présence signée par le Bureau de l’Assemblée, représentent le quorum requis pour la tenue régulière de l’Assemblée
Générale Annuelle qui pourra délibérer sur l’ordre du jour.

3. L’ordre du jour suivant est présenté et approuvé:
1) Accepter la démission du Conseil d’Administration de M. John Solan.
2) Accepter la nomination de M. Robert Wilson en tant qu’Administrateur de la Société, conformément à l’article 11

des Articles des Statuts Coordonnés.

3) Noter que cette nomination est conforme aux dispositions de l’article 2.3 du contrat entre la Société et ses Ac-

tionnaires du 10 novembre 1999.

4) Décider que, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2005, la nomination de la per-

sonne suivante, en qualité d’administrateur de la Société et en accord avec l’article 11 des Articles des Statuts Coor-
donnés, remplit les conditions requises par ces mêmes Articles et est dûment élu:

Robert Wilson.
4. Les présentes résolutions ci-dessus sont adoptées.

Signé à Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02344. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(017065.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour extrait sincère et conforme
NARECO J2 S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
CENTRAL CONSTRUCTION S.A.
Signature
Un mandataire

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / L’Observateur

27896

MONTALBANO S.A., Société Anonyme,

(anc. IN.FI.CHIM. S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.381.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 février 2005 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
* Monsieur Gianluigi Ferrario, expert-comptable, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Pioda

12;

* Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve;

* Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

b) commissaire aux comptes
* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, en remplacement de M. Fabrizio Angelelli.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2009.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03798. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017091.3/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

ACQUA MARCIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.002.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 janvier 2005 que Monsieur Corneille Brück,

administrateur de sociétés, né le 27 juin 1933 à Roodt-sur-Syre, demeurant à L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Phi-
lippe, a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Jacques Tordoor, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 Janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04482. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017093.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

FFTW FUNDS SELECTION II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.282.

—

EXTRACT

Mr Casper has resigned as director of FFTW FUNDS SELECTION II with effect from the 12th of January 2005.

EXTRAIT

M. Casper a démissionné de ses fonctions d’administrateur de FFTW FUNDS SELECTION II avec effet au 12 janvier

2005.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04720. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017140.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

27897

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.969.

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017130.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.079.

—

EXTRACT

Mr Casper has resigned as director of FFTW FUNDS SELECTION with effect from the 12th of January 2005.

EXTRAIT

M. Casper a démissionné de ses fonctions d’administrateur de FFTW FUNDS SELECTION avec effet au 12 janvier

2005.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04721. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017141.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 95.021.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05020, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017143.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

CEGEDEL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 4.513.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 octobre 2004

approuvé en la séance du 13 décembre 2004

Le conseil d’administration de CEGEDEL s’est réuni le 25 octobre 2004 à partir de 9h30, au siège de la société à

Strassen.

Etaient présents:

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Pour STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

MM.

Roland Michel, président,
Claude Lanners, vice-président,
Carlo Bartocci, commissaire du gouvernement,
Romain Becker, directeur général,
Willy Bosmans, administrateur,
Marcel Braun, administrateur,
Jean-Paul Hoffmann, administrateur,
Fernand Pesch, conseiller,
Werner Roos, administrateur,
Carlo Schoos, administrateur,
Jacquot Schwertzer, administrateur,
Patrick Thein, administrateur,

27898

Absents et excusés:

Le secrétariat de la séance est assuré par Monsieur Jacquot Schwertzer.
Plus de la moitié des membres étant présents, le conseil d’administration peut délibérer valablement aux termes de

l’article 25 des statuts.

9. Divers
9.1. Engagement de Monsieur Carlo Bartocci
Dans le contexte de la discussion sur l’unbundling légal et la constitution de la nouvelle entité CEGEDEL NET S.A.,

le président soulève la question de la succession de Monsieur Georges Bonifas, présumé prendre la direction de la nou-
velle filiale à créer dans les prochaines semaines.

Il s’agit en effet de nommer un successeur à la tête de la direction ASSET SERVICE regroupant toutes les personnes

de la direction technique ne faisant pas l’objet d’un transfert dans la nouvelle société. Le président propose, suite à une
consultation du bureau avec la direction de CEGEDEL, de nommer Monsieur Carlo Bartocci, actuellement commissaire
du gouvernement auprès de CEGEDEL, à ce poste. Monsieur Bartocci, connaissant parfaitement le domaine de l’énergie
et de l’électricité en particulier, et ayant une expérience de plus de huit ans au sein de CEGEDEL, pourrait occuper ce
poste à partir du 1

février 2005 et serait nommé directeur adjoint, membre du comité de direction, avec effet à cette

date.

Monsieur Schoos déclare que les représentants du personnel ne voudraient pas, pour des raisons de non-ingérance

dans le choix de la direction, participer à la discussion de ce point de l’ordre du jour.

Tous les autres administrateurs approuvent la proposition du président. Par conséquent, Monsieur Carlo Bartocci

est nommé directeur adjoint, membre du comité de direction de CEGEDEL, responsable de la direction Asset Service
avec effet au 1

février 2005.

Monsieur Bartocci, qui avait quitté la salle lors de la délibération et du vote, rejoint le conseil et le remercie de la

confiance témoignée à son égard. Il assure le conseil de son dévouement sans faille pour accomplir au mieux la mission
qui vient de lui être confiée.

Strassen, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05374. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017142.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

INTERBASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 76.132.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05019, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017144.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

SHIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.676.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04965, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017146.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Frank N. Wagener, administrateur,
Théo Weber, administrateur.

MM.

Romain Cruchten, administrateur,
Alfred Giuliani, conseiller,
Gaston Reinesch, administrateur.

Pour extrait conforme
R. Michel
Président

Pour INTERBASE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

27899

EUREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 41.729.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05018, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017145.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

VIVRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.393.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04141, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017147.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

HRB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 92.626.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04144, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017148.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04148, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017149.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

SANCROSS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.408.

—

Extrait modificatif des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2003

II convient de lire:
- La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A, ayant son siège 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. avec mission
spéciale de statuer sur les comptes à partir de l’exercice 2002.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02514. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017223.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour EUREL INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

27900

ALCOA GLOBAL TREASURY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 175,000.-.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.168.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ALCOA LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 21-25, allée Scheffer in L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 90.117,

hereby represented by Mrs Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in Geneva on 18 January 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under Luxembourg law by the name of ALCOA GLOBAL TREASURY SERVICES, S.à r.l., (hereafter the Company),
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the Law) as well as by these Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indir-

ectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

The Company may borrow in any form including bonds, notes, debentures and certificates and proceed to the private

issue of securities and Convertible Preferred Equity Certificates, provided that they are all not freely negotiable and that
they are issued in registered form only.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at one hundred seventy-five thousand United States

dollars (USD 175,000.-), represented by one thousand seven hundred fifty (1,750) ordinary shares having a nominal value
of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to these Articles.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the power, subject to compliance with applicable law, to

acquire shares in its own capital.

27901

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories

Art. 8. Management. The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the gen-
eral meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke
and replace the managers.

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meeting of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of

the board.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Representation - Authorized signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have, act-

ing individually, the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts
and operations consistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 10. shall be
complied with.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may give banking powers to one or several

ad hoc agents and/or delegate the performance of specific day-to-day management powers to one or several ad hoc
agents pertaining to transactions effectuated in the normal course of business.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 11. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-

holder(s) of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders

Art. 13. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the re-

gistered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting
within six months after the close of the financial year.

27902

Art. 14. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings.

Art. 15. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are

adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 16. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first

of the same year.

Art. 17. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of mana-

gers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 18. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss

accounts at the Company’s registered office.

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, on the basis of interim accounts, have the power to make payable one or more
interim dividends in any given year.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not

cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15. of
these Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 21. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles.

Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the one thousand seven hundred fifty (1,750) shares rep-

resenting the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of one hundred seventy-five thousand

United States dollars (USD 175,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

Transitory provisions

By way of derogation to Article 16. of these Articles, the Company’s current accounting year is to run from the date

hereof to December 31, 2005.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,200.-.

For the purpose of registration the capital is estimated at EUR 133,925.16.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs Brigitte Preuss, European Risk Management Director, with business address at avenue d’Ouchy 61, 1006

Lausanne, Switzerland;

27903

- Mr Patrick Arnegger, Global Credit Director, with business address at avenue d’Ouchy 61, 1006 Lausanne, Switzer-

land;

- Mr Paul A. Hayes, Assistant Treasurer, with business address at 201 Isabella Street, 15212 Pittsburgh, U.S.A.;
- Mr Lluis Maria Fargas Mas, European Tax Director, with business address at Avenue Giuseppe Motta 31-33, 1202

Geneva, Switzerland; and

- Mr Jose Ramon Camino de Miguel, attorney-at-law, with business address at Avenue Giuseppe Motta 31-33, 1202

Geneva, Switzerland.

2. The registered office is established at 21-25, allée Scheffer in L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ALCOA LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 90.117,

ici représentée par Madame Nina Togouna, avocate, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Genève, le 18 janvier 2005.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Titre I

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-

tion de ALCOA GLOBAL TREASURY SERVICES, S.à r.l., (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand Duché
de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifée (la Loi) ainsi
que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, pour créer, gérer, développer et disposer de ses

actifs comme ils peuvent être composés de temps à autre et notamment, mais sans limitation, son portefeuille de titres
de toute origine, pour participer à la création, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir par
investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, de recevoir ou accorder des licences relatives aux droits de
propriété intellectuelle et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte ou à des groupes de société toute assistance, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra exercer toute activité industrielle ou commerciale, qui favorisera directement ou indirectement

l’accomplissement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes les formes y compris sous forme de titres, billets à ordre, obligations, et cer-

tificats et procéder à l’émission privée d’obligations et de Preferred Equity Cerfiticates convertibles à la condition qu’ils
ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nominative.

Art. 3. Siège Social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée

générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent soixante-quinze mille dollars des Etats-

Unis (175.000,- USD) représenté par mille sept cent cinquante (1.750) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

27904

Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers qu’avec l’accord préalable des

associés réunis en assemblée générale représentant au moins les trois-quarts du capital social. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des tiers qu’avec l’accord des associés représentant les

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra, sous réserve d’être en accord avec la loi applicable, racheter

les parts sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l’assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance - Réunion du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des termes et conditions de nomination de chaque

gérant.

Art. 9. Réunion du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre

du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Sauf en cas d’urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou avec l’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télé-

copie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, toute participation à une réunion sera réputée équivalente
à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont, individuellement,

les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent Article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra accorder des pouvoirs bancaires à

un ou plusieurs agents ad hoc et/ou déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques de gestion journalière à
un ou plusieurs mandataires ad hoc concernant des transactions effectuées dans le cadre normal des affaires.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique

(ou de l’assemblée des associés) de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des

réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des

27905

associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblées Générales des Associés

Art. 13. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans
les six mois qui suivent la clôture de l’année sociale.

Art. 14. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendam-

ment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées.

Art. 15. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s); la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 18. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) proportionnellement au nombre de parts qu’il(s) détiennent dans la

Société. L’assemblée générale des associés a, sur base de comptes intérimaires, le pouvoir de rendre payable un ou
plusieurs dividendes intérimaires dans une année donnée.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des asso-

cié(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux disposi-
tions de l’article 15 paragraphe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités
y relatives.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la

Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 23. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents

Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.

Souscription et libération

La partie comparante déclare souscrire aux mille sept cent cinquante (1.750) parts sociales représentant l’intégralité

du capital social de la Société.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de cent soixante-

quinze mille dollars des Etats-Unis (175.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’Article 16. des présents Statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le

31 décembre 2005.

27906

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 3.200,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à EUR 133.925,16.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Brigitte Preuss, European Risk Management Director, avec adresse professionnelle au 61, avenue d’Ouchy,

1006 Lausanne, Suisse;

- M. Patrick Arnegger, Global Credit Director, avec adresse professionnelle au 61, avenue d’Ouchy, 1006 Lausanne,

Suisse;

- M. Paul A. Hayes, Assistant Treasurer, avec adresse professionnelle au 201 Isabella Street, 15212 Pittsburgh, U.S.A.;
- M. Lluis Maria Fargas Mas, European Tax Director, avec adresse professionnelle au 31-33, avenue Giuseppe Motta,

1202 Genève, Suisse; et

- M. Jose Ramon Camino de Miguel, avocat, avec adresse professionnelle au 31-33, avenue Giuseppe Motta, 1202

Genève, Suisse.

2. Le siège social de la Société est établi au 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Togouna, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2005, vol. 430, fol. 37, case 9. – Reçu 1.339,25 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017310.3/242/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

PYNCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.976.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04151, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017151.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04158, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017168.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04159, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017166.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Mersch, le 17 février 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

27907

CLIFFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.085.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04154, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017152.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

UP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.345.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04163, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017157.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04165, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017160.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

EUROV COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de d’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04138, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017162.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

CHAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 76.958.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 février 2005 à 14 heures au

siège de la société que:

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité de reconfirmer et renouveler avec effet rétroactif

au 7 juin 2002, le mandat du commissaire aux Comptes assuré par Mad. Marianne Wians, directeur de sociétés, née le
26 mars 1943 à Esch-sur-Alzette, demeurant L-4033 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nic Biever.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05029. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017189.3/1285/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

27908

UNDERCARRIAGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.486.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04133, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017164.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

AD GSM CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 71.660.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05167, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017172.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

KIRCHBERG OFFICES I, Société Anonyme,

(anc. STATE STREET BUILDING KIRCHBERG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.702.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STATE STREET BUILDING

KIRCHBERG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.702, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 24 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 454 du 28 juin 2000.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, juriste, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société de STATE STREET BUILDING KIRCHBERG S.A. en KIRCHBERG

OFFICES I.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en KIRCHBERG OFFICES I et par conséquent

l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme (la «Société») qui est dénommée KIRCHBERG OFFICES I.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, date qu’en tête.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2004.

Signature.

27909

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Zimmer, C. Grundheber, A. Uhl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2005, vol. 146S, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(017556.3/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

KIRCHBERG OFFICES I, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.702.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017558.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.911.

—

In the year two thousand and four, on the eleventh of November at 11.00 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.A., a

«société anonyme» (joint stock company), having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
trade register Luxembourg section B number 98.911, incorporated by deed of the undersigned notary dated on 31

December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 316 of 19

March 2004;

and whose Articles of Association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated on 28

July

2004 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Nathalie Campello, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:

I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 6,200 (six thousand two hundred) shares of EUR 5.- (five euros) each,

representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the legal form of the Company from a joint stock company («Société anonyme») to a private limited

liability company («Société à responsabilité limitée»);

2. Modification of the corporate name from INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.A. into INDUSTRI KAPITAL

LUXEMBOURG, S.à r.l.;

3. Replacement of the 6,200 existing S.A. shares of EUR 5.- into 1,240 S.à r.l. shares of EUR 25.- each and attribution

of the new S.à r.l. shares to the existing shareholders up to their shareholding in the S.A.;

4. Discharge for the exercise of their mandate for the existing Directors («administrateurs») and for the Statutory

Auditor of the Company;

5. Appointment of the Directors («gérants») of the Company;
6. Full restatement of the Articles of Association in order to adapt them to the new form of the Company without

change of its essential characteristics and to reflect the resolutions to be taken about eventual particular clauses;

7. Miscellaneous.

After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to change the legal form of the Company, in order to transform it from joint stock Company

(«société anonyme» - S.A.) into a private limited liability company («société à responsabilité limitée» - S.à r.l.) and to
restate completely the Articles of Association in order to adapt them to the new form of the Company, without amend-
ment to its essential elements.

Luxembourg, le 11 février 2005.

F. Baden.

27910

Consequently, the 6,200 (six thousand two hundred) current S.A. shares are replaced by 1,240 (one thousand two

hundred forty) S.à r.l. shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros).

Each shareholder will receive an «S.à r.l. share» against 5 (five) «S.A. shares».

Second resolution

The meeting resolved to change the name of the Company into INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Third resolution

The meeting resolved to give full discharge to the Directors («administrateurs») and to the Statutory Auditor of the

S.A. until today for the accomplishment of their mandate.

Fourth resolution

The meeting resolved to fix the number of the Directors («gérants») of the S.à r.l. at 5 (five) and to appoint the fol-

lowing persons for an unlimited period of time:

a) Mr James Yates, director, born on 22 June 1972 in Chelmsford, residing at Charles Bisson, House House 30-32,

New Street, St Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands;

b) Mr Bjorn Saven, director, born on 29 September 1950 in Stockolm (Sweden), residing in Vikingavägen 6, 18263

Djursholm, Sweden

c) Mr Michael Rosenlew, director, born on 2 May 1959 in Helsingborg (Finland), residing at Österängsvägen 46B,

18247 Enebyberg, Sweden;

d) Mr Kim Wahl, director, born on 28 July 1960 in Copenhagen (Danemark), residing at Stromstangveien 5, 1367

Snaroya, Sweden;

e) Mr Gustav Öhman, director, born on 31 May 1964 in Spanga (Sweden), residing at Kingsley Close 3, London, N2

OES, UK.

Fifth resolution

The meeting decides to proceed to a full restatement of the Articles of Association in order to reflect the here-above

resolutions and to adapt them to the new form of the Company, by giving them the following wording:

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée under the name of INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à

r.l.

The Company will be governed by the law of August 10

, 1915 governing commercial companies, as amended from

time to time, and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-

holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) divided into 1,240 (one thousand two hundred

forty) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers

of each director and the duration of their mandate are determined by the shareholders.

If the General Meeting decides to create two categories of Directors (category A and category B), the Company will

be bound in all matters by the collective signature of one director of category A and one director of category B.

Art. 9. The Company’s financial year runs from 1

day of October to the last of day of September of each year.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at

the end of the accounting year, the director will draw up a record of the property of the Company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the Directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.

27911

Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sharehold-

ers.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignee or the creditors of the shareholders may under no pretext re-

quest the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the admin-
istration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended from time to time.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le onze novembre à 11.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registre de commerce de Luxem-
bourg section B numéro 98.911, constituée suivant acte reçu le 31 décembre 2003 par le notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316 du 19 mars 2004 et dont les statuts ont été modifiés par
un acte du notaire soussigné le 28 juillet 2004 qui n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Campello, juriste, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 6.200 (six mille deux cents) actions de EUR 5,- (cinq euros) chaque,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.);

2. Modification de la dénomination sociale de la Société en INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.;
3. Remplacement des 6.200 actions existantes de EUR 5,- de la S.A. par 1.240 parts sociales de EUR 25,- chacune et

attribution des nouvelles parts sociales aux associés en proportion de leur participation dans la S.A.;

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la Société pour l’exercice de leur mandat;
5. Nomination des Gérants de la Société;
6. Refonte complète des Statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières;

7. Divers.

Ces faits approuvés, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des Statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 6.200 (six mille deux cents) actions actuelles sont remplacées par 1.240 (mille deux cent quarante)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

Chaque associé recevra une part sociale en échange de 5 (cinq) actions.

27912

Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG,

S.àr.l.

Troisième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la S.A.

pour l’accomplissement de leur mandat à la date de ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des Gérants de la S.à r.l. à 5 (cinq) et de nommer les personnes suivantes

pour une période indéterminée:

a) M. James Yates, administrateur, né le 22 juin 1972 à Chelmsford (Angleterre), demeurant à Charles Bisson, House

House 30-32, New Street, St Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands;

b) M. Bjorn Saven, administrateur, né le 29 septembre 1950 à Stockolm (Suède), demeurant à Vikingavägen 6, 18263

Djursholm, Sweden;

c) M. Michael Rosenlew, administrateur, né le 2 mai 1959 à Helsingborg (Finland), demeurant à Österängsvägen 46B,

18247 Enebyberg, Suède;

d) M. Kim Wahl, administrateur, né le 28 juillet 1960 à Copenhagen (Danemark), demeurant à Stromstangveien 5,

1367 Snaroya, Suède;

e) M. Gustav Öhman, administrateur, né le 31 mai 1964 à Spanga (Suède),demeurant à Kingsley Close 3, London, N2

OES, UK.

Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des Statuts pour refléter les résolutions prises ci avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société, leur donnant la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INDUSTRI KAPITAL LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

La Société sera gouvernée par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que amendée

ultérieurement, et par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg et peut-être transféré par une résolution des associés

à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et, si des événements extraordinaires se produisent, même à
l’étranger. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.240 (mille deux cent

quarante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices et les actifs de la Société.

Art. 7. Le transfert de parts sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.

Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant qui est nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque

gérant ainsi que la durée de leur mandat sont déterminé par les associés.

Si l’assemblée générale décide de créer deux catégories de Gérants (catégorie A et catégorie B), la Société sera

engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 9. L’année sociale de la Société commence le 1

jour d’octobre et se termine le dernier jour de septembre de

chaque année.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins du gérant, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des Gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.

27913

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la (les) personne (s) désignée(s) par les asso-

ciés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges de la Société, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droits ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux de la Société.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents Statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Campello, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017562.3/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

CORNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.656.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of December, before Maître Alphonse Lentz, notary,

residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CORNEL, S.à r.l., a Luxembourg pri-

vate limited liability company (Société à responsabilité limitée) having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg under the number B
104.656 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 3 December 2004, not pub-
lished yet.

The Meeting is chaired by Mr Patrick van Denzen, employee, with professional address in L-1856 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy (the Chairman).

The Chairman appoints Mrs Bernardine Vos, employee, with professional address in L-1856 Luxembourg, 46A, ave-

nue J.F. Kennedy, as secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr Frank Verdier, employee, with professional address in L-1856 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:

I. It appears from the attendance list that 125 (one hundred and twenty-five) ordinary shares of the Company having

a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, representing the entire subscribed share capital of the Company
amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) are present or duly represented at the Meeting, which
is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda. The shareholders present or rep-
resented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Reduction of the par value of the shares of the Company from their current par value of EUR 100.- (one hundred

euros) to EUR 10.- (ten euros) and correlative increase of the number of shares of the Company from 125 (one hundred
twenty-five) to 1,250 (one thousand two hundred and fifty).

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the changes

adopted under item 1.

3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in
the share register of the Company.

III. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

J. Elvinger.

27914

First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the par value of the shares of the Company from their current par value of

EUR 100.- (one hundred euros) to EUR 10.- (ten euros) and to correlatively increase the number of shares of the Com-
pany from 125 (one hundred twenty-five) shares to 1,250 (one thousand two hundred and fifty) so that the share capital
of the Company is maintained at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a nominal value of ten euros (10.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.»

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and to empower and authorise any director of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration
of the above changes in the share register of the Company.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated to be approximately 1,200.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre, par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich

(Grand-Duché de Luxembourg),

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de CORNEL, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro 104.656, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 3 décembre 2004, non encore publié au
Mémorial C (la Société).

L’Assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1856

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy (le Président).

Le Président désigne Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à L-1856 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, comme secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire).

L’Assemblée choisit Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1856 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau.
Les associés de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des as-
sociés et les membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les man-

dataires et le notaire instrumentaire resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble
avec celui-ci.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d’acter que:
I. Il résulte de la liste de présence que 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent

euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) sont présentes ou représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les associés présents ou représentés déclarent
avoir été dûment convoqués à l’Assemblée et avoir été dûment informés de l’ordre du jour au préalable.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur nominale actuelle de 100,- EUR (cent

euros) à 10,- EUR (dix euros) et augmentation corrélative du nombre de parts sociales de la Société de 125 (cent vingt-
cinq) à 1.250 (mille deux cent cinquante) afin de maintenir le capital social de la Société à EUR 12.500,- (douze mille cinq
cent euros).

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications adop-

tées sous le point 1. ci-dessus.

27915

3. Modification du registre des actions de la Société afin d’y intégrer les changements mentionnés ci-dessus et pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des changements
susmentionnés dans le registre des actions de la Société.

III. Que les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur nominale actuelle

de 100,- EUR (cent euros) à 10,- EUR (dix euros) et d’augmenter corrélativement le nombre de parts sociales de la
Société de 125 (cent vingt-cinq) à 1.250 (mille deux cent cinquante) afin de maintenir le capital social de la Société à EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros).

Seconde résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu’il aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»

Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements men-

tionnés ci-dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder, au nom de la Société, à l’enre-
gistrement des changements susmentionnés dans le registre des parts sociales de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.200,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, la mandataire des parties comparantes a signé avec

Nous, Notaire, le présent acte original.

Signé: P. van Denzen, B. Vos, F. Verdier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2004, vol. 468, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017585.3/221/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

CORNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.656.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017586.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

NEPHEW SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017173.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Remich, le 24 février 2005.

A. Lentz.

Remich, le 8 février 2005.

A. Lentz.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

27916

AQUASPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 38, rue A.F. Van der Meulen.

R. C. Luxembourg B 91.544.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05172, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017176.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

VIA SUD S.A., Société Anonyme,

(anc. TSAREVITCH S.A.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 22-24, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 48.341.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017195.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

CORNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.656.

—

In the year two thousand five, on the thirty-first of January.
Before Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CORNEL, S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (Société à responsabilité limitée) having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg under the number B
104.656 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 3

, 2004, not yet

published and modified for the last time by deed of the same notary on December 23

, 2004, both deeds not yet pub-

lished.

The Meeting is chaired by Mr Paul van Baarle, employee, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Mr Richard Behmer, employee, with professional address in Luxembourg, as secretary of the

Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr Frank Verdier, employee, with professional address in Luxembourg, as scrutineer of the Meet-

ing (the Scrutineer).

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:

I. It appears from the attendance list that 1.250 (one thousand two hundred and fifty) ordinary shares of the Company

having a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, representing the entire subscribed share capital of the Company
amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) are present or duly represented at the Meeting, which
is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda. The shareholders present or rep-
resented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting;

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the par value of the shares of the Company from their current par value of EUR 10.- (ten euros) to

EUR 25.- (twenty-five euros) and correlative reduction of the number of shares of the Company from 1,250 (one thou-
sand two hundred and fifty) to 500 (five hundred).

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the changes adopted under item 1.

3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in
the share register of the Company.

III. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

27917

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the par value of the shares of the Company from their current par value

of EUR 10.- (ten euros) to EUR 25.- (twenty-five euros) and correlatively reduce the number of shares of the Company
from 1,250 (one thousand two hundred and fifty) to 500 (five hundred), so that the share capital of the Company is
maintained at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each.»

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and to empower and authorise any director of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration
of the above changes in the share register of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de CORNEL, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro 104.656, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 3 décembre 2004 et modifiée suivant acte du
même notaire du 23 décembre 2004, actes non encore publiés au Mémorial C (la Société).

L’Assemblée est présidée par Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (le Président).

Le Président désigne Monsieur Richard Behmer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, com-

me secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire).

L’Assemblée choisit Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur).

sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des as-
sociés et les membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les man-

dataires et le notaire instrumentaire resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble
avec celui-ci.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d’acter que:

I. Il résulte de la liste de présence que 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR

10,- (dix euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) sont présentes ou représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les associés présents ou repré-
sentés déclarent avoir été dûment convoqués à l’Assemblée et avoir été dûment informés de l’ordre du jour au préala-
ble;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur nominale actuelle de 10,- EUR

(dix euros) à 25,- EUR (vingt-cinq euros) et réduction corrélative du nombre de parts sociales de la Société de 1.250
(mille deux cent cinquante) à 500 (cinq cents) afin de maintenir le capital social de la Société à EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros).

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications adop-

tées sous le point 1. ci-dessus.

3. Modification du registre des actions de la Société afin d’y intégrer les changements mentionnés ci-dessus et pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des changements
susmentionnés dans le registre des actions de la Société.

III. Que les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur valeur nominale ac-

tuelle de 10,- EUR (dix euros) à 25,- EUR (vingt-cinq euros) et de réduire corrélativement le nombre de parts sociales

27918

de la Société de 1.250 (mille deux cent cinquante) à 500 (cinq cents) afin de maintenir le capital social de la Société à
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

Seconde résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu’il aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vint-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés

adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»

Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements men-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande des parties comparantes, le présent

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, la mandataire des parties comparantes a signé avec

Nous, Notaire, le présent acte original.

Signé: P. van Baarle, R. Behmer, F. Verdier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 février 2005, vol. 468, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017588.3/221/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

CORNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.656.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017590.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

THAIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 106.171.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: THAIVEST S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Remich, le 24 février 2005.

A. Lentz.

Remich, le 8 février 2005.

A. Lentz.

27919

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 19 janvier 2005, date de constitution, et jusqu’au 19

janvier 2010 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur
mandat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce

déléguée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de mai à onze heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

27920

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 50.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Goebel, maître en droit et en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Johana Bodart, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2009.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société A.A.C.O., S.à r.l., ayant son siège à L-2530 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2009.

Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

1.- Raymond Goebel, deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Patrick Van Hees, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

27921

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Raymond Goebel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Goebel, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 89, case 6. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017314.3/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

SOFTWARE DEVELOPMENT & SUPPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3985 Pissange, 31, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 73.443.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017196.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

VERITY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 435.825,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.495.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 février 2005

First resolution

The resignation of Mr Paul Cook from April 30 2004 as manager of the company is accepted.

Second resolution

The resignation of Mr Todd Yamami from January 1st 2003 as manager of the company is accepted.

Third resolution

Full and total discharge is given to Mr Paul Cook and to Mr Todd Yamami who have resigned for the execution of

their mandates.

Suit la traduction française:

Première résolution

La démission de M. Paul Cook au 30 avril 2004 de son poste de gérant de la société est acceptée.

Deuxième résolution

La démission de M. Todd Yamami au 1

janvier 2003 de son poste de gérant de la société est acceptée.

Troisième résolution

Décharge totale est donnée à MM. Paul Cook et Todd Yamami, qui ont démissionné, pour l’exécution de leurs

mandats.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05399. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017202.3/587/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Luxembourg, le 23 février 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Pour extrait
Pour la société
Signature

27922

RESTAURANT-PIZZERIA BACCHUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 32, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 28.104.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05563, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017198.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

CARINA BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 20, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 70.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05543, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017204.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

ORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue François de Courbetin.

R. C. Luxembourg B 83.685.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07505, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017207.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

SHIELD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.676.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04968, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017212.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

SHIELD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.676.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04969, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017214.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

SHIELD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.676.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017216.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

27923

BARCELO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04973, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017218.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BARCELO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017219.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BARCELO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017220.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BARCELO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04979, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017221.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BARCELO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04984, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017222.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BARCELO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04985, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017224.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

27924

BML PRESTIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4179 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 75.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04988, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017226.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BML PRESTIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4179 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 75.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04990, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017227.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

HOTEL SENATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 38, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 33.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04993, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017228.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

HOTEL SENATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 38, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 33.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04995, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017181.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

HOTEL SENATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 38, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 33.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04996, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017186.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

HOTEL SENATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 38, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 33.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04997, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017187.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

27925

HOTEL SENATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 38, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 33.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04998, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017190.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

HOTEL SENATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 38, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 33.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04999, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017192.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

HOTEL SENATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 38, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 33.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05000, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017193.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND ADVISORS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.048.

—

Document se rapportant au bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05213, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017229.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.030.000,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.442.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 14 janvier 2005 que l’assemblée générale

a décidé à l’unanimité:

- Que le siège social de la société est transféré à partir du 14 janvier 2005 à L-2520 Luxembourg, 1. allée Scheffer.
Par conséquent, l’adresse professionnelle de TMF CORPORATE SERVICES S.A. est aussi au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05322. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017501.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

27926

N.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05014 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017209.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

N.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05013, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017206.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

N.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05011, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017203.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

N.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05009, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017199.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

N.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05007, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017197.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

N.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05005, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017194.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

27927

SOVEREIGN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 46.701.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017230.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

E.P.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.947.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2005.

(017231.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

MERCURY MUNAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 89.063.

—

Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 6 décembre 2004

Modifications au sein du conseil d’administration:
- Démission:
Monsieur Dauren Bashikov, administrateur sortant;
- Nouvelle nomination aux fonctions d’administrateur, par cooptation:
Monsieur Christian Casavecchia, administrateur de sociétés, né le 16 mai 1947, à Villerupt (France), demeurant

professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Cette nouvelle nomination et la décharge à l’administrateur sortant seront ratifiées lors de la prochaine assemblée

générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05256. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017235.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

EXPRIMA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.701.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 18 mars 2003, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts

sociales à concurrence de 99% de la société

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05436. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017244.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

MAS, S.à r.l.
Signature
Le liquidateur

Le Conseil d’Administration
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature.

27928

TARN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 17.840.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2005

Modifications au sein du conseil d’administration:
- Démission:
Mademoiselle Sylvie Maestri, administrateur sortant;
- Nouvelle nomination aux fonctions d’administrateur, par cooptation:
Monsieur Olivier Thonnard, employé privé, né à Namur (Belgique), le 3 juin 1980, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Cette nouvelle nomination, la durée du mandat conféré et la décharge à l’administrateur sortant seront ratifiées lors

de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05255. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017237.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

NEWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 37.762.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2005

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Cette nouvelle nomination, la durée du mandat conféré et la décharge à l’administrateur sortant seront ratifiées lors

de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05253. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017239.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

ANTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 37.176.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2005

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Cette nouvelle nomination, la durée du mandat conféré et la décharge à l’administrateur sortant seront ratifiées lors

de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05252. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017241.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUClAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

27929

STYLEMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 42.602.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2005

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Cette nouvelle nomination, la durée du mandat conféré et la décharge à l’administrateur sortant seront ratifiées lors

de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05250. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017243.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

FALCON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.553.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 13 décembre 2002, il

résulte que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts

sociales à concurrence de 99% de la société

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05435. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017245.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

ECOLE DE MUSIQUE DE L’UNION GRAND-DUC ADOLPHE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2722 Luxembourg-Grund, 2, rue Sosthène Weis.

—

Comptes de l’exercice 2004

Budget 2005

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05759. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann

(017350.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

FIDUCAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature.

Rapport financier 2004

Recettes 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.820.122,15 EUR
Dépenses 2004. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.727.516,39 EUR

Excédent des recettes 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.605,76 EUR

Situation financière au 1

janvier 2005

Report au 1

janvier 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.036.668,61 EUR

Excédent des recettes au 31 décembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.605,76 EUR

Avoir au 31 décembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.129.274,37 EUR

Projet de budget des recettes et des dépenses 2005

Prévisions recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.287.228,00 EUR
Previsions dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.297.780,00 EUR
Excédent des dépenses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.552,00 EUR

27930

FORTYFIFTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.807.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 8 août 2002, il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts

sociales à concurrence de 99% de la société

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05449. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017247.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

FORTAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.663.

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 12 novembre 2001, il
résulte que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts

sociales à concurrence de 99% de la société

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05447. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017248.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

M.D. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3713 Rumelange, 5, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 82.698.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 2005

L’an deux mille cinq, le huit février.

Se sont réunis les trois (3) associés de la société à responsabilité limitée M.D. CONSTRUCTIONS S.à r.l., dont le

siège social était fixé à L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer, au capital social de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, constituée suivant
acte reçu par le notaire Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, le 25 juin 2001, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 27 juin 2001, vol. 859, fol. 96, case 10, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 58963
de l’année 2001.

1. Monsieur Dervis Muhovic, ingénieur en bâtiment, demeurant à L-3768 Tétange, 26, rue de la Fontaine.
2. Monsieur Vahid Muhovic, employé privé, demeurant à L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.
3. Monsieur Safet Muhovic, couvreur, demeurant à L-3713 Rumelange, 5, rue Jean-Pierre Bausch.
Ces trois associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix, ont pris la résolution la suivante:

Résolution unique

Le siège social de la société est transféré de L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer à L-3713 Rumelange, 5, rue Jean-Pierre

Bausch.

Fait à Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03877. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017326.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

D. Muhovic / V. Muhovic / S. Muhovic

27931

UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.341.

—

En date du 14 janvier 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer avec effet au 21 février 2005, le siège

social de la société au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04032. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017335.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

CURZON CAPITAL PARTNERS DUISBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.961.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

(017354.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.066.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

(017356.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

CV ULTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.075.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

(017357.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

WILLETTE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.155.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2005, la démission de leurs fonctions d’administrateur de

Messieurs Klaus Krumnau, Colm Smith et Bastiaan Schreuders a été acceptée.

Ensuite, l’Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateurs:
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
- T.C.G. GESTION S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes:
- AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin, le siège social de la société qui avait été transféré le 10 octobre 2002 du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été transféré ce jour au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03731. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017484.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Luxembourg le 17 février 2005.

Signatures.

Signature.

Pour WILLETTE CORPORATION S.A.
C. Smith
Administrateur

27932

NORINAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 106.258.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Rippinger, ouvrier, né à Luxembourg, le 14 décembre 1966, demeurant 61, rue de Beggen, L-

1221 Luxembourg,

2) Monsieur Jean-Marie Rippinger, retraité, né à Luxembourg, le 22 septembre 1939, demeurant 1, place Dargent, L-

1413 Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NORINAT, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un snack avec débit de boissons non alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

27933

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.000,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Norbert Rippinger, ouvrier, né à Luxembourg, le 14 décembre 1966, demeurant 61, rue de Beggen, L-

1221 Luxembourg, comme gérant administratif,

b) Monsieur Jean-Marie Rippinger, retraité, né à Luxembourg, le 22 septembre 1939, demeurant 1, place Dargent, L-

1413 Luxembourg, comme gérant technique.

La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Rippinger, J.-M. Rippinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 5, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018678.3/212/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

BOUCHERIE MEUNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 8, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.483.

—

Suite au décès de Monsieur René Meunier survenu le 15 juin 2002, le capital social de la société à responsabilité limi-

tée BOUCHERIE MEUNIER, S.à r.l. est réparti comme suit :

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05261. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(017466.3/207/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

MICHEL EURO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.480.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017476.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

1) Monsieur Norbert Rippinger, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Jean-Marie Rippinger, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 1

mars 2005.

P. Frieders.

- Madame Andrée Meunier; traiteur-cuisinière, née à Esch-sur-AIzette, le 8 janvier 1966, demeurant à L-

4760 Pétange, 8, route de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

- Monsieur Joseph dit Jeff Meunier; maître boucher charcutier, né à Esch-sur-AIzette, le 11 novembre

1967, demeurant à L-4735 Pétange, 7, rue Jean-Baptiste Gillardin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Pétange, le 18 janvier 2005.

Signatures.

Pour MICHEL EURO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

27934

NORIS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (dissoute).

R. C. Luxembourg B 42.505.

—

La société NORIS FINANCE HOLDING S.A. ayant été dissoute en date du 17 février 2005, le contrat de Services

et de Domiciliation signé le 12 avril 2001 entre la société NORIS FINANCE HOLDING et SERVICES GENERAUX DE
GESTION S.A. est devenu sans objet.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04655. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017493.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04775, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017450.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017447.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04769, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017446.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bertterlich / J.-P. Reiland
Senior Manager Legal / Partner

Pour PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

27935

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017445.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

FINIMPEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04809, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017463.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

FINIMPEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017461.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

FINIMPEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04812, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017460.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

FINIMPEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017457.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

Pour FINIMPEX, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

27936

FINIMPEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 19.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04815, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017455.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

FINIMPEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 19.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04817, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017452.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

FIPARMED INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.555.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2005

1. Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, de Monsieur Sandro Capuzzo et

de Madame Antonella Graziano, de leur mandat d’Administrateurs, sont acceptées.

2. Monsieur David Salama, administrateur de société, demeurant Chalet Danga, Chemin des Bâlois, CH-3963 Crans

Montana (Suisse), Mademoiselle Sidonie Miramand, administrateur de société, demeurant professionnellement au 116,
rue du Rhône, CH-1204 Genève (Suisse), et Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, sont nommés comme nouveaux administrateurs. Ils ter-
mineront les mandats de leurs prédécesseurs venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

3. La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, comme Commissaire aux

Comptes est acceptée.

4. La société WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES ayant son siège social au 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le man-
dat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

5. Le siège social est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04657. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017495.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour FINIMPEX, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

Certifié sincère et conforme
Pour FIPARMED INVESTISSEMENTS, S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION, S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Fondation Ste-Gertrude

Northern Trust Luxembourg Management Company

ProLogis UK XLVIII, S.à r.l.

ProLogis UK XV, S.à r.l.

Newstar S.A.

ProLogis UK XVI, S.à r.l.

ProLogis UK XVII, S.à r.l.

Newstar S.A.

FSJ (Luxembourg) II, S.à r.l.

ProLogis UK XVIII, S.à r.l.

Leather Luxembourg S.A.

Jaouen Nautique S.A.

Cencan

Nareco Liberty S.A.

Vontobel Fund

Cegedel Net S.A.

Nareco J2 S.A.

Central Construction Luxembourg S.A.

Lombard International Assurance S.A.

Montalbano S.A.

Acqua Marcia Holding S.A.

FFTW Funds Selection II

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

FFTW Funds Selection

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A.

Cegedel

Interbase S.A.

Shield S.A.

Eurel International S.A.

Vivrais Holding S.A.

HRB Investments S.A.

Infoblue S.A.

Sancross Participations S.A.

Alcoa Global Treasury Services, S.à r.l.

Pynca S.A.

Piperno International S.A.

Clifford Investments S.A.

UP International S.A.

Ten-X S.A.

Eurov Company S.A.

Chama S.A.

Undercarriage Participation S.A.

AD GSM Center S.A.

Kirchberg Offices I

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l.

Cornel, S.à r.l.

Nephew Soparfi S.A.

Aquasports S.A.

Via Sud S.A.

Cornel, S.à r.l.

Thaivest S.A.

Software Development & Support, S.à r.l.

Verity Luxembourg, S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria Bacchus S.A.

Carina Bis, S.à r.l.

Oro S.A.

Shield S.A. Holding

Barcelo S.A.H.

BML Prestige S.A.

Hôtel Sénator, S.à r.l.

Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A.

LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.

N.H. Holding S.A.

Sovereign Holdings S.A.

E.P.L. S.A.

Mercury Munai Holding S.A.

Exprima Holding, S.à r.l.

Tarn Finance S.A.

Newfield S.A.

Antex S.A.

Stylemode S.A.

Falcon Group, S.à r.l.

Ecole de Musique de l’Union Grand-Duc Adolphe

Fortyfifty Holding, S.à r.l.

Fortan Holding, S.à r.l.

M.D. Constructions, S.à r.l.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.

Curzon Capital Partners Duisberg, S.à r.l.

Asturienne de Participations S.A.

CV Ultra S.A.

Willette Corporation S.A.

Norinat, S.à r.l.

Boucherie Meunier, S.à r.l.

Michel Euro Finance S.A.

Noris Finance Holding S.A.

Promotion Immobilière Internationale S.A.

Finimpex

Fiparmed Investissements S.A.