27649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 577

15 juin 2005

S O M M A I R E

Abba Taxis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

27695

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27688

ACSG   (Europe),   Aon   Captive   Services   Group 

GE  Fanuc  Automation  Solutions  Europe  S.A., 

(Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27694

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27684

Advanced Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27690

GE  Fanuc  Automation  Solutions  Europe  S.A., 

Aquamarin-Transport S.A., Grevenmacher  . . . . . .

27682

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27688

Arcipelagos Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27654

Gestimma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27694

Bâloise Fund Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . .

27696

Gestion Premier Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . 

27696

Belle Finition, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27669

Globe Star Incorporation S.A., Luxembourg. . . . . 

27657

Belle Finition, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27670

Globe Star Incorporation S.A., Luxembourg. . . . . 

27658

Belmilk S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

27650

Headlands  New  Eagle  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

Benelux Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

27669

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27689

Berlys Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

27679

Hill Publishing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

27691

Berlys Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

27680

Immo Tosk, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

27653

Big Email Support Network S.A., Luxembourg  . . .

27689

Inter Property Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

27692

Bijoux Dreams, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .

27651

International Building Corporation S.A.H., Luxem-

Brutonhurst S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27681

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27682

C.T.-A&A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27683

International Building Corporation S.A.H., Luxem-

Chambertan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27668

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27683

Chemson International S.A., Luxembourg . . . . . . .

27681

International Consolidated Investment Company 

Chemson International S.A., Luxembourg . . . . . . .

27681

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27667

Cité Gérance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27688

Investment Grade Europe S.A., Luxembourg . . . . 

27671

Cockspur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27668

Jaouen Nautique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

27666

Copac S.A., Dondelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27654

Jaouen Nautique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

27666

Crown Corporate Services, S.à r.l., Luxembourg . .

27689

Jaouen Nautique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

27666

Del  Monte  Finance  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Jaouen Nautique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

27666

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27669

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung, Remich  . . . . . . . 

27675

EB Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27693

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung, Remich  . . . . . . . 

27675

Ellira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27693

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung, Remich  . . . . . . . 

27676

Emmerich Transporte S.A., Wecker . . . . . . . . . . . .

27653

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung, Remich  . . . . . . . 

27676

Escada Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27690

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung, Remich  . . . . . . . 

27676

Euro-Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

27692

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung, Remich  . . . . . . . 

27676

Europe Building Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . .

27652

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung, Remich  . . . . . . . 

27676

F.L.Tri., Fédération Luxembourgeoise de Triath-

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung, Remich  . . . . . . . 

27676

lon, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27668

Klever International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

27671

Financière V.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27653

Klever International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

27671

Finfish S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27672

Klever International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

27671

Finfish S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27672

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27654

Finfish S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27672

Liman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27655

Forster Luxemburg, GmbH, Remich . . . . . . . . . . . .

27652

LN Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

27694

GE Fanuc Automation CNC Europe S.A., Echter-

Luxdema S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27693

27650

BELMILK S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.963. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2005

L’an deux mille cinq, le quinze février à 11 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée Générale Extraordi-

naire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée et Monsieur Komodzinski Stéphane préside

la séance. Il désigne comme secrétaire d’assemblée la FIDUCIAIRE CGS, représentée par son gérant Monsieur Mah-
moud Derguiani. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yassine Boumrah. 

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-

pital social est représenté, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant: 
* Nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Abderrahmane Riad Achour, chargé d’affaires, demeurant

à 42000 Kolea (Algérie), rue de Bou-Ismaïl.

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur de Monsieur Abderrahmane Riad Achour.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au secrétaire, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-

tion et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la

séance.

Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lecture,

il est signé par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017023.3/1549/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Madeleine II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

27672

(Le) Roseau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27658

Madeleine II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

27674

Santa Caterina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27684

Modigest Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

27694

Seapoint, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

27654

MSEOF Madeleine I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

27677

Siria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27653

MSEOF Madeleine II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

27675

Skyscrape S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .

27680

Nouvelle Terrest S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27674

Sofipex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27655

Nye, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27651

Solena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27692

Orion Properties N° 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

27654

Sorgvor A.G., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27681

Orion Properties N° 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

27684

SPL Acquisition, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

27686

Ostonian Enterprises S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

27655

SPL Acquisition, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

27688

Pan European Food Fund Investment Management

Square Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

27675

S.A. (Holding), Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 

27663

Sud Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27656

Pan European Food Fund Investment Management

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27690

S.A. (Holding), Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 

27663

Varano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27655

Pan European Food Fund Investment Management

Visiane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27689

S.A. (Holding), Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 

27663

WB-STAM N20 Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . .

27659

Pan European Food Fund Investment Management

Welku S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27695

S.A. (Holding), Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 

27663

Welku S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27695

Petroleum Service Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . 

27684

Wic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27666

Promofi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27664

Wic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27667

Promofi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27665

World Beverage Company S.A., Luxembourg . . . .

27677

Real Estates Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . 

27685

World Beverage Company S.A., Luxembourg . . . .

27679

Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27692

World Business Treuhand S.A., Luxembourg  . . . .

27681

Riello International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27655

S. Komodzinski / FIDUCIAIRE CGS / M.Y. Boumrah
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

27651

NYE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.574. 

—

EXTRAIT

L’associé unique de la société NYE, S.à r.l., GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une so-

ciété constituée et régie par les lois des Bermudes, ayant son siège à Clarendon House 2, Church Street, Hamilton
HM11, Bermuda, a décidé en date du 28 décembre 2004:

- d’accepter la démission de Marjoleine Van Oort comme gérant A de la société, décharge lui étant accordée pour

l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014033.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

BIJOUX DREAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOUTIQUE ROSANNA, S.à r.l.).

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.716. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Marharyta Sezen, sans état, épouse Due, née le 31 août 1974, à Zazerie (Minsk) BLR demeurant à L-1260

Luxembourg, 51, avenue de la Gare

2) Madame Meyers Yvette, épouse Due, gérante, née à Luxembourg, le 1

er

 août 1945, demeurant à D-55457

Wincheringen, 3, Bahnhofstrasse,

ici représentées par Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen,
en vertu de procurations annexées au présent acte,
agissant en leurs qualités d’uniques associées de la société BOUTIQUE ROSANNA, S.à r.l, avec siège à Esch-sur-Al-

zette, (R. C. n

o

 B 103.716), constituée suivant acte notarié du 5 octobre 2004, publié au Mémorial C n

o

 24 du 11 janvier

2005.

Lequel comparant ès qualités, a requis le notaire d’acter les changements suivants:
1) Modification de la raison sociale BIJOUX DREAMS, S.à r.l. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination BIJOUX DREAMS, S.à r.l.

2) Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon, avec modification de l’article 2

alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2 alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi dans la Commune de Strassen.

3) Modification de l’objet social et de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de bijouterie et d’horlogerie et toutes les activités annexes et

connexes, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

4) Nouvelle souscription du capital social: 

5) Gérance
Les associées acceptent la démission des anciens gérants et nomment comme nouvelle gérante technique, Madame

Yvette Meyers, préqualifiée, laquelle peut engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’un tête. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.

<i>Pour NYE, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

- Madame Yvette Meyers; préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

- Madame Martharyta Sezen; préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

27652

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005, vol. 904, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016641.3/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 51.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2005.

(016646.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

FORSTER LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 2, rue du Camping.

H. R. Luxemburg B 92.705. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 18. Januar 2005

Im Jahre zweitausendfünf, den achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.

Sind erschienen:

1) Herr Alfred Forster, Kaufmann, geboren in Böblingen (D), am 5. Oktober 1952, wohnhaft zu Böblingen (D), Korn-

bergstrasse, 10.

2) Herr Hans-Jörg Wollmann, Maurer, geboren am 17. Oktober 1961, in Trier (D), wohnhaft in D-54329 Konz, am

Gillenbbusch, 25.

3) Herr Frank Raach, E.A. Elektroniker, geboren am 9. April 1971, wohnhaft in D-54292 Trier, Hermeskeilerstrasse,

25,

handelnd als alleinige Gesellschafter (nach erfolgter Abtretungsurkunde vom 8. Januar 2005) der Gesellschaft FOR-

STER LUXEMBURG GmbH, mit Sitz in L 7256 Walferdingen, 34, rue Josy Welter, gegründet durch notarielle Urkunde
vom 27. Februar 2003.

Mit dem ausdrücklichen Einverständnis des Mitgesellschafters und Geschäftsführers, Alfred Forster, welcher auf sein

Vorkaufsrecht verzichtet, erklärt dieser die vorbenannte Abtretung zu genehmigen.

Obige Parteien fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Gesellschaftskapital:
Die Versammlung stellt fest, dass alle Anteile voll in bar eingezahlt und wie folgt gehalten werden: 

2. Geschäftsführer:
Herr Michel Nilles wird mit sofortiger Wirkung als Gesellschaftsführer abgesetzt, ohne Entlastung.
Somit wird Herr Alfred Forster als alleiniger Geschäftsführer bestätigt und kann die Gesellschaft mit alleiniger Un-

terschrift verpflichten.

3. Sitzverlegung
In Artikel 2 erster Satz, wird «Walferdingen» durch «Remich» ersetzt.
Der Sitz der Gesellschaft ist L-5550 Remich, 2 rue du Camping.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Satzungsänderung aufzukom-

men hat, schätzungsweise auf 800,- EUR

Worüber Urkunde.
Aufgenommen in Petingen, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, den beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben. 

Signé: A. Forster, H.-J. Wollmann, F. Raach, G. d’Huart. 

Pétange, le 16 février 2005.

G. d’Huart.

<i>Pour la société
Signatures

Herr Alfred Forster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

Herr Hans-Jörg Wollmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

Herr Frank Raach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Anteile

Zusammen: einhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

27653

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2005, vol. 904, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

 <i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016644.3/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

SIRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03762, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2005.

(016648.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

EMMERICH TRANSPORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerbierg.

R. C. Luxembourg B 28.767. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04370, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016652.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04376, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016654.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

IMMO TOSK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 103.843. 

—

En date du 2 décembre 2004, les associés ont décidé unanimement de transférer le siège de la société de L-8079

Bertrange, 117A rue de Leudelange, à L-8064 Bertrange, 57 Cité Millewée. 

Luxembourg, le 18 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016669.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pétange, le 17 février 2005.

G. d’Huart.

SIRIA S.A.
Signatures

<i>Pour EMMERICH TRANSPORTE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

FINANCIERE V.P.I.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMMO TOSK, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature 

27654

COPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dondelange.

R. C. Luxembourg B 36.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04130, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2005.

(016655.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04879, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 21 février 2005.

(016660.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

SEAPOINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 22.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016662.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ARCIPELAGOS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.520. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04876, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

(016663.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ORION PROPERTIES N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.749. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05176, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016701.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour LEMANIK SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour ARCIPELAGOS SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

Signatures.

27655

OSTONIAN ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04927, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016664.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04923, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016665.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

VARANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 82.751. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01240, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2005.

(016666.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

SOFIPEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04924, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016668.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016670.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

OSTONIAN ENTERPRISES S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

27656

SUD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.190. 

—

L’an deux mille cinq, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUD FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.190, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 2002, publié
au Mémorial C numéro 1083 du 16 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 15 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 255 du 3 mars 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, demeurant professionnellement

à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina Di Fabio, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Pignolo, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Nouvelle répartition des actions de la société.
2. Révocation de FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A. et ATLANTICA HOLDING de leur poste d’ad-

ministrateurs de la société. 

3. Nomination de SOJEPAR S.A. et Monsieur Jérôme Guez comme nouveaux administrateurs de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite de cessions d’actions sous seing privé la répartition des sept mille deux cents

(7.200) actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A. et ATLANTICA HOLDING de

leur poste d’administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- La société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 64.414;

- Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant professionnellement

à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

1. La société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.414, trois mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600

2. Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1941 Luxembourg, 241,

route de Longwy, trois mille six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.600

Total: sept mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.200

27657

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Guez, S. Di Fabio, G. Pignolo, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2005, vol. 530, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016883.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

GLOBE STAR INCORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.439. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBE STAR INCORPO-

RATION S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 novembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 111 du 23 février 1999 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 943 du 20 juin 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10,

avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corina Faber, employée privée, L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital en EUR.
2. Augmentation du capital de la société par l’incorporation des avances actionnaires pour porter ce capital à un mon-

tant de EUR 200.000,-.

3. Modification correspondante de l’article des statuts y relatif.
4. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de U.S. dollars en euros, au cours de change du

24 décembre 2004, à savoir 1 EUR=1,34810 USD. Le capital social de cent cinquante mille U.S. dollars (USD 150.000)
est ainsi converti en cent onze mille deux cent soixante-sept euros soixante et onze cents (EUR 111.267,71).

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 150 (cent cinquante) actions existantes

représentant le capital social de cent onze mille deux cent soixante-sept euros soixante-et-onze cents (EUR 111.267,71).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-huit mille sept cent trente-deux

euros vingt-neuf cents (EUR 88.732,29) pour le porter de son montant actuel converti de cent onze mille deux cent
soixante-sept euros soixante et onze cents (EUR 111.267,71) à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) sans émission
d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire renonçant pour autant que de besoin à son droit de souscription préférentiel, l’augmenta-

tion de capital est souscrite par l’actionnaire majoritaire la société DORLIN INVESTEMENT HOLDINGS LIMITED,
ayant son siège à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du
22 décembre 2004, laquelle restera annexée aux présentes.

Junglinster, le 16 février 2005.

J. Seckler.

27658

L’augmentation de capital est entièrement libérée par l’apport et la transformation en capital de partie d’une créance

(dont le montant total s’élève à USD 974.356,39) existant à charge de la Société et au profit du souscripteur, qui déclare
renoncer à sa prédite créance à concurrence du montant de quatre-vingt-huit mille sept cent trente-deux euros vingt-
neuf cents (EUR 88.732,29) en libération de l’augmentation de capital.

La partie de la créance ainsi transformée en capital a fait l’objet d’un rapport de Monsieur Romain Thillens, réviseur

d’entreprises, Luxembourg, établi en date du 24 décembre 2004, lequel rapport restera annexé au présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de mes vérifications, je n’ai pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond à l’aug-

mentation de capital envisagée de EUR 88.732,29»

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par cent cinquante (150)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

Version anglaise de l’article 5 des statuts:

«Art. 5. The corporate capital is fixed at two hundred thousand Euros (EUR 200.000,-) represented by one hundred

and fifty (150) shares without designation of a par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soient, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 2.100,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Di Benedetto, C. Faber, D. Moinil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2005, vol. 430, fol. 11, case 12. – Reçu 887,32 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017048.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

GLOBE STAR INCORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.439. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 février 2005.

(017050.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

LE ROSEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016678.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Mersch, le 3 février 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

27659

WB-STAM N20 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 106.170. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twentieth of December 2004.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The company WB-STAM II LLC, a limited liability company incorporated under Delaware law, with registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801.

Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of one proxy given under private

seal

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

2.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name WB-STAM N20 HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 37,000.- (thirty-seven thousand euros), represented by 370

(three hundred seventy) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers divided into two different types of managers, named Type

A managers, and Type B managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.

27660

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of one Manager of Type A, and of one Manager of Type B.
To the extent that only one manager is appointed, the latter shall bind the company individually.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented

or by circular resolution.

Board meetings will be held in Luxembourg or if necessary, can be held by means of such telephone, electronic or

other communication facilities as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simul-
taneously and instantaneously. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December, with the excep-

tion of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription and payment

The 370 shares are subscribed by WB-STAM II LLC, prenamed.
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of EUR 37.000,- (thirty-seven thousand euros) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by Mr Alain Lam, réviseur d’entreprises, with professional address at 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg and born on February 28, 1969 in Rose Hill (Mauritius).

2) The address of the corporation is fixed in 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg. 

27661

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société WB-STAM II LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l’état du Delaware (Etats-

Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 

Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur, annexée aux présentes pour être formalisée avec

elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), esquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. 
2.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

2.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: WB-STAM N20 HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 37.000,- (trente-sept mille euros) représenté par 370 (trois cent soixante-dix)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

27662

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance divisé en deux catégories de gérants, à savoir des gérants de

type A et des gérants de type B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.
Dans le cas d’un gérant unique, ce dernier engagera la société individuellement.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés ou par ré-

solution circulaire.

Les conseils de gérance seront tenus à Luxembourg ou si nécessaire, peuvent être tenus par moyens téléphoniques,

électroniques ou autres moyens de communication qui permettent à toutes les personnes participant au conseil de com-
muniquer entre eux simultanément et instantanément.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 370 parts sociales ont été souscrites par WB-STAM II LLC, société prédésignée.
La partie comparante, représentée comme il est dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libé-

rées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 37.000,- (trente-sept mille euros) est à la disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par Mr Alain Lam, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg et né le 28 février, 1969 à Rose Hill (Ile Maurice).

2) L’adresse de la Société est fixée au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg. 

27663

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 38, case 4. – Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017312.3/211/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (HOLDING),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016685.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (HOLDING),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016683.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (HOLDING),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016682.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (HOLDING),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016681.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Signature.

27664

PROMOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.750. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOFI, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 447 du 19 juin 1998. Les statuts en ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 8 mars
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 397 du 1

er

 juin 1999. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Rumor, employée privée, Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que 1.012.992 (un million douze mille neuf cent quatre-vingt-douze) actions

sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, les 1.012.992 (un million douze mille neuf
cent quatre-vingt-douze) actions restantes ayant été rachetées par la Société et se trouvant dans le portefeuille de celle-
ci, n’ont pas de droit de vote. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en EUR de sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 50.222.811,36, repré-

senté par 2.025.984 actions sans désignation de valeur nominale;

2.- Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 7.999.124,21 pour le ramener de son montant

actuel de EUR 50.222.811,36 à EUR 42.223.687,15 par l’annulation de 322.684 actions rachetées par la société en vertu
de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales. Le capital social est désormais fixé à EUR 42.223.687,15, repré-
senté par 1.703.300 actions sans désignation de valeur nominale;

3.- Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 2.725.280,- pour le ramener de son montant actuel

de EUR 42.223.687,15 à EUR 39.498.407,15 par réduction du pair comptable des actions existantes d’un montant de
EUR 1,60 par action et remboursement subséquent de ce montant aux actionnaires et ce, sans annulation d’actions. Le
capital social est désormais fixé à EUR 39.498.407,15, représenté par 1.703.300 actions sans désignation de valeur no-
minale;

4.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

5.- Ajout des termes suivants à l’article 7 des statuts: «ou par le délégué du conseil»;
6.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate la conversion du capital social en EUR de sorte que le capital social est désormais fixé à EUR

50.222.811,36 (cinquante millions deux cent vingt-deux mille huit cent onze euros trente-six cents), représenté par
2.025.984 (deux millions vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatre) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 7.999.124,21 (sept millions neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent vingt-quatre euros vingt et un cents) pour le ramener de son montant actuel de
EUR 50.222.811,36 (cinquante millions deux cent vingt-deux mille huit cent onze euros trente-six cents) à EUR
42.223.687,15 (quarante-deux millions deux cent vingt-trois mille six cent quatre-vingt-sept euros quinze cents) par l’an-
nulation de 322.684 (trois cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt-quatre) actions rachetées par la Société suivant
décision du Conseil d’Administration du 31 mars 2004.

27665

Le capital social est désormais fixé à EUR 42.223.687,15 (quarante-deux millions deux cent vingt-trois mille six cent

quatre-vingt-sept euros quinze cents), représenté par 1.703.300 (un million sept cent trois mille trois cents) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une deuxième réduction de capital à concurrence de EUR 2.725.280,- (deux mil-

lions sept cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingts euros) pour ramener le capital de son montant actuel de EUR
42.223.687,15 (quarante-deux millions deux cent vingt-trois mille six cent quatre-vingt-sept euros quinze cents) à EUR
39.498.407,15 (trente-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent sept euros quinze cents) par ré-
duction du pair comptable des actions existantes d’un montant de EUR 1,60 (un euro soixante cents) par action et par
remboursement subséquent de ce montant aux actionnaires et ce sans annulation d’actions.

Le capital social est ainsi fixé à EUR 39.498.407,15 (trente-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre

cent sept euros et quinze cents), représenté par 1.703.300 (un million sept cent trois mille trois cents) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder au remboursement aux actionnaires en te-

nant compte des dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3.1 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. 3.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 39.498.407,15 (trente-neuf millions quatre cent quatre-vingt-

dix-huit mille quatre cent sept euros et quinze cents), représenté par 1.703.300 (un million sept cent trois mille trois
cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter les termes suivants à l’article 7 des statuts: «ou par le délégué du conseil», qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par deux

administrateurs agissant conjointement ou par le délégué du conseil.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire, par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Renard, L. Rumor, C. François, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017112.3/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

PROMOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.750. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 février 2005.

(017113.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Mersch, le 21 janvier 2005.

 H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

27666

JAOUEN NAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 84.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04839, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016690.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

JAOUEN NAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 84.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016684.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

JAOUEN NAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 84.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04835, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016686.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

JAOUEN NAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 84.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016694.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.337. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIC HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 380 du 26 mai 1998. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 771 du
18 septembre 2001. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, avec adresse professionnel-

le à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle Donadio, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Signature.

27667

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit sont dû-

ment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’Assemblée est régulièrement cons-
tituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la

commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

2. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide changer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures

et de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la

commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, I. Donadio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2005, vol. 430, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017052.3/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.337. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 février 2005.

(017054.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

INTERNATIONAL CONSOLIDATED INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 105.377. 

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 janvier 2005, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Mme Maria-José Sánchez-Diaz, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mme Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg. 

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016671.3/723/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

27668

F.L.TRI., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TRIATHLON, Association sans but lucratif.

R. C. Luxembourg F 573. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des membres de l’Association sans but lucratif F.L.TRI., FE-

DERATION LUXEMBOURGEOISE DE TRIATHLON A.s.b.l., du 27 novembre 2004, les 9 membres présents (sur 11)
ont adopté à l’unanimité la modification du titre VIII, article 33 des statuts qui aura le contenu suivant:

Titre VIII. Dopage

Art. 33. La Fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération internationale régis-

sant son sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de méthodes de
dopage.

En matière de lutte contre le dopage, la Fédération se soumet avec toutes ses sociétés membres et tous ses licenciés

à l’autorité de l’Agence Luxembourgeoise Antidopage. Elle reconnaît à cet organisme:

- le droit d’établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquel-

les cette lutte et plus particulièrement 

- les contrôles antidopage sont menés, y compris les règles protectrices des droits des licenciés;
- le droit de déterminer les sanctions qu’encourent ceux qui contreviennent aux règles dont question au tiret qui

précède;

- le droit de procéder aux contrôles antidopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles

et de désigner les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de labora-
toire; 

- le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipline contre le Dopage chargé de prononcer, s’il y a lieu,

les sanctions, pour autant que l’instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.

La Fédération cède au Conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir de con-

naître des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question à l’alinéa qui précède, sous réserve des attributions
du Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité Olympique International pour les sportifs et manifestations internationales
qui relèvent de sa juridiction.

Toute disposition des statuts contraire aux présentes dispositions est réputée non écrite.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016688.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.221. 

—

GRANT THORNTON, Luxembourg a démissionné de son poste de commissaire aux comptes le 7 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016695.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04374, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016696.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

<i>Pour FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TRIATHLON, A.s.b.l.
F. Schiltz 
<i>Son mandataire

<i>Pour CHAMBERTAN S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

COCKSPUR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

27669

DEL MONTE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.761. 

—

En date du 30 décembre 2004, les curateurs de la société DEL MONTE FINANCE LUXEMBOURG S.A., (la

«Société») représentant la Société en application de la procédure d’insolvabilité n° 1114/03 du 19 novembre 2003
prononcée par le tribunal de Rome (Italie) ont décidé de transférer le siège social de la société au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016698.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

BENELUX PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.768. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 16 février 2005

Monsieur Charles MacGregor, promoteur immobilier, domicilié à B-1180 Bruxelles, avenue Maréchal Ney 143/3, est

nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel, M. Jaap Meijer, M. Charles Stuart Hornby, M. Alan Richard Binnington, M. Charles MacGregor.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016700.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

BELLE FINITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5418 Ehnen, 5, an den Aessen.

R. C. Luxembourg B 97.867. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

1) Madame Maria de Fatima Amorim Canossa, indépendante, épouse de Monsieur Fausto Artur Borges, née à Arcos

De Valdevez (Portugal), le 19 mars 1966, demeurant à L-5418 Ehnen, 5, an den Aessen;

2) Monsieur Fausto Artur Borges, ouvrier, né à Guarda (Portugal) le 29 janvier 1965, demeurant à L-5418 Ehnen, 5,

an den Aessen;

Les comparants ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BELLE FINITION, S.à r.l., ayant son

siège social à L-5418 Ehnen, 5, an den Aessen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 22 décembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 89 du 22 janvier 2004, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 97.867.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune. 

Il résulte d’un acte de cession d’une part sociale sous seing privé daté du 20 janvier 2004, enregistré à Luxembourg

- Sociétés, le 27 janvier 2004, Référence: LSO AN/06510, dont un exemplaire a été déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg en date du 14 février 2005, que les cinq cents (500) parts sociales appartiennent aux
associés comme suit: 

III.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions sui-
vantes:

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1) à Madame Maria de Fatima Amorim Canossa, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales

499

2) à Monsieur Fausto Artur Borges, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

27670

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts sociales sous seing privé datée du 20 janvier 2004, dont il a été question ci-avant, les asso-

ciés décident de modifier l’article 6 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces parts appartiennent aux associés comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer l’objet de la société et, par conséquent de modifier l’article 3 des statuts de la so-

ciété, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions, de plafonnage et de façades.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirecte-ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.».

<i>Troisième résolution

Les associés décident de révoquer avec effet immédiat Monsieur José Assuncao Pereira, maçon, né à Alvarenga/Arou-

ca (Portugal), le 10 mai 1957, demeurant à L-1363 Howald, 22, rue du Couvent, de sa fonction de gérant technique de
la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur José

Assuncao Pereira, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée Monsieur José Alapraia, commerçant, né à Estoril

(Portugal) le 29 mars 1962, demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch, comme nouveau gérant technique de
la société.

Les associés confirment Madame Maria de Fatima Amorim Canossa, prénommée, en tant que gérante administrative

de la société pour une durée indéterminée.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

huit cents euros (EUR 800,-), est à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs noms, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: M. de Fatima Amorim Canossa, F.A. Borges, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, vol. 147S, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(017064.3/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BELLE FINITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5418 Ehnen, 5, an den Aessen.

R. C. Luxembourg B 97.867. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2005.

(017072.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

1) à Madame Maria de Fatima Amorim Canossa, indépendante, épouse de Monsieur Fausto Artur Borges, née

à Arcos De Valdevez (Portugal), le 19 mars 1966, demeurant à L-5418 Ehnen, 5, an den Aessen, quatre cent qua-
tre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) à Monsieur Fausto Artur Borges, ouvrier, né à Guarda (Portugal) le 29 janvier 1965, demeurant à L-5418

Ehnen, 5, an den Aessen, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2005.

T. Metzler.

T. Metzler
<i>Notaire

27671

KLEVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 80.695. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03856, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016705.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

KLEVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 80.695. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03854, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016706.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

KLEVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 80.695. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03853, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016707.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

INVESTMENT GRADE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.462. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2005 

En date du 17 janvier 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Harald Schüssler, Clive Mace Gilchrist, Scott Edel, Steven

Andrew Blakey, Alfonso De Maqua et James Pope, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2006,

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 18 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016794.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

<i>Pour KLEVER INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour KLEVER INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour KLEVER INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

27672

FINFISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 55.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03851, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016708.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

FINFISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 55.225. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03850, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016710.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

FINFISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 55.225. 

—

Le bilan de clôture de dissolution au 13 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03848,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016711.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

MADELEINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MSEOF MADELEINE II, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.456. 

—

In the year two thousand and five, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MSEOF MADELEINE I, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under No. B 104.929;

hereby represented by M

e

 Frédéric Lahaye, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

London on February 4, 2005. 

The said proxy shall be attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole partner of MSEOF MADELEINE II, S.à r.l. has requested the under-

signed notary to document the following:

The appearing party is the sole partner of MSEOF MADELEINE II, S.à r.l., a limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 November 2004, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under No. B 104.456. 

<i>Pour FINFISH S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour FINFISH S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour FINFISH S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

27673

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company into MADELEINE II, S.à r.l.
2. To amend the last paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the res-

olution to be adopted under item 1 of the agenda.

3. To authorise any lawyer of LINKLATERS LOESCH to accomplish any necessary formalities in relation to the Lux-

embourg Trade and Companies Register and the Mémorial.

And has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to change the name of the Company into MADELEINE II, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the single partner resolves to amend the last paragraph of article 1 of the articles

of incorporation of the Company which shall be worded as follows: «The Company will exist under the name of
MADELEINE II, S.à r.l.».

<i>Third resolution

The single partner resolves to authorize any lawyer of LINKLATERS LOESCH to accomplish any necessary formali-

ties in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mémorial.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed, amount approximately to seven hundred Euro (700.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MSEOF MADELEINE I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 104.929;

représentée aux fins des présentes par Maître Frédéric Lahaye, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Londres le 4 février 2005.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement. 

La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de MSEOF MADELEINE II, S.à r.l., a demandé au notaire sous-

signé de prendre acte de ce qui suit:

La comparante est l’associé unique de MSEOF MADELEINE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, le 23 novembre
2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), et enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.456. 

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à

intervenir sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société en MADELEINE II, S.à r.l.
2. Modification du dernier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la Société de manière à refléter la résolution de-

vant être adoptée sous le point 1

er

 de l’ordre du jour.

3. Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LOESCH d’accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Re-

gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial.

Et a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la Société en MADELEINE II, S.à r.l.

27674

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le dernier paragraphe de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit: «La Société adopte la dénomination MADE-

LEINE II, S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’autoriser tout avocat de LINKLATERS LOESCH à accomplir toutes les formalités néces-

saires auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-

séquence de cet acte, sont estimés à sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Lahaye, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017108.3/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

MADELEINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.456. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2005.

(017109.3/220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

NOUVELLE TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.878. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2004

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve à l’unanimité la nomination au Conseil d’Administration des personnes suivantes:
- Monsieur Fernand Schmidt, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange, 21A, rue de Mondorf, 
- Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel, 
- Madame Nadine Hirtt, employée privée, demeurant à L-6670 Mertert, 26, rue Basse.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de

l’exercice 2009.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la nomination comme commissaire aux comptes de la société ACCOUNT

DATA EUROPE S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves dont le mandat expirera lors
de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016709.3/745/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président

27675

SQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 93.432. 

—

<i>Extraits des décisions de l’associée unique datées du 11 janvier 2005

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 à 2.
2. Monsieur Everardus F.M. Rademaker, administrateur de sociétés, né le 25 août 1946 à NL-Bussum, Pays-Bas, ayant

son domicile professionnel à rue de la Forge 28, B-6970 Tenneville, Belgique, a été nommé gérant pour une durée in-
déterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. Le mandat de gérant pour une durée indéterminée de Monsieur Louis Cirkel, administrateur de sociétés, né le 26

septembre 1958, à NL-Utrecht, Pays-Bas, ayant son domicile professionnel à Arrestruwe, 39, NL-6218 BE Maastricht,
Pays-Bas, a été confirmé; il n’a le pouvoir d’engager la société qu’ensemble avec son co-gérant, Monsieur Rademaker,
pré-qualifié.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016712.3/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

MSEOF MADELEINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.456. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 14 décembre 2004

L’associé unique a décidé d’accepter les démissions de Freddy Brausch et Jan-Dries Mulder de leurs postes d’admi-

nistrateurs de la société et a décidé de les remplacer par Mark Ashley Burton et Fardan Hassan Ibrahim Hassan Al Far-
dan.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016714.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

KANY, S.à r.l. FLEISCHBEARBEITUNG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 81.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05308, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017129.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

KANY, S.à r.l. FLEISCHBEARBEITUNG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 81.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05310, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017131.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SQUARE INVESTMENTS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour l’associé unique
Signature

Le 23 février 2005.

Signature.

Le 23 février 2005.

Signature.

27676

KANY, S.à r.l. FLEISCHBEARBEITUNG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 81.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05311, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017132.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

KANY, S.à r.l. FLEISCHBEARBEITUNG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 81.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05313, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017133.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

KANY, S.à r.l. FLEISCHBEARBEITUNG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 81.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05314, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017134.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

KANY, S.à r.l. FLEISCHBEARBEITUNG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 81.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05315, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017135.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

KANY, S.à r.l. FLEISCHBEARBEITUNG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 81.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05317, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017136.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

KANY, S.à r.l. FLEISCHBEARBEITUNG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 81.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05318, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017137.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Le 23 février 2005.

Signature.

Le 23 février 2005.

Signature.

Le 23 février 2005.

Signature.

Le 23 février 2005.

Signature.

Le 23 février 2005.

Signature.

Le 23 février 2005.

Signature.

27677

MSEOF MADELEINE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.929. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 14 décembre 2004

L’associé unique a décidé d’accepter les démissions de Freddy Brausch et Jan-Dries Mulder de leurs postes d’admi-

nistrateurs de la société et a décidé de les remplacer par Mark Ashley Burton et Fardan Hassan Ibrahim Hassan Al Far-
dan.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016715.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

WORLD BEVERAGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 104.714. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de WORLD BEVERAGE COMPA-

NY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxem-
bourg, et en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La
Société a été constituée le 6 décembre 2004 en vertu d’un acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Re-
mich, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Président). Le Président désigne Madame Nina Togouna, Avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire de l’As-
semblée (le Secrétaire). L’Assemblée choisit Monsieur Bernard Beerens, Avocat, demeurant à Luxembourg, comme
scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-
après comme le Bureau.

Les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et
les membres du Bureau. 

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les

mandataires et le notaire instrumentaire resteront également annexées au présent acte pour être enregistrés ensemble
avec celui-ci. 

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d’acter que:
I. il résulte de la liste de présence que 3.100 (trois mille cent) actions représentant l’intégralité du capital social sous-

crit de la Société d’un montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune, sont présentes ou représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir
été dûment convoqués à l’Assemblée et avoir été dûment informés de l’ordre du jour au préalable;

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de leur valeur nominale actuelle de EUR 10 (dix euros)

à EUR 1,24 (un euro vingt-quatre cents) et augmentation corrélative du nombre d’actions de la Société de 3.100 (trois
mille cent) actions à 25.000 (vingt-cinq mille) afin de maintenir le capital social de la Société à EUR 31.000 (trente et un
mille euros).

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications adop-

tées sous le point 1 ci-dessus.

3. Modification du registre des actions de la Société afin d’y intégrer les changements mentionnés ci-dessus et pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des changements
susmentionnés dans le registre des actions de la Société.

4. Divers.
III. après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de la Société de leur valeur nominale actuelle de EUR

10 (dix euros) à EUR 1,24 (un euro vingt-quatre cents) et d’augmenter corrélativement le nombre d’actions de la Société
de 3.100 (trois mille cent) actions à 25.000 (vingt-cinq mille) afin de maintenir le capital social de la Société à EUR 31.000
(trente et un mille euros).

<i>Pour l’associé unique
Signature

27678

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu’il aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de 1,24 (un euro vingt-quatre cents) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y intégrer les changements mentionnés ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, au nom de la Société, de procéder à l’enregis-
trement des changements susmentionnés dans le registre des actions de la Société. 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte a été

établi en français, suivi d’une version anglaise. A la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre les
versions française et anglaise, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the sixteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, Notary, residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WORLD BEVERAGE COMPANY

S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 2, rue Joseph Hackin
in L-1746 Luxembourg and being in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register
(the Company). The Company has been incorporated on 6 December 2004 pursuant to a deed of M

E

 Alphonse Lentz,

Notary Public residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.

The Meeting is chaired by Mr. Oliver Wuidar, Avocat, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Mrs. Nina Togouna, Avocat, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Mr. Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau. 

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 3,100 (three thousand one hundred) shares of the Company representing

the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), having a nom-
inal value of EUR 10 (ten Euro) each, are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted
and can validly deliberate on all the points on the agenda. The shareholders present or represented declare that they
have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Reduction of the par value of the shares of the Company from their current par value of EUR 10 (ten Euro) to

EUR 1.24 (one point twenty-four Euro) and correlative increase of the number of shares of the Company from 3,100
(three thousand one hundred) shares to 25,000 (twenty-five thousand) in order to maintain the share capital of the
Company at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro).

2. Subsequent amendment of article 3 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes adopted under item 1. 

3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in
the share register of the Company.

4. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce the par value of the shares of the Company from their current par value of EUR 10

(ten Euro) to EUR 1.24 (one point twenty-four Euro) and to correlatively increase the number of shares of the Company
from 3,100 (three thousand one hundred) shares to 25,000 (twenty-five thousand) so that the share capital of the Com-
pany is maintained at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads hence-

forth as follows:

«Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) consisting of twenty-five thousand

(25,000) shares with a par value of one point twenty-four Euro (EUR 1.24) each, entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.»

27679

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and to em-

power and authorise any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the above
changes in the share register of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version, at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Signé: O. Wuidar, N. Togouna, B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2004, vol. 429, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017114.3/242/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

WORLD BEVERAGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 104.714. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 février 2005.

(017116.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.873. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERLYS FASHION S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 550 du 7 octobre 1997. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé du 7 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 548 du 1

er

 août

2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10,

avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corina Faber, employée privée, L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dominique Moinil, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre (décider que l’exercice en cours

se terminera le 31 décembre 2004).

2. Modification de l’article 14 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

27680

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la clôture de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre, de sorte que l’exer-

cice social commencera désormais le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant commencé le premier décembre 2003 se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 14 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Di Benedetto, C. Faber, D. Moinil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2005, vol. 430, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017118.3/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.873. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 février 2005.

(017119.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

SKYSCRAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.666. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de manière unanime la révocation de Monsieur Jean-Claude Kirsch en tant qu’administrateur de

la société. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident unanimement la révocation de la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. en tant que commis-

saire aux comptes de la société. Décharge lui est donnée pour l’exercice de ce mandat.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de manière unanime la nomination de la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A. au poste du

commissaire aux comptes dont le mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels de l’année 2006.

<i>Septième résolution

Les actionnaires approuvent unanimement la nomination de Monsieur Roland Ebsen en tant qu’administrateur-

délégué pour la gestion journalière avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016722.3/745/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Mersch, le 17 février 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président

27681

SORGVOR A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.632. 

—

MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l., (BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE) ayant sont siège social au 5, boulevard de la

Foire a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016716.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

WORLD BUSINESS TREUHAND S.A., Société Anonyme,

(anc. SAFETY PAY TREUHAND LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 82.190. 

—

MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l., (BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE) ayant sont siège social au 5, boulevard de la

Foire a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016717.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

BRUTONHURST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03916, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016719.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

CHEMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.615. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03645, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016721.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

CHEMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.615. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 février 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2004:

- Monsieur Nikolaus Zens, administrateur de sociétés, demeurant à 161A, route d’Hermance, 1245 Collonge Genève

(Suisse), président.

- Monsieur Auguste Betschart, administrateur de sociétés, demeurant à 19, chemin du Chamoliet, 1226 Thônex,

Genève (Suisse);

- Monsieur Christophe Borer, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Gautier, 1201 Genève (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 septembre 2004:

- KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Signature.

27682

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, ref. LSO-BB03649 – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016720.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

AQUAMARIN-TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 58.927. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2003

Punkt 5 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Helmut Lippert, Schiffskapitän, wohnhaft in L-6758 Grevenmacher, 8, rue Victor Prost;
- Frau Bernadette Lippert Schuh, Kauffrau, wohnhaft in L-6758 Grevenmacher, 8, rue Victor Prost.
Die Versammlung beschließt einstimmig die Abwahl von folgendem Verwaltungsratsmitglied:
- Die Versammlung beschließt einstimmig die Abwahl der Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in

Panama, Panama City von ihrem Posten als Verwaltungsratsmitglied. Ihr wird Entlastung für ihre Tätigkeit als Verwal-
tungsratsmitglied erteilt.

Die Verwaltung beschließt einstimmig die Neuwahl von folgendem Verwaltungsratsmitglied:
- Herr Norbert Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise.
Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird Herr Helmut Lippert ernannt. Er kann durch seine alleinige Unter-

schrift die Gesellschaft wirksam vertreten.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Punkt 6 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt einstimmig die Abwahl der Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz in L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves von ihrem Posten als Aufsichtskommissar. Ihr wird Entlastung für ihre Tätigkeit als
Aufsichtskommissar erteilt.

Die Versammlung ernennt einstimmig die Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in L-6793 Greven-

macher, 77, route de Trèves zum Aufsichtskommissar.

Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016723.3/745/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105. 

—

L’an deux mille cinq, le onze février. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

BUILDING CORPORATION S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 13.105,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Clervaux, en date du 16 juillet

1975, publié au Mémorial C numéro 192 du 13 octobre 1975, 

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Ram-

brouch, en date du 21 janvier 1977, publié au Mémorial C numéro 44 du 23 février 1977 et aux termes d’un acte reçu
par le notaire instrumentant, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C
419 du 28 août 1996. 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

(4.000) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-

Pour extrait conforme
Signature

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende

27683

quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Madame la Présidente signale que chaque action avait une valeur nominale de mille francs (1.000) et que le capital

était de quatre millions de francs (4.000.000), représenté par quatre mille actions (4.000), 

que ce capital a été converti en quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante-et-un cents (EUR

99.157,41), représenté par quatre mille (4.000) actions, sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’une as-
semblée générale ordinaire tenue sous seing privé en date du 28 juin 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C
numéro 845 du 17 novembre 2000.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Prolongation de la durée de vie de la société en durée illimitée.
Modification de l’article 3 des statuts y afférent.
2. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de prolonger la durée de vie de la société en durée illimitée de sorte que le cinquième alinéa de

l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. cinquième alinéa. La société a une durée illimitée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2005, vol. 904, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(017155.3/219/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 février 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005.

(017156.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

C.T.-A&amp;A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.654. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 14 janvier 2005 que:
1. Démission du liquidateur Me François Kremer.
2. A été appelé aux fonctions de liquidateur:
- M

e

 Juerg Wyler, avocat, et ayant son domicile professionnel au 1

er

, Stadthausquai, CH-8022 Zurich.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016753.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005.

F. Kesseler.

F. Kesseler
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27684

ORION PROPERTIES N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.749. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05178, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016724.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

PETROLEUM SERVICE INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.704. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2004 que:
- STATTFORD UNITED CORP., ayant son siège social à Panama (République de Panama), a été nommée Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur E. Brancatisano, Administrateur démissionnaire.

- PBC TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à Panama (République de Panama), a été nommée Administrateur

en remplacement de Monsieur B. Steimen, Administrateur démissionnaire.

- Monsieur B. Peyer, Licencié HEC, demeurant à Zurich (Suisse) a été nommé Administrateur-délégué.
Leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires statuant sur les comptes au

30 juin 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 janvier 2005

que:

- Monsieur Bernard C. Peyer, Licencié HEC, demeurant à Zurich (Suisse).
- STATTFORD UNITED CORP., ayant son siège social à Panama (République de Panama).
- PBC TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à Panama (République de Panama).
Ont été réélus Administrateurs pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2001.

- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016726.3/802/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

GE FANUC AUTOMATION SOLUTIONS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 105.114. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016750.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

SANTA CATERINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté .

R. C. Luxembourg B 68.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04575, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016757.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

Mersch, le 22 février 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

27685

REAL ESTATES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.094. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATES PROMOTION

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.094,
constituée suivant acte reçu le 14 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
558 du 30 novembre 1992, page 26745.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’exercice social du 31 décembre au dernier jour du mois de février et pour la première fois en

2005.

2. Modification de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

English version

«Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of March to the last day of February every year »

French version

«Art. 27. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année»

3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi d’avril à 15.00 heures au dernier ven-

dredi d’août à 15.00 heures et pour la première fois en 2005.

4. Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

English version

«Art. 21. The General meeting will be held in Luxembourg on the last Friday of the month of August at 3.00 p.m.»

French version

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’août à 15.00 heu-

res.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social du 31 décembre au dernier jour du mois de février et pour la pre-

mière fois en 2005 et de modifier en conséquence l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

English version

«Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of March to the last day of February every year»

French version

«Art. 27. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année»

<i>Deuxième resolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi d’avril à 15.00 heures

au dernier vendredi d’août à 15.00 heures et pour la première fois en 2005 et de modifier en conséquence l’article 21
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

English version

«Art. 21. The General meeting will be held in Luxembourg on the last Friday of the month of August at 3.00 p.m.»

French version

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’août à 15.00 heu-

res»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

27686

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018639.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SPL ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 103.974. 

—

In the year two thousand five, on the thirty-first of January. 
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

SPL WorldGroup HOLDINGS, LLC, a Delaware limited liability company, with its registered office at National Cor-

porate Research Ltd., 615, South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA), registered at the Delaware Secre-
tary Estate under the number SRV 040851617-3886846 File,

hereby represented by Mrs Lieve De Mets, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5,

rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on January 24th, 2005. 

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration. 

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
SPL WorldGroup HOLDINGS LLC., is the sole shareholder of SPL ACQUISITION, S.à r.l., an unipersonal limited

liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of the
undersigned notary dated October 20h, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
registered in the registre de commerce et des sociétés under the number B 103.974. 

The capital of the company is fixed at eight hundred eighty-three thousand United States Dollar (883,000.- USD) rep-

resented by eight hundred eighty-three (883) shares, with a nominal value of one thousand United States Dollar (1,000.-
USD) each, entirely paid in.

The sole shareholder takes the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend articles 8.1 and 9.4 of the articles of incorporation, which shall henceforth

have the following wording:

«Art. 8.1. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers are

designed as A class manager and B class manager.» 

«Art. 9.4. In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint

signature of a class A and a class B manager.» 

<i>Second resolution

The sole shareholder accept the resignation of Mr Andrew Osler and Ian Schapiro as managers of the corporation

and grant full discharge to them for the performance of their mandate. 

<i>Third resolution

The sole shareholder confirm the following five (5) persons mandate as managers of the corporation for an unlimited

duration:

<i>Class A Managers:
- Mr Richard V. Zolezzi, Senior Vice President, Administration and General Counsel SPL WorldGroup, born in San

Francisco (California) USA, on December 27th, 1956, with professional address at 525, Market Street, 33rd Floor, San
Francisco, (California 94 105) USA.

- Mr Scott Van Orden, Vice President Finance and Treasury SPL WorldGroup, born in Granger (Utah) USA, on June

12th, 1965, with professional address at 525, Market Street, 33rd Floor, San Francisco, (California 94 105) USA. 

<i>Class B Managers:
- Mr Gilles Jacquet, private employee, born in B-St. Mard, on February 7th 1964, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Mr Jean-Marie Di Cino, private employee, born in L-Dudelange on May 19th 1959, with professional address in L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Mrs Nathalie Mager, private employee, born in F-Longwy, on May 2nd 1966, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder confirm that the company will be bound by the joint signature of a manager of category A and

a manager of category B, with the exception that it may be bound by the joint signature of two managers for any trans-
actions not exceeding a value of 5,000.- USD. 

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

J. Elvinger.

27687

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed. 

Suit la version française 

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

SPL WorldGroup HOLDINGS, LLC, une société formée sous le droit du Delaware sous la forme d’une «limited lia-

bility company», avec siège social au National Corporate Research Ltd., 615, South DuPont Highway, Dover, Delaware
19901 (USA), inscrite au Delaware Secretary Estate sous le numéro SRV 040851617-3886846 File, 

ici représentée par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 janvier 2005. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

L’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
SPL WorldGroup HOLDINGS LLC. est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle SPL

ACQUISITION S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant le 20 octobre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 103.974.

Le capital social de la société est fixé à huit cent quatre-vingt-trois mille Dollars des Etats-Unis (883.000,- USD) re-

présenté par huit cent quatre-vingt-trois (883) parts sociales d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis
(1.000,- USD), entièrement libérées.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer les articles 8 paragraphe 1 et 9 paragraphe 4 des statuts pour leur conférer la

teneur suivante: 

«Art. 8.1. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Dans le cas de pluralité de gérants, les gérants sont

composés de deux groupes désignés gérants de catégorie A et gérants de catégorie B.»

«Art. 9.4. En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature con-

jointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.» 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accepte la démission de Messieurs Andrew Osler et Ian Schapiro de leurs qualités de gérants de la

société et leur accorde entière décharge pour l’exercice de leurs mandats. 

<i>Troisième résolution

L’associée unique confirme les cinq (5) personnes suivantes dans leurs qualités de gérants de la société pour une du-

rée illimitée:

<i>Gérants de catégorie A:
- Monsieur Richard V. Zolezzi, Senior Vice President, Administration and General Counsel SPL WorldGroup, né le

27 décembre 1956 à San Francisco (Californie) USA, demeurant professionnellement au 525, Market Street, 33rd Floor,
San Francisco (Californie 94105) USA.

- Monsieur Scott Van Orden, Vice President Finance and Treasury SPL WorldGroup, né le 12 juin 1965 à Granger

(Utah) USA, demeurant professionnellement au 525, Market Street, 33rd Floor, San Francisco (Californie 94105) USA. 

<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St. Mard, le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, né à L-Dudelange, le 19 mai 1959, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. 

<i>Quatrième résolution

L’associée unique confirme que la société sera liée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant

de catégorie B, sauf pour transactions ne dépassant pas une valeur de 5,000.- USD, ou la signature conjointe de deux
gérants est requise. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

27688

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. De Mets, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 février 2005, vol. 468, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017538.3/221/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

SPL ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 103.974. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017539.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

GE FANUC AUTOMATION SOLUTIONS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 105.114. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016754.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005

GE FANUC AUTOMATION CNC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 105.115. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016758.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

CITE GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 22.435. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 1985, publié 

au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

 51 du 20 février 1985

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial Recueil Spécial C n

o

 1318 du 

11 septembre 2002

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée des associés tenue à Luxembourg le 31 janvier 2005 que les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

Monsieur Marc Knauf, demeurant professionnellement 97, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg démissionne de

sa fonction de gérant avec effet au 31 janvier 2005 à minuit.

Madame Mariette Knauf-Langsam, demeurant professionnellement 97, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg est

nommée gérant avec effet au 1

er 

février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016804.3/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Remich, le 17 février 2005.

A. Lentz.

Remich, le 17 février 2005.

A. Lentz.

Mersch, le 22 février 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 février 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour CITE GERANCE, S.à r.l. 
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>Signature

27689

BIG EMAIL SUPPORT NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.386. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la société en date du 21 février 2005

«Est confirmé le transfert du siège social de 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg au 25A boulevard Royal, L-2449

Luxembourg à partir du 25 février 2005».

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016759.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.027. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la société en date du 21 février 2005

«Est confirmé le transfert du siège social de 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg à partir du 25 février 2005.»

 Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016761.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

HEADLANDS NEW EAGLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 104.211. 

—

Il résulte des résolutions écrites du 16 février 2005, prises par l’associé unique de la Société, que Monsieur Michael

Alan Coke, né le 17 mars 1968 en Californie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant Pier 1, Bay 1, San Francisco, Californie,
Etats-Unis d’Amérique, a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016762.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

VISIANE S.A., Société Anonyme (liquidée).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

(016763.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administration

Pour extrait conforme
P. van der Westhuizen
<i>Gérant

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un gérant
P. Kotoula / S. Mellinger
<i>Administrateur / <i>Fondée de pouvoirs

Signature
<i>Le Liquidateur

27690

ESCADA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.116. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la société en date du 21 février 2005

«Est confirmé le transfert du siège social de 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg à partir du 25 février 2005.»

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016764.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.728. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

 février 2005, que

l’assemblée a décidé à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’assemblée accepte la démission au 31 janvier 2005 de Madame F. Marie Brisdet, née le 10 décembre 1975 à

Chalon-sur-Saône (France), ayant son adresse privée aux Pays-Bas, 27, Jan Haringstraat, NL-1056 XJ Amsterdam et la
remercie de ses loyaux services dans le passé.

A l’unanimité, l’assemblée décide de lui conférer décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat d’admi-

nistrateur à la date du 31 janvier 2005. En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée décide de nom-
mer à compter du 1

er

 février 2005, en tant qu’administrateur de la société, Monsieur Johannes Hendrik Willem van

Koeverden Brouwer, comptable, né le 30 novembre 1974 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant sa résidence professionnelle
à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005 statuant sur les comptes 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016765.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ADVANCED CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.867. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ADVANCED CAPITAL S.A., une

société anonyme, constituée suivant acte notarié du 26 juin 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 41618,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 76.867 et ayant son siège social au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (la «Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

22 décembre 2004, en voie de formalisation. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Mignon, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la Société.

Pour extrait conforme
WEST MANAGEMENT LIMITED
<i>Gérant
P. van der Westhuizen

<i>Pour la société
P. Kotoula
<i>Un administrateur

27691

2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

II) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à neuf cent quatre-vingt-six

mille six cent soixante-dix euros (986.670,- EUR) représenté par trois cent quarante-six mille deux cents (346.200)
actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à
l’ordre du jour.

III) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société ADVANCED

CAPITAL S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B numéro 41.178).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

Société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-P. Verlaine, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005, vol. 891, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017179.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

HILL PUBLISHING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.191. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la société en date du 21 février 2005

«Est confirmé le transfert du siège social de 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg à partir du 25 février 2005.»

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016766.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Belvaux, le 21 février 2005. 

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
SOUTH MANAGEMENT LIMITED
<i>Gérant
P. van der Westhuizen

27692

INTER PROPERTY FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.116. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la société en date du 21 février 2005

«Est confirmé le transfert du siège social de 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg à partir du 25 février 2005.»

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016769.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.092. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la société en date du 21 février 2005

«Est confirmé le transfert du siège social de 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg à partir du 25 février 2005.»

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016772.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

SOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2005.

(016775.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

EURO-LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.972. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 7 janvier 2005, le Conseil d’Administration a décidé:
- de coopter Madame Julia Helen Martin comme membre du Conseil d’Administration en date du 31 décembre 2004,

en remplacement de Monsieur David Hugson, démissionnaire à cette même date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016791.3/1024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour extrait conforme
CROWN CORPORATE SERVICES
<i>Agent domiciliataire
P. van der Westhuizen

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administration

<i> Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 7 février 2005.

Signatures.

27693

ELLIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2005.

(016778.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

EB TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 57.512. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 19 janvier 2005

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 19 janvier 2005:
Les administrateurs de la société ont pris note de la démission de Madame Valérie Buss comme administrateur-

délégué laquelle restera néanmoins administrateur. Ils ont ensuite délibéré et décidé à l’unanimité:

que la société est désormais valablement engagée par
a. la signature individuelle de l’administrateur-délégué Monsieur Edouard Buss 
ou bien par 
b. la signature de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué Monsieur Edouard

Buss.

Ces décisions seront entérinées lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016779.3/664/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LUXDEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3206 Roeser.

R. C. Luxembourg B 67.181. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2003

L’assemblée générale extraordinaire révoque:
Monsieur François David 
demeurant à Luxembourg, 104, rue du Kiem 
comme commissaire aux comptes à partir de l’exercice social 2003 et lui accorde décharge pleine et entière pour

l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

L’assemblée générale nomme un nouveau commissaire aux comptes à partir de l’exercice social 2003:
Monsieur René Cillien
commissaire aux comptes
demeurant à L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.
 Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Etabli à Roeser, le 9 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(016790.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
EB TRADING S.A. 
E. Buss
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour LUXDEMA S.A. 
FIDUCIAIRE REISERBANN S.C. 
E. Devilers / R. Maquet

27694

MODIGEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 70.150. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2003, einregistriert in Luxemburg, am 21. Februar 2005, ref. LSO-BB04464, wurde am

23. Februar 2005 beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt. 

Luxemburg, den 18. Februar 2005.

(016780.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ACSG (EUROPE), AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE), Société Anonyme.

(anc. SINSER (EUROPE) S.A.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.161. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016781.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LN HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.810. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 février 2005

que:

- FAcTS SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, est nommée commissaire à la

liquidation. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016788.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

GESTIMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.034. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 14 février 2005

- Décision est prise de ratifier la délibération du Conseil d’Administration du 23 mars 2004 de coopter Madame

Schaeffer Martine, maître en droit, avec adresse professionnelle au 12, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,
comme nouvel administrateur à la place de Madame Gillardin Martine et décharge pleine et entière est donné à ce
dernier administrateur sortant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 23 mars 2004.

- Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Schaeffer Nicolas et Madame Schaeffer Martine sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Bedoni Zeno-Filippo est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016811.3/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Belvaux, le 18 février 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme 
<i>Pour GESTIMMA S.A.
N. Schaeffer / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

27695

WELKU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-

BB04342, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016795.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

WELKU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.697. 

—

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 février 2005

que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivés à échéance,
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, et Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,

ont été reconduits aux fonctions d’administrateur de la société,

- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, a été élue aux fonctions d’administrateur de la société,

en remplacement de Maître Philippe Morales,

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., établie et ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419

Luxembourg, a été reconduite aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016793.3/317/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ABBA TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 123, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 97.829. 

—

L’an deux mille cinq, le 1

er

 février.

Les associés de la société à responsabilité limitée ABBA TAXIS, S.à r.l., ont tenu une assemblée générale extraordi-

naire:

<i>Ordre du jour

- cessions de parts sociales
- démission d’un associé
- nomination de trois associés
- signatures
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par: 

Monsieur Staltari Antonio, précité cède 125 parts sociales réparties de la façon suivante à: 

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Staltari Antonio, précité et lui donne décharge.
Sont nommés associés de la société ABBA, S.à r.l.: Monsieur Berretta Mario domicilié 8-10, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-4070 Esch-sur-Alzette, Monsieur Sardu Antonio, 134, boulevard J.-F. Kennedy, L-4171 Esch-sur-Al-
zette et Monsieur Porzio Girolamo domicilié 14, Cité Berens, L-3612 Kayl.

Monsieur Porzio Girolamo remplit la fonction de gérant unique de la société ABBA, S.à r.l.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique: Monsieur Porzio Girolamo.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Monsieur Porzio Girolamo demeurant 14, Cité Berens, L-3612 Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales
Monsieur Staltari Antonio demeurant 186, rue de Luxembourg, L-4222 Esch-sur-Alzette . . . . . .  125 parts sociales

250 parts sociales

Monsieur Berretta Mario domicilié 8-10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-4070 Esch-sur-Alzette 63 parts
Monsieur Sardu Antonio domicilié 134, boulevard J.-F. Kennedy, L-4171 Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 62 parts

27696

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03782. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016782.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

BÂLOISE FUND INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.382. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 18 novembre 2004

En date du 18 novembre 2004, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Mark Lambrechts en date du 18 novembre 2004, en tant qu’Administrateur,
- de coopter Monsieur Henk Janssen en date du 18 novembre 2004, en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Mark Lambrechts, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016789.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

GESTION PREMIER FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.164. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 2005 

En date du 28 janvier 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire les mandats de M. Miguel Moreno Cayetano, de M. Guillermo Santos Aramburo et de M. Vicente

Moreno Trias en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2006,

- de reconduire le mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 31 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016798.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2005.

A. Staltari / G. Porzio / A. Sardu / M. Berretta.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Belmilk S.A.

Nye, S.à r.l.

Bijoux Dreams, S.à r.l.

Europe Building Invest S.A.

Forster Luxemburg, GmbH

Siria S.A.

Emmerich Transporte S.A.

Financière V.P.I.

Immo Tosk, S.à r.l.

Copac S.A.

Lemanik Sicav

Seapoint, S.à r.l.

Arcipelagos Sicav

Orion Properties N˚ 1, S.à r.l.

Ostonian Enterprises S.A.

Riello International S.A.

Varano Holding S.A.

Sofipex S.A.

Liman S.A.

Sud Finance S.A.

Globe Star Incorporation S.A.

Globe Star Incorporation S.A.

Le Roseau S.A.

WB-STAM N20 Holding, S.à r.l.

Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding)

Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding)

Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding)

Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding)

Promofi

Promofi

Jaouen Nautique S.A.

Jaouen Nautique S.A.

Jaouen Nautique S.A.

Jaouen Nautique S.A.

Wic Holding S.A.

Wic Holding S.A.

International Consolidated Investment Company S.A.

F.L.TRI., Fédération Luxembourgeoise de Triathlon

Chambertan S.A.

Cockspur Holding S.A.

Del Monte Finance Luxembourg S.A.

Benelux Property, S.à r.l.

Belle Finition, S.à r.l.

Belle Finition, S.à r.l.

Klever International S.A.

Klever International S.A.

Klever International S.A.

Investment Grade Europe S.A.

Finfish S.A.

Finfish S.A.

Finfish S.A.

Madeleine II, S.à r.l.

Madeleine II, S.à r.l.

Nouvelle Terrest S.A.

Square Investments, S.à r.l.

MSEOF Madeleine II, S.à r.l.

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung

Kany, S.à r.l. Fleischbearbeitung

MSEOF Madeleine I, S.à r.l.

World Beverage Company S.A.

World Beverage Company S.A.

Berlys Fashion S.A.

Berlys Fashion S.A.

Skyscrape S.A.

Sorgvor A.G.

World Business Treuhand S.A.

Brutonhurst S.A.

Chemson International S.A.

Chemson International S.A.

Aquamarin-Transport S.A.

International Building Corporation S.A.

International Building Corporation S.A.

C.T.-A&amp;A S.A.

Orion Properties N˚ 1, S.à r.l.

Petroleum Service Inc. S.A.

GE Fanuc Automation Solutions Europe S.A.

Santa Caterina S.A.

Real Estates Promotion S.A.

SPL Acquisition, S.à r.l.

SPL Acquisition, S.à r.l.

GE Fanuc Automation Solutions Europe S.A.

GE Fanuc Automation CNC Europe S.A.

Cité Gérance, S.à r.l.

Big Email Support Network S.A.

Crown Corporate Services, S.à r.l.

Headlands New Eagle Holding, S.à r.l.

Visiane S.A.

Escada Finance

TMF Luxembourg S.A.

Advanced Capital S.A.

Hill Publishing

Inter Property Finance

Real Properties S.A.

Solena S.A.

Euro-Luxembourg

Ellira S.A.

EB Trading S.A.

Luxdema S.A.

Modigest Holding S.A.

ACSG (Europe), Aon Captive Services Group (Europe)

LN Holdings S.A.

Gestimma S.A.

Welku S.A.

Welku S.A.

Abba Taxis, S.à r.l.

Bâloise Fund Invest (Lux)

Gestion Premier Fund