27169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 567

11 juin 2005

S O M M A I R E

MIDEA HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 45.043. 

—

La Fiduciaire SASSEL & ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège social de la Société Anonyme Holding MI-

DEA HOLDINGS S.A.H.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016129.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Actimago Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

27216

de  la  centrale  TGV  de  TWINerg, Esch-sur-Al-

AFG Luxembourg, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . .

27199

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27171

AMP Europe S.A.  Safety Engineering Office,  Ho- 

Groengrond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

27211

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27171

Groengrond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

27212

American Roadrunners Luxembourg, A.s.b.l., Kayl

27215

Imapelfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27192

Aphex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27212

International  Commerce  Holding  S.A.,  Luxem- 

Aphex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27214

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27205

Arts et Meubles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27188

J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . 

27186

Assa Abloy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27202

J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . 

27188

Certificat Etoile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27215

Logistic   Investment   Holding,   S.à r.l.,   Luxem- 

Certificat Etoile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27215

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27216

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette. .

27197

Midea Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27169

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette. .

27199

N.V.R.C. Réalisations S.A., Bascharage  . . . . . . . . . 

27178

CP Premium Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

27216

ProLogis  European  Finance  VI,  S.à r.l.,  Luxem- 

Dunwood  Telecommunications,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27214

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27181

Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

27208

Dunwood  Telecommunications,  S.à r.l.,  Luxem- 

Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

27211

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27183

Shanghai-Galerie, Restaurant Chinois, S.à r.l.,  Et- 

Ecotrans Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27183

telbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27170

GIE-Sudcal,  GIE pour la promotion de la constru- 

Shop Center Gaichel, S.à r.l., Gaichel  . . . . . . . . . . 

27215

ction  d’un réseau de chaleur alimenté  à  partir

Soram S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27174

de  la  centrale  TGV  de  TWINerg, Esch-sur-Al-

Vitrilux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27206

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27170

Vitrilux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27208

GIE-Sudcal,  GIE pour la promotion de la constru-

VMTO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27195

ction d’un réseau de chaleur alimenté  à  partir 

VMTO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27197

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

R. Zimmer.

27170

SHANGHAI-GALERIE, RESTAURANT CHINOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 104.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(900164.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

GIE-SUDCAL, GIE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION D’UN RESEAU DE CHALEUR 

ALIMENTE A PARTIR DE LA CENTRALE TGV DE TWINerg,

Groupement d’intérêt économique.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg C 28. 

—

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, 
ici représenté par Monsieur Etienne Schneider, Conseiller de Gouvernement 1

re

 classe, demeurant à Tétange, et

Monsieur Jean Biver, ing. 1

re

 classe, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de deux procurations annexées. 

2. La Ville d’Esch-sur-Alzette, 
représentée par son collège échevinal: 
Madame Lydia Mutsch, bourgmestre, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
Monsieur Félix Braz, échevin, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
Monsieur Henri Hinterscheid, échevin, demeurant à Esch-sur-Alzette,
Monsieur André Hoffmann, échevin, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
Madame Vera Spautz, échevin, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
3. La Commune de Sanem, 
représentée par son collège échevinal: 
Monsieur Fred Sunnen, bourgmestre, demeurant à Belvaux, 
Monsieur Robert Rings, échevin, demeurant à Sanem, 
Monsieur Guy Anen, échevin, demeurant à Soleuvre, 
Monsieur John Diels, échevin, demeurant à Belvaux.
4. AGORA, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 78.126, 

ici représentée par Monsieur Guy Klepper, sous-directeur, demeurant à Dudelange, aux termes d’une procuration

ci-annexée. 

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant en leurs qualités de membres du groupement d’inté-

rêt économique dénommé GIE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION D’UN RÉSEAU DE CHALEUR
ALIMENTE A PARTIR DE LA CENTRALE TGV DE TWINerg, en abrégé GIE-SUDCAL, constitué aux termes d’un acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 2002, publié au Mémorial C 1711 du 29 novembre 2002, inscrit
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro C 28,

ont pris les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

Les comparants décident de modifier le troisième tiret de l’article deux (2) des statuts qui définit l’objet social du

groupement comme suit:

«- le cas échéant, l’élaboration d’un cahier des charges et la réalisation d’un ou de plusieurs appels d’offre pour la

construction de ce réseau de chaleur.»

 Les comparants décident d’ajouter un tiret à l’article deux (2) des statuts qui définit l’objet social du groupement

avant le dernier paragraphe comme suit:

«- le cas échéant, le préfinancement des infrastructures nécessaires à l’établissement du réseau de chaleur.»

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de modifier le dernier alinéa de l’article cinq (5) des statuts, qui définit le financement du

groupement comme suit:

Art. 5. Dernier alinéa. «Le groupement couvrira ses frais de fonctionnement ainsi que les frais relatifs aux in-

frastructures nécessaires à l’établissement du réseau de chaleur par une ligne de crédit auprès d’un établissement ban-
caire luxembourgeois dans la limite supérieure prévue par l’article 80 (1), point d) de la loi modifiée du 8 juin 1999 sur
le budget, la comptabilité et la trésorerie de l’Etat. De même, l’Etat se porte garant pour les dettes encourues au titre

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

27171

de cette ligne de crédit dans la limite supérieure prévue par l’article 80 (1), point d) de la loi modifiée du 8 juin 1999 sur
le budget, la comptabilité et la trésorerie de l’Etat. Le dépassement de la limite supérieure prévue par l’article 80 (1),
point d) de la loi modifiée du 8 juin 1999 sur le budget, la comptabilité et la trésorerie de l’Etat ne peut être autorisé
qu’en vertu d’une loi spéciale.

Au terme de son activité, l’actif et le passif du bilan du groupement seront transférés à la société commerciale dési-

gnée par la loi comme propriétaire et exploitant du réseau de chaleur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Etienne Schneider, Conseiller de Gouvernement 1

re

 Classe,

demeurant à Tétange, en tant que gérant du GIE SUDCAL, à partir du 1

er

 janvier 2005 en remplacement de Monsieur

Carlo Bartocci, auquel est accordée décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Dont acte, passé à Belvaux et à Esch-sur-Alzette.
Le Collège échevinal de la Ville d’Esch-sur-Alzette a signé le 14 janvier 2005.
Signé: L. Mutsch, F. Braz, H. Hinterscheid, A. Hoffmann, V. Spautz. 
Le collège échevinal de la Commune de Sanem a signé le 14 janvier 2005.
Signé: F. Sunnen, R. Rings, J. Diels, G. Anen.
Les représentants de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg et de AGORA ont signé le 3 février 2005.
Signé: E. Schneider, J. Biver, G. Klepper.
Lecture a été faite aux comparants, représentés comme indiqué ci-avant, connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesquels ont signé le présent acte aux dates indiquées ci-avant. Le notaire a signé avec les représentants
de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg et de AGORA, date qu’en tête,

Signé: F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2005, vol. 904, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée au groupement d’intérêt économique sur sa demande pour servir aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016156.3/219/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

GIE-SUDCAL, GIE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION D’UN RESEAU DE CHALEUR 

ALIMENTE A PARTIR DE LA CENTRALE TGV DE TWINerg, 

Groupement d’intérêt économique.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg C28. 

—

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 février 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 février 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005.

(016159.3/219/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

AMP EUROPE S.A. SAFETY ENGINEERING OFFICE, Société Anonyme.

Siège social: L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster.

R. C. Luxembourg B. 106.099. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Marie-Rose Agop, psychologue, née à Alep (Syrie) le 22 janvier 1955, demeurant à F-67100 Strasbourg,

34, rue Jules Rathgeber.

2. Monsieur Fabrice Lentz, ingénieur, né à Rocourt (Belgique) le 25 septembre 1973, demeurant à L-1228 Howald, 3,

rue Belle Vue. 

3. Monsieur Serge Paquay, ingénieur, né à Ougrée (Belgique) le 14 octobre 1955, demeurant à L-8832 Rombach, 7,

rue de la Sapinière.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AMP EUROPE S.A. SAFETY

ENGINEERING OFFICE.

Le siège social est établi à Howald.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005.

F. Kesseler.

F. Kesseler
<i>Notaire

27172

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet tous types de services concernant, directement ou indirectement, la sécurité et l’hy-

giène du travail, le bien-être au travail, le confort, l’ergonomie, le risk-management, l’organisation du travail et la pro-
tection de l’environnement. 

En général, elle pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou financières

ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la réali-
sation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

27173

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Marie-Rose Agop, prénommée,
- Monsieur Fabrice Lentz, prénommé,
- Monsieur Serge Paquay, prénommé.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Christophe Fender, né à Strasbourg (France) le 10 juillet 1965, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 2, rue Edouard Oster, L-2272 Howald.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents, et acceptant leur nomination, ont désigné à l’unani-

mité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Fabrice Lentz, prénommé, comme
administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M-R. Agop, F. Lentz, S. Paquay, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 février 2005, vol. 430, fol. 50, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016264.3/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

1. Madame Marie-Rose Agop, prénommée, vingt quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24

2. Monsieur Fabrice Lentz, prénommé, vingt quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24

3. Monsieur Serge Paquay, prénommé, cinquante deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Mersch, le 18 février 2005.

H. Hellinckx.

27174

SORAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B. 106.093. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1) La société civile immobilière dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ZESSELTERPARK, avec siège social

à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II, constituée par acte de Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 mars 1986, publié au Mémorial C de 1986, pages 8355-8359, (matricule numéro
19867000154),

les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire reçu sous seing privé en date du 15

février 1995, publié au Mémorial C de 1995 à la page 13843.

Le capital social de ladite société a été converti de francs luxembourgeois en euro aux termes d’un procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 31 octobre 2001, publiée au Mémorial C numéro
367 du 6 mars 2002.

Ladite société représentée par:
1) Monsieur Jean Molitor, expert comptable, demeurant à L-2266 Luxembourg, 30, rue d’Oradour;
2) Madame Huguette Schuweiler, sans profession, épouse de Monsieur Jean Molitor, demeurant à L-2266 Luxem-

bourg, 30, rue d’Oradour;

tous les deux agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société avec pouvoir d’engager la société chacun

sous sa seule signature. En cas de partage des voix, la voix de l’administrateur le plus âgé l’emportera.

2) La société anonyme holding dénommée PARTINTER HOLDING S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 1,

rue Philippe II, constituée par acte de Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
mars 1986, publié au Mémorial C numéro 183 du 4 juillet 1986, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg, sous
le numéro B 24.181, (matricule numéro 19864001958),

les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumen-

tant en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 205 du 2 avril 1998.

Le capital social de ladite société a été converti de francs luxembourgeois en Euro aux termes d’une décision du Con-

seil d’Administration tenue sous seing privé en date du 3 décembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 498 du 29
mars 2002.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumen-

tant en date du 5 novembre 2004, en voie de publication.

Ladite société représentée par:
1) Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à L-2266 Luxembourg, 30, rue d’Oradour;
2) Madame Madeleine Oussard, psychologue-psychométricienne, demeurant à L-4240 Esch-sur-AIzette, 48, rue Emile

Mayrisch,

tous les deux agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société avec pouvoir d’engager la société par leurs

signatures conjointes.

Lesquelles comparantes, dûment représentées ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre elles:

Titre 1

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: SORAM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles.
L’objet social comprend la mise en valeur la construction, la location et la gérance d’un ou de plusieurs immeubles.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté par vingt-huit mille (28.000) ac-

tions d’une valeur nominale en pleine propriété de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

27175

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions rachetables moyennant ses réserves libres et aux condi-

tions prévues par la loi.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Il sera possible de céder les actions en nue-propriété.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou té-
léfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour
par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, ou par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires détenteurs d’ac-

tions en pleine propriété et de ceux bénéficiaires d’un usufruit. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier
les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, qui doit lui être actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Les nus-propriétaires des actions grevées d’un usufruit disposent du seul droit de vote dans les assemblées générales

extraordinaires.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal. 

27176

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale - composée également des usufruitiers-décide souverainement de l’affectation du solde. Les di-

videndes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle
dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées comme suit:
I.- Moyennant un apport en numéraire de vingt mille euros (EUR 20.000,-) par le comparant sub 2 la société anonyme

holding PARTINTER HOLDING S.A., laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément sur le vu d’un certificat bancaire.

II.- Moyennant un apport en nature évalué à six cent quatre-vingt mille euros (EUR 680.000,-) par le comparant sub

1 la société civile immobilière dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ZESSELTERPARK préqualifiée de l’im-
meuble ci-après désigné:

L’immeuble est inscrit au cadastre de la commune de Niederanven, section C d’Oberanven comme suit:
- Numéro 34/5520, lieu-dit «im Hungersbusch», place, contenant 13 ares 72 centiares.

<i>Origine de propriété

1) L’immeuble prédécrit (partie de l’ancien numéro cadastral 34/4429) appartenait aux époux Jean Molitor et Huguet-

te Schuweiler demeurant à Luxembourg pour l’avoir acquis des époux Dino Gerardi et Annalisa Binotto, aux termes
d’un acte de vente avec déclaration de commande reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg en date des 28 et 29 septembre 1982, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 6 octobre
1982, volume 928, numéro 75.

2) L’immeuble prédécrit a été apporté à la société civile immobilière dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU

ZESSELTERPARK préqualifiée aux termes d’un acte de constitution de société reçu par Maître Lucien Schuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 mars 1986, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg le 11 avril 1986, volume 1046, numéro 53.

<i>Conditions spéciales

L’acte de vente précité reçu en date des 28 et 29 septembre 1982 par Maître Lucien Schuman, préqualifié, contient

en autres les conditions spéciales suivantes:

«Autorisations
L’immeuble vendu est à considérer comme terrain à bâtir et toutes les formalités d’après la loi du 12 juin 1937 ont

été accomplies:

1) avis favorable de la commission d’aménagement en date du 1

er

 décembre 1971.

2) approbation provisoire par le conseil communal de Niederanven en date du 17 janvier 1972.
3) approbation définitive par le conseil communal de Niedervanven en date du 29 janvier 1973.
4) approbation du Ministre de l’Intérieur en date du 9 mars 1973.
5) permission de cours d’eau émise par l’Administration des services techniques de l’Agriculture en date du 18 dé-

cembre 1972 sous le no. 1790/72, concernant l’écoulement des eaux épurées du lotissement.

6) autorisation par la section «Protection de la nature» du Ministère de l’Intérieur en date du 28 décembre 1971.
7) permission de voirie en date du 14 juin 1976, sous le numéro 1359/74 A.»

1 - La société dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ZESSELTERPARK préqualifiée, vingt-sept mille

deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.200

2.- La société anonyme holding dénommée PARTINTER HOLDING S.A. préqualifiée, huit cents actions . . . .

800

Total: vingt-huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.000

27177

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société SORAM S.A.

L’immeuble est apporté dans l’état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appartenances et dépendan-

ces, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant y
être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes de l’immeuble ni pour les autres indications cadastrales,

la différence excédât-elle un vingtième de celle indiquée au cadastre, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la
perte de la société.

Il est certifié que l’immeuble est apporté libre de toutes dettes, charges, privilèges et hypothèque.
A partir de ce jour toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant l’immeuble apporté

sont à charge de la société.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

La valeur et le mode d’évaluation de cet apport résultent d’un rapport du réviseur d’entreprises la SOCIETE DE

REVISION CHARLES ENSCH, société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, établi en
date du 26 janvier 2005, dont les conclusions sont libellées comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports autres qu’en numéraire destinés à être apportés en capital lors de la constitution de la société
SORAM S.A. en contrepartie de l’émission de 27.200 (vingt-sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale de
25,00 EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

Un exemplaire du prédit rapport après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant de-

meurera annexé au présent acte, avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915, sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf mille trois cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à L-2266 Luxembourg, 30, rue d’Oradour, Président.
b) Madame Doris Dorffer, hôtelière, demeurant à F-68000 Colmar, 17, rue du 1

er 

Cuirassier.

c) Madame Madeleine Oussard, psychologue, demeurant à L-4240 Esch-sur-AIzette, 48, rue Emile Mayrisch.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, société anonyme, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route

de Longwy.

3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jean Molitor lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Molitor, H. Schuweiler, M. Oussard, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005, vol. 904, fol. 69, case 9. – Reçu 8.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(016250.3/272/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Esch-sur-AIzette, le 21 février 2005.

B. Moutrier.

27178

N.V.R.C. REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.101. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Norbert Jegen, employé privé, demeurant à D-54441 Mannebach, 29, Schulstrasse,
- Monsieur Vitor da Conceicao Sousa, employé privé, demeurant à L-7651 Heffingen, 26A, am Duerf,
- Monsieur Renato Oliboni, employé privé, demeurant à L-4940 Bascharage, 134A, avenue de Luxembourg,
- Monsieur Claude Hoffmann, promoteur, demeurant à L-7460 Prettingen, 5A, rue de la Montagne,
- la société PDP HOLDING S.A., société anonyme avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10

décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 538 du 6 avril 2002, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 85.026,

ici représentée par Madame Véronique Baraton, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration

sous seing privé ci-annexée lui donnée par l’administrateur-délégué de la société:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Nommé à cette fonction au terme de l’assemblée générale extraordinaire tenue consécutivement à la constitution

de la société, publiée comme dit ci-avant. 

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent ensemble avec la société représentée comme dit ci-avant, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.V.R.C. REALISATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’achat, la vente, la mise en valeur, la rénovation, la location

de biens immobiliers, sans pour autant acquérir la qualité d’agence immobilière.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le dernier samedi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

27179

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration avec
l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

27180

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - libération

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

Les actions sont souscrites comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ 1500,-
EUR.

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Norbert Jegen, employé privé, demeurant à D-54441 Mannebach, 29, Schulstrasse,
- Monsieur Vitor da Conceicao Sousa, employé privé, demeurant à L-7651 Heffingen, 26A, am Duerf,
- Monsieur Renato Oliboni, employé privé, demeurant à L-4940 Bascharage, 134A, avenue de Luxembourg,
- Monsieur Claude Hoffmann, promoteur, demeurant à L-7460 Prettingen, 5A, rue de la Montagne.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société LUX REVISION S.à r.l., avec siège à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, R.C.S.L. B 40.124.
5. Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 119, avenue de Luxembourg.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent connaître les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, les dits com-

parants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de leur carte d’identité.

Signé: N. Jegen, V. da Conceicao Sousa, C. Hoffmann, R. Oliboni, V. Baraton, C. Mines.

1. M. Norbert Jegen, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
2. M. Vitor da Conceicao Sousa, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25 actions
3. M. Renato Oliboni, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
4. M. Claude Hoffmann, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
5. PDP HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

27181

Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2005, vol. 431, fol. 59, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(016308.3/225/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

DUNWOOD TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 103.495. 

—

In the year two thousand and five, on the first day of February.
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed. 

Was held an extraordinary general meeting of the partners of DUNWOOD TELECOMMUNICATIONS S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, (the «Company»), having its registered office at 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg trade and company register under the number B 103.495, incorporated pur-
suant to a deed of the notary Gérard Lecuit, on the 7th day of October 2004, published in the Mémorial, Recueil C
number 1280 of December 14, 2004. 

The articles of incorporation of the Company have not been amended yet. 
The meeting was opened at 15:15 with Mr. Ehud Kadur, Israeli citizen, born in Fat (Israel) on August 12, 1961, direc-

tor of companies, residing at Herzzila, Ramat 50, Israel, in the chair,

who appointed as secretary Mr. Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
The meeting elected as scrutineer Mr. Benoit Duvieusart, attorney at law, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. - That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

Restatement of article 2 of the articles of incorporation which shall read as follows: 

«Art. 2. The principal purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may also acquire, in true ownership or by the benefit of licences, manage and exploit, by itself or

through the granting of licences or sub-licences to group companies or third parties, intellectuals property rights related
to the telecommunication technologies.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.» 

II. - That Mr. Ehud Kadur, prenamed, is the sole partner of the Company. 
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the sole partner declaring

that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary. 

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. 

Then the general meeting of partners, after deliberation, unanimously takes the following sole resolution: 

<i>Sole resolution 

The sole partner of the Company dicides to amend Article 2 of the articles of incorporation which will be read as

follows: 

«Art. 2. The principal purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may also acquire, in true ownership or by the benefit of licences, manage and exploit, by itself or

through the granting of licences or sub-licences to group companies or third parties, intellectuals property rights related
to the telecommunication technologies.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.» 

There being no further business, the meeting is terminated at 15:20. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 

Capellen, le 17 février 2005.

C. Mines.

27182

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DUNWOOD

TELECOMMUNICATIONS S.à r.l. (la «société»), ayant son siège social à L-11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 103.495, constituée suivant acte du
notaire Gérard Lecuit en date du 7 octobre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 14
décembre 2004, numéro 1280. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés. 

L’assemblée est ouverte à 15:15 heures sous la présidence de Monsieur Ehud Kadur, citoyen Israelien né à Fat (Israël)

le 12 Août 1961, administrateur de sociétés, résidant à Herzzila, Ramat 50, Israel; 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Duvieusart, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

Reformulation de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La Société a pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet l’acquisition, en propriété ou par licence, la gestion, et l’exploitation par elle-même

ou par l’octroi de licences ou sous-licences à des entreprises de son groupe ou à des tiers, de tous les droits de pro-
priété intellectuelle relatifs à aux technologies de télécommunication.

La Société peut en outre garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une parti-

cipation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des
prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des so-
ciétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

II. - Que Monsieur Ehud Kadur, prénommé, est le seul associé de la société. 
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, l’associé unique se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable. 

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution unique sui-

vante: 

<i>Résolution

L’associé unique de la société décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La Société a pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet l’acquisition, en propriété ou par licence, la gestion, et l’exploitation par elle-même

ou par l’octroi de licences ou sous-licences à des entreprises de son groupe ou à des tiers, de tous les droits de pro-
priété intellectuelle relatifs à aux technologies de télécommunication.

La Société peut en outre garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une parti-

cipation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des
prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des so-
ciétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15:20. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Kadur, B. Tassigny, B. Duvieusart, M. Lecuit. 

27183

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016168.3/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

DUNWOOD TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 103.495. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2005.

(016170.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

ECOTRANS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B. 106.094. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1) La société dénommée COBELFRET S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, (anc. COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’AFFRETEMENTS - CLd’A S.A.), établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de
Merl,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 543 du 24 octobre 1996, et dont les statuts ont été mo-
difiés premièrement le 17 décembre 1999, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 186 du 3 mars 2000, deuxièmement, le 21 décembre 2001, suivant acte reçu par Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/AIzette, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 649 du 26 avril 2002, troisièmement le 7 octobre 2002, suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, publié dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 1651 du 18 novembre 2002, et en dernier lieu par un acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 844 du 17 août 2004,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.803,
ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert,
agissant en vertu d’une procuration lui donnée par deux administrateurs de la société en date du 27 janvier 2005.
2) La société dénommée COBELFRET INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, (anc.

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A.), établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch/AIzette, en date du 11 décembre

1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 24 du 26 janvier 1991, et dont les statuts ont été
modifiés premièrement, le 17 décembre 1992, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 140 du 1

er

 avril 1993, deuxièmement le 4 mai 1995,

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 390 du 16 août
1995, troisièmement le 29 novembre 1996, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, publié au mémorial C, recueil des
sociétés et associations n° 112 du 10 mars 1997, quatrièmement le 25 juin 1998, suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 696 du 29 septembre 1998,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 35.480,
ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert,
agissant en vertu d’une procuration lui donnée par deux administrateurs de la société en date du 27 janvier 2005.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et par le

notaire instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOTRANS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

 Luxembourg, le 10 février 2005. 

M. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

27184

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par

Mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

27185

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux mil-

lions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-sept mille neuf
cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Camille Cigrang, Administrateur de sociétés, demeurant Parkside-Dene Park, Shipbourne Road, Tonbrid-

ge Kent TN 11 9 NS, (Royaume-Uni),

b. Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St Hubert,
c. Monsieur Michael Gray, administrateur de sociétés, demeurant 4, Eastcliff, Felixtowe, Suffolk II 1 9TA, (Royaume-

Uni).

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Erwin Gilissen, employé privé, demeurant Varenweg 16, B-2900 Schoten, Belgique.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Freddy Bracke, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion dans son sens le plus large.

<i>Huitième résolution

Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

1. La société COBELFRET S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2. La société COBELFRET INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

0

27186

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous Notaire, la présente minute.

Signé: F. Bracke, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2005, vol. 904, fol. 62, case 5. – Reçu 25.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016252.3/272/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 64.213. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of shareholders of J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND

(the «Fund»), a Société d’Investissement à Capital Variable, having its registered office at L-2338 Luxembourg, 5, rue
Plaetis, incorporated by notarial deed on May 7, 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») number 422 of June 11, 1998. The Articles of Incorporation of the Fund have been amended pursuant
to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on January 25, 2001, published in the Mémorial
number 162 of March 2, 2001.

The Meeting was opened with Mrs. Anne D’Alimonte, private employee, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr. Charles du Maisnil, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Arnaud Schneider, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the entire share capital of the Corporation is present or represented at

the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To amend the first sentence of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:

«The registered office of the Company is established in the commune of Niederanven in the Grand-Duchy of Lux-

embourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon decision
of the Board of Directors (the «Board»).»

2.- To amend the Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company or at such other place in Niederanven as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday
of the month of June.»

3.- To consider the adoption of the European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg,

Grand-Duchy of Luxembourg, as the registered office of the Company with effect from the date of the resolutions of
the Extraordinary General Meeting of shareholders validly passing the necessary resolution to amend the Articles of
Incorporation as set out in resolution number 1 above.

4.- Consideration of such other business as may properly be brought before the Meeting.

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first sentence of Article four of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«The registered office of the Company is established in Senningerberg, commune of Niederanven, in the Grand-

Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg
upon decision of the Board of Directors (the «Board»).»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first sentence of Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company to

read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company or at such other place in the commune of Niederanven as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of the month of June.»

Esch-sur-AIzette, le 21 février 2005.

B. Moutrier.

27187

<i>Third resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company, with effect as of this day, and to adopt Euro-

pean Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg as the registered
office of the Company.

There being no further business brought before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the french translation:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de J.P. MORGAN UNIVERSAL

FUND (le «Fonds»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, rue Plaetis, L-2338
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 422 du 11 juin 1998. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 25 janvier 2001, publié au Mémorial
numéro 162 du 2 mars 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne D’Alimonte, employée privée avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 

qui nomme comme secrétaire Monsieur Charles du Maisnil, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg; 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arnaud Schneider, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est présent ou représentée

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De modifier la première phrase de l’Article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration («le «Conseil»).»

2.- De modifier l’Article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société ou en tout autre endroit dans la commune de Niederanven, désigné dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin.»

3.- De délibérer sur l’adoption de European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg comme siège social de la société avec effet à la date de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires décidant de modifier les statuts comme il est dit à la 1

er

 résolution ci-avant.

4.- Délibération sur tout autre point qui pourrait être porté à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante: 

«Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven au Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration («le «Conseil»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société ou en tout autre endroit dans la commune de Niederanven, désigné dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin.»

27188

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, avec effet à ce jour, de transférer le siège social et d’adopter European Bank and Business Center,

6, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg comme siège social de la société.

Plus rien n’étant porté à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. D’Alimonte, C. du Maisnil, A. Schneider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 92, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016388.3/242/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 64.213. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 février 2005.

(016389.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

ARTS ET MEUBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B. 106.107. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARTS &amp; MEUBLES Ltd, (la «Société»), une so-

ciété de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à B24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, constituée en date du 6 août 1999 et enregistrée au registre des sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 337524 section 114.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Domenico Palazzolo, juriste, demeurant à Gênes.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées avec lui.

Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte

que l’assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

II. Les convocations exigées par le droit des Iles Vierges Britanniques ont été régulièrement envoyées, et les action-

naires présents et représentés ont pleine connaissance de l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et représentés déclarent par ailleurs conformément à l’article 27 des statuts actuels

de la Société, renoncer au délai de convocation de sept jours prévu à l’article 26 des statuts actuels.

III. Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
«Memorandum of Associations
- Certificate of Incorporation»; et
- «Certificate of Good Standing»;
- «By-laws» de la Société;

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

27189

- Procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s’est tenue à Genève, le 24 septembre 2004.
- Résolution écrite du conseil d’administration du 24 septembre 2004.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être an-

nexés à l’acte et enregistrés avec lui.

IV. La société souhaite transférer son siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
Par ailleurs, une réunion du conseil d’administration tenue le 24 septembre 2004 a décidé (1) de transmettre aux

actionnaires de la Société une résolution écrite qui a été prise le 24 septembre 2004 et (2) de convoquer la présente
assemblée générale.

La résolution écrite du conseil d’administration de la Société datée du 24 septembre 2004 a décidé que la Société

cesse d’exister Road Town, Tortola et continue au Grand-Duché de Luxembourg. La présente assemblée doit dès lors
décider du transfert du siège social de la Société de Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, au Luxembourg, et
faire acter cette décision dans les formes requises par la loi luxembourgeoise.

V. Par ailleurs, il appartient à la présente Assemblée Générale de statuer sur les modifications statutaires nécessaires

pour mettre la Société en conformité avec la législation luxembourgeoise, et de décider la nomination des nouveaux
administrateurs et du commissaire aux comptes.

Le président donne lecture des conclusions du réviseur d’entreprises, AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.»
Ce rapport sera signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant pour être annexé au et enre-

gistré avec le présent acte.

L’universalité des actifs et passifs de la Société ressort d’une situation financière au 31 juillet 2004 laquelle restera

annexée au présent acte.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques à

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que suite à la première résolution, la Société a acquis la nationalité luxembourgeoise et que la

Société est dès lors soumise au droit luxembourgeois à l’exclusion de toute autre loi.

Par conséquent, les résolutions suivantes ont été passées conformément au droit luxembourgeois. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société pour les adapter à la législation luxembour-

geoise:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de ARTS ET MEUBLES S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

27190

Capital Social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de soixante et un mille sept cents dollars des Etats-Unis (USD

61.700,-), représenté par six cent dix-sept (617) actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, qui, au
choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiquées dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 11. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelle que nature
qu’ils oient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 13. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

27191

Assemblées Générales

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de février

à 10.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 17. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année Sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année et pour la première fois en 2005, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 20. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction avant le transfert du siège.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Nicola Galleani d’Agliano, comptable, demeurant à Piazza della Vittoria 15/30, I-16121 Genova, est nommé

commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Sixième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une période se terminant lors la prochaine Assemblée Générale annuelle:
a.- Monsieur Domenico Palazzolo, juriste, demeurant à Gênes, Via del Tritone 14/1.
b.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
c- Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Septième résolution

Par dérogation à l’article 18 des statuts, le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoi-

se commence le jour du présent acte et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Huitième résolution

Sans préjudice du droit du conseil d’administration de déplacer ultérieurement le siège de la Société à l’intérieur de

la Ville de Luxembourg, le siège de la Société est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

27192

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: J. Lemmer, J. Bach, D. Palazzolo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2004, vol. 429, fol. 43, case 12. – Reçu 499,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016374.3/242/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

IMAPELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B. 106.102. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à Zug, Suisse, sous la dé-

nomination de IMAPELFIN A.G, constituée sous la loi suisse en date du 12 octobre 1968.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.

Monsieur le Président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille francs suisses (CHF 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Lugano par les actionnaires en date du 3 décembre 2004 par lesquelles il a

notamment été décidé de transférer le siège social de la Société au Luxembourg sur base d’un bilan de clôture au 30
septembre 2004, et de convertir en euros le capital social de la Société.

2. Adoption de la dénomination IMAPELFIN S.A., et refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter

à la loi luxembourgeoise.

3. Confirmation du transfert du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembour-

geoise de la société.

4. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité suisse, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les en-
gagements de la société auparavant de nationalité suisse.

5. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
6. Révocation des mandats des administrateurs en place.
7. Nomination des nouveaux administrateurs.
8. Révocation du commissaire aux comptes en place.
9. Nomination du commissaire aux comptes.
10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Lugano par les actionnaires en date du 3 dé-

cembre 2004 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la Société au Luxembourg sur base
d’un bilan de clôture au 30 septembre 2004, et de convertir en euros le capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination IMAPELFIN S.A. et de procéder à la refonte totale des statuts

de la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante: 

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

27193

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMAPELFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de six cent soixante euros (EUR 660,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million trois cent mille euros (EUR

1.300.000,-). 

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 décembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
* Acquisition ou cession d’actions ou de parts sociales de sociétés tierces;
* Acquisition ou cession de biens immobiliers;
* Emission ou souscription d’un emprunt obligataire;
* Octroi d’une garantie réelle ou personnelle.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

27194

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 31 décembre

2004 se terminera le 31 décembre 2005.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 28 mai 2005 à 14.30

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital d’origine d’un montant de cin-

quante mille francs suisses (CHF 50.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation
de la société au Luxembourg.

4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 31 décembre 2004 par la Fiduciaire d’expertise comptable et de

révision EVERARD &amp; KLEIN S.à r.l., ayant son siège social au 83, rue de la libération L-5969 Itzig, en vue du transfert de
la société et qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital d’origine en francs suisses:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective des actifs et dettes qui font l’ob-

jet du transfert de la Suisse vers le Luxembourg correspond au moins à la valeur du capital social de CH 50.000,00 re-
présenté par 50 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,00 par action.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert, du siège effectif de la société à Luxembourg et le changement de la natio-

nalité suisse en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 30 sep-
tembre 2004 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité suisse, tout compris
et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité suisse.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée Générale procède à la révocation des mandats des administrateurs en place.

27195

<i>Septième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327, est appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes. 

<i>Neuvième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2009.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 48, case 4. – Reçu 547,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciaitons.

(016309.3/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

VMTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.064. 

—

In the year two thousand five, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MELLON BANK, N.A., as trustee of the BELL ATLANTIC MASTER TRUST, with an address of One Mellon Bank

Center, Room 1315, Pittsburgh, PA 15258-0001 USA, 

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

by virtue of a proxy given on September 30, 2004,
itself represented by Mrs. Karine Vautrin, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and

Mr. Ronald Chamielec, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, acting jointly in their
respective qualities of attorney-in-fact A. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of VMTO S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-

2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituted by a deed of the undersigned notary, on January 31st, 2002, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 817 of May 29th, 2002;

- that the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to amend and restate article 12 of the Articles of Association of the Company, in order to

create two categories of managers: the «A Manager» and the «B Manager», and in order to set forth the terms on which
the board of managers may represent the Company in dealing with third parties.

Article 12 will henceforth have the following wording:

Art. 12. The Company is managed by a board of the managers comprised of two managers, the «A Manager» and

the «B Manager». The managers need not be shareholders. 

The Company shall be bound by the sole signature of the A Manager. The B Manager must have the authorization of

the A Manager to bind the company with its sole signature, which authorization may be given by written notice delivered
by the A Manager or any of its authorized agents or officers.

In dealing with third parties, the A Manager, and the B Manager if authorized by the A Manager, will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s objectives, provided the terms of this article 12 shall have been complied with.

Luxembourg, le 15 février 2005.

J. Elvinger.

27196

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The A Manager may sub-delegate the powers of the board of managers relating to specific tasks to one or several ad

hoc agents.

The A Manager will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented,

including in all cases the A Manager.

<i>Second resolution

The shareholder decides to appoint as manager:

A Manager

MELLON BANK N.A., as trustee of the BELL ATLANTIC MASTER TRUST.

B Manager

TCG GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 67.822.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MELLON BANK, N.A., agissant comme trustee de la société BELL ATLANTIC MASTER TRUST, ayant une adresse

à One Mellon Bank Center, Room 1315, Pittsburgh, Pennsylvania 15258-0001,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

en vertu d’une procuration datée du 30 septembre 2004,
elle-même représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, agissant en leur qualité de fondé de pouvoir A.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée de la société VMTO S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 817 du 29 mai 2002;

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé décide de modifier et de reformuler l’article 12 des statuts de la société, afin de créer deux catégories de

gérants: le «Gérant A» et le «Gérant B» et de déterminer les pouvoirs réservés au conseil de gérance dans les rapports
avec les tiers.

L’article 12 aura désormais la teneur suivante:

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants, le gérant A et le gérant B. Les

gérants ne sont pas obligatoirement associés.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant A. Pour pouvoir engager la société par sa signature

individuelle le gérant B doit avoir l’autorisation du gérant A, laquelle autorisation doit être donnée par écrit par le gérant
A ou par son mandataire autorisé.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant A, et le gérant B avec l’autorisation du gérant A, aura(ont) tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
pourvu que les termes du présent article 12 aient été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

Le gérant A peut subdéléguer les pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
Le gérant A déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats

ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, y compris

en tous cas le gérant A.

27197

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de nommer à la fonction de gérant:

Gérant A:

MELLON BANK N.A., comme trustee de la société BELL ATLANTIC MASTER TRUST.

Gérant B

TCG GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 67.822.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme. délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016164.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

VMTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.064. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016166.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 7.466. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIMENTS LUXEMBOUR-

GEOIS S.A., avec siège social à L-4222 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 7.466.

Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-), représenté par cent quarante et un mille six

cents (141.600) actions sans désignation de valeur nominale.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée générale extraordinaire tenue le

26 avril 2001 et publiée au Mémorial C numéro 1677 du 22 novembre 2002.

L’assemblée est ouverte à seize heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Proth, administrateur-directeur,

demeurant à L-3761 Pétange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eugène Klein, secrétaire général de la société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Klein, responsable financier, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Autorisation conférée pour six mois d’acquérir mille six cent dix-sept (1.617) actions propres entièrement libérées,

fixation des modalités des acquisitions envisagées et des contre-valeurs minimales et maximales.

2. Affectation et intégration au capital social de bénéfices reportés à concurrence d’un montant de un million cinq

cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 1.578.596,25), sans création d’ac-
tion nouvelles, en vue de porter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000)
à vingt-six millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq cents (EUR
26.578.596,25).

3. Réduction du capital social à concurrence d’ un montant de un million cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent

quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 1.578.596,25), par retrait et annulation de mille six cent dix-sept
(1.617) actions propres, rachetées en vertu de l’article 5 §3 des statuts et d’une autorisation conférée préalablement
par l’assemblée des actionnaires, en vue de ramener le capital social de son montant actuel de vingt-six millions cinq
cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 26.578.596,25) à vingt-cinq mil-

Luxembourg, le 16 février 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit
<i>Notaire

27198

lions d’euros (EUR 25.000.000,-), représenté par cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (139.983) actions
sans désignation de valeur nominale.

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par cent

trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (139.983) actions sans désignation de valeur nominale.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

Monsieur le président constate que les actionnaires présents ou représentés se sont conformés à l’article 21 des sta-

tuts.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les cent quarante et un mille six cents (141.600) actions existantes

au 9 novembre 2004, cent trente-six mille neuf cent trente (136.930), soit 96,70% actions sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Des convocations ont été envoyées en temps voulu aux actionnaires nominatifs par lettres missives contenant

l’ordre du jour, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

V.- L’assemblée a en outre été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1043 du 19 octobre 2004 et numéro 1094 du 29 oc-

tobre 2004;

- au journal «Luxemburger Wort», en ses parutions des 19 octobre 2004 et 29 octobre 2004.
VI.- Le quorum de présence requis par la loi pour les points à l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des actions

émises et les résolutions sur les points à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif des deux tiers des
actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de conférer pour une durée de six mois au Conseil d’Administration l’autorisation d’acquérir au

nom de la Société mille six cent dix-sept (1.617) actions propres entièrement libérés, de fixer les modalités des acqui-
sitions envisagées, le montant de la contre-valeur étant arrêté à EUR 976,25 (neuf cent soixante-seize euros et vingt-
cinq cents) par actions, soit un prix total de un million cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-seize euros
et vingt-cinq cents (EUR 1.578.596,25) à financer au moyen des fonds propres de la Société, et de ratifier toutes déci-
sions ou engagements pris à cet égard. 

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’intégrer au capital social des bénéfices reportés pour un montant de un million cinq cent soixan-

te-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 1.578.596,25), sans créer de nouvelles ac-
tions, et de porter de la sorte le capital social de son montant actuel de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-)
à vingt-six millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq cents (EUR
26.578.596,25).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires. 

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une réduction du capital social, à concurrence d’un montant de un million cinq cent

soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 1.578.596,25), par retrait et annula-
tion de mille six cent dix-sept (1.617) actions propres, rachetées en vertu de l’article 5 §3 des statuts et d’une autorisa-
tion conférée préalablement par l’assemblée des actionnaires, et de ramener de cette manière le capital social de son
montant actuel de vingt-six million cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq cents
(EUR 26.578.596,25) à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-), représenté par cent trente-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-trois (139.983) actions sans désignation de valeur nominale.

Le montant de cette réduction sera intégralement affecté au paiement du prix des actions rachetées et tous pouvoirs

sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à l’annulation des
parts sociales remboursées et aux paiements afférents. 

Contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  néant 
Abstentions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  néant
Pour: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  à l’unanimité

Contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  néant 
Abstentions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  néant
Pour: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  à l’unanimité

Contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  néant 
Abstentions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  néant
Pour: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  à l’unanimité

27199

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires, en conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de

l’article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par cent

trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (139.983) actions sans désignation de valeur nominale.» 

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille sept cents euros.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 17 heures.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-P. Proth, E. Klein, P. Klein, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016275.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 7.466. 

—

Les statuts coordonnés suite à l’acte du 9 novembre 2004, ont été déposés par le notaire Joseph Elvinger au registre

du commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2005.

(016277.3/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

AFG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 20,000.-.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 104.526. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of November. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HEADLAND UK LIMITED, a private limited company incorporated and governed by the laws of England and Wales,

with registered office at 4, Arleston Way, Shirley, Solihull B90 4LH, United Kingdom, duly registered with the Registrar
for England and Wales under the number 5280241,

here represented by Mr. Patrick Van Hees, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy established in Birmingham, United Kingdom on November 29, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of AFG LUXEMBOURG S.à r.l, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration
with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, is pending (hereafter «the Company») incorporated by
a deed of the undersigned notary, dated November 16, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des sociétés
et Associations, and which bylaws have not been amended since.

Contre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant 
Abstentions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néant
Pour: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . à l’unanimité

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

27200

II. The Company’s share capital is set at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) represented by one thousand

(1,000) shares of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the share capital by one hundred and seventy seven million, nine hun-

dred and ninety three thousand, four hundred and sixty British Pounds (GBP 177,993,460.-) to raise it from its present
amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) to one hundred and seventy eight million, thirteen thousand,
four hundred and sixty British Pounds (GBP 178,013,460.-) by creation and issue of eight million, eight hundred and nine-
ty nine thousand six hundred and seventy three (8,899,673) new shares of twenty British Pounds (GBP 20.-) each. The
new shares are issued to the sole shareholder in respect and in proportion to the existing shares, resulting that the sole
shareholder remains holder of 100% of the share capital.

<i>Intervention - Subscription - Payment

HEADLAND UK LIMITED, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe for eight million, eight hundred

and ninety nine thousand six hundred and seventy three (8,899,673) new shares with nominal value of twenty British
Pounds (GBP 20.-) and fully pay them up in the amount of one hundred and seventy seven million, nine hundred and
ninety three thousand, four hundred and sixty British Pounds (GBP 177,993,460.-) together with a share premium of a
total amount of one hundred and seventy seven million, nine hundred and ninety three thousand, four hundred and
eighty six British Pounds (177,993,486.-) by contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (entire property)
which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of three hundred and fifty five million, nine
hundred and eighty six thousand nine hundred and forty six British Pounds (GBP 355,986,946.-). 

The assets and liabilities contributed to the Company have been dealt with in a report issued on November 30, 2004

by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.à r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, which concludes as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 8,899,673 shares of GBP 20.- each to be
issued with a total issue share premium of GBP 177,993,486.97. The total value of the contribution is GBP
355,986,946.97.»

Evidence of the existence and transfer of all assets and liabilities, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December

1971, modified by the law of 3 December 1986 and documented in the balance sheet included in the auditor’s report
has been given to the undersigned Notary by relevant documentation, included a contribution agreement. 

Said report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The property is contributed with all the rights, commitments and obligations, known or unknown, which could or

could be attached there in some manner that it is. 

<i>Variable rate capital tax exemption request

Considering that it concerns a contribution in kind of all assets and liabilities of one EU resident company to a Lux-

embourg resident company (the Company) the Company expressly requests the capital duty exemption on basis of Ar-
ticle 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which provides
for a fixed rate registration tax perception in such a case.

IV. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty thousand

British Pounds (GBP 20,000.-) to reduce it from its present amount of one hundred and seventy eight million, thirteen
thousand, four hundred and sixty (GBP 178,013,460.-) to one hundred and seventy seven million, nine hundred and nine-
ty three thousand, four hundred and sixty British Pounds (GBP 177,993,460.-) by the cancellation of the one thousand
(1,000) shares of the Company with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each, which have been con-
tributed to the Company, in order to avoid that the Company holds its own shares.

V. Pursuant to the above increase and decrease of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The capital is set at one hundred and seventy seven million, nine hundred and ninety three thousand, four

hundred and sixty British Pounds (GBP 177,993,460.-) represented by eight million, eight hundred and ninety nine thou-
sand six hundred and seventy three ((8,899,673) shares of twenty British Pounds (GBP 20.-) each, entirely paid in.»

VI. The sole shareholder resolved to allocate the total amount of seventeen million, seven hundred and ninety nine

thousand three hundred and forty six British Pounds (GBP 17,799,346.-) from the share premium account to the legal
reserve of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at eight thousand five hundred Euros (EUR 8,500.-) 

There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

27201

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEADLAND UK LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois d’Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social au 4, Arleston Way, Shirley, Solihull B90 4LH, Royaume Uni, enregistrée au Regis-
tre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 5280241,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, employé, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Birmingham, Royaume Uni, le 29 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de AFG LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporée et régie par les lois luxembourgeoises, ayant
son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg dont le numéro est en cours d’attribution (ci-après «la Société») cons-
tituée par acte notarié, en date du 16 novembre 2004, non encore publiée au Mémorial, Recueil C, et dont les statuts
n’ont pas été amendés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. 

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante dix sept millions neuf cent

quatre-vingt treize mille quatre cent soixante Livres Sterling (GBP 177.993.460,-) pour le porter de son montant actuel
de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) à cent soixante dix-huit millions treize mille quatre cent soixante Livres
Sterling (GBP 178.013.460,-) par la création et l’émission de huit millions huit cent quatre vingt dix-neuf mille six cent
soixante-treize (8.899.673) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.
Les nouvelles parts sociales sont destinées à l’associé unique en respect et en proportion des parts sociales existantes,
l’associé unique détenant toujours 100% du capital social.

<i>Intervention - Souscription - Libération

HEADLAND UK LIMITED, précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux huit millions huit cent quatre vingt

dix-neuf mille six cent soixante-treize (8.899.673) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale unitaire de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-), et les libérer intégralement au montant de cent soixante dix sept millions neuf cent quatre-vingt
treize mille quatre cent soixante Livres Sterling (GBP 177.993.460,-) avec une prime d’émission d’un montant total cent
soixante dix sept millions neuf cent quatre-vingt treize mille quatre cent soixante Livres Sterling (GBP 177.993.460,-),
par apport en nature de l’intégralité de ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) lesquels sont par la présente
transférés à et acceptés par la Société à la valeur de trois cent cinquante cinq millions neuf cent quatre-vingt-six mille
neuf cent quarante six Livres Sterling (GBP 355.986.946,-).

L’apport des actifs et passifs à la Société ont fait l’objet d’un rapport, publié le 30 novembre 2004, par ERNST &amp;

YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, qui con-
clut comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 8,899,673 shares of GBP 20.- each to be
issued with a total issue share premium of GBP 177,993,486.97. The total value of the contribution is GBP
355,986,946.97.»

Soit, en traduction libre:
«Sur base du travail effectué et ci-avant décrit, nous n’avons aucune observation à formuler quant à la valeur de l’ap-

port réalisé en nature, laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 8.899.673 parts sociales de
GBP 20,- chacune à émettre avec une prime d’émission totale de GBP 177.993.486,97. La valeur totale de l’apport est
de GBP 355.986.946,97.» 

Preuve de l’existence et du transfert de tous ces actifs et passifs tels que définis à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre

1971 modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et documentés sur le bilan inclus dans le rapport d’expert a été donnée
au soussigné notaire par une documentation pertinente, en ce compris une convention d’apport. 

Les rapport et convention d’apport susmentionnés, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire de la com-

parante et du soussigné notaire, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus ou inconnus qui pourraient ou

pourront y être attachés de quelque manière que ce soit. 

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’un apport en nature de tous les actifs et passifs d’une société résidente de l’Union Euro-

péenne à une société Luxembourgeoise (la Société), la Société requiert expressément l’exonération du paiement du
droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

IV. L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cent soixante dix-huit millions treize mille quatre cent soixante Livres Sterling (GBP
178.013.460,-) à cent soixante dix sept millions neuf cent quatre-vingt treize mille quatre cent soixante Livres Sterling

27202

(GBP 177.993.460,-) par l’annulation des mille (1.000) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-), contribuées à la Société, afin d’éviter que la société ne détienne ses propres parts sociales. 

V. Suite à l’augmentation et la réduction de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante dix sept millions neuf cent quatre-vingt treize mille quatre cent

soixante Livres Sterling (GBP 177.993.460,-) représenté par huit millions huit cent quatre vingt dix-neuf mille six cent
soixante-treize (8.899.673) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées.»

VI. L’associe unique décide d’allouer la somme totale de dix-sept millions sept cent quatre-vingt dix-neuf mille trois

cent quarante six Livres Sterling (GBP 17.799.346,-) du compte de prime d’émission à la réserve légale de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille cinq cent euros (EUR 8.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016295.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

ASSA ABLOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: SEK 118,750.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.858. 

—

In the year two thousand and four, on the first of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ASSA ABLOY AB, a public limited company listed at the Stockholm stock exchange, incorporated and existing under

the laws of Sweden, with its registered office at Klarabergsviadukten 90, Stockholm, Sweden, corporate identity number
556059-3575, 

here represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Stock-

holm, on the 30th of November 2004.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ASSA ABLOY S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its reg-

istered office at 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 26th of November 2004,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The sole shareholder representing the entire share capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current value of one hundred

eighteen thousand seven hundred fifty Swedish Kronas (SEK 118,750) up to one billion two hundred twenty-eight million
nine hundred seventy-one thousand two hundred fifty Swedish Kronas (SEK 1,228,971,250) through the issuance of four
million nine hundred fifteen thousand four hundred ten (4,915,410) new shares having a par value of two hundred fifty
Swedish Kronas (SEK 250) each.

All of the four million nine hundred fifteen thousand four hundred ten (4,915,410) new shares have been subscribed

by ASSA ABLOY KREDIT AB, a company formerly known as AUGUST STENMAN AB, incorporated and existing under
the laws of Sweden, with its registered office at Klarabergsviadukten 90, Stockholm, Sweden, corporate identity number
556047-9148 (hereinafter ASSA ABLOY KREDIT), at a total price of twelve billion two hundred eighty-eight million five
hundred twenty-three thousand Swedish Kronas (SEK 12,288,523,000), which is allocated as follows:

- one billion two hundred twenty-eight million eight hundred fifty-two thousand five hundred Swedish Kronas (SEK

1,228,852,500) shall be allocated to the share capital;

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J. Elvinger.

27203

- eleven billion fifty-nine million six hundred seventy thousand five hundred Swedish Kronas (SEK 11,059,670,500)

shall be allocated to the share premium. 

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all of the assets and liabilities

without exception of ASSA ABLOY KREDIT, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by
the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

The sole shareholder declares that the following assets and liabilities, representing all assets and liabilities without

exception, of ASSA ABLOY KREDIT are contributed to the Company through the present deed:

1) On the assets side: 
a) two hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-five (299,995) shares with a par value of ten Swiss Francs

(CHF 10) each in ASSA ABLOY REINSURANCE S.A., a company incorporated and existing under the laws of Switzer-
land, with its registered office at c/o ASSA ABLOY TREASURY S.A., rue de la Croix 19A, Geneva, Switzerland, corpo-
rate identity number CH-660-1690000-9, having a total value of one hundred million Swedish Kronas (SEK 170,000,000); 

b) ten (10) shares with a par value of one hundred thousand Swedish Kronas (SEK 100,000) each in ASSA ABLOY

FINANCIAL SERVICES AB (publ), a company incorporated and existing under the laws of Sweden, with its registered
office at Klarabergsviadukten 90, Stockholm, Sweden, corporate identity number 556283-0264, having a total value of
two hundred twenty million Swedish Kronas (SEK 220,000,000);

c) sixty-three million seven hundred twenty-eight thousand six hundred sixteen (63,728,616) shares with a par value

of ten Swiss Francs (CHF 10) each in ASSA ABLOY TREASURY GENEVA S.A., a company incorporated and existing
under the laws of Switzerland, with its registered office at rue de la Croix 19A, Geneva, Switzerland, corporate identity
number CH-660-1435004-8, having a total value of four billion five hundred thirty-five million six hundred sixty thousand
Swedish Kronas (SEK 4,535,660,000);

d) in accordance with the terms of a Deed of Assignment entered into on 1st of August 2004 between ASSA ABLOY

AB, as the Assignor, ASSA ABLOY KREDIT AB, as the Assignee, and ASSA ABLOY TREASURY GENEVA S.A., as the
Debtor, a receivable against ASSA ABLOY TREASURY GENEVA S.A. having a total value of seven billion fifty million
Swedish Kronas (SEK 7,050,000,000); 

e) a non interest-bearing receivable against ASSA ABLOY AB having a total value of four hundred eighty thousand

Swedish Kronas (SEK 480,000);

f) a short-term interest-bearing receivable against ASSA ABLOY FRANCE SAS having a total value of four hundred

thirty-four million one hundred seventy-eight thousand Swedish Kronas (SEK 434,178,000);

g) accrued interest relating to the four hundred thirty-four million one hundred seventy-eight thousand Swedish Kro-

nas (SEK 434,178,000) receivable against ASSA ABLOY FRANCE SAS mentioned in the above point f), having a total
value of ten million one hundred seventy-two thousand Swedish Kronas (SEK 10,172,000);

h) cash for an amount of eight million five hundred thirty-two thousand Swedish Kronas (SEK 8,532,000).
On this day, the assets of ASSA ABLOY KREDIT amount to twelve billion four hundred twenty-nine million twenty-

two thousand Swedish Kronas (SEK 12,429,022,000).

2) On the liabilities side: 
a) a short-term interest-bearing loan granted by ASSA ABLOY AB, having a total value of one hundred forty million

Swedish Kronas (SEK 140,000,000);

b) accrued interest relating to the one hundred forty million Swedish Kronas (SEK 140,000,000) interest-bearing debt

to ASSA ABLOY AB mentioned in the above point a), having a total value of four hundred ninety-nine thousand Swedish
Kronas (SEK 499,000).

On this day, the liabilities of ASSA ABLOY KREDIT amount to one hundred forty million four hundred ninety-nine

thousand Swedish Kronas (SEK 140,499,000).

The evidence of the existence and of the total value of the contribution of all of the assets and liabilities of ASSA

ABLOY KREDIT, i.e. twelve billion two hundred eighty-eight million five hundred twenty-three thousand Swedish Kro-
nas (SEK 12,288,523,000), has been produced to the undersigned notary, including, i.a., valuations reports executed by
ASSA ABLOY KREDIT and the Company, which conclusion is as follows: «as of 30 November 2004 and given the mar-
ket conditions and other circumstances prevailing at the date of this valuation report, the Assets and Liabilities (of ASSA
ABLOY KREDIT) are estimated to have a total value amounting to SEK 12,288,523,000».

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article six first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one billion two hundred twenty-eight million nine hundred seventy-

one thousand two hundred fifty Swedish Kronas (SEK 1,228,971,250), represented by four million nine hundred fifteen
thousand eight hundred eighty-five (4,915,885) shares with a par value of two hundred fifty Swedish Kronas (SEK 250)
each.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand euros (EUR 8,000).

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of all of the assets and liabilities of a company having its registered office in an Eu-
ropean Union Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by
the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

27204

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASSA ABLOY AB, une société cotée à la bourse de Stockholm, constituée et régie selon le droit suédois, avec siège

social à Klarabergsviadukten 90, Stockholm, Sweden, numéro d’enregistrement 556059-3575, 

ici représentée par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Stockholm, le 30 novembre 2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de ASSA ABLOY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie

selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont l’ins-
cription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est pendante (la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de cent dix-huit mille sept cents cinquante

couronnes suédoises (SEK 118.750) jusqu’à un montant d’un milliard deux cents vingt-huit millions neuf cents soixante
et onze mille deux cents cinquante couronnes suédoises (SEK 1.228.971.250) par l’émission de quatre millions neuf
cents quinze mille quatre cents dix (4.915.410) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale deux cents cinquante
couronnes suédoises (SEK 250) chacune.

L’intégralité des quatre millions neuf cents quinze mille quatre cents dix (4.915.410) parts sociales nouvelles ont été

souscrites par ASSA ABLOY KREDIT AB, une société anciennement connue sous le nom de AUGUST STENMAN AB,
constituée et régie selon le droit suédois et ayant son siège social à Klarabergsviadukten 90, Stockholm, Sweden, numéro
d’enregistrement 556047-9148 (ci-après ASSA ABLOY KREDIT), à un prix total de douze milliards deux cents quatre-
vingt-huit millions cinq cents vingt-trois mille couronnes suédoises (SEK 12.288.523.000), lequel montant est affecté
comme suit:

- un milliard deux cents vingt-huit millions huit cents cinquante-deux mille cinq cents couronnes suédoises (SEK

1.228.852.500) sont affectés au capital social;

- onze milliards cinquante-neuf millions six cents soixante-dix mille cinq cents couronnes suédoises (SEK

11.059.670.500) sont affectés à la prime d’émission.

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de l’universalité du pa-

trimoine actif et passif sans exception ni réserve de ASSA ABLOY KREDIT, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

L’associé unique déclare que les actifs et passifs suivants de ASSA ABLOY KREDIT, constituant son patrimoine pris

dans son universalité, sont apportés à la Société par le présent acte:

1) Du côté actif: 
a) deux cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-quinze (299.995) actions d’une valeur nominale de

dix francs suisses (CHF 10) chacune dans ASSA ABLOY REINSURANCE S.A., une société de droit suisse, ayant son
siège social c/o ASSA ABLOY TREASURY S.A., rue de la Croix 19A, Genève, Suisse, numéro d’enregistrement CH-660-
1690000-9, ayant une valeur totale de cent soixante-dix millions de couronnes suédoises (SEK 170.000.000);

b) dix (10) actions d’une valeur nominale de cent mille couronnes suédoises (SEK 100.000) chacune dans ASSA

ABLOY FINANCIAL SERVICES AB (publ), une société de droit suédois, ayant son siège social à Klarabergsviadukten
90, Stockholm, Suède, numéro d’enregistrement 556283-0264, ayant une valeur totale de deux cents vingt millions de
couronnes suédoises (SEK 220.000.000);

c) soixante-trois millions sept cents vingt-huit mille six cents seize (63.728.616) actions d’une valeur nominale de dix

francs suisses (CHF 10) chacune dans ASSA ABLOY TREASURY GENEVA S.A., une société de droit Suisse, ayant son
siège social à rue de la Croix 19A, Genève, Suisse, numéro d’enregistrement CH-660-1435004-8, ayant une valeur totale
de quatre milliards cinq cent trente-cinq millions six cents soixante mille couronnes suédoises (SEK 4.535.660.000);

d) Conformément aux termes d’un contrat de transfert conclu le 1

er

 août 2004 entre ASSA ABLOY AB, en tant que

cédant, ASSA ABLOY KREDIT AB, en tant que cessionnaire et ASSA ABLOY TREASURY GENEVA S.A., en tant que
débiteur, une créance d’une valeur totale de sept milliards cinquante millions de couronnes suédoises (SEK
7.050.000.000) à l’encontre de ASSA BLOY TREASURY GENEVA S.A.;

e) une créance ne portant pas intérêt à l’encontre de ASSA ABLOY AB, ayant une valeur totale de quatre cents qua-

tre-vingt mille couronnes suédoises (SEK 480.000);

f) une créance à court terme portant intérêt à l’encontre de ASSA ABLOY FRANCE SAS, ayant une valeur totale de

quatre cents trente-quatre millions cent soixante-dix-huit mille couronnes suédoises (SEK 434.178.000);

g) les intérêts échus relatifs à la créance à court terme portant intérêt à l’encontre de ASSA ABLOY FRANCE SAS,

d’une valeur totale de quatre cents trente-quatre millions cent soixante-dix-huit mille couronnes suédoises (SEK

27205

434.178.000), visée au point f) ci-dessus, ayant une valeur totale de dix millions cent soixante-douze mille couronnes
suédoises (SEK 10.172.000);

h) des espèces pour un montant de huit millions cinq cents trente-deux mille couronnes suédoises (SEK 8.532.000).
A ce jour, le montant total du patrimoine actif de ASSA ABLOY KREDIT s’élève à douze milliards quatre cents vingt-

neuf millions vingt-deux mille couronnes suédoises (SEK 12.429.022.000).

2) Du côté passif: 
a) un prêt à court terme portant intérêt accordé par ASSA ABLOY AB, ayant une valeur totale de cent quarante

millions de couronnes suédoises (SEK 140.000.000);

b) les intérêts échus relatifs au prêt à court terme portant intérêt accordé par ASSA ABLOY AB, d’une valeur totale

de cent quarante millions de couronnes suédoises (SEK 140.000.000), ayant une valeur de quatre cents quatre-vingt-dix-
neuf mille couronnes suédoises (SEK 499.000).

A ce jour, le montant total du patrimoine passif de ASSA ABLOY KREDITs’élève à cent quarante millions quatre cents

quatre-vingt-dix-neuf mille couronnes suédoises (SEK 140.499.000).

La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’apport de la totalité du patrimoine actif et passif de ASSA ABLOY

KREDIT, c’est-à-dire douze milliards deux cents quatre-vingt-huit millions cinq cents vingt-trois mille couronnes suédoi-
ses (SEK 12.288.523.000), a été soumise au notaire soussigné, en ce compris des rapports d’évaluation signés par ASSA
ABLOY KREDIT et par la société, dont la conclusion est la suivante: «en date du 30 novembre 2004 et eu égard aux
conditions  de  marché  et  autres  éléments  courant  à  la  date de ce rapport d’évaluation, l’Actif et le Passif (de ASSA
ABLOY KREDIT AB) sont estimés à une valeur de SEK 12.288.523.000.»

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’article six paragraphe premier des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un milliard deux cents vingt-huit millions neuf cents soixante et onze

mille deux cents cinquante couronnes suédoises (SEK 1.228.971.250), représentée par quatre millions neuf cents quinze
mille huit cents quatre-vingt-cinq (4.915.885) parts sociales, d’une valeur de deux cents cinquante couronnes suédoises
(SEK 250) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille euros (EUR 8.000).

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège dans un pays membre
de la Communauté Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016296.3/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.764. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 9 mai 2001

Monsieur André Marc a démissionné de son mandat d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016134.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

27206

VITRILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VITRILUX HOLDING S.A. (la «Société»), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 209 du 26 juin 1990.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

32.512.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, en date du 8 janvier

2001, publié au Mémorial C numéro 944 du 31 octobre 2001.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Meunier, économiste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Ange, comptable avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR) afin de

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de quatre-vingt mille euros
(80.000,- EUR) sans création ni émissions d’actions nouvelles, mais par apport à la Société de la somme à due concur-
rence, à libérer intégralement en numéraire.

2.- Acceptation de la société GRAHAM, ALSTON &amp; Co INC, une société régie par le droit du Canada, établie et

ayant son siège social à 1000 de la Gauchetière West, Montréal, Quebec, H3B 4W5 (Canada) à la souscription et à la
libération intégrale de l’augmentation de capital, les autres actionnaires existants ayant, dans la mesure nécessaire, re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Instauration dans l’article trois (3) des statuts d’un capital autorisé d’un montant de cinq cents mille euros

(500.000,- EUR) pour une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication au présent acte et
autorisation au conseil d’administration de la Société de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite
de ce capital autorisé.

4.- Modifications afférentes des articles trois (3) et quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter ces changements

intervenus.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale à un mon-
tant de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désigna-
tion de valeur nominale, sans création ni émission d’actions nouvelles, mais par apport à la Société de la somme de
quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR), à libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît, dans le cadre de cette augmentation de capital social,

que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide
d’accepter la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital, par l’actionnaire ci-après:

GRAHAM, ALSTON &amp; Co INC, une société régie par le droit du Canada, établie et ayant son siège social à 1000 de

la Gauchetière West, Montréal, Quebec, H3B 4W5 (Canada).

27207

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Alain Meunier, économiste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GRAHAM, ALSTON &amp; Co INC, prédésignée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du seul souscripteur sus-

nommé l’augmentation de capital ci-avant décidée et déclare la libérer intégralement par versement en numéraire.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que la prédite augmentation de capital a été intégralement libérée en numéraire et que la
somme totale de quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’instaurer dans l’article trois (3) des statuts de la So-

ciété un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par des actions sans
désignation de valeur nominale et donner l’autorisation au conseil d’administration de la Société, pour une période de
cinq (5) ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication de la présente assemblée au Mémorial C, de procéder
à une ou plusieurs augmentations de capital social souscrit dans la limite du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital social souscrit et à l’instauration dans les statuts du capital autorisé évoqués

ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles trois (3) et quatre (4) des statuts de la So-
ciété pour refléter ces changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que les articles trois (3) et quatre (4)
des statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit: 

Art. 3. «Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) avec ou sans créa-

tion et émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives avec ou sans émission d’actions

nouvelles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorpo-
ration de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

du 21 janvier 2005 et peut être renouvelée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires quant aux ac-
tions du capital autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisée au autrement, les ac-

tionnaires existants disposent d’un droit préférentiel de souscription proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
possèdent. Ce droit doit être exercé dans un délais d’un (1) mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet
effet par le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents
non exercés dans le délai fixé ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants pro-
portionnellement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit être également exercé dans le mois d’une
notification ou publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit
préférentiel de souscription n’a été exercé devient libre.» 

Art. 4. «Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à mille cinq cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

27208

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Meunier, J.-M. Bettinger, P. Ange, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2005, vol. 891, fol. 39, case 12. – Reçu 490 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016342.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

VITRILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 février 2005.

(016343.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,000,000.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.697. 

—

In the year two thousand and five, on the eighth day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Mersch, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the associates of SAFT LUXEMBOURG S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated on
30th October 2003 by deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1.245 of 25th November 2003. The articles of the Company have been amended
for the last time on 2nd February 2005, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg. The

chairman declared and requested the notary to state that:

1. The shareholders represented and the number of shares held by each them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be at-
tached to the present deed to be filed with the registration authorities. 

As it appeared from said attendance list, all 105,000 Class A1 Shares, all 105,000 Class A2 Shares, all 105,000 Class

A3 Shares, all 105,000 Class A4 Shares, all 15,000 Class B1 Shares, all 15,000 Class B2 Shares, all 15,000 Class B3 Shares
and all 15,000 Class B4 Shares in issue in the Company were represented at the general meeting and the shareholders
of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and
able to validly decide on all the items of the agenda. 

2. That the agenda of the meeting was as follows: 
(A) approval of the repurchase of all 105,000 outstanding Class A4 Shares and of all 15,000 outstanding Class B4

Shares at the Cancellation Value Per Share pursuant to the articles of incorporation of the Company in order to proceed
to the cancellation of all Class A4 Shares and all Class B4 Shares in issue and hence the liquidation of two entire classes
of shares of the Company,

(B) approval of the interim accounts of the Company as at 8th February 2005,
(C) approval of the Available Amount of EUR 191,558,959, acknowledgement and approval of the maximum amount

provided for in the articles, and approval of the Total Cancellation Amount of an amount of EUR 58,391,485.42 (being
in accordance with the articles of incorporation of the Company the maximum amount possible) (each time as defined
in the articles of incorporation of the Company), 

(D) acceptance of the repurchase of all Class A4 Shares and all Class B4 Shares by the Class A4 Shareholders and the

Class B4 Shareholders respectively,

(E) cancellation of all 105,000 outstanding Class A4 Shares and all 15,000 outstanding Class B4 Shares so repurchased, 
(F) consequential reduction of the issued share capital of the Company by a total amount of EUR 3,000,000, 
(G) approval of the payment of the Cancellation Value Per Share to the (former) holders of Class A4 and B4 Shares

in one or more instalments, 

(H) consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to provide for the

new issued share capital amount of the Company, deletion of article 5.4.3.1(a) and of the reference to «(b)» thereafter,

Belvaux, le 18 février 2005.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

27209

and amendment of the articles of incorporation in order to delete all references to «Class A4» and «Class B4» (in par-
ticular without limitation in articles 11.2 and 22). 

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows: 

<i>Resolutions

The meeting noted the proposal to repurchase two entire classes of shares in the Company and the cancellation of

the shares in such classes after such repurchase. 

The meeting resolved to approve the repurchase of all 105,000 outstanding Class A4 Shares and of all 15,000 out-

standing Class B4 Shares at the Cancellation Value per Share pursuant to the articles of incorporation of the Company
and as determined hereafter in order to proceed to the cancellation of all Class A4 Shares and all Class B4 Shares in
issue and hence the liquidation of two entire classes of shares of the Company. 

The meeting noted the provisions of the articles with respect to the repurchase of one or more entire classes of

shares and the requirement for interim accounts of the Company. The meeting reviewed and resolved to approve the
interim accounts of the Company as at 8th February 2005. 

 The meeting noted the Available Amount (as defined in the articles) of an amount of EUR 191,558,959 pursuant to

the interim accounts referred to above and resolved to approve such amount. The meeting then acknowledged and
approved the maximum amount provided for in the articles for the Available Amount for the repurchase and cancella-
tion of the Shares of Classes A4 and B4 and consequentially resolved that the Total Cancellation Amount for Classes
A4 and B4 was set at EUR 58,391,485.42 in accordance with the articles of incorporation of the Company. 

Thereupon each of the Class A4 shareholders and each of Class B4 Shareholders considered and accepted the re-

purchase of all Class A4 Shares and all Class B4 Shares and consequentially hereby transferred such Shares to the Com-
pany. 

 Upon the repurchase of all Class A4 and all Class B4 Shares by the Company pursuant to the above, the meeting

resolved to cancel all such 105,000 Class A4 Shares and all 15,000 Class B4 Shares. 

 As consequence of the above the meeting resolved to reduce the issued share capital of the Company by a total

amount of EUR 3,000,000 so that the issued share capital of the Company be set at EUR 9,000,000 represented by a
total of 360,000 shares of 6 different classes. 

 The meeting then resolved to approve the payment by the Company of the Cancellation Value Per Share (being an

amount of EUR 486.597 for each Class A4 Share and each Class B4 Share repurchased and cancelled) to the (former)
holders of Class A4 and B4 Shares in one or more instalments as determined by the board of directors. 

Consequentially the meeting resolved to amend paragraph 5.1 of article 5 of the articles of incorporation of the Com-

pany in order to take into account the amendment of the issued share capital of the Company to read as follows: 

«5.1. The issued share capital of the Company is set at nine million euros (EUR 9,000,000) divided into one hundred

and five thousand (105,000) Class A1 Shares, one hundred and five thousand (105,000) Class A2 Shares and one hundred
and five thousand (105,000) Class A3 Shares (Class A1, Class A2 and Class A3 being each a separate class of Shares but
together referred to as «Class A» and fifteen thousand (15,000) Class B1 Shares, fifteen thousand (15,000) Class B2
Shares and fifteen thousand (15,000) Class B3 Shares (Class B1, Class B2 and Class B3 being each a separate class of
Shares but together referred to as «Class B»), each Share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) and with
such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.»

The meeting further resolved to delete article 5.4.3.1(a) and the reference to «(b)» thereafter and to generally amend

the articles of incorporation in order to delete all references to «Class A4» and «Class B4» (in particular without limi-
tation in articles 11.2 and 22). 

There being no further item on the agenda the meeting was closed. 

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand five hundred euros (1,500 EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de SAFT LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société»), une so-

ciété à responsabilité limitée ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée le 30 octobre
2003 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1.245 du 25 novembre 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le
2 février 2005, pas encore publiés au Mémorial C. 

L’assemblée a été présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur M

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

27210

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris dans une liste de pré-

sence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.

Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les 105.000 Parts Sociales de Classe A1, les 105.000 Parts Sociales

de Classe A2, les 105.000 Parts Sociales de Classe A3, les 105.000 Parts Sociales de Classe A4, les 15.000 Parts Sociales
de Classe B1, les 15.000 Parts Sociales de Classe B2, les 15.000 Parts Sociales de Classe B3, les 15.000 Parts Sociales de
Classe B4 émises étaient représentées à la présente assemblée générale et les associés ont déclaré avoir été préalable-
ment informés de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée était comme suit:
(A) approbation du rachat de l’intégralité des 105.000 Parts Sociales de Classe A4 en circulation et de l’intégralité des

15.000 Parts Sociales de Classe B4 en circulation à la Valeur d’Annulation par Part Sociale, conformément aux statuts
de la Société afin de procéder à l’annulation de toutes les Parts Sociales de Classe A4 et de toutes les Parts Sociales de
Classe B4 émises et donc à la liquidation de l’entièreté des deux classes de parts sociales de la Société,

(B) approbation des comptes intérimaires de la Société au 8 février 2005,
(C) approbation du Montant Disponible de EUR 191.558.959, reconnaissance et approbation du montant maximum

prévu dans les statuts, et approbation du Montant Total d’Annulation d’un montant de EUR 58.391.185,42, (étant en
accord avec les statuts de la Société le montant maximum possible) (chaque fois tel que défini dans les statuts de la
Société),

(D) acceptation du rachat de toutes les Parts Sociales de Classe A4 et de toutes les Parts Sociales de Classe B4 par

les associés de la Classe A4 et les associés de la Classe B4, respectivement,

(E) annulation de toutes les 105.000 Parts Sociales de Classe A4 émises et les 15.000 Parts Sociales de Classe B4

émises ainsi rachetées,

(F) réduction en conséquence du capital social émis de la Société pour un montant total de EUR 3.000.000,
(G) approbation du paiement de la Valeur d’Annulation Par Part Sociale aux (anciens) détenteurs de Parts Sociales

de la Classe A4 et des Parts Sociales de la Classe B4 en une ou plusieurs fois,

(H) modification en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société afin de pourvoir au nouveau montant du ca-

pital social émis de la Société, suppression de l’article 5.4.3.1. (a) et de la référence à «(b)» et modification des statuts
afin de supprimer toute référence à la «Classe A4» et à la «Classe B4» (en particulier mais sans limitation dans les articles
11.2 et 22).

Après délibération l’assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Résolutions

 L’assemblée a noté la proposition du rachat de l’entièreté de deux classes de parts sociales de la Société et l’annu-

lation des parts sociales dans ces classes après le rachat.

 L’assemblée a décidé d’approuver le rachat de l’entièreté des 105.000 Parts Sociales de Classe A4 et de l’entièreté

des 15.000 Parts Sociales de Classe B4 en émission, à la Valeur d’Annulation par Part Sociale conformément aux statuts
de la Société et telle que déterminée ci-après afin de procéder à l’annulation de toutes les Parts Sociales de Classe A4
et de toutes les Parts Sociales de Classe B4 émises, et donc à la liquidation de l’entièreté de deux classes de parts sociales
de la Société. 

L’assemblée a noté que les dispositions des statuts relatives au rachat d’une ou de plusieurs classes de parts sociales

en entier et à l’exigence de comptes intérimaires de la Société. L’assemblée a revu et a décidé d’approuver les comptes
intérimaires de la Société au 8 février 2005.

 La Société a noté le Montant Disponible (tel que défini dans les statuts) d’un montant de EUR 191.558.959, confor-

mément aux comptes intérimaires mentionnés ci-dessus et a décidé d’approuver un tel montant. L’assemblée a ensuite
reconnu et approuvé le montant maximum prévu dans les statuts pour le Montant Disponible pour le rachat et l’annu-
lation des Parts Sociales des Classes A4 et B4 et a consécutivement décidé que le Montant Total d’Annulation pour les
Classes A4 et B4 était fixé à EUR 58.391.485,82 en accord avec les statuts de la Société.

 Sur ce chacun des associés de la Classe A4 et chacun des associés de la Classe B4 a considéré et accepté le rachat

de toutes les Parts Sociales de Classe A4 et de toutes les Parts Sociales de Classe B4 et a, dès lors, transféré par la
présente ces Parts Sociales à la Société.

 Suite au rachat de toutes les Parts Sociales de Classe A4 et toutes les Parts Sociales de Classe B4 par la Société tel

que décrit ci-dessus, l’assemblée a décidé d’annuler toutes les 105.000 Parts Sociales de Classe A4 et toutes les 15.000
Parts Sociales de Classe B4.

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée a décidé de réduire le capital social émis de la Société d’un montant

de EUR 3.000.000 de manière à ce que le capital social émis de la Société soit fixé à EUR 9.000.000, représenté par un
total de 360.000 parts sociales de 6 classes différentes.

 L’assemblée a ensuite décidé d’approuver le paiement par la Société de la Valeur d’Annulation par Part Sociale (d’un

montant de EUR 486,597 pour chaque Part Sociale de Classe A4 et chaque Part Sociale de Classe B4 rachetée et annu-
lée) aux (anciens) détenteurs de Parts Sociales de Classe A4 et de Classe B4 en une ou plusieurs fois, tel que déterminé
par le conseil de gérance.

 Consécutivement, l’assemblée a décidé de modifier le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la Société afin de

prendre en compte la modification du capital social émis à la Société, lu comme suit:

 «5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf millions d’euros (EUR 9.000.000), divisé en cent cinq mille

(105.000) Parts Sociales de Classe A1, cent cinq mille (105.000) Parts Sociales de Classe A2 et cent cinq mille (105.000)

27211

Parts Sociales de Classe A3 (la Classe A1, la Classe A2 et la Classe A3 étant chacune une classe séparée de Parts sociales,
mais définies ensemble comme la «Classe A») et quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe B1, quinze mille (15.000)
Parts Sociales de Classe B2 et quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe B3 (la Classe B1, la Classe B2 et la Classe
B3 étant chacune une classe séparée de Parts Sociales, mais définies ensemble comme la «Classe B»), chaque Part Sociale
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et avec des droits et obligations tels qu’établis dans les présents
statuts.» 

 L’assemblée a ensuite décidé de supprimer l’article 5.4.3.1.(a) et la référence à «(b)» et de modifier les statuts dans

le but de supprimer toutes les références à la «Classe A4» et à la «Classe B4» (en particulier mais sans limitation dans
les articles 11.2 et 22).

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

 Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelle que soit leur forme, qui seront payés par la Société sont estimés

approximativement à mille cinq cents euros (1.500 EUR). 

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2005, vol. 430, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016428.3/242/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.697. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 février 2005.

(016430.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

GROENGROND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.474. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROENGROND S.A., avec

siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 17 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro 314 du 22 juillet 1992, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.474.

Les statuts ont été modifiés pour la première fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, préqualifié, en date du

12 février 1992, publié au Mémorial C numéro 359, du 22 août 1992.

Les statuts ont été modifiés pour une deuxième fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, préqualifié, en date du

11 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 628, du 4 décembre 1996.

Le capital social de la société a été converti de lires italiennes en euros suivant extrait du procès-verbal de l’Assemblée

générale annuelle tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro
243, du 13 février 2002.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt

mille (80.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de quatre millions
cent trente-et-un mille six cent cinquante-cinq euros dix-neuf cents (4.131.655,19 EUR) sont dûment représentées à la

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

27212

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement
annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire représenté, lesquelles,
après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit
acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout d’un article 10bis aux statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10bis. Les opérations suivantes doivent être préalablement autorisées par l’assemblée extraordinaire:
(i) prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises;
(ii) aliénation des participations dans d’autres entreprises;
(iii) opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles de valeur supérieure à EUR 50.000.»

2. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’ajouter un article 10bis aux statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10bis. Les opérations suivantes doivent être préalablement autorisées par l’assemblée extraordinaire: 
(i) prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises;
(ii) aliénation des participations dans d’autres entreprises;
(iii) opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles de valeur supérieure à EUR 50.000.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, C. Calvi, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2005, vol. 904, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(016437.3/272/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

GROENGROND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.474. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005.

(016439.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

APHEX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.218. 

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of APHEX S.A. (the «Company») a société anonyme,

which was incorporated by a notarial deed on 27 February 2002, 

published in the Mémorial C number 440 of 19 March 2002,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 86.218, and having its registered office at

7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since. 

The extraordinary general meeting is opened in the chair, by Mr. Roberto Manciocchi, lawyer, with professional ad-

dress in Luxembourg. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Laura Laine, employee, with professional address in Luxem-

bourg. 

Esch-sur-AIzette, le 21 février 2005.

B. Moutrier.

B. Moutrier
<i>Notaire

27213

The meeting elects as scrutineer Mrs. Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in Luxembourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the date of the annual general meeting of shareholders to be held henceforth on the 15th of August of

each year at 11.00 a.m.

2.- To amend Article 16 of the Company’s Articles of Incorporation in order to reflect such change of date of the

annual general meeting.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all thirty-one (31) shares representing the total capital of thirty-one

thousand Euro (31,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the current date of the annual general meeting

of shareholders, which shall be held henceforth on the 15th day of August of each year at 11.00 a.m., formerly 15th day
of September of each year.

<i>Second resolution

As a result of the above mentioned change of date of the annual general meeting, the extraordinary general meeting

resolves to amend Article sixteen (16) of the Company’s Articles of Incorporation which shall thus forthwith read as
follows: 

Art. 16. Annual General Meeting
«The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may spec-

ified in the notice convening the meeting, on the fifteenth day of August of each year at 11.00 a.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting shall be held on the next following business day.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de APHEX S.A. (la «Société»), une société anonyme,

constituée suivant acte notarié du 27 février 2002,

publié au Mémorial C numéro 440 du 19 mars 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 86.218 et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec

adresse professionnelle à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Laura Laine, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à l’avenir le 15 août de chaque

année à 11.00 heures.

2.- De modifier l’article 16 des statuts de la Société afin de refléter ce changement de la date de l’assemblée générale

annuelle.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

27214

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente et une (31) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l’actuelle date de l’assemblée générale an-

nuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 15 août de chaque année à 11.00 heures, auparavant le 15 septembre
de chaque année.

<i>Deuxième réesolution

Comme suite au changement de la date de l’assemblée générale annuelle évoqué ci-dessus, l’assemblée générale ex-

traordinaire décide de modifier l’Article seize (16) des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit: 

Art. 16. Assemblée générale annuelle
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le quinzième jour du mois d’août de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Manciocchi, L. Laine, D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005, vol. 891, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016344.3/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

APHEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.218. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 février 2005.

(016345.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.981. 

—

Il résulte d’une décision des gérants du 31 janvier 2005 que la décision suivante a été prise:
Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015977.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Belvaux, le 18 février 2005.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

27215

CERTIFICAT ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.498. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB01375, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016137.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

CERTIFICAT ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.498. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 juin 2005:

Monsieur Claude Zovile, gestionnaire de crédit, ayant son adresse professionnelle au 3, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

Monsieur Raphaël Guiducci, directeur, ayant son adresse professionnelle au 130, chaussée de la Hulpe, B-1000

Bruxelles,

Madame Sophie Goblet, Administrateur de CODIC S.A., ayant son adresse professionnelle au 130, chaussée de la

Hulpe, B-1000 Bruxelles,

Madame Carine Peters, Cadre bancaire, ayant son adresse professionnelle au 48, rue du Fossé-aux-Loups, B-1000

Bruxelles,

Monsieur Alexander Colonerus, cadre bancaire, ayant son adresse professionnelle au 3, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg; 

FORTIS BANQUE, 3, rue Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles; 
Le mandat de Monsieur Alain Van Lauwe n’est pas renouvelé.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016136.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

SHOP CENTER GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, 1A, rue d’Eischen.

R. C. Luxembourg B 53.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016128.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

AMERICAN ROADRUNNERS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-3676 Kayl, 167, rue de Schifflange.

—

Nouveau siège social: 
AMERICAN ROADRUNNERS LUXEMBOURG, A.s.b.l. 
Le siège social de l’association est établi à L-3676 Kayl, 167, rue de Schifflange. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04727. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016238.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

F. Louis 
<i>Président

27216

CP PREMIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.825. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 octobre 2003 a adopté les ré-

solutions suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé la cooptation de Monsieur Jerry Hilger en date du 30 janvier 2003 en remplacement de

Monsieur Patrick Schott (démission le 17 janvier 2003).

L’assemblée a approuvé la réélection de MM. A. Steimetz, J. Hilger et C. Gellerstad à la fonction d’administrateur

pour une période d’un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle ou se terminant le jour où leurs
successeurs seront nommés.

2. L’Assemblée a approuvé la réélection des réviseurs, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour la période d’un an se terminant

lors de la prochaine assemblée générale annuelle ou se terminant le jour où leurs successeurs seront nommés.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016144.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

LOGISTIC INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 146.200,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 102.752. 

—

Par résolutions en date du 24 novembre 2004, les actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois LOG,

ayant son siège social 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.727, ont décidé de changer la dénomination
de la société en EUROPEAN LOGISTICS.

Il en résulte modification de la dénomination sociale du gérant unique de la Société. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016130.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

ACTIMAGO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.382. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004 il résulte

que les associés sont successivement:

- SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société;

et
- EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016099.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

<i>Pour CP PREMIUM FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Midea Holdings S.A.H.

Shanghai-Galerie, Restaurant Chinois, S.à r.l.

GIE-Sudcal, GIE pour la promotion de la construction d’un réseau de chaleur alimenté à partir de la

GIE-Sudcal, GIE pour la promotion de la construction d’un réseau de chaleur alimenté à partir de la

AMP Europe S.A. Safety Engineering Office

Soram S.A.

N.V.R.C. Réalisations S.A.

Dunwood Telecommunications, S.à r.l.

Dunwood Telecommunications, S.à r.l.

Ecotrans Luxembourg S.A.

J.P. Morgan Universal Fund

J.P. Morgan Universal Fund

Arts et Meubles S.A.

Imapelfin S.A.

VMTO, S.à r.l.

VMTO, S.à r.l.

Ciments Luxembourgeois S.A.

Ciments Luxembourgeois S.A.

AFG Luxembourg, S.à r.l.

Assa Abloy, S.à r.l.

International Commerce Holding S.A.

Vitrilux Holding S.A.

Vitrilux Holding S.A.

Saft Luxembourg, S.à r.l.

Saft Luxembourg, S.à r.l.

Groengrond S.A.

Groengrond S.A.

Aphex S.A.

Aphex S.A.

ProLogis European Finance VI, S.à r.l.

Certificat Etoile S.A.

Certificat Etoile S.A.

Shop Center Gaichel, S.à r.l.

American Roadrunners Luxembourg, A.s.b.l.

CP Premium Fund

Logistic Investment Holding, S.à r.l.

Actimago Holding, S.à r.l.