27121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 566

11 juin 2005

S O M M A I R E

A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Com-

ILU S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27139

pany Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27161

Imos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

27160

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A., 

Inter Mega S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27158

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27122

Itach A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27165

Aboukir Maritime S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

27167

Kaji, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27137

Accenture  International  Capital  S.C.A.,  Luxem-

KappAhl, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27147

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27151

Kimmel & Schanen, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . 

27122

Accenture Minority III Norway 1 S.C.A., Luxem-

L.H.I.,  Luso  Hispanic  Investment  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27153

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27165

Accenture Minority III Norway 2 S.C.A., Luxem-

Lamsteed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27157

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27152

Lastour & Co Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

27159

All Seas Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

27165

Lux Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

27152

Atlantic Coast Company S.A., Luxemburg . . . . . . .

27130

Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

27149

Beautymed Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

27154

Maringa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

27156

Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

27157

Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

27158

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

27156

Medalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

27143

C.A.S.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27167

Medalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

27145

Café Um Moart, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . .

27135

Meinek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27153

Carré   d’As   Fabrication,   S.à r.l.,   Mondorf-les-

Mena Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

27162

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27150

Merrill   Lynch   International   Investment   Funds, 

Darby Mezzanine Participations, S.à r.l., Luxem-

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27160

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27145

Noe Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27164

Darby Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

27142

Ogoue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27158

Delage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27158

Omius Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

27166

EDT Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

27145

Rapin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27165

Euroinvest (Luxembourg 2), S.à r.l., Luxembourg .

27142

Rebuild World RBW S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

27162

Euroinvest (Hungary 3), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

27147

Reval Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

27155

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l., Luxembourg .

27149

Reval Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

27162

Euroinvest (Czech 1), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

27149

Sagil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27155

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .

27168

SD Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

27153

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .

27168

Sefo Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . 

27166

Exobois Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27160

Sidetex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27160

Fly Energy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27154

Sintex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

27156

Frohfeld  A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27154

Sogesal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27151

Gef Real Estate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

27163

Spring Financial Investment S.A., Luxembourg  . . 

27156

Gefinor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27163

Tradefor International S.A., Esch-sur-Alzette. . . . 

27151

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

27166

Unio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27159

Gottschol Alcuilux S.A., Clervaux-Eselborn  . . . . . .

27161

Vanilla International Holdings S.A., Luxembourg . 

27153

Gregory Investments Holding S.A., Luxembourg. .

27163

Vantage Media Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

27164

Hevea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27159

Verdala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27157

Hibou S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27155

Victor Spiltz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

27164

Ibérique de Participations S.A., Strassen. . . . . . . . .

27167

Wainbrom Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

27155

Icehouse Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

27147

Wattenwil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27167

27122

KIMMEL & SCHANEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9185 Ettelbruck, 7, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 102.946. 

—

Le bilan au 31 decembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(900163.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2005.

ABERDEEN PROPERTY INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.133. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING AB, a company incorporated and existing under the laws of Swe-

den, having its registered office at Luntmarkargatan 34, 103 73 Stockholm, Sweden, and registered in the Swedish Com-
panies Registration Office under number 556599-8035, 

duly represented by Mr Bernd Essler, managing director, residing at Langenberger Str.10, 52349 Dueren, Germany,
by virtue of a proxy given on 9 February 2005.
2) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE BV, a company incorporated and existing under the laws of The

Netherlands, having its registered office at P.O. Box 56435, 1040 AK Amsterdam, The Netherlands, 

duly represented by Mrs Joëlle Hauser, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 3 February 2005.
The aforementioned proxies will remain attached to this document to be filed at the same time with the registration

authorities.

Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited liability company («société anonyme»), which they declare organised among
themselves: 

Title I. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Luxem-

bourg company in the form of a société anonyme under the name of ABERDEEN PROPERTY INVESTORS LUXEM-
BOURG S.A. (hereinafter referred to the «Company»).

 Art. 2. The object of the Company is the management of all undertakings for collective investment, including mutual

investment funds («fonds commun de placement») and investment companies with variable capital («société d’investisse-
ment à capital variable»), created at the initiative of ABERDEEN GROUP and other Luxembourg-based undertakings
for collective investment. 

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration, marketing and promo-

tion of undertakings for collective investment. It may on behalf of undertakings for collective investment, enter into any
contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, property and, more generally, assets constitutive of au-
thorised investments of the undertakings for collective investment, proceed to or initiate any registrations and transfers
in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies,
and exercise on behalf of undertakings for collective investment and the holders of units/shares of the undertakings for
collective investment, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets
of the undertakings for collective investment. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as
declaratory. 

The Company may also manage its own assets on an ancillary basis and may carry out any activities deemed useful

for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth by the Luxembourg laws and
regulations and, in particular, the provisions of chapter 14 of the Luxembourg law dated 20 December 2002 on under-
takings for collective investments as amended from time to time (the «2002 Law»).

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a resolution

of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the «Articles of In-
corporation»), as prescribed in Article 22 hereof.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place inside the municipality of the Company’s registered office by a
decision of the board of directors of the Company.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors

of the Company after having received shareholders consent.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

27123

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad,
will remain a Luxembourg company.

Title II. Share Capital - Shares

 Art. 5. The subscribed share capital of the Company amounts to one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

125,000.-) consisting of one thousand (1,000) shares, each with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125)
per share, fully paid up. 

Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the shareholders register, which is held by the

Company or by one or more persons on behalf of the Company. Such shareholders register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number and class of shares held by him and the amounts paid
in on each such shares.

Each transfer of shares or other rights on shares will have to be inscribed in the shareholders register. Each share-

holder may consult the shareholders register.

 Art. 6. The share capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders of the Company adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 22 hereof.

Title III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted general meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or such other place in Luxembourg as may be specified in
the notice of the meeting, on the third Thursday of January at 10.00 am. If such day is not a business day, the annual
general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in
the judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meetings.

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the general meetings of sharehold-

ers of the Company, unless otherwise provided in these Articles of Incorporation. 

Each share is entitled to one vote. A shareholder may be represented at any general meeting of shareholders by an-

other person (which does not need to be a shareholder and which might be a member of the board of directors of the
Company). The proxy established to this effect may be in writing or by cable, telegram, facsimile or e-mail transmission.

Unless otherwise required by law or provided by these Articles of Incorporation, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened will be passed by simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any general meeting of shareholders.

Art. 9. The general meeting of shareholders shall be called by the board of directors by notices containing the agenda

and which will be published as required by law. It will also be called upon the written request of shareholders repre-
senting at least one fifth of the share capital.

The board of directors will prepare the agenda, except if the meeting takes place due to the written request of share-

holders as provided by law; in such case the board of directors may prepare an additional agenda.

If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

The matters dealt with by the general meeting of shareholders are limited to the issues contained in the agenda (which

must contain all issues prescribed by law) as well as to issues related thereto, except if all the shareholders agree to
another agenda. In case the agenda should contain the nomination of members of the board of directors or of the au-
ditor(s), the names of the eligible members of the board of directors or of the auditors will be inserted in the agenda.

Title IV. Administration - Board of Directors

 Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not to be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and until

their successors are elected and take up their functions. A director may be removed with or without cause and/or re-
placed at any time by resolution adopted by a general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose among its mem-

bers one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of the meeting.

27124

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in his absence

the shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any
other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint officers of the Company, including a managing director, a gen-

eral manager and any assistant managers or other officers considered necessary for the operation and management of
the Company. Officers need not to be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless oth-
erwise stipulated herein, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the

board of directors shall be given to all directors at least 24 hours prior to the beginning of such meeting, except in cir-
cumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by telegram, facsimile or

e-mail transmission, another director as his proxy.

Any director who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the board

of directors by conference call or similar means of communication equipment, whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, telegrams, facsimile or e-mail transmissions. 

 Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two directors.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman or by any two directors or by a director together with the secretary or the alternate secretary.

Art. 13. The board of directors shall have power to determine the investment policy following the principles of risk

spreading of the undertakings for collective investment set up and managed by it and the course and conduct of the
management and business affairs of the Company. 

It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the Com-

pany and of the undertakings for collective investment set up and managed by it. All powers not expressly reserved by
law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board
of directors.

Art. 14. No contract or other transaction which the Company and any other company or firm might enter into shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in
such other company or firm by a relation, or is a director, officer or employee of such other company or legal entity.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any contract or transaction

of the Company other than that arising out of the fact that he is a director, officer or employee or holder of shares or
other interests of the counterparty, such director or officer shall inform the board of directors of such personal interest
and shall not consider or vote upon any such contract or transaction. Such contract or transaction, and such director’s
or officer’s personal interest therein, shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

Art. 15. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to sign on behalf of the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose, to officers of the Company, which at their turn may delegate their powers if they are authorised to
do so by the board of directors.

Art. 16. The Company shall be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual

signature of an officer or any other person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceedings to which he may be made a
party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company
of which the Company is a shareholder or a creditor and which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceedings to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Title V. Accounting - Distributions

Art. 18. The operations of the Company and its financial situation as well as its books shall be supervised by one or

more independent auditor(s) qualifying as «réviseur(s) d’entreprises agréé(s)». The independent auditor(s) shall be

27125

elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which shall end on the day of
the following annual general meeting of shareholders which decides upon the appointment of its (their) successor(s). 

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on 1st October and shall terminate on 30th September of

the next year.

 Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time in accordance
with Article 6 hereof.

The general meeting of shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allo-

cated and may declare dividends from time to time or instruct the board of directors to do so.

The board of directors may within the conditions set out by law unanimously resolve to pay out interim dividends.

Title VI. Dissolution- Liquidation 

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquida-

tors. Liquidators may be natural persons or legal entities and are named by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Title VII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

in compliance with the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Title VIII. Applicable Law 

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 (as amended from time to time) on commercial companies and the 2002 Law.

<i>Transitional dispositions

(1) The first accounting year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end

on 30 September 2005.

(2) The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All the Shares have been entirely paid in cash so that the amount of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

125,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26

of the law of 10 August 1915 (as amended from time to time) on commercial companies and expressly states that they
have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately three thousand euro.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders of the Company which resolved as follows: 

1. The number of directors is fixed at four and the number of the independent auditors at one.
2. The following are elected as directors for a term of six (6) years to expire at the close of the annual general meeting

of shareholders which shall be held in 2011:

* Mr Bernd Essler, managing director, residing at Langenberger Str.10, 52349, Dueren, Germany;
* Mr Dr Nico Tates, chief executive officer, residing at Rozenpad 3, 2317GJ, Leiden, The Netherlands;
* Mr Rickard Backlund, chief executive officer, residing at Författarvägen 55, S167 75, Bromma, Sweden; and
* Mrs Malin Af Petersens, chief executive officer, residing at Falkvägen 25, S-183 50, Täby, Sweden.
3. The following is elected as independent auditor for a term of one (1) year to expire at the close of the annual

general meeting of shareholders which shall be held in 2006: PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée,
having its registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

4. The registered office of the Company is set at 7, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5. In compliance with Article 60 of the Luxembourg law of 10 August 1915 (as amended from time to time) on com-

mercial companies, the general meeting of shareholders authorises the board of directors of the Company to delegate
the day-to-day management of the Company as well as the representation of the Company in connection therewith to
one or several of its members.

Subscribers

Number of

Shares

- The company ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING AB, previously named. . . . . . . 

999 shares

- The company ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE BV, previously named. . . . . . . . . 

1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000 shares

27126

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, surnames, status and res-

idence, the persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING AB, une société constituée et organisée sous les lois suédoises,

ayant son siège social à Luntmarkargatan 34, 103 73 Stockholm, Suède, enregistrée au Registre de Commerce Suédois
sous le numéro 556599-8035, 

représentée par Monsieur Bernd Essler, managing director, demeurant à Langenberger Str.10, 52349 Dueren, Alle-

magne,

en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2005.
2) ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE BV, une société constituée et organisée sous les lois des Pays-Bas,

ayant son siège social à P.O. Box 56435, 1040 AK Amsterdam, Pays-Bas, 

représentée par Madame Joëlle Hauser, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 février 2005.
Les procurations précitées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités d’enregis-

trement.

Les comparants, représentés comme indiqué plus haut, ont demandé au notaire qu’il acte les statuts d’une société

anonyme que les comparants déclarent organiser entre eux: 

Titre I

er

. Nom, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes qui pourraient devenir propriétaires des actions

émises dans le futur, une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ABER-
DEEN PROPERTY INVESTORS LUXEMBOURG S.A. (dénommée ci-après la «Société»).

 Art. 2. L’objet de la Société est la gestion de tout organisme de placement collectif, en ce compris les fonds com-

muns de placement et les sociétés d’investissement à capital variable créés sur l’initiative du GROUPE ABERDEEN ainsi
que tout autre organisme de placement collectif établis au Luxembourg.

La Société exerce toutes les activités en relation avec la gestion, l’administration, la commercialisation et la promotion

des organismes de placement collectif. Elle peut, pour compte des organismes de placement collectif, conclure tout con-
trat, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière ou actif immobilier, et plus généralement tout actif
représentant un investissement autorisé dans le chef des organismes de placement collectif, procéder à ou initier toute
inscription et transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre des actionnaires ou des obligataires de toute
société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer pour le compte des organismes de placement collectif et des titulaires
de parts/actions des organismes de placement collectif tous les droits et privilèges, en particulier tous les droits de vote
attachés aux titres constituant les actifs des organismes de placement collectif. Les pouvoirs qui précèdent ne sont pas
exhaustifs mais seulement renseignés à titre déclaratif. 

La Société peut aussi gérer ses propres avoirs de manière accessoire et exercer toutes les activités réputées utiles

pour l’accomplissement de son objet social, dès lors qu’elle reste dans les limites des lois et réglementations luxembour-
geoises et en particulier dans les limites des dispositions du chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif telle que modifiée (la «Loi de 2002»).

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par une résolution des ac-

tionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des présents statuts (les «Statuts»), telle qu’indiqué à
l’Article 22.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social de la Société par décision du conseil d’ad-
ministration de la Société.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger sur décision du

conseil d’administration de la Société après avoir reçu le consentement des actionnaires. 

Dans le cas où le conseil d’administration de la Société décide que des évènements extraordinaires d’ordre politique

ou militaire se sont produits ou sont imminents, évènements qui interféreraient avec les activités normales de la Société
à son siège social ou avec sa capacité à communiquer facilement avec des personnes situées à l’étranger, le siège social
peut être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; de
telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert tempo-
raire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. 

Titre II. Capital, Ations 

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par mille (1.000)

actions, chacune ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, intégralement libérées.

Les actions sont exclusivement émises sous forme nominative et sont inscrites au registre des actionnaires, lequel est

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes agissant pour le compte de la Société. Ce registre des actionnaires

27127

devra mentionner le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la classe d’actions dont
il est titulaire et les montant payés par ce dernier pour chaque action.

Chaque transfert d’actions et autres droits attachés aux actions devra être inscrit dans le registre des actionnaires.

Chaque actionnaire peut consulter le registre des actionnaires. 

Art. 6. Le capital peut être augmenté ou réduit sur décision des actionnaires de la Société adoptée de la manière

prescrite pour la modification des Statuts, telle qu’indiqué à l’Article 22.

Titre III. Assemblées des actionnaires

 Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent les
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tient, conformément à la loi luxembourgeoise,

au Luxembourg au siège social de la Société ou en un autre lieu, au Luxembourg, tel qu’indiqué dans la convocation de
l’assemblée, le troisième jeudi du mois de janvier à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée gé-
nérale annuelle aura lieu le prochain jour ouvrable. L’assemblée générale annuelle peut avoir lieu à l’étranger, si sur base
d’une décision du conseil d’administration de la Société, des circonstances exceptionnelles le justifient.

D’autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations respectives

à ces assemblées.

Les quorums et délais requis par la loi s’appliquent à la convocation et au déroulement des assemblées générales des

actionnaires de la Société, sauf indiqué autrement dans les présents Statuts.

Chaque Action donne droit à un vote. Un actionnaire peut être représenté à toute assemblée générale des action-

naires par une autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire et qui peut être un membre du conseil d’administra-
tion de la Société). La procuration établie à cet effet peut être écrite ou transmise par câble, télégramme, fac-similé ou
e-mail.

Sauf disposition contraire contenue dans la loi ou dans les présents Statuts, lors d’une assemblée générale des action-

naires régulièrement convoquée, les décisions sont prises à la majorité simple des votes présents.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires

en vue de participer à une assemblée générale des actionnaires. 

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration par le biais de convoca-

tions contenant l’ordre du jour et qui sont publiées dans le respect des exigences légales. Elle sera également convoquée
à la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Le conseil d’administration de la Société prépare l’ordre du jour, sauf si l’assemblée a lieu sur requête écrite des ac-

tionnaires comme le prévoit la loi; dans ce cas, le conseil d’administration de la Société peut préparer un ordre du jour
supplémentaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent

qu’ils ont été tenus informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable
ou publication.

Les questions abordées lors de l’assemblée des actionnaires sont limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui doit contenir toutes les mentions prescrites par la loi) ainsi qu’aux questions relatives à ces points, excepté si les
actionnaires s’accordent sur un autre ordre du jour. Dans le cas où l’ordre du jour contiendrait la nomination d’un ou
de plusieurs administrateur(s) ou réviseur(s) d’entreprises, le nom du (des) administrateurs ou réviseur(s) d’entreprises
éligibles est inséré dans l’ordre du jour. 

Titre IV. Administration

Art. 10. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, qui ne doi-

vent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés et prennent leurs fonctions. Un administrateur peut être révoqué
avec ou sans raison et/ou remplacé par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de mort, de mise à la retraite ou pour tout autre cause,

les administrateurs restants peuvent se réunir et nommer, par un vote à la majorité, un administrateur qui occupera le
poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres et peut choisir un ou plusieurs vice-prési-

dents parmi ses membres. Il peut également élire un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un administrateur
et qui sera responsable de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation à la réunion.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration mais, en cas

d’absence de sa part, les actionnaires ou le conseil d’administration peuvent désigner, par un vote à la majorité, un autre
administrateur, et en ce qui concerne les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour agir comme président
temporaire de cette réunion.

Le conseil d’administration peut périodiquement élire des agents de la Société, en ce compris un administrateur dé-

légué, un directeur général, et autant de sous-directeurs et d’autres agents que nécessaires à l’exploitation et à la gestion
de la Société. Les agents ne doivent pas nécessairement être des administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les

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agents nommés disposent, sauf disposition contraire dans les Statuts, de tous les pouvoirs et obligations qui leurs sont
confiés par le conseil d’administration.

Pour toute réunion du conseil d’administration, un avis de convocation écrit, contenant un ordre du jour qui fixe les

points présentant un intérêt pour la réunion, sera remis à tous les administrateurs au moins 24 heures avant le début
de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de l’urgence est précisée dans l’avis de convocation à la réunion.
Il peut être passé outre cet avis de convocation avec le consentement par écrit ou transmis par télégramme, fac-similé
ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions individuelles tenues
aux lieux et places mentionnées dans un échéancier préalablement adopté par décision du conseil d’administration. 

Un administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant, par écrit ou par télégram-

me, fac-similé ou encore e-mail, un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur qui n’est pas présent physiquement au lieu où se tient la réunion peut cependant prendre part à

une telle réunion du conseil d’administration par le biais d’un système de conférence téléphonique ou de moyens de
communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s’entendre. La parti-
cipation à une réunion par de tels moyens équivaut à être présent en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration ne délibère et n’agit valablement que si au moins la majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des votes des ad-
ministrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration seront aussi valides et efficaces que si elles

avaient été prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur différentes copies d’une résolution unique et peuvent être établies par lettres, télégrammes,
fac-similé ou e-mail.

Art. 12. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son

absence, par un président temporaire qui préside la réunion en question ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produites dans le cadre de procédures judiciaires ou

autres, sont signés par le président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur et le secrétaire ou le
secrétaire suppléant.

Art. 13. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement selon les principes de

diversification des risques des organismes de placement collectif créés et gérés par lui ainsi que le cadre et la conduite
de la gestion et des affaires de la Société.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tout acte d’administration et de disposition dans l’intérêt de la

Société et des organismes de placement collectif créés et gérés par lui. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par ces Statuts à l’assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du conseil d’ad-
ministration.

Art. 14. Aucun contrat ou autre engagement que la Société pourrait conclure avec une autre société ou entreprise

ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou des agents de la Société a un
intérêt dans cette autre société ou firme, ou est un administrateur, agent ou employé de telle autre société ou entité
légale..

Dans l’hypothèse où un administrateur ou un agent de la Société a un intérêt personnel dans tout contrat ou tran-

saction de la Société, autre que celui provenant du fait qu’il est administrateur, agent, employé ou titulaire d’actions ou
d’autres intérêts dans la contrepartie, cet administrateur ou cet agent doit porter à la connaissance du conseil d’admi-
nistration l’existence de cet intérêt personnel et doit s’abstenir de prendre part à la discussion ou au vote concernant
un tel contrat ou une telle transaction. Un tel contrat ou une telle transaction, ainsi que l’intérêt personnel qu’un admi-
nistrateur ou un agent pourrait y avoir, est rapporté à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la So-

ciété (en ce compris le droit de signer au nom de la Société) et ses pouvoirs d’accomplir tout acte visant à la réalisation
de la politique et de l’objet de la Société, à des agents de la Société, qui à leur tour peuvent déléguer leurs pouvoirs s’ils
y sont autorisés par le conseil d’administration.

Art. 16. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature

individuelle d’un agent ou de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) ce pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration.

Art. 17. La Société peut indemniser un administrateur ou un agent et ses héritiers ou ayant droit, exécuteurs testa-

mentaires et curateurs, pour les dépenses raisonnablement encourues par celui-ci en lien avec toute action, demande
ou procédure à laquelle il serait partie en raison du fait qu’il est ou a été administrateur ou agent de la Société ou, à sa
demande, de tout autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et à l’égard de laquelle il n’a aucun droit à
être indemnisé, à l’exception des dépenses liées à des affaires pour lesquelles il sera finalement jugé, à l’issue de l’action,
de la demande ou de la procédure, coupable de négligence grave ou de mauvaise conduite; en cas de règlement/de dé-
dommagement, l’indemnisation n’est prévue qu’en ce qui concerne les affaires couvertes par le règlement pour lesquel-
les la Société est avisée par avocat du fait que la personne à indemniser n’a pas commis pareille infraction. Le droit à
indemnisation mentionné ci-dessus n’exclut pas les autres droits qui pourraient lui être ouverts.

Titre V. Comptabilité, Distributions

Art. 18. Les opérations de la Société et sa situation financière ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un

ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés. Le(s) réviseur(s) d’entreprises est/sont élu(s) par les actionnaires lors

27129

d’une assemblée générale des actionnaires pour une période qui expire lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, à l’occasion de laquelle son/leurs successeur(s) est/sont nommés.

Art. 19. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 octobre et prend fin le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 20. Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la formation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire aussi tôt et aussi longtemps que la réserve s’élève à dix
pour cent (10%) du capital de la Société comme prévu à l’Article 5 des présents Statuts ou à un pourcentage accru ou
réduit conformément à l’Article 5 des présents Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires décide chaque année de l’allocation à donner au solde du bénéfice net et peut

périodiquement déclarer des dividendes ou instruire le conseil d’administration de le faire.

Le conseil d’administration peut, dans le respect des conditions légales, décider à l’unanimité le paiement d’acomptes

sur dividendes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est opérée par un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs

peuvent être des personnes physiques ou des entités légales et sont nommées par l’assemblée générale des actionnaires
qui décide de cette liquidation et qui détermine leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Titre VII. Modifications

Art. 22. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires, sous réserve du

respect des conditions de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises. 

Titre VIII. Droit applicable

 Art. 23. Toutes les matières non régies par les présents Statuts sont régies conformément à la loi du 10 août 1915

(telle qu’amendée) sur les sociétés commerciales et la loi de 2002. 

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et se termine le 30

septembre 2005.

(2) La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit et libéré en numéraire les montants suivants: 

Toutes les actions ont été libérés intégralement en numéraire de telle manière que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000,-) est à la disposition de la Société, comme cela a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 26 de la loi du 10 août

1915 (telle que modifiée) sur les sociétés commerciales et déclare qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Les frais, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés ap-

proximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes désignées plus haut, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment convoqués,

se sont immédiatement constituées en assemblée générale de la Société, laquelle a pris les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre de réviseur d’entreprise agréé à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs pour une période de six (6) ans, laquelle expire à

la clôture de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en 2011:

* Monsieur Bernd Essler, managing director, demeurant à Langenberger Str.10, 52349, Dueren, Allemagne;
* Monsieur Dr Nico Tates, chief executive officer, demeurant à Rozenpad 3, 2317GJ, Leiden, Pays-Bas;
* Monsieur Rickard Backlund, chief executive officer, demeurant à Författarvägen 55, S167 75, Bromma, Suède; et
* Madame Malin Af Petersens, chief executive officer, demeurant à Falkvägen 25, S-183 50, Täby, Suède.
3. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une période d’un (1) an qui expire à la clôture de l’assemblée gé-

nérale annuelle des Actionnaires qui sera tenue en 2006: PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

4. Le siège social de la Société est sis à route d’Esch 7, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, l’assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d’administration de la Société à déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société y afférente à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Souscripteurs

Number of

Shares

- La société ABERDEEN PROPERTY INVESTORS HOLDING AB, prénommée . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

- La société ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EUROPE BV, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

27130

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare ici qu’à la demande des personnes susnommées, cet acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergence entre le
texte en anglais et en français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Essler, J. Hauser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2005, vol. 891, fol. 56, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016634.3/239/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ATLANTIC COAST COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 106.032. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünf, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, im Amtswohnsitze zu Redingen.

Sind erschienen:

1. - Herr Thierry Hellers, Rechnungsprüfer, geboren in Luxemburg am 13. September 1968, mit Berufsadresse zu L-

1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

2. - Herr Gernot Kos, Rechnungsprüfer, geboren in Eisenstadt (Österreich) am 23. Januar 1970 mit Berufsadresse zu

L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle Komparenten vereinbarten

Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt: 

Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung ATLANTIC COAST COMPANY S.A. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ort-

schaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft ist ermächtigt alle kommerzielle, industrielle oder finanzielle Operationen sowie alle Ueber-

träge von beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchzuführen. 

Gesellschaftszweck sind ausserdem alle direkt oder indirekt mit der Beteiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen

Unternehmen, verbundenen Operationen, sowie die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Verwertung dieser
Beteiligungen.

Sie kann ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus allen Titeln und Patenten jeglicher

Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men teilnehmen, jegliche Titel und Patente durch Uebertragung, Zeichnung, Uebernahme oder Kaufoption und auf jeg-
liche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Abtretung, Austausch oder auf sonst eine Weise veräussern, diese Geschäfte
und Patente verwerten lassen, den Gesellschaften, an denen sie Interesse hat, sämtliche Hilfe, Darlehen, Vorschüsse
oder Garantien geben.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00) und ist aufgeteilt in einunddreis-

sig (31) Aktien von eintausend Euro (EUR 1.000,00) je Aktie.

Das Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Generalversamm-

lung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien sind Namens oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. 

Belvaux, le 17 février 2005.

J.-J. Wagner.

27131

Kapital II. Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche Ak-

tionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Ver-

waltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des Vor-
sitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-

lung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Ge-
sellschaftszwecks. 

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwärti-

gen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen, welche
nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für Son-

dergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate,
welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III. Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monates Mai um 16.00 Uhr an

einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen – auch die ordentliche jährliche Generalversammlung – im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.

Art. 15. Einberufungsschreiben zu den Genealversammlungen erfolgen gemässen den gesetzlichen Bestimmungen.
Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen vorliegen-

den Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig
stattfinden.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Aktionäre stimmen persönlich ab, können sich aber auch durch Mandatsträger vertreten lassen welche nicht Aktio-

näre sein müssen. 

Kapital IV. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeit-
punkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer ande-

27132

ren Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der zwin-

genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmun-
gen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V. Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren kön-

nen sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer Be-
züge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2005.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2006.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt: 

Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von einundreissigtausend Euro (EUR 31.000,00), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis er-
bracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegende Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, werden auf zirka eintausendsiebenhundert Euro (EUR 1.700,00) abgeschätzt.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei und diejenige der Kommissare auf eins.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Thierry Hellers, vorbenannt,
- Herr Gernot Kos, vorbenannt,
- Herr Amine Mahamat, Kaufmann, geboren in Kousseri (Kamerun) am 16. Dezember 1955, mit Berufsadresse zu

Yaoundé, B.P.: 5336, Kamerun.

3) Zum Kommissar wurde bestellt:
BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, registriert im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 63.835.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2011.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien

gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Fassung. Auf Verlangen der Parteien
ist im Falle einer Abweichung der beiden Fassungen die deutsche Fassung massgebend.

Worueber Urkunde geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben alle mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung:

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

- Herr Thierry Hellers, vorbenannt, sechzehn Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

- Herr Gernot Kos, vorbenannt, fünfzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: Einundreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

27133

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né à Luxembourg le 13 septembre 1968, avec adresse professionnelle

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

2. Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche) le 23 janvier 1970, avec adresse profession-

nelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ATLANTIC COAST COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trente-et-un (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification de statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

27134

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée présente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dipositions générales

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2. Monsieur Gernot Kos, préqualifié, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente-et-un actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

27135

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (EUR
1.700,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié,
- Monsieur Gernot Kos, préqualifié,
- Monsieur Amine Mahamat, commerçant, né à Kousseri (Cameroun) le 16 décembre 1955 avec adresse profession-

nelle à Yaoundé, B.P.: 5336, Cameroun.

3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes: BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l. avec siège social

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B. 63.835.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale de l’année

2011.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue française certifie que le présent acte a été rédigé en allemand, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte allemand, la version allemande fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. Hellers, C. Kos, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 février 2005, vol. 406, fol. 16, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(015160.3/243/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

CAFE UM MOART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 3, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 106.031. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur José Manuel Rodrigues Machado, commerçant, né le 29 août 1962 à Canas De Santa Maria (Portugal),

demeurant à L-5555 Remich, 3, place du Marché. 

2. Madame Lidia Maria Pereira Souto épouse Rodrigues Machado, sans état, née le 1

er

 août 1968 à Cacia (Portugal),

demeurant à L-5555 Remich, 3, place du Marché.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée familiale qu’ils décla-

rent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée familiale qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques incluant petite

restauration et service snack-bar.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Redange-sur-Attert, le 14 février 2005.

M. Lecuit.

27136

Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE UM MOART, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés. 

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.050,- EUR.

Le notaire soussigné atteste que les associés constituants sont liés par les liens du mariage.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-5555 Remich, 3, place du Marché.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant unique Monsieur José Manuel Rodrigues Machado, prénommé.
3. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 

1) Monsieur José Manuel Rodrigues Machado, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Madame Lidia Maria Pereira Souto épouse Rodrigues Machado, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

27137

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. M. Rodrigues Machado, L. M. Pereira Souto, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 8 février 2005, vol. 468, fol. 76, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015157.3/221/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

KAJI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 34, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 89.613. 

—

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Jean-Jacques Michaux, commerçant, demeurant à L-1913 Luxembourg, 34, rue Léandre Lacroix.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée KAJI, S.à r.l., avec siège social à L-1935 Luxembourg, 10,

rue des Ligures,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 89.613,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1710 du 29 novembre 2002, 

au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Que suivant le prédit acte de constitution et suite à deux cessions de parts sociales sous seing privé des 25 mars

2004, enregistrée à Luxembourg en date du 18 juin 2004, référence LSO-AR05526, et 24 septembre 2004, enregistrée
à Luxembourg en date du 11 octobre 2004, référence LSO-AV02288, les parts sociales ont été intégralement attribuées
à Monsieur Jean-Jacques Michaux, prénommé.

Est intervenue au présent acte:
Madame Kathia Jimenez, employée privée, demeurant à L-1935 Luxembourg, 10, rue des Ligures, laquelle en sa qualité

de gérante déclare accepter au nom de la société les prédites cessions de parts sociales conformément à l’article 1690
du Code Civil avec dispense de signification.

Ensuite Monsieur Jean-Jacques Michaux, en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi

qu’il suit les résolutions suivantes qu’il a prises:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’adapter l’article 6 des statuts aux prédites cessions de parts sociales afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Jean-Jacques
Michaux, commerçant, demeurant à L-1913 Luxembourg, 34, rue Léandre Lacroix.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet: 
a) le commerce en gros et de détail d’articles textiles, d’accessoires de mode assortis, de souvenirs, de jouets, d’ar-

ticles de fausse-bijouterie, d’articles en cuir et de chaussures ainsi que d’objets d’art de décoration;

b) les prestations de services de toute nature relevant directement ou indirectement des activités d’une agence de

publicité;

c) toutes prestations immobilières, notamment l’achat, la vente, la location, la mise en valeur, la gérance et la gestion

d’immeubles ainsi que toutes les prestations de services relevant directement ou indirectement des activités d’une agen-
ce immobilière.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’adapter les statuts de la société à son caractère unipersonnel, statuts qui auront désormais

la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

Remich, le 14 février 2005. 

A. Lentz.

27138

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet: 
a) le commerce en gros et de détail d’articles textiles, d’accessoires de mode assortis, de souvenirs, de jouets, d’ar-

ticles de fausse-bijouterie, d’articles en cuir et de chaussures ainsi que d’objets d’art de décoration;

b) les prestations de services de toute nature relevant directement ou indirectement des activités d’une agence de

publicité;

c) toutes prestations immobilières, notamment l’achat, la vente, la location, la mise en valeur, la gérance et la gestion

d’immeubles ainsi que toutes les prestations de services relevant directement ou indirectement des activités d’une agen-
ce immobilière.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution. 

Art. 4. La société prend la dénomination de KAJI, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros ( EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Jean-Jacques
Michaux, commerçant, demeurant à L-1913 Luxembourg, 34, rue Léandre Lacroix. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

27139

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-1913 Luxembourg, 34, rue

Léandre Lacroix.

<i>Cinquième résolution

Madame Kathia Jimenez, prénommée, est révoquée de son poste de gérante de la société et pleine et entière déchar-

ge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée pour la branche commerce de textile, etc., telle que

spécifiée ci-avant sub a) de l’objet social.

Madame Kathia Jimenez, employée privée, demeurant à L-1935 Luxembourg, 10, rue des Ligures.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée pour toutes les activités d’agence immobilière et

d’agence de publicité:

Monsieur Jean-Jacques Michaux, commerçant, demeurant à L-1913 Luxembourg, 34, rue Léandre Lacroix.
Chaque gérant peut engager la société par sa seule signature dans le cadre de sa branche respective.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-J. Michaux, K. Jimenez, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 9 février 2005, vol. 358, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(015341.3/201/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

ILU, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 106.033. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme GENTIANE S.A., ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici valablement représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Christophe Blondeau, employé privé,

avec adresse professionnelle au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse
professionnelle au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2. Monsieur Jean-Marc Heynderickx, dirigeant de sociétés, demeurant au 80, rue Bois Eloi, B-1380 Lasne,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lasne, le 5 février 2005. 
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: ILU.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Echternach, le 15 février 2005.

H. Beck.

27140

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société pourra également accomplir tout acte immobilier dont l’acquisition, la vente ou la location d’immeubles

bâtis ou non bâtis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

27141

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à onze heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille cinq cents

euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Jean-Marc Heynderickx, dirigeant de société, né à Charleroi, le 29 juin 1958, demeurant au 80, rue Bois

Eloi, B-1380 Lasne;

3.- Madame Christine Geubelle, cadre, épouse Heynderickx, née à Ougrée, le 9 mai 1966, demeurant au 80, rue Bois

Eloi, B-1380 Lasne.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:

1. La société GENTIANE S.A., prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix- neuf actions . . . . . . . . . .

2.999

2. Monsieur Jean-Marc Heynderickx, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

27142

la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire, instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, N.E. Nijar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005, vol. 891, fol. 51, case 10. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015164.3/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

DARBY MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 657.500.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.134. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance de la Société qu’en date du 7 février 2005:
- le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, 
- par conséquent, l’adresse professionnelle de TMF CORPORATE SERVICES S.A., Gérant B de la Société, est modi-

fiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015043.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

EUROINVEST (LUXEMBOURG 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.047. 

—

Il résulte d’une résolution du seul actionnaire qu’en date du 1

er

 février 2005:

- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
- Par conséquent, l’adresse professionnelle des gérants de la société, M. Hugo Neuman et Mme Xenia Kotoula, est

modifiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Le seul actionnaire de la Société est ROCKSPRING P.I.M. (REGULATED) LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 166, Sloane Street, Londres SW1X 9QF, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015049.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

Belvaux, le 16 février 2005.

J.-J. Wagner.

Pour avis conforme 
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Gérant B
Signature 

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

27143

MEDALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MEDALUX HOLDING S.A. (la «Société»), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 208 du 26 juin 1990.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

32.497.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussi-

gné, en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1296 du 06 septembre 2002.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Meunier, économiste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Dessart, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Ange, comptable avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de cent quarante-neuf mille euros (149.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de cent quatre-vingts
mille euros (180.000,- EUR) sans création ni émissions d’actions nouvelles, mais par apport à la Société de la somme à
due concurrence, à libérer intégralement en numéraire.

2.- Acceptation de la société GRAHAM, ALSTON &amp; Co INC, une société régie par le droit du Canada, établie et

ayant son siège social à 1000 de la Gauchetière West, Montréal, Quebec, H3B 4W5 (Canada) à la souscription et à la
libération intégrale de l’augmentation de capital, les autres actionnaires existants ayant, dans la mesure nécessaire, re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Instauration dans l’article trois (3) des statuts d’un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) pour une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication au présent acte et
autorisation au conseil d’administration de la Société de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite
de ce capital autorisé.

4.- Modifications afférentes des articles trois (3) et quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter ces changements

intervenus.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de cent quarante-neuf mille euros (149.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale à un
montant de cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions sans
désignation de valeur nominale, sans création ni émission d’actions nouvelles, mais par apport à la Société de la somme
de cent quarante-neuf mille euros (149.000,- EUR), à libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît, dans le cadre de cette augmentation de capital social,

que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide
d’accepter la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital, par l’actionnaire ci-après:

 GRAHAM, ALSTON &amp; Co INC, une société régie par le droit du Canada, établie et ayant son siège social à 1000 de

la Gauchetière West, Montréal, Quebec, H3B 4W5 (Canada).

27144

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Alain Meunier, économiste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GRAHAM, ALSTON &amp; Co INC, prédésignée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du seul souscripteur sus-

nommé l’augmentation de capital ci-avant décidée et déclare la libérer intégralement par versement en numéraire.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que la prédite augmentation de capital a été intégralement libérée en numéraire et que la
somme totale de cent quarante-neuf mille euros (149.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’instaurer dans l’article trois (3) des statuts de la So-

ciété un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par des actions sans
désignation de valeur nominale et donner l’autorisation au conseil d’administration de la Société, pour une période de
cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication de la présente assemblée, de procéder à une ou plusieurs
augmentations de capital social souscrit dans la limite du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital social souscrit et à l’instauration dans les statuts du capital autorisé évoqués

ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles trois (3) et quatre (4) des statuts de la So-
ciété pour refléter ces changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que les articles trois (3) et quatre (4)
des statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) représenté par mille deux

cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) avec ou sans créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives avec ou sans émission d’actions

nouvelles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorpo-
ration de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

du 14 janvier 2005 et peut être renouvelée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires quant aux ac-
tions du capital autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisée au autrement, les ac-

tionnaires existants disposent d’un droit préférentiel de souscription proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
possèdent. Ce droit doit être exercé dans un délais d’un (1) mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet
effet par le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents
non exercés dans le délai fixé ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants pro-
portionnellement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit être également exercé dans le mois d’une
notification ou publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit
préférentiel de souscription n’a été exercé devient libre.»

«Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à deux mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

27145

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Meunier, S. Dessart, P. Ange, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2005, vol. 891, fol. 31, case 2. – Reçu 1.490,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016064.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

MEDALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016065.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DARBY MEZZANINE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 657.500.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 105.859. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance de la Société qu’en date du 7 février 2005:
- le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, 
- par conséquent, l’adresse professionnelle de TMF CORPORATE SERVICES S.A., Gérant B de la Société, est modi-

fiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015044.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

EDT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CIDRON TWO BETA S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.066. 

—

In the year two thousand and five, on the fifth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CIDRON TWO BETA S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée, established in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B number 104.066,
incorporated by deed enacted on the 3rd day of November 2004, in process of publication in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, with professional

address at Luxembourg.

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) Ordinary Shares and the 400 (four hundred)

Redeemable Shares, each of them of EUR 50 (fifty euros), representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the title of the corporation, to be changed into EDT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
2.- Amendment of Article 2 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Belvaux, le 17 février 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 17 février 2005.

J.-J. Wagner.

Pour avis conforme 
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Gérant B
Signatures 

27146

<i>First resolution

The meeting decides to change the title of the corporation, from CIDRON TWO BETA S.à r.l. into EDT LUXEM-

BOURG HOLDING S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

«Art. 2. The company’s name is EDT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.».
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L’an deux mille cinq, le cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIDRON TWO BETA S.à

r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 104.066, constituée suivant acte reçu le 3 novembre 2004, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires et les 400 (quatre

cents) parts sociales rachetables, de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en EDT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
2.- Modification de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, de CIDRON TWO BETA S.à r.l. en EDT LUXEM-

BOURG HOLDING S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société est EDT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(015199.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

Luxembourg, le 8 février 2005.

J. Elvinger.

27147

ICEHOUSE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 97.593. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance de la Société qu’en date du 11 février 2005:
- le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, 
- par conséquent, l’adresse professionnelle de TMF CORPORATE SERVICES S.A., Gérant de la Société, est modifiée

comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015046.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

EUROINVEST (HUNGARY 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 70.929. 

—

Il résulte d’une résolution du seul actionnaire qu’en date du 1

er

 février 2005:

- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
- Par conséquent, l’adresse professionnelle des gérants de la société, M. Hugo Neuman et Mme Xenia Kotoula, est

modifiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Le seul actionnaire de la Société est ROCKSPRING P.I.M. (REGULATED) LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 166, Sloane Street, Londres SW1X 9QF, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015051.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

KappAhl, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. CIDRON SIX, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.966. 

—

In the year two thousand and five, on the fifth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CIDRON SIX, S.à r.l., a société à responsabilité li-

mitée, established in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B number 103966, incor-
porated by deed enacted on the 27th day of October 2004, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs. Rachel Uhl, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, with professional

address at Luxembourg.

The chairman requested the notary to act:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) Ordinary Shares and the 400 (four hundred)

Redeemable Shares, each of them of EUR 50.- (fifty euros), representing the whole capital of the corporation, are re-
presented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the title of the corporation, to be changed into KappAhl, S.à r.l.
2. Amendment of Article 2 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Pour avis conforme 
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Gérant
Signatures 

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

27148

<i>First resolution

The meeting decides to change the title of the corporation, from CIDRON SIX, S.à r.l. into KappAhl, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-

ration, to read as follows:

«Art. 2. The company’s name is KappAhl, S.à r.l.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present ori-

ginal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L’an deux mille cinq, le cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIDRON

SIX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 103.966, constituée suivant acte reçu le 27 octobre 2004, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires et les 400 (quatre cents)

parts sociales rachetables, de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de la dénomination de la société, à changer en KappAhl, S.à r.l.
2. Modification de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, de CIDRON SIX, S.à r.l. en KappAhl, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société est KappAhl, S.à r.l.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015200.3/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

Luxembourg, le 8 février 2005.

J. Elvinger.

27149

EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.046. 

—

Il résulte d’une résolution du seul actionnaire qu’en date du 1

er

 février 2005:

- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
- Par conséquent, l’adresse professionnelle des gérants de la société, M. Hugo Neuman et Mme Xenia Kotoula, est

modifiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Le seul actionnaire de la Société est ROCKSPRING P.I.M. (REGULATED) LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 166, Sloane Street, Londres SW1X 9QF, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015058.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 70.881. 

—

Il résulte d’une résolution du seul actionnaire qu’en date du 1

er

 février 2005:

- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
- Par conséquent, l’adresse professionnelle des gérants de la société, M. Hugo Neuman et Mme Xenia Kotoula, est

modifiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

-Le seul actionnaire de la Société est ROCKSPRING P.I.M. (REGULATED) LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 166, Sloane Street, Londres SW1X 9QF, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015059.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.464. 

—

Il résulte d’une résolution du seul actionnaire qu’en date du 1

er

 février 2005:

- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
- Par conséquent, l’adresse professionnelle des gérants de la société, M. Hugo Neuman et Mme Xenia Kotoula, est

modifiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

- Le seul actionnaire de la Société est ROCKSPRING P.I.M. (REGULATED) LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 166, Sloane Street, Londres SW1X 9QF, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015065.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

27150

CARRE D’AS FABRICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 106.035. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois février. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains. 

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Sitbon, administrateur de sociétés, né à Tunis (Tunisie) le 16 décembre 1943, demeurant à L-5612

Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement, 

2. DYNALOC S.A., établie et ayant son siège à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement,
ici représentée par Albert Sitbon, susdit, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, nommé à ces fonctions lors

de l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société, habilité à engager la société par sa seule signature
sur base de l’article 10 des statuts. 

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CARRE D’AS FABRICATION S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains. 

Art. 3. La société a pour objet la conception, la fabrication de tous objets imprimés et la réalisation de PLV (publicité

sur lieu de vente); l’impression, la reliure, la photogravure et tous les autres procédés existants nécessaires à la réalisa-
tion des imprimés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives. 

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes: 

- L’adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement. 
- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Monsieur Albert Sitbon, administrateur de sociétés, né à Tunis (Tunisie)

le 16 décembre 1943, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement. 

La société est engagée par la signature du gérant. 

<i>Déclaration 

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 

1) Albert Stibon, susdit, quatre-vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 80

2) DYNALOC S.A., susdite, vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27151

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Stibon, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 février 2005, vol. 468, fol. 78, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015167.3/218/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

SOGESAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.558. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 3 février 2005

Monsieur Jean Zeimet, gérant de la société SOGESAL S.à r.l., est révoqué de ses fonctions, avec effet immédiat, et

quitus lui est donné pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Le siège social de la société est transféré au 84, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015111.3/1218/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

ACCENTURE INTERNATIONAL CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.849. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé commandité de la société en date du 7 février 2005 

Il résulte d’une résolution adoptée par l’associé commandité de la Société en date du 7 février 2005 que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle, étant le 1, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 46A, avenue
J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015137.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

TRADEFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 34.705.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.347. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2005

L’an deux mille cinq, le dix janvier à dix heures trente, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (28) est représentée et Monsieur Komodzinski Stéphane, préside

la séance. Ils désigne comme secrétaire d’assemblée la FIDUCIAIRE C.G.S. L’assemblée choisit comme scrutateur Mon-
sieur De San Jean-Pierre.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-

pital social est représenté, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant: 
- Modification des attributions du conseil d’administration.
- Suppression de la limite d’engagement de la société accordé à l’administrateur-délégué.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:

Mondorf-les-Bains, le 15 février 2005.

R. Arrensdorff.

Signature

Pour extrait 
Signature 
<i>Un mandataire 

27152

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les attributions du conseil d’administration, comme suit:
«La société se trouve engagée par la seule signature individuelle de l’administrateur-délégué». 
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer la limite fi-

nancière d’engagement de la société.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pouvoir au scrutateur, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-

tion et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lecture,

il est signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015115.3/1549/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

ACCENTURE MINORITY III NORWAY 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.288. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé commandité de la Société en date du 7 février 2005 

Il résulte d’une résolution adoptée par l’associé commandité de la Société en date du 7 février 2005 que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle, étant le 1, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 46A, avenue
J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015138.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

LUX CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 74.254. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

II résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 31

décembre 2004, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 11 janvier 2005, volume 891, folio 20, case 4, que la société ano-
nyme LUX CHARTER S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.254, constituée suivant acte notarié, en date du
27 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 365 du 22 mai 2000, au capital social de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) représenté par trois cent dix (310) actions ordinaire, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action,
intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme LUX CHARTER S.A., prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2005.

(015333.3/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

S. Komodzinski / FIDUCIAIRE C.G.S. / J.-P. De San
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
J.-J. Wagner
<i>Notaire

27153

ACCENTURE MINORITY III NORWAY 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.287. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé commandité de la société en date du 7 février 2005 

Il résulte d’une résolution adoptée par l’associé commandité de la Société en date du 7 février 2005 que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle, étant le 1, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015139.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

VANILLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.120. 

—

DISSOLUTION

La liquidation de la société VANILLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. (en liquidation) a été clôturée lors de l’as-

semblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 4 février 2005. La mise en liquidation ayant été dé-
cidée par acte du notaire M

e

 Joseph Elvinger en date du 15 octobre 2004.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social d’ALTER DOMUS S.à r.l. au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015178.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

MEINEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.141. 

—

RECTIFICATIF

Dans la notification datée du 27 mai 2003 et déposée le 10 juin 2003 sous le n

o

 L030028072.4 M. Fons Mangen a été

élu en tant que Commissaire aux Comptes.

Le formulaire de réquisition déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 10 juin 2003 sous le n

o

L030028072.5 indiquant que M. Fons Mangen a été élu comme Réviseur d’entreprise apparaît erroné.

Depuis le 27 mai 2003 M. Fons Mangen est donc le Commissaire aux Comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015197.3/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

SD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.701. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 30

décembre 2004, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 11 janvier 2005, volume 891, folio 19, case 8, que la société ano-
nyme holding SD INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Sch-

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

<i>Pour MEINEK S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signature

27154

neider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.701,
constituée originairement sous la dénomination SMK HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 3 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 454 du 28 juin 2000, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois, suivant acte du notaire soussigné, en date du 20 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 925 du 26 octobre 2001,
au capital social de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,- ISK) par action, intégralement libérées, a
été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme SD INVESTMENT HOLDING S.A., prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2005.

(015358.3/239/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

FLY ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.076. 

—

 EXTRAIT

Il ressort d’une décision circulaire du conseil d’administration datée du 1

er 

février 2005 que le siège de la société est

transféré au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015274.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

BEAUTYMED HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire. 

H. R. Luxemburg B 84.865. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>21. Juni 2005 um 14.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Ta-
gesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

II (02279/534/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FROHFELD A.G., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire. 

H. R. Luxemburg B 23.200. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>20. Juni 2005 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

II (02280/534/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Pour extrait conforme
J.-J. Wagner
<i>Notaire

Pour extrait certifié sincère et conforme
R. Mortara

27155

HIBOU, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.559. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 juin 2005 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (02281/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAGIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.719. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02282/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WAINBROM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 96.309. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 juin 2005 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mai 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02423/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.410. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>20 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (02591/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27156

MARINGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.614. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juin 2005 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (02506/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.901. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juin 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nominations de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

II (02507/1023/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.314. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02631/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618. 

—

The shareholders of BYBLOS INVEST HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company to be held at the head office in Luxembourg on <i>June 21, 2005 at 11.00 a.m. in order to take decisions
on the following agenda:

27157

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the year ending 31 December

2004.

2. Approbal of the balance sheet and of the profit and loss statement as at 31 December 2004, and appropriation of

the net profit realised in 2004.

3. Discharge to be given to the Directors and to the Statutory Auditor for the execution of their duties during the

year 2004.

4. Mischellaneous.

II (02589/1023/18) 

<i>The Board of Directors.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258. 

—

The shareholders of BYBLOS FINANCE HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company to be held at the head office in Luxembourg on <i>June 20, 2005 at 11.00 a.m. in order to take decisions
on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the year ending 31 December

2004.

2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss statement as at 31 December 2004.
3. Discharge to be given to the Directors and to the Statutory Auditor for the execution of their duties during the

year 2004.

4. Renewal of the mandate of the Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.

II (02590/1023/18) 

<i>The Board of Directors.

VERDALA S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.910. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>20 June 2005 at 16.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31. December 2004 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Resignation of the Directors and discharge to be given.
5. Nomination of new Directors.
6. Miscellaneous.

II (02629/1023/17) 

LAMSTEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.662. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juin 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (02663/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27158

INTER MEGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.234. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

 qui aura lieu le <i>21 juin 2005 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02664/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.436. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (02665/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OGOUE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.937. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société `a Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>20 juin 2005 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2004;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II (02693/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DELAGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.487. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>20 juin 2005 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2004;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

27159

4. Affectation des résultats;
5. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II (02694/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 81.268. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>20 juin 2005 à 11.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2004;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

II (02695/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LASTOUR &amp; CO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.488. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>20 juin 2005 à 9.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2004;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

II (02696/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HEVEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.910. 

—

 Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>20 juin 2005 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2004;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II (02700/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27160

EXOBOIS HOLDING,  Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>20 juin 2005 à 9.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2004;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

II (02697/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIDETEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>20 juin 2005 à 13.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2004;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

II (02698/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMOS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.869. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>20 juin 2005 à 12.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2004;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

II (02699/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS («the Company») will be held at the
registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg on <i>20 June 2005 at 11.00 a.m. for the pur-
pose of considering and voting upon the following matters:

27161

<i>Agenda:

1. To accept the Directors’ and Auditors’ reports and to adopt the financial statements for the year ended 31 De-

cember 2004.

2. To approve the payment of dividends for the year ended 31 December 2004 and to authorise the Directors to

declare further dividends in respect of the financial year ended 31 December 2004.

3. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31 December 2004.

4. To re-elect Mr James Charrington, Mr Andrew Donohue, Mr Robert Fairbairn, Mr F P Le Feuvre, Mr Emilio Novela

Berlin, Mr G Radcliffe, Mr J Reimnitz, Mr F Tesch and Mr J-C Wolter as Directors.

5. To approve the remuneration of the Directors.
6. To re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditors.
7. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later that 13 June 2005 either at the registered office of

the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit Receipt
(which may be obtained from the registered office of the Company) must be forwarded to the registered office of the
Company to arrive no later than 16 June 2005. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meet-
ing or any adjournment thereof;

- shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive no later than 16 June 2005 close of business. Proxy forms for Regis-
tered Shareholders can be obtained from the registered office. A person appointed proxy need not be a holder of Shares
in the Company; lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the Meeting if he decides to do
so.

26 April 2005.

II (02711/755/39) 

<i>The Board of Directors.

A.W.T.C. HOLDINGS, AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.131. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>20 juin 2005 `à 12.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2004;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

II (02721/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9779 Clervaux-Eselborn, 18, op der Sang.

H. R. Luxemburg B 92.809. 

—

Einladung zur ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der GOTTSCHOL ALCUILUX S.A. am <i>20. Juni 2005 um 12.00 Uhr in Clervaux-Eselborn

<i>Tagesordnung:

1. Begrüßung und Feststellung der Beschlußfähigkeit der Hauptversammlung sowie Wahl des Schriftführers und

Stimmzählers;

2. Präsentation und Feststellung des Berichts des Verwaltungsrats zum Geschäftsjahr 2004;
3. Präsentation und Feststellung der Bilanz zum 31. Dezember 2004;
4. Entlastung des Verwaltungsrates der GOTTSCHOL ALCUILUX S.A. und des Wirtschaftsprüfers KPMG sowie

Neuwahl des Wirtschaftsprüfers;

27162

5. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2004;
6. Wahl oder Wiederwahl von einem Mitglied des Verwaltungsrat;
7. Verschiedenes.

II (02725/261/19) 

<i>Der Verwaltungsrat.

REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.652. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>20 mai 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (02723/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.410. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>20 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes 
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (02724/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered Office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.273. 

—

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on the<i> 24th June, 2005 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditors.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss account as of December 31, 2004 and allocation of the result.
3. Approval of the proposal of the board of directors for the repurchase of 200,000 shares of the company at USD

7,67 per share and their distribution to shareholders as the dividend for the year.

4. Discharge to be granted to the directors and the statutory auditors.
5. Statutory election.
6. Approval of the delegation to the chairman of the powers to represent the company and conduct its daily

management and affairs.

7. Sundry.

To be present or represented to this annual general meeting, Shareholders are requested to deposit their shares five

working days before the meeting at the head office.
II (02752/755/21) 

<i>On behalf of the Board.

27163

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Registered Office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

—

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on the<i> 24th June 2005 at 11.00 a.m. at the head office with the following

<i>Agenda:     

To be present or represented to this annual general meeting, Shareholders are requested to deposit their shares five

working days before the meeting at the head office.
II (02748/755/28) 

<i>On behalf of the Board.

GEF REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Friday, <i>June 24, 2005 at 11.30 a.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor,
2. Approval of the financial statements as at December 31, 2004 and allocation of the result,
3. Discharge to be granted to the directors and the statutory auditors with respect to the performance of their duties

during 2004,

4. Statutory elections,
5. Approval of the delegation to the chairman of the powers to represent the company and conduct its daily

management and affairs,

6. Sundry.

To be present or represented to this annual general meeting, Shareholders are requested to deposit their shares five

working days before the meeting at the head office.
II (02753/755/20) 

<i>The Board of Directors.

GREGORY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.994. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;

1. Submission and approval of the following documents:

- Reports of the Board of Directors and of the Commissaire on the unconsolidated financial statements as at

December 31, 2004,

- Unconsolidated financial statements as at December 21, 2004 and allocation of the result,
- Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor on the consolidated financial statements as at

December 21, 2004

- Consolidated financial statements as at December 21, 2004

2. Discharge to be granted to the directors, commissaire and the statutory auditors.
3. Statutory election
4. Authorisation to the Board to buy and sell the shares of the Company on the following conditions:

- Quantity: Up to 10% of the outstanding shares.
- Price per share: minimum USD 8.- and maximum USD 13.-
- Duration: 18 months

5. Authorisation to the Board to delegate to the chairman the powers to represent the company and conduct its

daily management and affairs.

6. Sundry

27164

4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02755/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NOE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.779. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 2005 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (02756/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VICTOR SPILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 98.308. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2005 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02757/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VANTAGE MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.614. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02758/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27165

RAPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.939. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2005 à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02759/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration..

ALL SEAS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.787. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (02760/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ITACH A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 67.775. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, welche ausserordentlich am <i>20. Juni 2005 um 14.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschafts-
sitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes.

II (02761/534/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.601. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le mardi <i>28 juin 2005 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et les

comptes consolidés au 31 décembre 2004.

27166

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels et les comptes

consolidés au 31 décembre 2004.

3. Présentation et approbation des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2004.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat d’Administrateur.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les dépôts d’actions en vue de cette Assemblée seront reçus jusqu’au 21 juin 2005 aux guichets de la Banque

Générale du Luxembourg, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
II (02763/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juin 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02764/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.375. 

—

 Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>22 juin 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02829/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OMIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 93.037. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juin 2005 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nominations de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (02844/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27167

ABOUKIR MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.126. 

—

 Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>21 juin 2005 à 13.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02831/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IBERIQUE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.811. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>21 juin 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers. 

II (02833/1267/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WATTENWIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.110. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>21 juin 2005 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (02841/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.781. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

 qui se tiendra le lundi <i>20 juin 2005 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

e

 étage) avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004;
2. Présentation des rapports du liquidateur et des comptes de liquidation;
3. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant l’assemblée générale.
II (02907/693/15) 

<i>Le liquidateur.

27168

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

—

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING sont convoqués en 

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le lundi <i>20 juin 2005 à 12.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales

concernant l’exercice clos au 31 décembre 2004;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 2004;

4. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
8. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres;

9. Autorisation au Conseil d’Administration d’acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions

et modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;

10. Questions divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur de-

vront avoir déposé au plus tard le 14 juin 2005, soit au siège social, soit au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG, 26a,
boulevard Royal à Luxembourg, soit à la BANQUE SANPAOLO, 52, avenue Hoche à Paris (8

e

), les titres de ces actions

ou les récépissés en constatant le dépôt dans d’autres banques ou établissements de crédit.
II (02842/000/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

—

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le lundi <i>20 juin 2005 à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du qua-

trième mercredi du mois de juillet à onze heures au quatrième mercredi du mois de juin à onze heures trente;
adaptation correspondante de l’article vingt-deux des statuts;

2. Questions diverses.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur de-

vront avoir déposé au plus tard le 14 juin 2005, soit au siège social, soit au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG, 26A,
boulevard Royal à Luxembourg, soit à la BANQUE SANPAOLO, 52, avenue Hoche à Paris (8

e

), les titres de ces actions

ou les récépissés en constatant le dépôt dans d’autres banques ou établissements de crédit.
II (02845/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Kimmel &amp; Schanen, S.à r.l.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

Atlantic Coast Company S.A.

Café Um Moart, S.à r.l.

Kaji, S.à r.l.

ILU

Darby Mezzanine, S.à r.l.

Euroinvest (Luxembourg 2), S.à r.l.

Medalux Holding S.A.

Medalux Holding S.A.

Darby Mezzanine Participations, S.à r.l.

EDT Luxembourg Holding, S.à r.l.

Icehouse Investments, S.à r.l.

Euroinvest (Hungary 3), S.à r.l.

KappAhl, S.à r.l.

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l.

Euroinvest (Czech 1), S.à r.l.

Luxembourg 3, S.à r.l.

Carré d’As Fabrication, S.à r.l.

Sogesal, S.à r.l.

Accenture International Capital S.C.A.

Tradefor International S.A.

Accenture Minority III Norway 2 S.C.A.

Lux Charter S.A.

Accenture Minority III Norway 1 S.C.A.

Vanilla International Holdings S.A.

Meinek S.A.

SD Investment Holding S.A.

Fly Energy S.A.

Beautymed Holding S.A.

Frohfeld A.G.

Hibou

Sagil

Wainbrom Holding S.A.

Reval Investissement S.A.

Maringa Holding S.A.

Spring Financial Investment S.A.

Sintex Holding S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Byblos Financing Holding S.A.

Verdala S.A.

Lamsteed S.A.

Inter Mega S.A.

Marnatmaj Holding S.A.

Ogoue Holding

Delage Holding

Unio Holding

Lastour &amp; Co Holding

Hevea Holding

Exobois Holding

Sidetex Holding

Imos Holding

Merrill Lynch International Investment Funds

A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Company Holdings

Gottschol Alcuilux S.A.

Rebuild World RBW S.A.

Reval Investissement S.A.

Mena Holdings S.A.

Gefinor S.A.

Gef Real Estate Holding

Gregory Investments Holding S.A.

Noe Participations S.A.

Victor Spiltz S.A.

Vantage Media Group S.A.

Rapin S.A.

All Seas Company S.A.

Itach A.G.

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A.

Globaltex Investissements S.A.

Sefo Luxembourg S.A.

Omius Holding S.A.

Aboukir Maritime S.A.

Ibérique de Participations S.A.

Wattenwil S.A.

C.A.S.T. S.A.

Europ Continents Holding

Europ Continents Holding