26593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 555

9 juin 2005

S O M M A I R E

1. Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26620

Iota Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

26616

Access Technologies, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . .

26631

Iota Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

26617

AD Valleo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

Keeranlawn Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

26634

Artepoly’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26633

Keeranlawn Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

26634

Atmosphère Recordings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

26630

LaSalle UK Property Company II, S.à r.l., Luxem-

Blue Sky Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

26621

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26622

Cirrus S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26633

LaSalle UK Property Company II, S.à r.l., Luxem-

Classic Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

26634

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26624

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding

LIB Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26638

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26630

LIB Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26638

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding

LIB Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26638

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26630

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26626

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26630

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

E.E.R.E.C.,  European  Eastern  Real  Estate  Com-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26628

pany S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26632

LR Capital Limited, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . 

26636

Eurobahn  A.G. Luxembourg, Luxembourg  . . . . . .

26633

Max Participations I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

26594

Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

26635

Max Participations II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

26599

Euroinvest (Hungary 1), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

26635

Naxos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26625

Euroinvest (Poland 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

26638

Olicontrol International S.A., Luxembourg . . . . . . 

26618

Felix & Oliveira Transports Locations et Services, 

Prima Immobil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

26604

S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26617

Properties International Investment S.A., Luxem-

GEEL General Electrical Equipements Luxembourg

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26621

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26633

Properties International Investment S.A., Luxem-

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26621

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26607

Properties International Investment S.A., Luxem-

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26621

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26607

Real Estate Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

26619

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.,

S.C.I. Continuity, Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26639

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26607

Sodipro, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26636

Goodyear Luxembourg Tires S.A., Colmar-Berg . .

26624

Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No. 

Goodyear Luxembourg Tires S.A., Colmar-Berg . .

26625

1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26608

Greythan Invest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26631

Wilbert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26628

Greythan Invest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26631

Wilbert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26629

Greythan Invest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26631

Xenon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

26635

Greythan Invest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26631

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l., Luxembourg. . . 

26634

Greythan Invest S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26631

Zeus Private Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

26632

26594

AD VALLEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.446. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 janvier 2004

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, Administrateurs, le mandat de Jean-Marc Faber, Com-

missaire aux Comptes sont reconduits pour une période de deux années jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire ap-
prouvant les comptes clôturés au 31 Décembre 2005.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

Décembre 2005 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013455.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

MAX PARTICIPATIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 106.061. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth of February.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HBK MASTER FUND L.P., a Cayman Islands limited partnership, having its registered office at M&amp;C Corporate Serv-

ices Limited c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, re-
corded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 11802; 9/29/99

here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given on 7 February 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party has required the officiating notary to document the deed of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MAX PARTICIPATIONS I, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolu-
tion of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.

Pour extrait sincère et conforme
AD VALLEO S.A.
Signature 
<i>Un mandataire

26595

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred (12,500) euro represented by one hun-

dred (100) shares, all having a par value of one hundred twenty-five (125) euro each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause by a decision of shareholders representing more than half of the
share capital.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,

and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a man-
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the share-
holders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

26596

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The
board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

HBK MASTER FUND L.P., prenamed, subscribed for the one hundred (100) shares.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500) euro

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred (1,800.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirely of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
2. The shareholders unanimously resolve to elect as manager of the Company for an indefinite period with power of

sole signature:

 AIM SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
74.676.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the notary,

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

HBK MASTER FUND L.P., un partnership des Iles Cayman, avec siège social à M&amp;C Corporate Services Limited c/o

Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, immatriculée auprès du
Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 11802; 9/29/99;

ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 7 février 2005.

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La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MAX PARTICIPATIONS I, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100)

parts sociales, ayant une valeur de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

26598

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cent 100 parts sociales a été souscrite par HBK MASTER FUND L.P, susnommée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-)

euros est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

26599

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
2. Les associés décident d’élire en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir de si-

gnature individuelle: 

 AIM SERVICES, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 74.676.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé le présent acte avec Nous, no-

taire.

Signé: C. Opitz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, vol. 147S, fol. 3, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015824.3/230/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

MAX PARTICIPATIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 106.062. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth of February.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

MAX PARTICIPATIONS I, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register,

here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given on 9 February 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party has required the officiating notary to document the deed of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of MAX PARTICIPATIONS, II S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolu-
tion of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.

Luxembourg, le 16 février 2005.

A. Schwachtgen.

26600

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred (12,500) euro represented by one hun-

dred (100) shares, all having a par value of one hundred twenty-five (125) euro each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause by a decision of shareholders representing more than half of the
share capital.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,

and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a man-
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the share-
holders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

26601

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The
board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

MAX PARTICIPATIONS I, S.à r.l., prenamed, subscribed for the one hundred (100) shares.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500) euro

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred (1,800.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirely of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
2. The shareholders unanimously resolve to elect as manager of the Company for an indefinite period with power of

sole signature:

 AIM SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
74.676.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the notary,

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

MAX PARTICIPATIONS I, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés;

ici représentée par M. Carsten Opitz, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 février 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

26602

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MAX PARTICIPATIONS II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100)

parts sociales, ayant une valeur de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art.10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Art.13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant

26603

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par MAX PARTICIPATIONS I, S.à r.l., susnommée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-)

euros est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

26604

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
2. Les associés décident d’élire en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir de si-

gnature individuelle: 

 AIM SERVICES, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 74.676.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé le présent acte avec Nous, no-

taire.

Signé: C. Opitz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, vol. 174S, fol. 3, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015827.3/230/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

PRIMA IMMOBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 106.079. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société WHITE PEARL REAL ESTATE INC, ayant son siège social in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
 ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 28 janvier 2005.
2. Maître Philippe Morales, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présents, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société adopte la raison sociale PRIMA IMMOBIL S.A.
La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. 

La Société pourra rendre tout type de service aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe et/ou indi-

recte en se référant en particulier à des services rendus dans le domaine d’investissements financiers et d’investisse-
ments à faire pour l’acquisition de participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. 

La Société pourra créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de

toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la So-
ciété détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie. 

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

A. Schwachtgen.

26605

Pour l’accomplissement de son objet, la Société aura les pouvoirs de participer en qualité d’associé commandité dans

une ou plusieurs Sociétés en Commandite par Actions établies sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et la So-
ciété aura les pouvoirs les plus larges pour gérer ces Sociétés en Commandite par Actions.

 Art. 3. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix

(310) actions de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions de valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration de la Société est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication de cette

clause dans le Journal officiel du Luxembourg, Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon les conditions
de souscription déterminées par lui. 

Le Conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel. 
Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des sous-

criptions recueillies. 

La Société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et les lois modificatives.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’Assemblée géné-

rale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’administration constate souverainement que les circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toutes les Assemblées des actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’Assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les Statuts. Tout action-

naire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou té-
léfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une Assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute Assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une Assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent con-

naître l’ordre du jour, l’Assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

 Art. 7. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Il sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

 Art. 8. Le Conseil d’administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-Président. Il pourra également choisi un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et des Assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre Administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

26606

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signée par un ou plusieurs Administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un Administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des Administrateurs pourra également être tenue si différents Administrateurs sont présents à des en-

droits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’Assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être Administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer
et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux Administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires désignera les Commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. L’Assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde bénéficiaire annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en numéraire les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47 route d’Arlon, L-1140

Luxembourg.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Libéré

d’actions

1. La société WHITE PEARL REAL ESTATE INC, prénommée . . .

30.900,- EUR

30.900,- EUR

 309

2. Monsieur Philippe Morales, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

100,- EUR

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

31.000,- EUR

310

26607

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 33.849).

4. L’adresse de la société est fixée au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de cinq années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005, vol. 891, fol. 52, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015923.3/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COMMERCIALE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.540. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02504, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014868.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COMMERCIALE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.540. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02501, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014869.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COMMERCIALE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.540. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02499, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014870.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Belvaux, le 17 février 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour <i>GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COMMERCIALE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COMMERCIALE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COMMERCIALE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

26608

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N

O

 1, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.078. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10

th

, 1915 on commercial

companies, of September 18

th

, 1933 and of December 28

th

, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company’s name is TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N

°

 1, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, any rights, intellectual
property rights, trademarks, copyrights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell, license or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or in which the Company has a direct or indirect financial interest, or
any company of the group the Company is belonging to, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31

st

, 1929 on Holding

Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
 The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 10,500.- (ten thousand five hundred British Pounds), represented by

420 (four hundred and twenty) shares with a nominal value of GBP 25.- (twenty-five British Pounds) each.

26609

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the

same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. One share confers one voting right and a shareholder has a voting right commensurate to his shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable. 
The shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless the shareholder(s) shall have agreed there-

to by a resolution.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

 Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such

repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately
as soon as they are received and owned by the Company.

 Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. 

If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.

Management

 Art. 12. The Company will be managed by a board of managers composed of «Class A», «Class B» and «Class C»

managers. The managers need not be shareholder(s) of the Company.

The Class A managers may only be employees of any company of the TAYLOR WOODROW GROUP and shall be

residing in the United Kingdom.

The Class B managers may only be employees of any company of the TAYLOR WOODROW GROUP and shall not

be residing in the United Kingdom.

The Class C managers are any non-UK resident individuals who are not employees of the TAYLOR WOODROW

GROUP.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution of the shareholder(s) taken at the same majority
conditions. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad
nutum, with or without cause, remove and replace any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the shareholders or the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of
managers.

The Company shall be bound by:
- The joint signature of a Class B and a Class C manager; or
- The joint signature of three managers, provided that two of them are Class B and/or Class C managers, and at least

one of them is a Class A or Class B manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholders or managers of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 14. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. All meetings of the board of

managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. 

The board of managers shall choose among its members a chairman, who cannot be a Class A manager. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers, or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 hours in advance of the time

set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meet-
ing.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers. 

If two managers are present, only a Class B and a Class C manager present in person, by proxy or by representative,

will constitute a quorum. If three managers are present in person, by proxy or by representative, a quorum can only be

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constituted if two of the managers are Class B and/or Class C managers, and at least one of the managers is a Class A
or Class B manager.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, provided that they are not located in the United Kingdom, may participate in a meeting of the

board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons par-
ticipating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of shareholders are taken as follows: 
- In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-

holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case, one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the
meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by the sole share-

holder.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary resolution of the sole

shareholder or an extraordinary general meeting of shareholders, at a majority in number of shareholders representing
at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance Sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 14 January and closes on 13 January.

Art. 18. Each year, as of 14 January, the manager, or the board of manager(s) as the case may be, will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the manager, or the board of managers as the case may be, will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder.

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

26611

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholder(s).

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor(s) («réviseurs d’entreprises») appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor(s) may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidator(s), physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify its/their powers and fix
its/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares he/they hold.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 13 January 2006.

<i>Subscription - Payment

The 420 (four hundred and twenty) shares representing the capital have been entirely subscribed by TAYLOR

WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 10,500.-
(ten thousand five hundred British Pounds) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Fiscal Assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 14,936 at the current EUROPEAN

CENTRAL BANK currency rate fixed at GBP 0.703 against EUR 1.-.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros. 

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager «A» of the Company for an undetermined duration:
- Mr Steve Impey, residing at 7, Wayborne Grove, Ruislip, Middlesex, HA4 7DU, United Kingdom;
- Mr Ian Morris, residing at Basse Croft, Henley Road, Claverdon, Warwick, CV35 8PS, United Kingdom;
2) The following is appointed manager «B» of the Company for an undetermined duration:
- Mr John Elkington, residing at Calle Servants, 18, Sotogrande, San Roque, Cadiz 11310, Spain;
3) The following is appointed manager «C» of the Company for an undetermined duration:
- Mr Aidan Foley, residing at 7, rue des Roses, L-1445 Luxembourg;
- Mr Anthony Cahill, residing at Templeogue Wood, Dublin 6W, Ireland;

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4) In accordance with article twelve of the Articles, the Company shall be bound by:
- The joint signature of a Class B and a Class C manager; or
- The joint signature of three managers, provided that two of them are Class B and/or Class C managers, and at least

one of them is a Class A or Class B manager;

for all acts falling within the bounds laid down by its purpose or by the Law.
5) The Company shall have its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le fondateur est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

(les «Statuts») qu’il déclare constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société est TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) INVESTMENTS N

°

 1, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ac-
quérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous droits, droits intellectuels, marques, copyrights,
brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généra-
lement les détenir, gérer, développer, les vendre, les donner en licence ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, ou à toute
société du groupe auquel la Société appartient, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des
fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à
bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits précédemment et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. 
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision de la gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire de(s) associé(s) prise dans les conditions requises par la Loi. 

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (permanent ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure tem-
poraire sera prise et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

26613

actes de son administration. Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (le cas échéant).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 10.500,- (dix mille cinq cents Livres Sterling), représenté par 420 (quatre cent

vingt) parts sociales de GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Une part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions, et un associé a un droit de

vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées inter vivos à des tiers non-associés à moins que l’associé (ou les associés)

n’ait donné son accord.

Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale.

Art. 11. La Société pourra racheter ses propres parts sociales en contrepartie d’un apport en numéraire ou non.

Les parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement
annulées dès qu’elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire adoptée à la majorité des

associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, ledit rachat ne pourra être décidé que si

la Société dispose de sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l’article 72-1 de la Loi, eu égard au surplus
du prix de rachat.

<i>Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de gérants de Classe A, de Classe B et de Classe

C. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés de la Société. 

Les gérants de Classe A sont obligatoirement des employés de toute société du groupe TAYLOR WOODROW et

sont obligatoirement résidents au Royaume-Uni.

Les gérants de Classe B sont obligatoirement des employés de toute société du groupe TAYLOR WOODROW et

résident obligatoirement dans tout autre Etat que le Royaume-Uni.

Les gérants de Classe C sont obligatoirement des individus non-résidents au Royaume-Uni et qui ne sont pas des

employés du groupe TAYLOR WOODROW.

Les gérants seront nommés et leur rémunération déterminée par décision de l’assemblée générale des associés dé-

libérant à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants
peut être modifiée par une résolution du ou des associé(s) prise aux même conditions de majorité. L’assemblée générale
des associés ou l’associé unique (le cas échéant) pourront, à tout moment, avec ou sans justification, révoquer et rem-
placer tout gérant. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé
unique (le cas échéant) par les Lois ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par:
- La signature conjointe d’un gérant de Classe B et d’un gérant de Classe C;
- La signature conjointe de trois gérants, pourvu que deux au moins d’entre eux soient des gérants de Classe B et/

ou de Classe C, et que l’un au moins d’entre eux soit un gérant de Classe A ou de Classe B.

Le conseil de gérance, peut ponctuellement sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s),

la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de

gérance doivent se tenir sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président, qui ne peut en aucun cas être un gérant de Classe A.

Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du
procès-verbal de la réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 48 heures

avant la date fixée pour cette réunion, sauf cas d’urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication, de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

26614

Aucune convocation n’est requise pour des réunions qui se tiennent aux heure et lieu fixés aux termes d’une réso-

lution antérieure du conseil de gérance.

Si deux gérants sont présents, seulement un gérant de Classe B et un gérant de Classe C, présents en personne, par

procuration ou par représentant, constituent un quorum. Si trois gérants sont présents en personne, par procuration
ou par représentant, un quorum ne peut être constitué que si deux des gérants sont des gérants de Classe B et/ou
Classe C, et si au moins l’un des gérants est un gérant de Classe A ou de Classe B. 

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter. 

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant, pour autant qu’il ne soit pas physiquement situé au Royaume-Uni, peut assister à une réunion du conseil

de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication approprié et per-
mettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit.
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des

associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
à prendre, transmis par écrit ou télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de communication approprié.
Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvré du mois de juin. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la
convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés seront immédiatement convoqués à une

seconde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que par une résolution

extraordinaire de l’associé unique ou de l’assemblée générale extraordinaire des associés à la majorité des associés re-
présentant les trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 14 janvier et se termine le 13 janvier.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 14 janvier, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des

associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, cette inspection ne pourra être effectuée que durant les quinze jours pré-

cédents l’assemblée générale annuelle des associés.

26615

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. 

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique (le cas échéant) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (le cas échéant) qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou de le transférer à un compte de réserve extraordinaire.

 Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, les associés réunis en assemblée générale, peut, sur

proposition du conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes
en cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou l’associé uni-

que (le cas échéant), doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et
conditions de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale ou l’associé unique (le cas échéant) qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur

participation dans le capital de la Société. 

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 13 janvier 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 420 parts sociales représentant le capital social ont été entièrement souscrites par TAYLOR WOODROW

(LUXEMBOURG), S.à r.l., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire, le montant de GBP 10.500,- (dix
mille cinq cents Livres) est donc disponible pour la Société, preuve de cela ayant déjà été donnée au notaire.

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 14.936,- au taux de change pra-

tiqué par la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, actuellement fixé à GBP 0,703 pour EUR 1,-. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de Classe A pour une durée indéterminée:
- M. Steve Impey, résidant à 7, Wayborne Grove, Ruislip, Middlesex HA4 7DU, Royaume-Uni;
- M. Ian Morris, résidant à Basse Croft, Henley Road, Claverdon, Warwick CV35 8PS, Royaume-Uni;

26616

2) Sont nommés gérants de Classe B pour une durée indéterminée:
- M. John Elkington, résidant à Calle Servants 18, Sotogrande, San Roque, Cadiz 11310, Spain;
3) Sont nommés gérants de Classe C pour une durée indéterminée:
- M. Aidan Foley, résidant à 7, rue des Roses, L-1445 Luxembourg;
- M. Anthony Cahill, résidant à Templeogue Wood, Dublin 6W, Irlande;
4) Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par:
- La signature conjointe d’un gérant de Classe B et d’un gérant de Classe C;
- La signature conjointe de trois gérants, pourvu que deux au moins d’entre eux soient des gérants de Classe B et/

ou de Classe C, et que l’un au moins d’entre eux soit un gérant de Classe A ou de Classe B;

pour tous les actes dans la limite de l’objet social ou de la Loi.
5) Le siège social de la Société est 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes

comparantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des même personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 84, case 8. – Reçu 149,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015898.3/211/521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

IOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.030. 

—

L’an deux mille quatre, le six décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme IOTA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 15 novembre 2004, en voie de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 30 novembre 2004, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société IOTA HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente et un mille

euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR

150.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 30 novembre 2004, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée à concur-
rence de trois millions sept cent dix-neuf mille euros (EUR 3.719.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois millions sept cent cinquante mille euros (EUR
3.750.000,-), par la création et l’émission de trente-sept mille cent quatre-vingt-dix (37.190) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles. 
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire qui le constate.
V. - Que les trente-sept mille cent quatre-vingt-dix (37.190) actions nouvelles ont été libérées intégralement en nu-

méraire par versement à un compte bancaire au nom de la société IOTA HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de trois millions sept cent dix-neuf mille euros (EUR 3.719.000,-) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

VI. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation du capital autorisé, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois millions sept cent cinquante mille euros (EUR

3.750.000,-), représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Luxembourg, le 17 février 2005.

J. Elvinger.

26617

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante et un mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2004, vol. 429, fol. 74, case 2. – Reçu 37.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015401.3/242/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

IOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.030. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015402.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

FELIX &amp; OLIVEIRA TRANSPORTS LOCATIONS ET SERVICES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 95, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 106.086. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Salvador Brito Felix Da Silva, ouvrier, demeurant à L-4575 Differdange, 50, Grand-rue. 
2) Monsieur José Manuel De Oliveira, employé, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 95, rue du Canal.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de FELIX &amp; OLIVEIRA TRANSPORTS LOCATIONS ET SERVICES, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet tous transports nationaux et internationaux de marchandises par la route.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

1.- Monsieur Antonio Salvador Brito Felix Da Silva, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- Monsieur José Manuel de Oliveira, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

26618

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Paula Maria Simoes Varela, gérante, demeurant à L-4575 Differdange, 50, Grand-rue.
Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Salvador Brito Felix Da Silva, prédit,
Monsieur José Manuel de Oliveira, prédit. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois gérants. 
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4051 Esch-sur-Alzette, 95, rue du Canal. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. S. Brito Felix Da Silva, J. M. Da Oliveira, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2005, vol. 904, fol. 78, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015935.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

OLICONTROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00514, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

(014993.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005.

A. Biel.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

26619

REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 82.391. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the tenth of February.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

UNION FENOSA INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under the laws of Spain, having its

registered office at 77, avenida de San Luis, E-28033 Madrid, Spain, 

here represented by Mr Livius Gorecka, trust officer, with professional address at 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Madrid, on February 3, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 82.391, with registered office
in Luxembourg, originally incorporated under the laws of the Cayman Islands and under the denomination of ENRON
DOMINICANA LNG LTD, and whose registered office has been transferred to the Grand Duchy of Luxembourg pur-
suant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange, dated May 22, 2001, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1156 of December 13, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the same notary,

dated November 13, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 50 of January 14, 2004.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred United States dollars (USD 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five United States dollars (USD 25.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The appearing party hereby grants full discharge to the manager for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., was dissolved.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

UNION FENOSA INTERNATIONAL S.A., une société constituée et régie par les lois d’Espagne, ayant son siège so-

cial au 77, avenida de San Luis, E-28033 Madrid, Espagne,

ici représentée par Monsieur Livius Gorecka, «trust officer», avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 3 février 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de REAL

ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 82.391, ayant son siège social à Luxembourg, originairement consti-
tuée sous la loi des Iles Cayman et sous la dénomination de ENRON DOMINICANA LNG LTD, et dont le siège social
a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence

26620

à Hesperange, en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1156 du 13 dé-

cembre 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du

13 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 50 du 14 janvier 2004.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées. 

- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 66, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Gorecka, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, vol. 147S, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015909.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

1. SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxemburg B 96.344. 

—

En date du 27 janvier 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé de nommer:
M. Marc-André Bechet
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-2953 Luxembourg

M. Léon Hilger
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-2953 Luxembourg

M. Thomas Rölver
H.C.M. CAPITAL MANAGEMENT AG
Denninger Strasse 130
D-81927 München

M. Martin Schütte
Am Wasserbogen 27
D-82166 Lochham
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014654.3/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour 1. SICAV, <i>Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

26621

BLUE SKY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.064. 

—

<i>Convention de cession

Entre d’une part,
QUARTZ FINANCE S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à 167, route de Longwy, L-1941 Luxem-

bourg, ici valablement représentée par M. Herbert Grossmann et la société STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l.,
représentée par M. Michel Reynders, ses administrateurs;

ci-après dénommé «le Vendeur».
Et d’autre part,
La société SCOPE CONSULTANTS LTD, avec siège social au Akara Building, Wickhams Cay I, 24, De Castro Street,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici valablement représentée par M. Dominique Fontaine;

ci-après dénommée «l’Acheteur».
Il est convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Cession. Le Vendeur vend à l’Acheteur, qui l’accepte, 250 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,00

LUF, entièrement libérées, représentant 50% du capital de la société à responsabilité limitée BLUE SKY MANAGE-
MENT, S.à r.l., dont le siège social est établi 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, dont il reconnaît, et si néces-
saire se portant fort, être plein et entier propriétaire.

Art. 2. Prix de vente et paiement. Les parts sont cédées pour et moyennant le prix de 6.197,34 EUR, dont

quittance.

Art. 3. Garanties. Les parts sont cédées sans aucune garantie tant de fait que de droit.

Art. 4. Loi applicable. La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014694.3/984/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

PROPERTIES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 8, rue Laurent Ménager.

R. C. Luxembourg B 57.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014841.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

PROPERTIES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 8, rue Laurent Ménager.

R. C. Luxembourg B 57.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02815, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014839.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

PROPERTIES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 8, rue Laurent Ménager.

R. C. Luxembourg B 57.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02816, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014838.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature / Signature
<i>Le Vendeur / L’Acheteur

Signature.

Signature.

Signature.

26622

LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 100.033. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of December. 
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) created and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, acting in its own name and on behalf of LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY
FUND, a mutual investment fund organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 14, 2004. 
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l., a

private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 100.033 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on March, 24, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 552 of May 27, 2004, the articles of which have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on November 5, 2004, not yet published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of eight thousand five hundred

Pounds (GBP 8,500.-) so as to raise it from its present amount of three hundred and seventeen thousand one hundred
and twenty Pounds (GBP 317,120.-) up to three hundred and twenty-five thousand six hundred and twenty Pounds (GBP
325,620.-) by the issue of four hundred and twenty-five (425) new Class G shares, each having a par value of twenty
Pounds (GBP 20.-).

The four hundred and twenty-five (425) new Class G shares are subscribed by LaSalle UK COMMERCIAL MANAGE-

MENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) created and existing un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
acting in its own name and on behalf of LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, a mutual investment fund
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The four hundred and twenty-five (425) new Class G shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that

the total sum of eight thousand five hundred Pounds (GBP 8,500.-) is at the free disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary. 

<i>Second resolution:

The sole shareholder resolves that all the Class G shares shall have the exclusive right to obtain part or all of the net

proceeds from the disposal of the property located at Lookers Car Showroom, Star Park South, Heartlands Parkway,
Birmingham.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions the sole shareholder resolves (i) to amend the first paragraph of Article 6 of

the Articles of Incorporation and (ii) to amend the eighth paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation:

(i) the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
«The share capital is fixed at three hundred and twenty-five thousand six hundred and twenty Pounds (325,620.- GBP)

represented by sixteen thousand two hundred and eighty-one (16,281) shares of a nominal value of twenty Pounds (20.-
GBP) each, issued as follows:»

(ii) the eighth paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows: 
«- two thousand three hundred and twenty-five (2.325) Class G shares. The shares of Class G have the exclusive right

to obtain part or all of the net proceeds from the disposal of the property located at Lookers Car Showroom, Star Park
South, Heartlands Parkway, Birmingham, in accordance with the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation.»

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration the increase of capital is valuated at twelve thousand two hundred and ninety-

three euro and eighty-eight cent (EUR 12,293.88).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 1,800.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

26623

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LaSalle UK COMMERCIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
agissant en son propre nom et pour compte de LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, un fonds commun de
placement organisé selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.àr.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 100.033 (ci-après la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 552 du 27
mai 2004, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5
novembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit mille cinq cents Livres

Sterling (GBP 8.500,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent dix-sept mille cent vingts Livres Sterling (GBP
317.120,-) à trois cent vingt-cinq mille six cent vingts Livres Sterling (GBP 325.620,-) par l’émission de quatre cent vingt-
cinq (425) parts sociales nouvelles de la Catégorie G d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. 

Les quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales nouvelles de la Catégorie G sont souscrites par LaSalle UK COMMER-

CIAL MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, agissant en son propre
nom et pour compte de LaSalle UK COMMERCIAL PROPERTY FUND, un fonds commun de placement organisé selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg. 

Les quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales nouvelles de la Catégorie G ont été entièrement libérées en espèces

par le souscripteur, de sorte que la somme de huit mille cinq cents Livres Sterling (GBP 8.500,-) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

L’associé unique décide que toutes les parts sociales de la Catégorie G auront le droit exclusif d’obtenir tout ou partie

du produit net de cession de la propriété située à Lookers Car Showroom, Star Park South, Heartlands Parkway, Bir-
mingham.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide (i) de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des

Statuts et (ii) de modifier le huitième paragraphe de l’article 6 des Statuts:

(i) le premier paragraphe de l’article 6 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille six cent vingts Livres Sterling (GBP 325.620,-) représenté par

seize mille deux cent quatre-vingt-une (16.281) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)
chacune, émises comme suit:»

(ii) le huitième paragraphe de l’article 6 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«- deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) parts de la catégorie G. Les parts de la catégorie G ont le droit exclusif

d’obtenir tout ou partie du produit net de cession de la propriété située à Lookers Car Showroom, Star Park South,
Heartlands Parkway, Birmingham, conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à douze mille deux cent quatre-vingt-treize

euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 12.293,88).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.800,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, H. Hellinckx.

26624

Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2004, vol. 429, fol. 88, case 7. – Reçu 122,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015404.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

LaSalle UK PROPERTY COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 100.033. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015405.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 71.219. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOODYEAR LUXEM-

BOURG TIRES S.A., ayant son siège social à L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.219, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 août 1999, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 819 du 4 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial numéro 459
du 22 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hermann Lange, administrateur de sociétés, demeurant à

Burden.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Irina Sedova, employée privée, demeurant à Metzert (Belgique). 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Louis Reiles, administrateur de sociétés, demeurant à Ettelbruck.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les seize mille (16.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social à concurrence de soixante-dix millions d’euros (EUR 70.000.000,-) par le rembourse-

ment aux actionnaires.

2.- Fixation du capital social à quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-) représenté par des actions ayant

une valeur nominale de cinq mille six cent vingt-cinq euros (EUR 5.625,-).

3.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
4.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-dix millions d’euros (EUR 70.000.000,-)

pour le ramener de son montant actuel de cent soixante millions d’euros (EUR 160.000.000,-) à celui de quatre-vingt-
dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-) par réduction de la valeur nominale des actions pour la porter de dix mille euros
(EUR 10.000,-) à cinq mille six cent vingt-cinq euros (EUR 5.625,-) par action et par remboursement du montant à due
concurrence aux actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société.

Ledit remboursement sera effectué sous l’observation des dispositions de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés

commerciales.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

26625

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la résolution qui précède, l’assemblée constate que le capital social est désormais fixé à quatre-vingt-

dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-) et sera représenté par seize mille (16.000) actions de cinq mille six cent vingt-
cinq euros (EUR 5.625,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
 «Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-), divisé en seize mille (16.000)

actions ayant chacune une valeur nominale de cinq mille six cent vingt-cinq euros (EUR 5.625,-).

Toutes les actions ont été entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Lange, I. Sedova, L. Reiles, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2004, vol. 429, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015406.3/242/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 71.219. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015408.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

NAXOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.177. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAXOS S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 94.177, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin
2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 757 du 18 juillet 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

26626

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. - Le cas échéant, nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A. ayant son siège à Salduba Building, 53rd Street East, Panama, Republic of Panama.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, M. Tonelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015416.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

In the year two thousand and five, on the ninth day of February. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7, Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of
Bermuda (the Sole Shareholder), represented by Mrs Sandra Collins, 

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Hamilton, Bermuda, on 8 February 2005. 

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.,
(the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

°

 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time pursuant to a deed of

the undersigned notary, dated 1 February 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the Company’s share capital by an amount of EUR 276,250.- in order to

bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 15,888,875.- represented by 127,111 shares
having a nominal value of EUR 125.- each to an amount of EUR 15,612,625.- by way of cancellation of 2,210 shares held
by the Sole Shareholder. The amount by which the share capital is reduced will be paid in cash to the Sole Shareholder.

As a consequence of this share capital reduction and the cancellation of 2,210 shares, the Sole Shareholder holds the

totality of the Company’s shares now corresponding to 124,901 shares.

Mersch, le 2 février 2005.

H. Hellinckx.

26627

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend Article 6 of the

articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 15,612,625.- represented by 124,901 shares with a

nominal value of EUR 125.- each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,

7, Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes (l’Associé Unique), enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des
Sociétés des Bermudes, représentée par Madame Sandra Collins, 

ici représentée par Mlle Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Hamilton, Bermudes, le 8 février 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., (la Société), en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 1

er

 février 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée
Unique, représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 276.250,- en vue de ramener

le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 15.888.875,- représenté par 127.111 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 125,- chacune à un montant de EUR 15.612.625,- par l’annulation de 2.210 parts sociales
détenues par l’Associée Unique. Le montant par lequel le capital social est réduit sera payé en espèces à l’Associée
Unique. 

Suite à cette réduction du capital social et à l’annulation de 2.210 parts sociales, l’Associée Unique détient la totalité

des parts sociales de la Société, s’élevant maintenant à 124.901 parts sociales.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française: 

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.612.625,- représenté par 124.901 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, vol. 147S, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015913.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

A. Schwachtgen.

26628

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 143 du 9 février 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015915.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

WILBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 53.827. 

—

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILBERT S.A. avec siège

social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
53.827, constituée originairement sous la dénomination WILBERT HANDELS A.G., suivant assemblée générale extra-
ordinaire en date du 23 janvier 1957, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 205, en date du 23 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à 13h45 sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal
Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1) Conversion du capital social, en euros, et augmentation du capital social.
2) Modification de l’article trois des statuts.
3) Révocation d’un administrateur et d’un administrateur-délégué et décharge à lui accorder pour l’accomplissement

de son mandat.

4) Nomination d’un nouvel administrateur pour une durée de six ans. 
5) Nomination d’un nouvel administrateur-délégué pour une durée de six ans. 
6) Renouvellement du mandat des autres administrateurs pour une durée de six ans.
7) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
8) Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, et le notaire instrumentant, sera enregistrée avec le présent acte. 

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide:
a) de convertir le capital social d’un million deux cent soixante et onze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF

1.271.500,-) en euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente et un mille cinq cent dix-neuf euros soixante-six
cents (EUR 31.519,66);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de quatre-vingt euros trente-quatre cents (EUR 80,34)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille cinq cent dix-neuf euros soixante-six cents (EUR 31.519,66)

 à trente et un mille six cents euros (EUR 31.600,-). Cette augmentation est effectuée par incorporation d’un même

montant à prélever sur les réserves de la prédite société. 

c) de supprimer les douze mille sept cent quinze (12.715) actions existantes de cent francs luxembourgeois (LUF 100,)

et de créer cent (100) actions nouvelles, d’une valeur nominale de trois cent seize euros (EUR 316,-) chacune, qui seront
attribuées aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société. 

d) Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus. 

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de modifier l’article trois des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

A. Schwachtgen.

26629

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendsechshundert Euro (EUR 31.600,-), eingeteilt in hun-

dert (100) Aktien mit einem Nennwert von dreihundertsechszehn Euro (EUR 316,-) per Aktie.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de

ce jour: 

a) de la fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué: 
- Monsieur Robert Reicherts Senior, commerçant, demeurant à Luxembourg, et lui accorde décharge pour l’accom-

plissement de son mandat. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer dans la fonction

d’administrateur de la société, à compter de ce jour, pour une durée de six années:

Madame May-Lis Eriksson, prédite. 
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer dans la fonction

d’administrateur-délégué de la société, à compter de ce jour, pour une durée de six années:

Monsieur Jean Reicherts, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de renouveler pour une durée de six années à

compter de ce jour: 

 le mandat des administrateurs:
- Monsieur Jean Reicherts, prénommé; 
- Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de renouveler pour une durée de six années à

compter de ce jour le mandat du commissaire aux comptes, à savoir:

 La FIDUCIARE EUROPEENNE avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société confirme que conformément à l’article 6 des statuts vis-à-

vis des tiers la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué. 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reicherts; J.-P. Cambier; M.-L. Eriksson; A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005, vol. 904, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015451.3/203/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

WILBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 53.827. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015452.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Esch-sur-Alzette, le 10 février 2005.

A. Biel.

A. Biel.

26630

COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.349. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02490, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014872.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.349. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02493, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014873.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.349. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02495, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

(014875.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ATMOSPHERE RECORDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 96.682. 

—

<i>Cession de parts en date 9 février 2005

Monsieur Luis Botella de la Fuente, demeurant à L-2133 Luxembourg, 62, rue Nicolas Martha déclare céder et

transporter par la présente sous les garanties de Droit à

Monsieur Oronzo Bellanima, demeurant à L-5240 Sandweiler, 12A, rue Principale, douze (12) parts sociales lui

appartenant dans la Société à responsabilité ATMOSPHERE RECORDINGS S.à r.l.

La cession qui précède est faite moyennant le franc symbolique.
Et à Monsieur Antonio Bellanima, demeurant à L-1718 Luxembourg, 18A, rue Haute, vingt-cinq (25) parts sociales lui

appartenant dans la Société à responsabilité ATMOSPHERE RECORDINGS S.à r.l.

La cession qui précède est faite moyennant le franc symbolique.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015015.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

<i>Pour <i>COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Fait à Luxembourg, le 9 février 2005.

O. Bellanima / A. Bellanima / L. Botella.

26631

GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02440, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014937.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02447, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014938.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02444, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014939.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02438, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014940.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GREYTHAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02436, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014941.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ACCESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 64.046. 

—

<i>Extraits de la réunion des associés en assemblée le 15 décembre 2004 

<i>Première résolution

Les associés ont pris connaissance de la démission de Madame Sylvie Tarizzo-Thonier de sa fonction de gérante de

la société. Les associés accordent pleine et entière décharge à Madame Sylvie Tarizzo-Thonier pour l’exercice de sa
fonction jusqu’à ce jour.

Les associés décident de coopter Monsieur Roland Haber au poste de gérant en remplacement de Madame Sylvie

Tarizzo-Thonier.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

26632

Monsieur Roland Haber disposera du pouvoir de signature exclusive pour représenter la société, y compris tout

pouvoir bancaire. Les pouvoirs bancaires attribués par la société à Madame Sylvie Tarizzo, lui étant tous retirés suite à
sa démission.

<i>Deuxième résolution

Conformément au contrat de cession de parts sociales du 15 décembre 2004, les parts sociales sont détenues

dorénavant comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015028.3/1682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

ZEUS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 92.783. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 janvier 2005

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

Les mandats de: 
Madame Gaby Trierweiler,
Madame Nathalie Carbotti Prieur, 
Monsieur Brunello Donati, 
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été

renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014987.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

E.E.R.E.C., EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 70.976. 

—

<i>Beschlussfassung des Verwaltungsrats über die Kooptation eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes

Nach dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Dr. Carmen Großgasteiger, wohnhaft in 39030 Gais, St.-

Johannes-Straße 2, (Italien), haben die beiden verbliebenen Verwaltungsräte folgenden Beschluss einstimmig gefasst:

Frau Dr. Sylvia Forer, wohnhaft in 39031 Bruneck, Ahrntaler Straße 73 (Italien), wird als neues Mitglied in den

Verwaltungsrat kooptiert.

Der Verwaltungsrat besteht somit aus folgenden Mitgliedern:
1. Dr. Martin Hellweger, 39030 St. Lorenzen, St. Martin 11A (Italien),
2. Ludwig Hellweger, 39030 St. Lorenzen, St. Martin 11A (Italien),
3. Dr. Sylvia Forer, 39031 Bruneck, Ahrntaler Straße 73 (Italien).

Bruneck / Luxembourg, am 9. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015000.3/1682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

- INFOPARTNERS S.A., associée détenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210 parts sociales

- Madame Bernadette Snyers, associée, détenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

L. Hellweger / M. Hellweger
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

26633

ARTEPOLY’S S.A., Société Anonyme,

(anc. C.I.P.O. PALMERIS S.A.).

Siège social: L-1540 Luxembourg, 13, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01452, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

(014989.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

EUROBAHN A.G. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 5.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

(014995.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

CIRRUS S.A., Société Anonyme, (anc. softw-AIR S.A.). 

Capital social: USD 75.000,-.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 79.216. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenu en date du 26 janvier 2005 que Monsieur

Gudlaugur Gudfinnsson, ingénieur, né à Isafjördur (Iceland), le 15 Avril 1940, demeurant au 26 Um Schennbierg, L-5372
Münsbach a été nommé administrateur-délégué avec effet immédiat.

Conformément à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2005, le mandat de l’administrateur-délégué se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année
2005.

Luxembourg, le 10 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015005.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

GEEL, GENERAL ELECTRICAL EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00423, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

(015008.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

26634

KEERANLAWN LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 94.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03446, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(015010.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

KEERANLAWN LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 94.412. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 7 février 2005

que la démission de M. Michael Cunnigham en tant que gérant de type B, avec effet au 27 juin 2003, a été acceptée et
que décharge pleine et entière lui a été accordée.

Luxembourg, le 9 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015007.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

CLASSIC MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.143. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle

<i>tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2004

Lors de ladite assemblée le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, sise

au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, étant venu à l’expiration, a été reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra en l’année 2005. L’Assemblée Générale a ratifié tous les actes faits par lui jusqu’à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015018.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.574.650,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.616. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 27 avril 2004 entre DE TELEFOONGIDS

ANTILLES N.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Antilles Néerlandaises ayant son siège
social à Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 36, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises (Telefoongids Antilles), et 3i
EUROPARTNERS III A L.P., une société en commandite de droit anglais, ayant son siège social au 91 Waterloo Road,

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Pour extrait conforme
CLASSIC MARINE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

26635

London, SE1 8XP et immatriculée en vertu de la Limited Partnerships Act 1907 sous le numéro LP 6345 (3i), en présence
de la Société, que 98.019 (quatre-vingt-dix-huit mille dix-neuf) parts sociales ordinaires de classe A de la Société d’une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune ont été cédées avec effet au 27 avril 2004 par TELEFOONGIDS
ANTILLES à 3i.

De sorte que 3i détient depuis le 27 avril 2004 et à ce jour 213.485 (deux cent treize mille quatre cent quatre-vingt-

cinq) parts sociales ordinaires de classe A et 1 (une) part sociale spéciale de la Société, chacune de ces parts ayant une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015021.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

XENON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FAUQUE FINANCE (FF) S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.857. 

—

<i>Extrait des résolutions prises a l’Assemblée Générale du 27 janvier 2005

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

annuels de 2005.

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes annuels de

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015019.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

EUROINVEST (HUNGARY 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 70.928. 

—

Il résulte d’une résolution du seul actionnaire qu’en date du 1

er

 février 2005:

- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
- Par conséquent, l’adresse professionnelle des gérants de la société, M. Hugo Neuman et Mme Xenia Kotoula, est

modifiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Le seul actionnaire de la Société est ROCKSPRING P.I.M. (REGULATED) LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 166, Sloane Street, Londres SW1X 9QF, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015025.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

EUROINVEST (HUNGARY 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 70.927. 

—

Il résulte d’une résolution du seul actionnaire qu’en date du 1

er

 février 2005:

- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
- Par conséquent, l’adresse professionnelle des gérants de la société, M. Hugo Neuman et Mme Xenia Kotoula, est

modifiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Le seul actionnaire de la Société est ROCKSPRING P.I.M. (REGULATED) LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 166, Sloane Street, Londres SW1X 9QF, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature.

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

26636

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015031.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

LR CAPITAL LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: GBP 850.225.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.972. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de transfert de parts sociales du 23 décembre 2004 que les huit millions cinq cent deux

mille deux cent cinquante (8.502.250) parts sociales, représentant 100% du capital social de la Société ont été transfé-
rées par la société FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED, avec siège social à The Canadian Road,
Oakville, Ontario, Canada L6J 5E4 à la société PROGRESS FORD SALES LIMITED, 1 The Canadian Road, Oakville,
Ontario, Canada L6J 5E4.

Münsbach, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015027.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

SODIPRO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 106.042. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- NOALEX HOLDING S.A. avec siège à L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre ici représenté par son admi-

nistrateur-déléguée Madame Candice Katz, demeurant à F-57000 Metz, 10, rue Charmine, elle-même représentée sur
base d’une procuration annexée au présent acte.

- Madame Candice Katz, née le 13 janvier 1973 à Metz, demeurant à F-57000 Metz, 10, rue Charmine, ici représentée

sur base d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SODIPRO

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gé-

rants.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits nutritifs, hygiéniques, cosmétiques et paramédicaux, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

Pour extrait conforme
LR CAPITAL LIMITED S.à r.l.
Signature

26637

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société com-

porte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la
société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérante technique pour une durée indéterminée Madame Candice Katz, demeurant à F-57000 Metz,

10, rue Charmine

2. Le siège social de la société est fixé à L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre
La société est valablement engagée par la signature unique de la gérante technique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 904, fol. 13, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015484.3/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

NOALEX HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 part s sociales

Madame Candice Katz, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 part s sociale s

Pétange, le 7 janvier 2005.

G. d’Huart.

26638

EUROINVEST (POLAND 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 70.931. 

—

Il résulte d’une résolution du seul actionnaire qu’en date du 1

er

 février 2005:

- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 

- Par conséquent, l’adresse professionnelle des gérants de la société, M. Hugo Neuman et Mme Xenia Kotoula, est

modifiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Le seul actionnaire de la Société est ROCKSPRING P.I.M. (REGULATED) LIMITED, une société de droit anglais,

ayant son siège social au 166, Sloane Street, Londres SW1X 9QF, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015032.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

LIB HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. ABERDEEN S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 51.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015036.3/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

LIB HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. ABERDEEN S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 51.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015038.3/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

LIB HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. ABERDEEN S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 51.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015039.3/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

Signature.

Signature.

Signature.

26639

S.C.I. CONTINUITY, Société Civil Immobilière. 

Siège social: L-5337 Moutfort, 44, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg E589. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois février.

Entre les soussignés:

1. - Monsieur Gérard Pierre Tanson, licencié en sciences économiques et commerciales, né à Luxembourg, le 8 mai

1960, demeurant à L-5337 Moutfort, 44, rue du Kiem;

2. - Monsieur Gilles Philippe Tanson, écolier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1994, demeurant à L-5337 Moutfort, 44,

rue du Kiem;

3. - Monsieur Grégory Pierre Tanson, écolier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1994, demeurant à L-5337 Moutfort,

44, rue du Kiem; 

pour les comparants ci-avant qualifiés sub 2) et 3) accepte et stipule aux présentes leur père Monsieur Gérard Pierre

Tanson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur légal de ses enfants mineurs,

est constituée une société civile immobilière familiale avec les statuts suivants: 

Art. 1

er

. Il existe une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle

d’engagement en faveur de tiers. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres
personnes morales et physiques. 

Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. CONTINUITY. 

Art. 4. Le siège social est établi à Moutfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale statutant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d’intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libéré sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales; 
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers nonassociés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d’experts.

1. - Monsieur Gérard Pierre Tanson, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à L5337

Moutfort, 44, rue du Kiem, quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. - Monsieur Gilles Philippe Tanson, écolier, demeurant à L-5337 Moutfort, 44, rue du Kiem, une part d’intérêts

1

3.- Monsieur Grégory Pierre Tanson, écolier, demeurant à L-5337 Moutfort, 44, rue du Kiem, une part d’intérêts

1

Total: parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

26640

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant. Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d’un
associé en ligne directe. 

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la

déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les

associés. 

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition. 

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts. 

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société. 

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Est nommé à la fonction de gérant:
Monsieur Gérard Pierre Tanson, licencié en sciences économiques et commerciales, né à Luxembourg, le 8 mai 1960,

demeurant à L-5337 Moutfort, 44, rue du Kiem.

2. - Le siège social est établi à L-5337 Moutfort, 44, rue du Kiem. 

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Moutfort. 
Date qu’en tête des présentes.

Signé: Tanson.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02108. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015525.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

AD Valleo S.A.

Max Participations I, S.à r.l.

Max Participations II, S.à r.l.

Prima Immobil S.A.

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.

Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No. 1, S.à r.l.

Iota Holding S.A.

Iota Holding S.A.

Felix &amp; Oliveira Transports Locations et Services, S.à r.l.

Olicontrol International S.A.

Real Estate Overseas, S.à r.l.

1. Sicav

Blue Sky Management, S.à r.l.

Properties International Investment S.A.

Properties International Investment S.A.

Properties International Investment S.A.

LaSalle UK Property Company II, S.à r.l.

LaSalle UK Property Company II, S.à r.l.

Goodyear Luxembourg Tires S.A.

Goodyear Luxembourg Tires S.A.

Naxos S.A.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Wilbert S.A.

Wilbert S.A.

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding S.A.

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding S.A.

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding S.A.

Atmosphère Recordings, S.à r.l.

Greythan Invest S.A.

Greythan Invest S.A.

Greythan Invest S.A.

Greythan Invest S.A.

Greythan Invest S.A.

Access Technologies, S.à r.l.

Zeus Private Equity S.A.

E.E.R.E., European Eastern Real Estate Company S.A.

Artepoly’s S.A.

Eurobahn A.G. Luxembourg

Cirrus S.A.

GEEL General Electrical Equipements Luxembourg S.A.

Keeranlawn Limited, S.à r.l.

Keeranlawn Limited, S.à r.l.

Classic Marine S.A.

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l.

Xenon Holding S.A.

Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l.

Euroinvest (Hungary 1), S.à r.l.

LR Capital Limited, S.à r.l.

Sodipro

Euroinvest (Poland 2), S.à r.l.

LIB Holdings S.A.

LIB Holdings S.A.

LIB Holdings S.A.

S.C.I. Continuity