25777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 538

6 juin 2005

S O M M A I R E

CEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 43.312. 

—

Le siège social de la société CEFI, S.à r.l. enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 43.312 a été dénoncé le 9 février 2005 par le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE
DE GESTION EUROPEENNE S.A. (FISOGEST S.A.) et ce, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013977.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

AEC S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25821

Fisher   Scientific   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Aurikel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

25824

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25806

B-Technic S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25778

Fortis LDI Solution, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

25778

Blue Chip Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

25820

Furiano S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25823

Campria Capital Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . .

25822

HSBC  International  Select  Fund,  Sicav,  Luxem-

CEFI, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25777

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25818

Centre  Equestre  Lippert,  S.à r.l.,  Bettange-sur-

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

25817

Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25815

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

25821

Delta  Luxembourg  International  S.A.,  Luxem-

Key Job S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25824

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25817

Liparis Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25822

Derketo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

25819

Llyda-Lux S.A., Watrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25823

EFB S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25809

Lysias Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

25823

Enki Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25821

Maasland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25822

Espirito  Santo  International  S.A.,  Luxembourg-

MCE, Moyens et Capitaux Européens S.A., Luxem-

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25819

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25823

Eugénie Patri Sébastien EPS S.A., Luxembourg . . .

25794

Nordea   Investment   Management   Fund,   Sicav,

Eugénie Patri Sébastien EPS S.A., Luxembourg . . .

25804

Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25820

Excellence Recruitment, S.à r.l., Luxembourg . . . .

25813

Sarasin Multi Label Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . 

25819

F.B.N. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25817

Taxi   Ambulance   Eurolux,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

Fareale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25821

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25807

(De) Feschertreff, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . .

25811

Usine de Wecker, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . 

25806

Fisher   Scientific   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Xenos, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25818

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25804

Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

25778

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9023 Ettelbruck, 10, rue des Chariots.

R. C. Luxembourg B 98.927. 

—

Souad Mezoughi démissionne avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société.

Enregistré à Diekirch, le 10 février 2005, réf. DSO-BB00085. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900591.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2005.

FORTIS LDI SOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 108.079. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fourth day of May. 
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared: 

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1118 Luxembourg, 14,

rue Aldringen, duly represented by Mrs Aurore Alexandre, employee, residing at Creutzwald (France), by virtue of a
proxy given under private seal, on May 13, 2005;

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., with registered office at B-1210 Bruxelles, Belgique, boulevard du Roi

Albert II, 1, duly represented by Mrs Aurore Alexandre, employee, residing at Creutzwald (France), by virtue of a proxy
given under private seal, on May 13, 2005. 

The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to notarise as a deed these Arti-

cles of Incorporation of a société d’investissement à capital variable with multiple compartments which they declare to
be incorporated between themselves:

Chapter I. - Company Name - Term - Object - Registered office

Art. 1. - Legal form and company name. A limited company (société anonyme) in the form of an open-end in-

vestment company (société d’investissement à capital variable - SICAV) named FORTIS LDI SOLUTION (hereinafter
the «Company») has been established pursuant to these Articles of Incorporation (hereinafter the «Articles of Incor-
poration»).

Art. 2. - Term. The Company has been established for an indefinite term. 

Art. 3. - Object. The Company’s sole object is to invest the funds that it has at its disposal in securities and/or other

liquid financial assets with the aim of spreading the investment risks and of sharing the results of its asset management
activities with its shareholders. 

In general, the Company may take all measures and carry out, at its discretion, all transactions to further its object

in the broadest sense of the term in the scope of the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for
collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public (the «Law»).

Art. 4. - Registered office. The Company’s registered office is located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

In the event the Board of Directors considers that extraordinary political, economic or social events liable to com-

promise the Company’s normal operations at the registered office or ease of communication with said registered office
or by said office with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office
abroad until said abnormal situation no longer exists. However, any such temporary measure shall have no effect on the
Company’s nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of the registered office, shall continue to be a
Luxembourg company.

The Company may, by simple decision of the Board of Directors, open branches or offices in the Grand Duchy of

Luxembourg or elsewhere. The registered office may be moved within Luxembourg by simple decision of the Board of
Directors

Chapter II. - Capital - Share features

Art. 5. - Capital. The capital shall be represented by fully paid up shares without par value, which shall at all times

be equal to the Company’s net asset value.

The reference currency of the Company is expressed in Euro.
The minimum capital is the amount provided for under the Law. The minimum capital of the Company must be

achieved within six months after the date on which the Company has been authorized as a collective investment under-
taking under Luxembourg law.

Art. 6. - Compartments. As decided by the Board of Directors, shares shall be organised into different compart-

ments (hereinafter referred to as «compartments») and the proceeds from the issue of the shares of each compartment

Rumelange, le 9 février 2005.

S. Mezoughi.

25779

shall be invested in securities and other liquid financial assets, on the basis of the investment policy determined by the
Board of Directors, while taking into consideration the restrictions on investments provided for under the Law and
current regulations.

Art. 7. - Share categories and sub-categories. The Board of Directors may create share categories and/or sub-

categories within a compartment corresponding to (i) a specific distribution policy, such as shares granting entitlement
to dividends («distribution shares») or not granting entitlement to dividends («accumulation shares») and/or (ii) a spe-
cific cost structure and/or (iii) any other specificity applicable to a share category and/or sub-category.

Art. 8. - Share form. All shares, regardless of the compartment, the category or sub-category to which it belongs,

may be registered shares as decided by the Board of Directors. 

Registered shares shall be registered on the register of shareholders kept by the Company or by one or more indi-

viduals or legal entities that the Company appoints for this purpose. The entry must mention the name of each share-
holder, his place of residence or address for service, the number of shares that he owns, the compartment, category
and/or sub-category to which said shares belong and the amount paid for each of said shares. In the event a particular
shareholder fails to provide an address to the Company, this fact may be mentioned on the register of shareholders and
the shareholder’s address shall be deemed to be the Company’s registered office until the shareholder provides the
Company with another address. Shareholders may change the address mentioned on the register at any time by sending
written notice to the Company’s registered office or to any other address stipulated by the Company. Any transfer of
registered shares inter vivos or upon death shall be registered on the register of shareholders.

The owner of registered shares shall receive confirmation of registration in the register or, if the Board of Directors

so authorises, a share certificate. 

The share certificates shall be signed by two Company directors. These signatures may be either handwritten, printed

or stamped. They shall be valid even if the signatories forfeit their power to sign same after the certificates have been
printed. However, one of the signatories may be a person delegated by the Board of Directors. In this case, the signature
must be handwritten. 

Any shareholder who requests a certificate may be asked to pay for the remittance and physical delivery of the cer-

tificate. The rate, if any, applied for the physical delivery of certificates shall be specified in the prospectus.

Certificates may be exchanged at any time for certificates of a different form and denomination provided that the

individual or legal entity that requests said exchange pays the price thereof.

The Company acknowledges only one shareholder per share. If a share is jointly owned, if title is split or if the share

is disputed, individuals or legal entities claiming a right to the share shall appoint a sole representative to represent the
share with regard to the Company. The Company shall be entitled to suspend the exercise of all rights attached to the
share until said representative has been appointed.

Art. 9. - Lost or damaged certificates. When a shareholder is able to prove to the Company that his share cer-

tificate has been lost or destroyed, a copy may be issued upon his request subject to terms and guarantees decided by
the Company. As soon as the new certificate, marked «duplicate», has been issued, the original certificate shall become
invalid. 

Damaged share certificates may, once they have been returned to the Company, be exchanged for new certificates

by order of the Company. Said damaged certificates shall be cancelled immediately. 

The Company may charge the shareholder for the cost of the duplicate or new share certificate and all substantiated

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration on the register or with the destruction
of the old certificate.

Art. 10. - Issue of shares. The Board of Directors may issue new shares at any time and without limitation, without

granting current shareholders a preferential subscription right to the shares to be issued. Any new shares issued must
be fully paid up.

When the Company offers shares for subscription, the price per share offered shall be equal to the net asset value

of the shares of the compartment, category and/or sub-category in question (or where applicable, the initial subscription
price specified in the prospectus), increased, where applicable, by the costs and fees set by the Board of Directors.

The subscription price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may

not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.

Subscription applications may be suspended on the terms and conditions provided for in these Articles of Incorpo-

ration. The Board of Directors may delegate responsibility for accepting subscriptions, receiving payment of the price
of the new shares to be issued and for issuing same to any director, executive director or other representative duly
authorised for this purpose. 

Further to a decision by the Board of Directors, fractional shares may be issued for registered shares and credited

to the shareholder’s share account. Fractional shares have no voting right, but entitle to participate on a pro rata basis
in distribution and in proceed of liquidation. The Board of Directors may agree to issue shares in consideration of a
contribution in kind of securities, in compliance with the current legislation and in particular with the obligation to pro-
duce a valuation report by the Company’s auditor and provided that such securities correspond to the compartment’s
investment policy and investment restrictions as described in the Company’s prospectus.

Art. 11. - Restrictions on purchase of the Company’s shares. The Company may restrict or prohibit the own-

ership of the Company’s shares by any individual or legal entity if such possession constitutes a breach of current law
or is harmful to the Company in other ways.

25780

Art. 12. - Conversion of shares. Save for specific restrictions decided by the Board of Directors and mentioned

in the prospectus, all shareholders may request that all or part of their shares of a certain category/sub-category be
converted into shares of a same or another category/sub-category within the same compartment or in a different com-
partment.

The conversion price of the shares shall be calculated on the basis of the respective net asset value of both share

categories/sub-categories in question calculated on the available calculation date, factoring in, where applicable, costs
and fees set by the Board of Directors.

If a share conversion causes the number or total net asset value of shares that a shareholder owns in a given share

category/sub-category to fall below the minimum number or value determined by the Board of Directors, the Company
may compel said shareholder to convert all his shares in said category/sub-category.

Converted shares shall be cancelled.
Conversion applications may be suspended in accordance with the terms and conditions of these Articles of Incor-

poration.

Art. 13. - Redemption of shares. All shareholders may request the Company to redeem all or part of his shares

in accordance with the terms and conditions set by the Board of Directors in the prospectus and within the limits im-
posed by law and these Articles of Incorporation.

The redemption price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may

not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the compartment, category/sub-category con-

cerned, less, where applicable, any costs and fees set by the Board of Directors.

If a redemption request causes the number or total net asset value of the shares that a shareholder owns in a share

category / sub-category to fall below such minimum number or value set by the Board of Directors, the Company may
compel said shareholder to redeem all of his shares in said share category/sub-category.

The Board of Directors may pay the redemption price to any consenting shareholder by allocation in kind of the

securities of the compartment in question, provided that the other shareholders do not sustain a loss and a valuation
report is drawn up by the Company’s auditor. The nature or type of assets to be transferred in such case shall be de-
termined by the manager in compliance with the compartment’s investment policy and restrictions.

All redeemed shares shall be cancelled.
Redemption applications may be suspended in accordance with the terms and conditions set forth in these Articles

of Incorporation.

Art. 14. - Net asset value. The Company shall calculate the net asset value of each compartment, the net asset

value per share for each category and sub-category of share and the issue, conversion and redemption prices at least
once per month, at to a frequency to be set by the Board of Directors.

The net asset value of each compartment shall be equal to the total value of the assets of said compartment less the

compartment’s liabilities.

The net asset value per share is obtained by dividing the net assets of the compartment in question by the number

of shares issued for said compartment, considering, where applicable, the breakdown of the net assets of said compart-
ment between the various share categories and sub-categories of the compartment in question.

Said net value shall be expressed in the currency of the compartment in question or in any other currency that the

Board of Directors may choose.

The day on which the net asset value is calculated shall be referred to in these Articles of Incorporation as the «Cal-

culation Date».

The valuation methods shall be as follows:
The Company’s assets include: 
(1) all cash in hand or on deposit including interest due not received and interest accrued on deposits before the

payment date;

(2) all notes and bills payable on demand and accounts receivable (including the results of sales of securities before

the proceeds have been received);

(3) all securities, units, shares, bonds, options or subscription rights and other investments and transferable securities

owned by the Company;

(4) all dividends and distributions to be received by the Company in cash or securities that the Company is aware of;
(5) all interest due not received and all interest yielded before the payment date by securities owned by the Company,

unless such interest is included in the principal of these stocks;

(6) the Company’s establishment costs, where these have not been amortised; 
(7) all other assets of any nature whatsoever, including prepaid expenses. 
Without prejudice to anything specified for an individual compartment, category and/or sub-category, the value of

these assets will be determined as follows:

(a) the value of cash in hand or on deposit, notes and bills payable on demand and accounts receivable, prepaid ex-

penses, and dividends and interest announced or due but not yet paid, will be constituted by the face value of these
assets, unless it seems unlikely that this value can be achieved; in which case, the value will be determined by deducting
such amount as the Company considers appropriate in order to reflect the real value of these assets;

(b) the value of units in undertakings for collective investment will be determined according to the latest available net

asset value; 

(c) the valuation of any security admitted to official listing or traded on any other regulated market, operating regu-

larly, which is recognised and open to the public, is based on the last known price in Luxembourg, on the valuation day,

25781

and, if that security is traded on several markets, based on the last known price on the principal market for the security;
if the last known price is not representative, the valuation will be based on the probable realisation value that the Board
of Directors will estimate prudently and in good faith; 

(d) securities not listed or traded on a stock market or any other regulated market, operating regularly, which is

recognised and open to the public, will be valued on the basis of their probable realisation value estimated prudently
and in good faith; 

(e) securities expressed in a currency other than the currency of expression of the compartment concerned will be

converted on the basis of the exchange rate applicable on the valuation day;

(f) the Board of Directors is authorised to draft or amend the rules relating to the determination of the relevant

valuation prices. Decisions taken in this regard will be reflected in Part II of this prospectus; 

(g) swaps will be valued on the basis of their market value, as determined under the supervision of and following pro-

cedures established by the Company’s Board of Directors;

(h) the internal valuation model for CDS utilises as inputs the CDS rate curve, the cover rate and a discounted rate

(LIBOR or market swap rate) to calculate the mark-to-market. This internal model also produces the rate curve for
default probabilities. To establish the CDS rate curve, data from a certain number of counterparties active in the CDS
market are used. The manager uses the valuation of the counterparties’ CDS to compare them with the values obtained
from the internal model. The starting point for the construction of the internal model is parity between the variable
portion and fixed portion of the CDS on signing the CDS;

(i) the value of derivative instruments dealt in on an organized market shall be based on the latest available price of

such markets;

(j) the liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organized mar-

kets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors,
on basis consistently applied for each different variety of contracts. 

The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or on other organized markets

shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and organized markets on which
the particular futures, forward or options contracts are traded on behalf of the Company; provided that if a futures,
forward or options contract cannot be liquidated on the day on which net assets are being determined, the basis for
determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board of Directors may deem fair and rea-
sonable.

The Company’s liabilities primarily include:
(1) all loans, bills due and accounts payable;
(2) all known obligations, whether payable or not, including all contractual obligations reaching maturity, due for pay-

ment in cash or in kind (including the amount of dividends announced by the Company but not yet paid);

(3) all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, primarily those that have been constituted to

meet a potential capital loss on any of the Company’s investments;

(4) any other commitment of the Company, of any kind whatsoever, except for those represented by the Company’s

own resources. To value the amount of these other commitments, the Company will take into account all the expenses
to be borne by it, including without limit, the costs of creating the Articles of Incorporation and any subsequent amend-
ments, the prospectus and any other document relating to the Company, commissions and expenses payable to the
manager, accountant, custodian and corresponding agents, domiciliation agent, administrative agent, transfer agent, pay-
ing agents or any other agents, service providers, representatives and/or employees of the Company, as well as perma-
nent representatives of the Company in the countries where it is registered, legal support expenses and auditing of the
Company’s annual accounts, promotion costs, printing and publishing costs for share sales documents, the printing costs
of the annual and interim financial reports, the costs of holding General Meetings and meetings of the Board of Direc-
tors, reasonable travel costs for officers and directors, directors’ fees, costs of registrations and filings, all taxes and
duties withheld by government authorities and stock markets, the costs of publishing issue and redemption prices and
any other operating expenses, including financial, banking or broking expenses incurred during the purchase or sale of
assets or otherwise, and all other administrative expenses. To value the amount of these commitments, the Company
will take into account, on a time-prorated basis, any recurrent or occasional administrative and other expenses. 

The assets, liabilities, expenses and fees that are not attributable to a compartment, category or sub-category will be

charged to the different compartments, categories or sub-categories in equal shares or, where this is justified by the
amounts in question, prorata their respective net assets. Each of the Company’s shares that is in the process of being
redeemed will be considered as a share issued and outstanding until the close on the valuation day applicable to that
share’s redemption and, from the close of that day and until the price is paid, its price will be considered as a liability of
the Company. Each share to be issued by the Company in accordance with subscription requests received will be treated
as being issued at the close of the valuation day of its issue price and its price will be treated as an amount due to the
Company until it is received by the Company. As far as possible, every investment or disinvestment decided by the Com-
pany will be taken into account on the valuation day. 

Art. 15. - Suspension of the calculation of the net asset value and the issue, conversion and redemption

of the shares.  Without prejudice to legal causes for suspension, the Company’s Board of Directors may at any time
temporarily suspend the calculation of the net asset value of shares of one or more compartments as well as the issue,
conversion and redemption of shares in the following cases:

(a) during any period when one or more currency markets or a stock exchange, which are the main markets or ex-

changes where a substantial portion of a compartment’s investments at a given time are listed, is/are closed, except for
normal closing days, or during which trading is subject to major restrictions or is suspended;

25782

(b) when the political, economic, military, currency, social situation or any event of force majeure beyond the respon-

sibility or power of the Company makes it impossible to dispose of one assets by reasonable and normal means, without
seriously harming the shareholders’ interests;

(c) during any failure in the means of communication normally used to determine the price of any of the Company’s

investments or the going prices on a particular market or exchange;

(d) when restrictions on foreign exchange or transfer of capital prevents transactions from being carried out on behalf

of the Company or when purchases or sales of the Company’s assets cannot be carried out at normal exchange rates;

(e) as soon as a decision has been taken to either liquidate the Company or one or more compartments;
(f) to determine an exchange parity under a merger, partial business transfer, demerger transaction or any restruc-

turing operation within, by or in one or more compartments of the Company and for a maximum period of two bank
business days in Luxembourg;

(g) as well as in all events where the Board of Directors considers pursuant to a reasoned resolution that such sus-

pension is necessary to protect the general interests of the shareholders concerned. 

In the event the calculation of the net asset value is suspended, the Company shall immediately and in an appropriate

manner inform the shareholders who requested the subscription, conversion or redemption of the shares of the com-
partment(s) in question.

In the event the total net redemption /conversion applications received for a given compartment on the date of cal-

culation of the net asset value concerns more than 10% of the net assets of the compartment in question, the Board of
Directors may decide to reduce and/or defer the redemption/ conversion applications on a pro rata basis so as to re-
duce the number of shares redeemed/ converted to date to no more than 10% of the net assets of the compartment in
question. Any redemption/ conversion applications thus deferred shall be given priority in relation to redemptions/con-
version applications received on the next day of calculation of the net asset value, again subject to the aforementioned
limit of 10% of the net assets.

In exceptional circumstances which could have a negative impact on shareholders’ interests, or in the event of sub-

scription, redemption or conversion applications exceeding 10% of a compartment’s net assets, the Board of Directors
reserves the right not to determine the value of a share until such time as the required purchases and sales of securities
have been made on behalf of the compartment. In that event, subscription, redemption and conversion applications in
the pipeline will be processed simultaneously on the basis of the net asset value so calculated. 

Pending subscription, conversion and redemption applications may be withdrawn by written notification provided

that such notification is received by the company prior to lifting of the suspension. Pending applications will be taken
into account on the first calculation date following lifting of the suspension. If all pending applications cannot be proc-
essed on the same calculation date, the earliest applications shall take precedence over more recent applications. 

Chapter III. - Management and Supervision of the Company

Art. 16. - Directors. A Board of Directors comprised of at least three members shall manage the Company. Board

members do not need to be Company shareholders. The General Meeting of shareholders shall appoint them for a term
of office of six years at most, which shall be renewable.

The General Meeting may remove a director from office at will.
If the seat of a director appointed by the General Meeting of shareholders become vacant, the directors still in office

may temporarily appoint a director. In this case, the General Meeting shall make a permanent appointment at its next
meeting.

Art. 17. - Chairmanship and Board Meetings. The Board of Directors shall appoint a Chairman and possibly

one or more Vice-Chairmen from amongst its members. It may also appoint a secretary who does not need to be a
director. 

The Board of Directors shall meet at the request of the Chairman or, if he is unable to act, a Vice-Chairman or two

directors whenever this is in the Company’s best interests, at the place, date and time specified in the notice of meeting.
Any director who is unable to attend a Board meeting may appoint another director, in writing, telex, fax or any other
means of electronic transmission, to represent him and to vote in his stead. A director may represent one or more of
his colleagues.

Save for an emergency, all directors shall be given at least 24 hours’ notice in writing of any Board meeting. In the

event of an emergency, the nature and the reasons thereof shall be mentioned in the notice of meeting. There shall be
no need for such notice of meeting if each director consents in writing or by cable, telegram, telex or fax to such waiver
of notice. A specific notice of meeting shall not be required for a Board meeting held at a time and venue specified in a
resolution that has already been adopted by the Board of Directors.

Board meetings shall be chaired by the Chairman or, in his absence, the eldest of the Vice-Chairmen, if any, or in their

absence, the delegated director, if any, or in his absence, the eldest director attending the meeting.

The Board of Directors may conduct business and act only if the majority of directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a simple majority of votes by the directors attending the meeting or represented. If, during
a Board meeting, there is a tie in voting for or against a decision, the person chairing the meeting shall have a casting vote.

All directors may participate at a Board meeting by telephone conference or by other like means of communications

where all individuals attending said meeting can hear one another. Participation at a meeting by these means amounts
to attendance in person at said meeting.

Notwithstanding the foregoing provisions, a Board decision may also be taken by circular letter. Such decision shall

be approved by all directors who sign a single document or multiple copies thereof. Such decision shall have the same
validity and force as if it had been taken at a meeting that had been duly convened and held.

The Chairman or the person who chairs the meeting in his absence shall sign the minutes of Board meetings.

25783

Art. 18. - Board powers. The Board of Directors shall have the broadest powers to carry out all acts of manage-

ment or disposal in the Company’s best interests. All powers not expressly reserved to the General Meeting under
current law or these Articles of Incorporation shall be the remit of the Board of Directors. 

The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, shall have the broadest powers to decide on

the investment policy and investment restrictions for the Company and each of its compartments, in compliance with
the Law. 

With regard to third parties, the Company shall be validly committed by the joint signature of two directors or the

sole signature of all individuals to whom powers of signature have been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. - Daily management. The Company’s Board of Directors may delegate its powers relating to the daily

management of the Company’s business (including the right to act as the Company’s authorised signatory) and to rep-
resent it for said management either to one or more directors or to one or more agents who need not necessarily be
Company shareholders. Said individuals shall have the powers conferred on them by the Board of Directors. They may
sub-delegate their powers, if authorised by the Board of Directors. The Board of Directors may also grant all special
mandates by notarised power of attorney or by private power of attorney.

In order to reduce the operating and administrative expenses, while making it possible to achieve more extensive

diversification of investments, the Board of Directors may decide that all or part of the Company’s assets shall be jointly
managed with assets owned by other collective investment undertakings or that all or part of the assets of compart-
ments, categories and/or sub-categories shall be jointly managed between them.

Art. 20. - Investment policy. The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, shall have

the power to determine the investment policy of each of the Company’s compartments and the guidelines to be fol-
lowed in managing the Company, subject to the investment restrictions provided for under current law and those adopt-
ed by the Board of Directors.

Art. 21. - Delegation of Management and Advice. The Company may enter into one or more management

agreement(s), in the broadest sense of the term within the meaning of the Law, or consultancy agreements with any
Luxembourg or foreign company within the limits and subject to the conditions authorised by law. 

Art. 22. - Invalidation clause. No contract and transaction that the Company may enter into with other compa-

nies or firms may be affected or invalidated by the fact that one or more directors or executive directors of the Com-
pany has/have any interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that he is a director, shareholder
or partner, executive director or employee thereof.

The director or executive director of the Company who is a director, executive director or employee of a company

or firm with which the Company signs contracts or otherwise does business shall not thereby be deprived of the right
to deliberate, vote and act in connection with matters related to such contracts or such business. In the event a director
or an executive director has a personal interest in a Company transaction, said director or executive director shall in-
form the Board of Directors of his personal interest and shall not deliberate or take part in the vote on said transaction.
A report on said transaction and on the personal interest of such director or non-executive director shall be submitted
at the next meeting of shareholders.

Art. 23. - Company auditor. The accounting data set forth in the annual report drawn up by the Company shall

be audited by an authorised company auditor who shall be appointed by the General Meeting for the term of office that
it shall set and who shall be remunerated by the Company.

Chapter IV. - General meetings

Art. 24. - Representation. The duly formed meeting of the Company’s shareholders shall represent all Company

shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the Company’s opera-
tions. Resolutions voted at such meetings shall be binding on all shareholders, regardless of the category or sub-category
of shares they own. However, if the decisions concern exclusively the specific rights of shareholders of a compartment,
a category or sub-category or if there is a risk of conflict of interest between the various compartments, said decisions
must be taken by a general meeting representing the shareholders of said compartment, said category or sub-category.

Art. 25. - General Meeting of shareholders. The Annual General Meeting of shareholders will be held in Lux-

embourg at the Company’s registered office or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg specified in the
notice of meeting, on the fourth Monday of October at 10.00 a.m. If said day is a legal public or banking holiday in Lux-
embourg, the Annual General Meeting shall be held on the next bank business day. The Annual General Meeting may
be held abroad if the Board of Directors records, at its sole discretion, that this change of venue is necessary on account
of exceptional circumstances.

All other General Meetings of shareholders shall be held at the date, time and place specified in the notice of meeting.
Meetings shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, the eldest Vice-Chairman, if

any, or in his absence, a delegated Director, if any, or, in his absence, one of the directors or any other person appointed
by the Meeting.

Art. 26. - Votes. Votes shall be on a one-share one-vote basis and all shares, regardless of the compartment to

which they belong shall take an equal part in decision-making at the General Meeting. Fractional shares shall have no
voting right.

All shareholders may attend meetings either in person or by appointing any other individual as a representative in

writing, by cable, telegram, telex or fax.

25784

Art. 27. - Quorum and majority conditions. Unless otherwise provided for under current law or these Articles

of Incorporation, the resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be adopted by a simple majority of share-
holders in attendance or represented; account shall not be taken of abstentions. 

Chapter V. - Financial year

Art. 28. - Financial year. The financial year shall begin on 1st July of each year and end on the thirty of June of the

next year.

Art. 29. - Allocation of the annual profit/loss. Dividends may be distributed provided that the Company’s net

assets at all times exceed the minimum capital provided for by law.

Following a proposal by the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide, for each category/

sub-category of shares, on the appropriateness of a dividend and the amount of the dividend to be paid to the distribu-
tion shares.

If it is in the interest of the shareholders not to distribute a dividend, considering the market conditions, no distribu-

tion shall be declared.

The Board of Directors may, in accordance with current law, distribute interim dividends.
The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of new shares instead of dividends in cash, in

accordance with the terms and conditions that it sets.

Dividends shall be paid in the currency of the compartment, unless the Board of Directors decides otherwise.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation - Merger - Contribution

Art. 30. - Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Share-

holders, ruling as for the amendment of the Articles of Incorporation.

If the Company’s capital falls to less than two thirds of the minimum legal capital, the directors may submit the ques-

tion of the Company’s dissolution to the General Meeting, which shall deliberate without a quorum by a simple majority
of the shareholders in attendance or represented at the Meeting; account shall not be taken of abstentions. If the capital
falls to less then one quarter of the minimum legal capital, the General Meeting shall also deliberate without a quorum,
but the dissolution may be decided by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the Meeting.

The Meeting must be convened to ensure that it is held within a forty-day period as from the date on which the net

assets are recorded to be respectively less than two thirds or one quarter of the minimum capital.

Art. 31. - Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, it shall be liquidated by one or more liqui-

dators, natural persons or legal entities that the General Meeting shall appoint and whose powers and fees it shall set.

The liquidators shall allocate the net proceeds of the liquidation of each compartment/category /sub-category be-

tween the shareholders of said compartment/category/sub-category in proportion to the number of shares they own
in said compartment, category or sub-category.

The proceeds of the liquidation that are not distributed at the end of the liquidation procedure shall be deposited

with the Luxembourg public trust office (Caisse de Consignation) and held for unidentified shareholders until expiry of
the thirty year limitation period.

Art. 32. - Liquidation, merger, transfer of compartments. The General Meeting of shareholders of a com-

partment may decide on:

1) either the pure and simple liquidation of said compartment,
2) or the closure of said compartment by transfer to another compartment of the Company,
3) or the closure of said compartment by transfer to another Luxembourg collective investment undertaking within

the limits authorised by the Law.

In this case, no quorum shall be required and resolutions shall be adopted by a simple majority of shareholders in

attendance or represented.

In the event of a transfer to a common fund (fonds commun de placement), the formal agreement of the shareholders

concerned shall be required and the decision taken in relation to the transfer shall bind only the shareholders deciding
in favour of said transfer.

The same decisions may be taken by the Board of Directors with the majority of its members in the following cases

only:

1) when the net assets of the compartment concerned fall under a threshold deemed to be adequate for the efficient

management of the compartment;

2) when substantial changes occur in the political, economic and social situation, or if such a move is in the best in-

terest of the shareholders.

Decisions thus taken either by the General Meeting or by the Board of Directors shall be published in the press as

provided for in the prospectus to inform the shareholders.

In the event of the closure of a compartment by transfer, the shareholders of said compartment shall have the right,

for a one-month period as from the publication provided for in the previous paragraph, to request the redemption of
their shares. In this case, they shall not be charged any redemption costs. Upon expiry of said period, the decision to
transfer shall bind all of the shareholders of said compartment who have not used said right.

In the event of the pure and simple liquidation of a compartment, the net assets shall be distributed between the

eligible parties in proportion to the assets they own in said compartment. Assets not distributed at the end of the liq-
uidation procedure shall be deposited with the depository bank for a period that may not exceed six months as from
said date. After said period, the assets shall be deposited with the Luxembourg consignment office (Caisse de Consig-
nation) until expiry of the statutory limitation period.

25785

Chapter VII. - Final Provisions

Art. 33. - Deposit of Company assets. Insofar as required by law, the Company shall enter into a depository

agreement with a bank or savings institution within the meaning of the Amended Law of 5 April 1993 relating to the
supervision of the financial sector (the «Depository Bank»).

The Depository Bank shall have the powers and responsibilities provided for by law.
If the Depository Bank wishes to withdraw, the Board of Directors shall endeavour to find a replacement within two

months as from the date when the withdrawal became effective. The Board of Directors may terminate the depository
agreement but may only terminate the Depository Bank’s appointment if a replacement has been found.

Art. 34. - Amendments of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a General Meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting criteria required under current law and the re-
quirements of these Articles of Incorporation.

Art. 35. - Statutory provisions. For all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties refer

to the Companies Law of 10 August 1915 and amendments thereto, to the Law of 20 December 2002 on collective
investment undertakings and to the Law of 19th July 1991 concerning undertakings for collective investment the secu-
rities of which are not intended to be placed with the public. 

<i>Transitory dispositions 

1) The first accounting year will begin on the date of constitution of the Company and will end on 30 June 2006.
2) The first annual general meeting will be held in 2006. 

<i>Subscription and paying-up 

The articles of Incorporation having been drawn up as such, the under-mentioned parties state that they have sub-

scribed to the shares in the following manner: 

All shares are fully paid up by cash payment, with the result that, from now on, the sum of forty thousand Euros (EUR

40,000) is at the company’s full disposal, as justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration 

The notary, who has drawn up these articles of Incorporation, states that he has verified the existence of the condi-

tions set out in article 26 of the law on commercial companies, and expressly confirms that these have been complied
with. 

<i>Estimation of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in all forms, incumbent on the company or that

arise owing to the existence of the company at EUR 11,000.- (eleven thousand Euros). 

<i>General extraordinary meeting 

Once all of the above-mentioned parties representing the issued share capital in its entirety were assembled at an

extraordinary general meeting to which they acknowledged having been duly convoked, and once it was established that
this extraordinary general meeting was called in a regular manner, the following resolutions were passed unanimously: 

1. The following persons are appointed directors:
- Thomas Rostron, Managing Director, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Brussels,
- William de Vijlder, Managing Director, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Brussels,
- Denis Gallet, Director, Group Risk Management, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Brussels,
- Jean-François Fortemps, Chief Executive Officer, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,

Luxembourg

- Paul Mestag, Director Funds Legal Service, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Brussels,
- Jan-Lodewijk Roebroeck, Chief Executive Officer, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NETHERLANDS N.V.,

Amsterdam 

2. The following firm is appointed as Auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg. 
3. The mandates of the members of the Board of Directors and the auditor will lapse on the date of the annual general

meeting in 2006. 

4. The registered office is established at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg. 
5. In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general

shareholders’ meeting authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the company, as well as
any representations that go along with this management, to one or more of its members. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

This deed having been given for reading to the proxy holder of the appearing party, she signed together with us, the

notary this original deed. 

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., mentioned above, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., mentioned above, three shares . . . . . . . . . . . . . . 3

Total: four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

25786

Suit la traduction française du texte qui précède 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu: 

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-118 Luxembourg, 14, rue

Aldringen, ici représentée par Mlle Aurore Alexandre, employée privé, demeurant à Creutzwald (France), en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 13 mai 2005 

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à B-1210 Bruxelles, Belgique, boulevard du Roi

Albert II, 1, ici représentée par Mlle Aurore Alexandre, employée privé, demeurant à Creutzwald (France), en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée le13 mai 2005 

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, es qualité qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société d’investissement à capital variable à Compartiments multiples qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège de la Société

Art. 1

er

. - Forme et dénomination. Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société

anonyme sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de FORTIS LDI
SOLUTION (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. - Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. - Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou

autres actifs financiers liquides, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public (la «Loi»).

Art. 4. - Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par sim-
ple décision du conseil d’administration.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. - Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale

et est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

La devise de référence de la Société est l’euro.
Le capital minimum est celui prévu par la Loi. Le capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à compter

de l’agrément de la Société.

Art. 6. - Compartiments d’actifs. Les actions seront, selon ce que le conseil d’administration décidera, de diffé-

rents compartiments (ci-après désignés par «compartiment»). Le produit de l’émission de chacun des compartiments
sera placé en valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides suivant la politique d’investissement déterminée par
le conseil d’administration, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation en vi-
gueur.

Art. 7. - Catégories et sous-catégories d’actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut

établir des catégories et/ou sous-catégories d’actions correspondant à (I) une politique de distribution spécifique, telle
que donnant droit à des dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de
capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie
et/ou sous-catégorie d’actions.

Art. 8. - Forme des actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle

relève, seront émises sous forme nominative.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plu-

sieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie
à laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société. Tout transfert d’actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

25787

Le propriétaire d’actions nominatives recevra une confirmation d’inscription dans le registre ou, si le conseil d’admi-

nistration l’autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d’actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signa-
taires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l’actionnaire demandant l’émis-

sion matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans
le prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art. 9. - Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat ori-
ginal n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux cer-

tificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 10. - Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limita-

tion des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie/sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription
spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’admi-
nistration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excé-

der sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de
les délivrer.

Sur décision du conseil d’administration, des fractions d’actions pourront être émises, elles seront comptabilisées au

crédit du compte titre de l’actionnaire. Les fractions d’actions sont sans droit de vote mais donne droit à participer
proportionnellement aux résultats nets et au produit de liquidation du compartiment concerné.

Le conseil d’administration pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l’obligation de produire
un rapport d’évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. - Restrictions à l’acquisition d’actions de la société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction
à la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.

Art. 12. - Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indi-

quées dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou
entre compartiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie/sous-catégorie en actions d’une même ou d’une
autre catégorie/sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux caté-

gories/sous-catégories d’actions concernées, calculée le Jour d’Evaluation applicable et en tenant compte éventuelle-
ment des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie/sous-catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie/sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. - Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou

partie des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans le prospectus et dans les
limites imposées par la Loi et par les présents Statuts.

25788

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette catégorie d’actions / sous-catégorie. 

Le conseil d’administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu’un rapport d’évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d’investissement du compartiment concerné. 

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. - Valeur nette d’inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque

compartiment, catégorie et sous-catégorie d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission, de conversion et de ra-
chat seront déterminés par la Société au moins une fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d’admi-
nistration.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce comparti-
ment entre les différentes catégories et sous-catégories d’actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d’administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Les modalités d’évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour de paiement par les titres

qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’Inven-

taire disponible;

(c) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi;

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi;

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change applicable au jour d’évaluation;

(f) Le conseil d’administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le présent prospectus; 

(g) Les swaps seront évalués sur base de leur valeur de marché, telle que déterminée sous la surveillance du et suivant

des procédures établies par le conseil d’administration de la Société;

25789

(h) Le modèle interne d’évaluation de CDS utilise comme inputs la courbe de taux des CDS, le taux de recouvrement

et un taux d’actualisation (LIBOR ou taux de Swap du marché) pour calculer la mise au marché (mark-to-market). Ce
modèle interne produit également la courbe de taux des probabilités de défaut. Pour établir la courbe des taux des CDS
les données d’un certain nombre de contreparties actives dans le marché des CDS sont utilisées. Le gestionnaire utilise
l’évaluation des CDS de contreparties pour les comparer aux valeurs obtenues avec le modèle interne. La base de départ
pour la construction du modèle interne est l’égalité, à la signature du CDS, entre la branche variable et la branche fixe
du CDS;

(i) Les instruments dérivés négociés sur un marché organisé seront évalués sur base de la dernière valeur de marché

disponible;

(j) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d’options qui ne sont pas admis à la cote offi-

cielle d’une bourse de valeurs ou négociés sur un marché réglementé équivaudra à leur valeur de liquidation déterminée
conformément aux politiques établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à cha-
que type de contrat. 

La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d’options admis à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou négociés sur un marché réglementé sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats
sur les bourses de valeurs et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d’options
sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé
le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera
déterminée par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable. 

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux
gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de trans-
fert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des docu-
ments de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’as-
semblées et de réunions du conseil d’administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs,
les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes
autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la
vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la So-
ciété tiendra compte pro rata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou pério-
dique. 

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-ca-

tégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de sous-
cription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il
sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au jour d’évaluation. 

Art. 15. - Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, de la conversion et du ra-

chat des actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d’administration de la Société pourra à
tout moment suspendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments ainsi
que l’émission, la conversion et le rachat des actions dans les cas suivants:

(h) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(i) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(j) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

25790

(k) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(l) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(m) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maxi-
mum de deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(n) ainsi que dans tous les cas où le conseil d’administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés. 

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de

calcul de la valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil
d’administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le conseil
d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, toutes les demandes
de souscription, de conversion et de rachat en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes. 

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société 

Art. 16. - Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat d’une période de six
ans au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 17. - Présidence et réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses

membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue de la réunion, sauf s’il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-prési-

dents s’il y en a ou, à défaut de l’administrateur délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit

25791

sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. - Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’assemblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect de la Loi.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 19. - Gestion journalière. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou
plusieurs agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs
qui leur auront été conférés par le conseil d’administration. Elles peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-
déléguer leurs pouvoirs. Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. - Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la
législation en vigueur et celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 21. - Délégation de Gestion et Conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de déléga-

tion de gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou
étrangère dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.

Art. 22. - Clause d’invalidation.Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.

L’administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pa-
reilles affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. - Réviseur d’entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle
fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 24. - Représentation. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou sous-catégorie d’actions qu’ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement
les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une sous-catégorie ou s’il existe un ris-
que de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale
représentant les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. - Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à

Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois d’octobre à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

25792

Toute assemblée sera présidée par le Président du conseil d’administration ou à défaut par le plus âgé des vice-pré-

sidents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur délégué s’il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée.

Art. 26. - Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment

dont elles relèvent, concoure de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d’actions se-
ront sans droit de vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégram-

me, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. - Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des

présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions pré-
sentes ou représentées, compte non tenu des abstentions.

Titre V. - Année sociale

Art. 28. - Année sociale. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin

de l’année suivante.

Art. 29. - Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant

que l’actif net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d’actions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Le conseil d’administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividendes.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de di-

videndes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu’il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d’admi-

nistration. 

Titre VI. - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport 

Art. 30. - Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées
à l’assemblée.

La convocation à l’assemblée doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital mini-
mum. 

Art. 31. - Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la So-

ciété par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

Le produit de la liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse de consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription
de trente ans.

Art. 32. - Liquidation, fusion, apport de compartiments. L’assemblée générale des actionnaires d’un compar-

timent peut décider:

1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d’administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

2) lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lors-

que l’intérêt des actionnaires le justifie.

25793

Les décisions ainsi prises soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’administration, feront l’objet de publica-

tion dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu’à la fin de la prescription légale.

Titre VII. - Dispositions finales

Art. 33. - Dépôt des avoirs de la société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de

dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance
du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. - Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions
des présents Statuts.

Art. 35. - Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties

se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, à la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de place-
ment collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. 

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2006. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à la somme de 11.000,- EUR (onze mille
euros). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Thomas Rostron, Managing Director, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Bruxelles,
- William de Vijlder, Managing Director, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Bruxelles,
- Denis Gallet, Director, Group Risk Management, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Bruxelles,
- Jean-François Fortemps, Chief Executive Officer, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,

Luxembourg,

- Paul Mestag, Director Funds Legal Service, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Bruxelles,
- Jan-Lodewijk Roebroeck, Chief Executive Officer, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NETHERLANDS N.V.,

Amsterdam. 

2) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg. 
3) Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de deux

mille six. 

- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1
- FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Total: quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

25794

4) Le siège social est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 
5) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer gestion journalière, ainsi que la représentation allant de pair avec
cette gestion, de la Société à un ou plusieurs de ses membres. 

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

L’acte ayant été remis aux fins de lecture au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Alexandre, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2005, vol. 431, fol. 72, case 3. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042634.3/242/1016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUGENIE PATRI SEBASTIEN EPS, Société Anonyme,

(anc. EPS, Société en commandite par actions).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.049. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EPS, Société en commandite par ac-

tions, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B numéro 94.049, constituée suivant acte reçu le 25 avril 2003, publié au Mémorial C n

o

769 du 22 juillet 2003, page 38887 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - II ressort de la liste de présence que les 17.470.003 (dix-sept millions quatre cent soixante-dix mille trois) actions,

représentant 98,87% (quatre-vingt-dix-huit virgule quatre-vingt-sept pour cent) du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - En vertu des dispositions de l’article 49-5 de la loi du 10 août 1915, les droits de vote des 200.000 actions propres

non représentées détenues par la Société sont suspendus aux fins des présentes.

IV. - Tous les actionnaires sont représentés. Ils confirment avoir été dûment informés et être d’accord avec l’ordre

du jour de l’assemblée et renoncer à toutes autres formalités de convocation.

V. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.587.500,00 (huit millions cinq cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 22.087.503,75 (vingt-deux millions qua-
tre-vingt-sept mille cinq cent trois euros et soixante-quinze cents) à EUR 30.675.003,75 (trente millions six cent
soixante-quinze mille trois euros et soixante-quinze cents) par l’émission de 6.870.000 (six millions huit cent soixante-
dix mille) actions nouvelles de classe A d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, ce moyen-
nant apport en nature d’actifs d’une valeur de EUR 1.325.738.250,00 (un milliard trois cent vingt-cinq millions sept cent
trente-huit mille deux cent cinquante euros) à affecter au capital social à concurrence de EUR 8.587.500,00 (huit millions
cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) et à la prime d’émission à concurrence de EUR 1.317.150.750,00 (un
milliard trois cent dix-sept millions cent cinquante mille sept cent cinquante euros).

2. - Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature d’ac-

tions.

3. - Conversion de 6.000.000 d’actions de classe A en 6.000.000 d’actions de classe C.
4. - Conversion des actions de classes A, B et C dans la mesure où leur nombre dépasse 6.000.000 d’actions par classe

en actions de classe D.

5. - Transformation de la forme sociale de la Société d’une société en commandite par actions en une société anony-

me, et évaluation des actifs de la Société.

6. - Modification et refonte intégrale des statuts de la Société sur la base du projet de statuts présenté à l’assemblée.
7. - Nomination des administrateurs et commissaire aux comptes.
8. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises: 

Mersch, le 25 mai 2005.

H. Hellinckx.

25795

<i>Première résolution

II est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.587.500,00 (huit millions cinq cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 22.087.503,75 (vingt-deux mil-
lions quatre-vingt-sept mille cinq cent trois euros et soixante-quinze cents) à EUR 30.675.003,75 (trente millions six
cent soixante-quinze mille trois euros et soixante-quinze cents) par l’émission de 6.870.000 (six millions huit cent
soixante-dix mille) actions nouvelles de classe A d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune,
ce moyennant apport en nature d’actifs d’une valeur de EUR 1.325.738.250,00 (un milliard trois cent vingt-cinq millions
sept cent trente-huit mille deux cent cinquante euros) à affecter au capital social à concurrence de EUR 8.587.500,00
(huit millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) et à la prime d’émission à concurrence de EUR
1.317.150.750,00 (un milliard trois cent dix-sept millions cent cinquante mille sept cent cinquante euros), le tout inté-
gralement par l’apport réalisé en nature de toutes les actions de KAITLYN HOLDINGS LIMITED, dont le siège social
est établi à Gibraltar, 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires acceptent la souscription des actions nouvelles par WERNELIN S.A., une société régie par le droit

luxembourgeois et ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par M.
Fons Mangen, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée. 

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération 

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée WERNELIN S.A., représentée comme dit ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 6.870.000 (six millions huit cent soixante-dix mille) actions nouvelles de classe A et

les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature décrit dans le rapport de BDO COM-
PAGNIE FIDUCIAIRE daté du 20 août 2004 dont les conclusions sont reprises ci-dessous.

De plus, WERNELIN S.A. prédésignée, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les parts sociales de KAITLYN HOLDINGS LIMITED sont entièrement libérées;
- que ces parts sociales sont nominatives;
- être seule et pleine propriétaire de ces parts sociales;
- posséder les pouvoirs de disposer de ces parts sociales;
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’en acquérir une ou plusieurs sans préjudice du droit de préemption prévu par les statuts de KAITLYN HOLDINGS
LIMITED et sans préjudice des dispositions légales applicables à Gibraltar.

De plus, il est rapporté que la valeur totale de l’apport fait à EPS, Société en commandite par actions, s’élevant à EUR

1.325.738.250,00 (un milliard trois cent vingt-cinq millions sept cent trente-huit mille deux cent cinquante euros), doit
être considérée comme du capital pour un montant de EUR 8.587.500,00 (huit millions cinq cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros) et comme une prime d’émission distribuable pour un montant de EUR 1.317.150.750,00 (un milliard
trois cent dix-sept millions cent cinquante mille sept cent cinquante euros).

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait l’objet

d’un rapport en date du 20 août 2004 établi par le Réviseur d’Entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, représenté
par Marc Lamesch, qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports d’un montant de EUR 1.325.738.250,00 qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des 6.870.000 actions à émettre en contrepartie, augmentée d’une prime d’émission de EUR
1.317.150.750,00.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Euro-
péenne, portant sa participation à 100% après le présent apport, la société requiert expressément l’exonération du paie-
ment du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Troisième résolution

II est décidé de convertir les actions de la classe A portant les références A2,405,002 à A8,405,001, soit les 6.000.000

d’actions détenues par la société de droit belge RAYVAX S.A. en 6.000.000 d’actions de la classe C portant les référen-
ces C2 à C6.000.001.

<i>Quatrième résolution

II est décidé de convertir les actions de classes A, B et C dans la mesure où leur nombre dépasse 6.000.000 d’actions

par classe en actions de classe D, comme suit:

- les actions de la classe A portant les références A12.200.002 à A15.475.001 en actions de la classe D portant les

références D15.001 à D3.290.000

- les actions de la classe B portant les références B6.000.002 à B9.050.001 en actions de la classe D portant les réfé-

rences D3.290.001 à D6.340.000

- l’action de la classe A portant la référence A1 en action de la classe D portant la référence D6.340.001
- l’action de la classe B portant la référence B1 en action de la classe D portant la référence D6.340.002
- l’action de la classe C portant la référence C1 en action de la classe D portant la référence D6.340.003

25796

- les actions de la classe A portant les références A8.405.002 à A8.605.001 en actions de la classe D portant les ré-

férences D6.340.004 à D6.540.003.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de transformer la forme sociale de la Société d’une société en commandite par actions en

société anonyme.

La transformation de la forme sociale est réalisée sur la base d’un rapport d’audit rédigé par BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, représentée par Marc Lamesch et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au capital social, après augmentation de capital à réaliser, soit EUR
30.675.003,75, représenté par 24.540.003 actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, augmenté de la prime
d’émission d’un montant de EUR 3.550.359.932,00.»

<i>Sixième résolution

En raison de la modification de la forme sociale, les actionnaires décident de modifier et de procéder à la refonte

complète des statuts de la Société. Les nouveaux statuts sont établis comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination - Forme. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par

la suite des actions émises par la Société, une société anonyme dénommée EUGENIE PATRI SEBASTIEN EPS (la «So-
ciété»). 

Art. 2. Durée. La Société a une durée illimitée. 

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales. 

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, directement ou indirectement, dans la société ano-

nyme de droit belge INTERBREW NV/SA («INTERBREW»), ou, dans toute société qui serait le successeur d’INTER-
BREW en cas d’opération de fusion, d’absorption ou autrement, et ce par voie d’acquisition, de souscription ou de toute
autre manière, de titres émis par INTERBREW ou de certificats émis par l’administratiekantoor («stichting») de droit
néerlandais, la STICHTING INTERBREW («STICHTING INTERBREW»), ou par une entité juridique détenant des titres
INTERBREW ou des certificats de la STICHTING INTERBREW, ainsi que la gestion et l’aliénation, par vente, échange
ou de toute autre manière, desdites participations et la participation à la direction et à la gestion des entités juridiques
détenant directement ou indirectement une participation dans la société INTERBREW.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 5. Capital social - Actions 
1. La Société a un capital de EUR 30.675.003,75, représenté par 24.540.003 actions d’une valeur nominale de EUR

1,25 chacune.

Les 24.540.003 actions se divisent en 6.000.000 d’actions de la classe A, 6.000.000 d’actions de la classe B, 6.000.000

d’actions de la classe C et 6.540.003 actions de la classe D.

Les primes d’émission éventuellement payées par les actionnaires lors de la constitution de la Société ou lors d’une

augmentation de capital sont affectées à un compte disponible à ouvrir au passif du bilan. Tant le conseil d’administration
que l’assemblée générale des actionnaires ont le droit de disposer des primes versées sur ce compte, sous condition du
respect des conditions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et des mo-
dalités des présents statuts.

2. Les actions de la Société sont rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

concernant les sociétés commerciales. Un tel rachat pourra se faire par décision du conseil d’administration conformé-
ment à l’article 11 ci-dessous ou sur simple demande d’un actionnaire. Toutefois, les actions des classes A, B et C ne
seront rachetables que lorsque l’Interbrew Shareholders Agreement dont question à l’article 11.2 ci-après aura pris fin.

L’actionnaire qui souhaite demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions (le «Demandeur de ra-

chat») doit le notifier au conseil d’administration. Celui-ci notifiera alors aux autres actionnaires le souhait exprimé par
le Demandeur de rachat. Cette notification doit s’effectuer dans les 15 jours à compter de la date de la notification faite
par le Demandeur de rachat. Les autres actionnaires disposeront d’un délai de 15 jours à compter du jour auquel cette
notification leur aura été faite pour demander à leur tour le rachat de tout ou partie de leurs actions de la Société. Dans
l’hypothèse où les demandes de rachat ainsi formulées nécessiteraient pour être satisfaites une somme supérieure aux
sommes distribuables de la Société, celle-ci procédera au rachat des actions ainsi offertes au prorata des différentes de-
mandes de rachat exprimées et dans la limite des sommes distribuables de la Société.

Le prix auquel les actions seront rachetées sera exprimé par un chiffre obtenu en divisant au jour du rachat les actifs

nets de la Société attribuables à la classe d’actions concernée par le nombre total d’actions de cette classe en circulation.
Les actifs nets de la Société attribuables à la classe d’actions concernée seront constitués par la portion des avoirs moins
la portion des engagements attribuables à cette classe d’actions. La portion des avoirs, respectivement des engagements
de la Société qui sont attribuables à chaque classe d’actions sera proportionnelle à la partie du capital de la Société re-

25797

présentée par les actions de la classe d’actions concernée. Les actifs nets en question seront évalués à leur valeur de
marché au jour du rachat telle que déterminée de bonne foi par le conseil d’administration.

A la demande soit des actionnaires concernés, soit de la Société, le prix de rachat pourra également être payé en

nature par des actions INTERBREW ou par tous autres titres détenus par la Société dans les limites de l’objet social
défini à l’article 4 alinéa 1

er

, en remplacement des actions INTERBREW (ci-après dénommés les «Titres de Remplace-

ment»).

Les actions rachetées seront comptabilisées à l’actif du bilan de la Société. Un montant égal à la valeur nominale de

toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction de capital sous-
crit, être distribuée aux actionnaires. Tant que les actions rachetées seront détenues par la Société, tous les droits at-
tachés à ces actions seront suspendus. Les actionnaires de la Société ne pourront prétendre à aucun droit sur ces
actions. Sans préjudice de l’article 11.3, alinéa 2, ci-après, en cas de Transfert (tel que défini à l’article 9) de ces actions
après leur rachat, la cessation de la suspension des droits attachés aux actions interviendra le jour de leur Transfert (tel
que défini à l’article 9), sans rétroactivité. En cas de distribution de dividendes ou de distribution de boni de liquidation
de la Société, les paiements seront intégralement et définitivement répartis entre les actions dont les droits ne sont pas
suspendus, sans tenir compte des actions rachetées détenues par la Société, même si ultérieurement ces actions sont
cédées par la Société.

En cas de rachat en vertu du présent article, les autres dispositions des présents statuts relatives au Transfert d’ac-

tions (tel que défini à l’article 9 ci-après) ne seront pas d’application.

3. A l’exception des cas visés au présent article 5.3 et à l’article 5.4, les actions de la Société resteront toujours des

actions de la même classe.

En cas d’exercice de l’option d’achat visée à l’article 8.2, ainsi qu’en cas d’exercice du droit de préemption visé à l’ar-

ticle 9.3, et d’acquisition par un actionnaire exerçant l’option ou le droit de préemption, d’actions d’une autre classe que
celle à laquelle il appartient, les actions ainsi acquises ou préemptées seront converties de plein droit en actions de la
classe dont l’actionnaire acquéreur est titulaire. Au cas où un actionnaire est titulaire d’actions de plusieurs classes, il
sera procédé comme suit:

- en cas d’exercice du droit de préemption: si celui-ci est exercé au premier tour, les actions préemptées resteront

de la même classe; en cas d’exercice au second tour, elles seront converties de plein droit en actions de la classe de
l’actionnaire préemptant au titre de laquelle s’exerce la préemption;

- en cas d’exercice de l’option d’achat, les actions acquises seront réparties au prorata des actions possédées par cet

actionnaire au sein de chacune des classes.

Il est cependant entendu qu’au cas où à la suite de pareil Transfert (c’est-à-dire en cas d’exercice soit du droit de

préemption soit de l’option d’achat), le nombre d’actions respectivement A, B ou C deviendrait supérieur à 6.000.000,
les actions qui excèdent ce nombre seront transformées de plein droit en actions D. Dans ce cas et par dérogation à
l’article 5.2 ci-avant, ces actions D ne seront rachetables que lorsque l’Interbrew Shareholders Agreement dont question
à l’article 11.2 ci-après aura pris fin, sauf à concurrence du nombre de ces actions D qui ajoutées aux actions des classes
A, B et C excède 18 millions.

4. A tout moment, les titulaires d’actions de la classe D pourront les convertir, en tout ou en partie, en une ou plu-

sieurs fois et dans les meilleurs délais, en actions d’une autre classe, respectivement A, B ou C, dont ils détiennent déjà
des actions, pour autant qu’à la suite d’une telle conversion, le nombre d’actions A, B ou C n’excède pas 6.000.000 dans
chaque classe. Les demandes de conversion seront traitées dans l’ordre chronologique, sauf accord contraire entre les
titulaires souhaitant exercer la faculté de conversion notifié conjointement à la Société cinq jours avant l’assemblée visée
au paragraphe 6 ci-après.

5. Les titulaires d’actions de la classe A, B, C ou D auront à tout moment la possibilité de faire apport d’actions IN-

TERBREW ou de Titres de Remplacement; contre toute action INTERBREW ou Titres de Remplacement, il leur sera
attribué un dixième d’action de la classe D ou l’équivalent pour ce qui concerne les Titres de Remplacement.

6. En cas de conversion d’actions d’une classe en une autre conformément à aux articles 5.3 ou 5.4, la plus prochaine

assemblée procédera à la constatation de la conversion et à l’adaptation des statuts. 

Art. 6. Forme des actions. Les actions de chaque classe sont exclusivement nominatives.
Un registre des actions est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;

ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’ils ont été com-
muniqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actions.

Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.

Les certificats d’actions sont signés par trois administrateurs de la manière définie à l’article 13. Ces signatures pour-

ront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. 

Le Transfert d’actions se fera par une déclaration de Transfert écrite, inscrite au registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet et contresignée par trois
administrateurs de la manière définie à l’article 13.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires. La Société ne reconnaît qu’un seul
propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant un droit sur l’action devront dé-
signer un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’action a l’égard de la Société. L’omission d’une
telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans

les affaires sociales ou demander la liquidation de la Société. 

25798

Art. 7. Libération des actions. Lorsque des actions partiellement libérées ont été émises, le conseil d’administra-

tion peut librement décider à quel moment et à concurrence de quel montant la quote-part non libérée des actions doit
être libérée. Les actionnaires en seront informés par lettre recommandée quinze jours à l’avance.

Lorsque le conseil d’administration aura ainsi appelé la libération d’une quote-part supplémentaire des actions, les

actionnaires qui, à l’expiration du délai de quinze jours mentionné ci-avant, n’auront pas satisfait à leur obligation, seront
tenus de payer à la Société, outre le montant appelé, des intérêts calculés au taux de l’intérêt légal, augmenté de deux
pour cent, à partir du jour de l’exigibilité des fonds.

Par ailleurs, lorsqu’un second appel de fonds signifié par lettre recommandée sera resté sans résultat pendant un mois,

l’actionnaire en question pourra être déchu de ses droits par décision du conseil d’administration. 

Art. 8. Actions - Détention 
1. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que: 
(i) par des personnes physiques descendants, alliés par mariage ou cohabitants légaux des descendants de feu Roger

de Spoelberch, Olivier de Spoelberch, Guillaume de Spoelberch, Geneviève de Pret Roose de Calesberg, Gustave de
Mevius, Elisabeth de Haas Teichen, Marthe van der Straten Ponthoz et Albert Van Damme (ci-après les «Fondateurs»)
ou des ascendants desdits descendants, et ce soit directement, soit indirectement au travers d’une ou plusieurs person-
nes morales, de trust, de fiducie, de fondation, d’administratiekantoor ou de toute autre entité ou véhicule juridique
comparables (les «Entités»), détenus intégralement par pareilles personnes physiques ou totalement à leur bénéfice et

(ii) par toute autre personne physique ou morale assimilée aux descendants des Fondateurs entretenant des liens

familiaux étroits avec les Fondateurs, en ce compris les fondations charitables dont les organes de gestion sont contrôlés
par les Fondateurs, cette personne devant être préalablement agréée par le conseil d’administration statuant à la majo-
rité qualifiée des neuf dixièmes de ses membres présents ou représentés, étant entendu que cet agrément (i) visera cette
personne et tous parents ou alliés jusqu’au quatrième degré à moins que le conseil d’administration en dispose autre-
ment et (ii) ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

Toutefois, la présence de tiers est autorisée dans les Entités pour autant que les conditions cumulatives suivantes

soient réunies:

(i) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent pas plus de 24,99% des droits de vote dans aucun des organes de

gestion ou à l’assemblée générale;

Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n’est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les ad-

ministrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que les actionnaires desdites Entités soient et restent à tout moment en
mesure, en droit comme en fait, de faire révoquer ad nutum l’administrateur indépendant ou le mandataire professionnel
concerné selon le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de
leur choix selon le cas. Lorsque l’organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité
de tiers autorisé au sens du présent article 8.1 s’apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues
au présent article.

(ii) à aucun moment, ce ou ces tiers ne détiennent pas plus de 24,99% des Intérêts Economiques dans cette Entité. 
On entend par «Intérêts Economiques», au sens du présent article, tout droit (réel ou autre, à l’exclusion du gage

général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger identique ou quasi iden-
tique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, Warrants ou obligations convertibles de ladite Entité,
soit sur les titres représentatifs du capital, Warrants ou obligations convertibles d’une Entité qui détient directement
ou indirectement des actions, Warrants ou obligations convertibles de cette Entité.

Les seuils de 24,99% se calculent individuellement au sein de l’Entité ou des Entités détenant des actions de la société

de classe A, B, C ou D, ainsi qu’individuellement au sein de toute Entité détenant le contrôle d’une telle Entité ou de
telles Entités, sans consolidation des Entités ou personnes liées.

2. Au cas où le conseil d’administration constaterait qu’un actionnaire ne se conformerait pas directement ou indi-

rectement au paragraphe ci-dessus, il notifiera, sans délai, à la demande d’un ou plusieurs de ses membres, une mise en
demeure à l’actionnaire en cause lui enjoignant de corriger la situation dans les deux mois de cette notification. A défaut
pour l’actionnaire concerné de satisfaire a cette mise en demeure, les autres actionnaires disposeront d’une option
d’achat divisible (c’est-à-dire exerçable en tout ou en partie) portant sur la totalité de la participation de cet actionnaire
dans EPS.

Cette option d’achat divisible est subordonnée aux modalités suivantes:
Dès la constatation par le conseil d’administration de l’absence de régularisation de la situation dans le délai de deux

mois, celui-ci notifiera cet élément à tous les actionnaires. Ceux-ci pourront exercer leur option dans les quinze jours
de cette notification.

Au cas où plusieurs actionnaires auraient exercé leur option sur un nombre d’actions supérieur au nombre d’actions

concernées, c’est-à-dire la totalité de la participation de l’actionnaire concerné dans EPS, les actionnaires de la même
classe que ces dernières seront préférés et les actions seront réparties, le cas échéant, entre eux au prorata de leurs
participations respectives. Pour le surplus, les actions concernées seront réparties entre les actionnaires des autres clas-
ses ayant exercé leur option, et ce, au prorata de leurs participations respectives.

L’option d’achat sera exercée pour un prix par action correspondant à la quote-part de l’actif net réévalué de la So-

ciété que représente cette action.

Pour le calcul de cet actif net réévalué, les actions INTERBREW ou les certificats de la STICHTING INTERBREW ou

les Titres de Remplacement seront évalués sur la base de la moyenne des cours de clôture des vingt derniers cours de
bourse de l’action INTERBREW (un certificat de la STICHTING étant l’équivalent d’une action INTERBREW) ou du
Titre de Remplacement (selon le cas) précédant la notification au conseil visée au présent paragraphe 2, alinéa 3, le total
étant diminué de 20%.

25799

Les autres éléments du bilan seront repris à leur valeur de marché telle qu’elle résulte d’une cote officielle ou telle

que généralement reconnue et publiquement disponible, ou, à défaut, à leur valeur comptable, étant entendu qu’en toute
hypothèse les placements en devises seront évalués au cours du jour.

Dans les huit jours de l’expiration du délai précité de quinze jours, le conseil d’administration communiquera à l’ac-

tionnaire en défaut ainsi qu’aux actionnaires ayant valablement exercé leur droit d’option, le nombre d’actions qui leur
est attribué conformément aux règles précitées de répartition. Le Transfert de propriété des actions interviendra le
jour de ces communications au profit des actionnaires bénéficiaires de l’option. Le conseil d’administration veillera à ce
que les formalités de Transfert des actions interviennent dans les meilleurs délais. Le prix des actions acquises dans le
cadre de cette procédure sera payé dans un délai de quinze jours après l’accomplissement des formalités de Transfert
des actions. 

Art. 9. Actions - Transferts 
1. Transferts envisagés:
Par «Transfert» ou tout dérivé de ce terme, il faut entendre pour l’application du présent article 9 toute cession,

transmission ou aliénation à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession,
d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions, quelle
que soit la classe d’actions concernée, ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des Warrants,
options ou autres titres (dénommés indistinctement un «Warrant» ou des «Warrants») donnant droit à l’acquisition
d’actions de la Société ou à la conversion ou à la souscription en de telles actions, en ce compris l’exercice d’un Warrant,
d’une option ou d’un tel titre (dénommés indistinctement les «Actions Offertes»).

2. Transferts libres:
Les dispositions du présent article 9.2 s’appliquent sans préjudice à l’article 8.
Les Transferts sont libres entre actionnaires de la même classe. Tout actionnaire personne physique peut par ailleurs

Transférer librement ses actions au profit de parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclus ou cohabitants légaux ou
au profit d’une société qu’il contrôle.

Tout actionnaire personne morale peut de même Transférer librement ses actions à une société mère ou filiale, di-

recte ou indirecte, ou à une personne physique qui détient une participation directe ou indirecte dans cet actionnaire
personne morale.

Par société mère, il convient d’entendre la société qui exerce un contrôle direct ou indirect sur une autre société.

Par société filiale, il convient d’entendre une société contrôlée directement ou indirectement par une autre société.

Par contrôle au sens du présent paragraphe, il convient d’entendre la détention directe ou indirecte d’au moins

75,01% des droits de vote dans les organes de gestion et à l’assemblée générale et la détention directe ou indirecte d’au
moins 75,01% des Intérêts Economiques (notamment actions, obligations convertibles ou Warrants).

Les Transferts d’actions de la classe D sont également libres.
Sauf en cas de Transfert à cause de mort, l’actionnaire qui envisage d’effectuer un Transfert visé par le présent article

9.2, adressera au moins 15 jours au préalable une communication au conseil d’administration en lui indiquant le nombre
et la classe d’actions dont le Transfert est envisagé, ainsi que l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire. II lui appar-
tient en outre d’apporter spontanément la preuve que le Transfert envisagé est un Transfert libre en vertu du présent
article 9.2.

Le candidat Transférant adresse, dès que possible, une communication au conseil d’administration si le Transfert ainsi

envisagé ne se réalise pas pour quelque motif que ce soit.

En cas de Transfert à cause de mort, la communication sera adressée au conseil d’administration dans les six mois du

décès par le plus diligent des héritiers ou légataires concernés. Cette communication indiquera les noms et adresses de
tous les héritiers ou légataires qui se prétendent cessionnaires des actions ainsi que le nombre et la classe des actions.
La communication comprend, le cas échéant, la preuve qu’il s’agit d’un Transfert libre au sens du présent article 9.2. En
cas d’oubli commis dans le cadre d’un Transfert libre, le Président du conseil d’administration adressera, dès qu’il aura
eu connaissance du décès de l’actionnaire en question, une ultime notification aux héritiers ou légataires de cet action-
naire leur donnant un nouveau délai d’un mois pour se conformer à la disposition qui précède et faire la communication
dont question ci-avant, étant entendu qu’en pareil cas, l’oubli originel ne sera pas considérée comme un manquement.

3. Droit de préemption:
Les dispositions du présent article 9.3 s’appliquent sans préjudice à l’article 8.
Au cas ou un actionnaire souhaiterait Transférer ses actions à une personne physique ou morale non visée au para-

graphe 2 ci-avant, les autres actionnaires disposeront d’un droit de préemption divisible; ainsi, le droit de préemption
prévu au présent article ne s’appliquera ni aux Transferts libres au sens de l’article 9.2 ci-avant ni aux Transferts visés à
l’article 8.

Le candidat Transférant notifiera tout projet de Transfert au conseil d’administration au siège social de la Société, par

lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant:

- l’identité complète du candidat Transférant, à savoir, s’il s’agit d’une personne physique, ses nom, prénom, profes-

sion et adresse ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination sociale complète et l’adresse de son siège;

- la catégorie et le nombre total d’actions offertes dont le Transfert est envisagé;
- le prix exprimé en Euros ou son équivalent et toutes les autres modalités du Transfert proposés par le candidat

Transférant;

- l’identité complète et l’adresse du candidat acquéreur, ainsi que des documents démontrant le sérieux de son offre

et les moyens de financement dont il dispose pour payer le prix. 

En cas de transmission à cause de mort, la notification sera effectuée dans les six mois du décès du candidat Trans-

férant par le plus diligent de ses héritiers ou légataires.

25800

Le conseil d’administration notifiera par la même voie et sans délai à l’ensemble des actionnaires, le projet de transfert

qui lui a été transmis.

Les actionnaires ou titulaires d’actions de la même classe que celles qui sont offertes auront un mois pour exercer

leur droit de préemption aux conditions offertes ou en cas de Transfert à titre gratuit à un prix fixé par le conseil d’ad-
ministration, en notifiant leur décision au conseil d’administration et au candidat Transférant par lettre recommandée à
la poste avec accusé de réception.

Le conseil d’administration avisera dans les meilleurs délais l’ensemble des actionnaires des notifications qu’il aura

reçues.

A défaut pour toutes les actions offertes d’avoir été préemptées, les actionnaires des autres classes pourront exercer

un droit de préemption pendant un délai d’un mois à dater de l’avis du conseil d’administration sur les actions non
préemptées aux conditions offertes ou en cas de Transfert à titre gratuit à un prix fixé par le conseil d’administration
en notifiant leur décision au conseil d’administration et au candidat Transférant par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception.

Le conseil avisera dans les meilleurs délais l’ensemble des actionnaires des notifications qu’il aura reçues.
Si à l’issue de ces deux tours de préemption, certaines actions offertes n’étaient pas préemptées, le candidat Trans-

férant pourra les Transférer aux conditions de la notification initiale au candidat cessionnaire pour autant qu’il réponde
aux conditions de l’article 8. 

Au cas où le Transfert ne serait pas intervenu dans les six mois de la notification initiale, la procédure devra être

recommencée.

Sauf conditions plus favorables contenues dans la notification initiale, le prix d’achat sera payé selon le cas dans le

mois de la notification par le conseil des résultats du premier tour pour les actions préemptées au premier tour et dans
le mois de la notification par le conseil des résultats du second tour pour les autres actions préemptées.

Au cas où au premier ou au second tour de préemption, plusieurs candidats acquéreurs se seraient manifestés pour

un nombre total d’actions supérieur au nombre d’actions offertes, ces dernières seront réparties entre les candidats
acquéreurs au prorata de leurs participations dans la Société, sauf accord contraire entre eux.

4. Sanction:
Tout Transfert fait en contravention avec les présents statuts sera nul de plein droit, tant entre parties qu’à l’égard

de la Société et des tiers. 

Art. 10. Administrateurs - Composition du conseil 
1. La Société sera administrée par un conseil d’administration de dix membres - personnes physiques qui exerceront

leurs mandats à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Le mandat de tous les administrateurs sera d’une durée de trois ans, renouvelable.
Trois membres seront élus par l’assemblée sur proposition des actionnaires de la classe A, trois membres sur pro-

position des actionnaires de la classe B et trois membres sur proposition des actionnaires de la classe C, pour autant
que les modalités visées au paragraphe 2 ci-dessous soient respectées.

Le dixième administrateur sera élu sur la proposition de la majorité des neuf administrateurs visés ci-dessus.
2. Pour la mise en oeuvre du paragraphe 1

er

 alinéa 2 ci-dessus, chaque groupe d’actionnaires A, B ou C comptant au

moins 2.000.000 d’actions de la classe concernée pourra proposer une liste d’au moins deux candidats pour un poste
d’administrateur à l’assemblée. Celui-ci sera désigné à la majorité au sein de ce groupe.

Au cas où l’une ou l’autre classe (A, B ou C) ne pourrait réunir le nombre d’actions nécessaires pour présenter des

candidats aux trois postes à pourvoir sur sa proposition, les candidatures seront présentées à l’assemblée par les admi-
nistrateurs élus statuant à la majorité simple. II en va de même au cas où les actionnaires de l’une ou de l’autre classe
(A, B ou C) n’auraient, pour tout autre motif, pas proposé de liste conformément au paragraphe 2 alinéa 1

er

 ci-dessus.

3. Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration, dans le respect des principes établis au
paragraphe 1

er

, jusqu’à la prochaine assemblée générale, dans les conditions prévues par la loi.

Lors de cette assemblée générale, les actionnaires de la classe d’actions ayant proposé la candidature de l’administra-

teur dont le poste est devenu vacant présenteront à l’assemblée générale des actionnaires une liste d’au moins deux
candidats au poste d’administrateur concerné, moyennant le respect des paragraphes 1

er

 et 2 ci-dessus. Si l’administra-

teur dont le poste est devenu vacant est le dixième administrateur, l’assemblée générale se verra proposer un candidat
conformément au paragraphe 1

er

 ci-dessus. 

L’assemblée générale des actionnaires nommera, pour chaque poste d’administrateur vacant, un administrateur rem-

plaçant parmi les candidats proposés de la sorte, en respectant les règles de quorum et de majorité requises. 

Art. 11. Fonctionnement 
1. Le conseil d’administration statue à la majorité simple de ses membres présents ou représentés pour autant que

la moitié de ses membres soient présents ou représentés.

Les votes blancs et nuls sont réputés non émis.
Tout administrateur élu sur proposition des actionnaires d’une classe A, B ou C pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil d’administration en désignant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un
autre administrateur élu sur proposition des actionnaires de la même classe comme son mandataire. Un administrateur
élu sur proposition des actionnaires d’une classe A, B ou C peut représenter plusieurs de ses collègues élus sur propo-
sition des actionnaires de la même classe.

2. Par dérogation au paragraphe 1

er

, le conseil d’administration statue sur la dénonciation éventuelle de l’accord de

contrôle conjoint («Interbrew Shareholders Agreement»), signé le 2 mars 2004, entre la Société et la société anonyme
de droit luxembourgeois BRC établie à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eisch, Grand-Duché de Luxembourg, à la ma-

25801

jorité des six dixièmes de tous les membres du conseil, étant entendu que cette décision ne sera notifiée aux autres
parties à l’ «Interbrew Shareholders Agreement» que si elle est ratifiée par une assemblée générale de la Société statuant
à la majorité qualifiée des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés des classes A, B et C.

3. Par dérogation au paragraphe 1

er

, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’à la majorité qualifiée de neuf

dixièmes des membres du conseil d’administration:

toute décision relative à un endettement d’un montant supérieur à un million d’euros;
toute décision de Transfert d’actions propres détenues par la Société;
toute décision de rachat d’actions de la classe D à l’initiative du conseil.
4. Le conseil d’administration désignera comme président le 10

e

 administrateur élu conformément à l’article 10.1,

paragraphe 4. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

5. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours

calendrier avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

conférence vidéo ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion.

7. Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation sur un projet de procès-verbal au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen de
communication permettant la reproduction d’un écrit, l’ensemble des écrits constituant ledit procès-verbal faisant preu-
ve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par les administrateurs présents. 

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément et impérativement réservés par la loi à l’assemblée générale des ac-

tionnaires appartiennent au conseil d’administration. 

Art. 13. Représentation. Sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration de désigner des mandataires spé-

ciaux, la Société sera valablement représentée à l’égard des tiers dans les actes comme en justice par trois administra-
teurs agissant conjointement, élus sur proposition des actionnaires de chacune des classes A, B et C. 

Art. 14. Délégation de la gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 15. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé de cette autre société. L’administrateur de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’af-
faires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, cet administrateur

ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 16. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la

Société, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf aux cas où dans
pareilles actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. Le droit à indemni-
sation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société ni n’em-
pêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation avec toute partie que le conseil
d’administration déterminera. 

25802

Art. 17. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente

l’universalité des actionnaires de la Société sans porter atteinte aux pouvoirs du conseil d’administration. 

Art. 18. Convocations. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration de sa

propre initiative. Elle peut être convoquée par le commissaire. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l’assem-
blée générale des actionnaires doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant ensemble un cin-
quième du capital social. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées
générales des actionnaires seront convoquées dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, con-
cernant les sociétés commerciales. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée
générale et s’ils affirment avoir été informés et être d’accord sur l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans avis ou publication préalables.

L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant. D’autres assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et da-
tes spécifiés dans les avis de convocation. 

Art. 19. Réunions. En vue d’être admis aux assemblées générales des actionnaires, les actionnaires sont tenus, à la

demande discrétionnaire du conseil d’administration, d’informer le conseil d’administration par écrit, cinq jours francs
au moins avant la date de l’assemblée, du nombre d’actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A défaut
de précision dans ce délai, ils sont censés vouloir y participer pour la totalité de leurs actions.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par lettre simple, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant la
reproduction d’un écrit, un mandataire qui n’a pas besoin lui-même d’être actionnaire. Les actionnaires constitués sous
forme de personnes morales seront représentés par leurs organes légaux ou par mandataire. Les mineurs, les interdits
et autres incapables seront représentés par leur représentant légal. Les époux auront le pouvoir de se représenter ré-
ciproquement. Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. Les nus-propriétaires
seront représentés par les usufruitiers sauf convention contraire entre eux.

La présidence des assemblées générales est assurée par le président du conseil d’administration, qui désigne un se-

crétaire et un scrutateur qui ne doivent pas être actionnaires. Le cas échéant, les administrateurs présents complètent
le bureau de l’assemblée. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour. Au cas où
les actionnaires représentant un cinquième du capital social requièrent qu’un point soit mis à l’ordre du jour, ils doivent
en informer le conseil d’administration suffisamment à l’avance pour que ce point puisse être inséré dans les avis de
convocation; en tout cas, le conseil d’administration devra en être informé au moins un mois avant la tenue de l’assem-
blée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé impérativement par la loi ou par les présents statuts, les décisions

de l’assemblée générale des actionnaires sont prises quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés et
à la majorité simple des voix attachées aux actions présentes et pour lesquelles un vote a été émis.

Les procès-verbaux de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres du bureau ainsi que

par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration a le droit de proroger l’assemblée générale des actionnaires conformément au droit

luxembourgeois. 

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 juin et se termine le 31 mai de l’année

suivante. A la clôture de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels. Le conseil d’administration établit par ailleurs un rapport de gestion comportant une analyse et un commentaire
sur les comptes annuels. 

Art. 21. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

Le solde sera obligatoirement distribué aux actionnaires, sauf décision contraire de l’assemblée générale réunissant

deux tiers plus une des voix dans chacune des classes d’actions A, B, C et D présentes ou représentées et pour autant
que dans chaque classe d’actions, des actionnaires représentant au moins la moitié du nombre total de titres de la classe
concernée soient présents ou représentés.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Lors de chaque distribution de dividendes décidée par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que lors de chaque

distribution de dividendes intérimaires décidée par le conseil d’administration, le montant des dividendes distribués aux
actions de chaque classe sera proportionnel à la quote-part de chaque action dans le capital social. 

Art. 22. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes ayant la qualité de réviseur d’entreprises qui ne doit pas être actionnaire. 

Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts ne pourront être modifiés que par décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts. Nonobstant ce qui précède et
sans préjudice à l’article 21, les dispositions des présents statuts qui sont relatives (i) à l’objet social (article 4), (ii) du
capital social et aux actions (article 5), (iii) à la détention et au Transfert des actions (articles 8 et 9), (iv) à la nomination
des administrateurs (article 10), (v) au fonctionnement du conseil d’administration et à l’endettement de la Société (ar-

25803

ticle 11), (vi) à la répartition du bénéfice annuel (article 21), (vii) la liquidation de la Société (article 24) et, généralement,
(viii) aux droits respectifs des actionnaires de chaque classe d’actions ne pourront être modifiées que par décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise aux conditions de quorum prévues par la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, concernant les sociétés commerciales en matière de modification des statuts et à condition de réunir au moins
les deux tiers plus une voix des actionnaires de chacune des classes d’actions A, B, C et D présents ou représentés à
l’assemblée, sauf application de règles légales impératives plus contraignantes. 

Art. 24. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération étant entendu que tant la nomina-
tion que les pouvoirs des liquidateurs devront être décidés à la majorité des deux tiers plus une des voix au moins des
actionnaires de chaque classe d’actions A, B, C et D présents ou représentés. A défaut de nomination de liquidateurs,
les administrateurs seront, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs. Dans la mesure où les avoirs apportés en
nature par les actionnaires de chaque classe d’actions se retrouvent dans le patrimoine de la Société au moment de sa
dissolution, les avoirs en question seront distribués aux actionnaires de la classe d’actions concernée sous réserve du
paiement de toutes les dettes de la Société avant une telle distribution. En tout état de cause, la valeur des avoirs de la
Société qui sera distribuée aux actionnaires de chaque classe d’actions sera proportionnelle à la partie du capital de la
Société représentée par les actions de la classe d’actions concernée. 

Art. 25. Notification - Calcul des délais 
1. Toute notification ou communication à faire en exécution des présents statuts sera valablement faite:
(a) soit par remise en mains propres de la notification à son destinataire, avec signature pour accusé de réception;
(b) soit par courrier recommandé à la poste (ou par courrier express délivré par une société de courrier de réputa-

tion internationale) envoyé au domicile du destinataire. 

Toute notification sera censée être effective au moment de sa remise en mains propres ou du dépôt à la poste.
2. Les délais se comptent de minuit à minuit. Ils sont calculés depuis le lendemain du jour de l’acte ou de l’événement

qui y donne cours. Le jour de l’échéance est compris dans le délai. Lorsque le jour de l’échéance est un samedi, un di-
manche ou un jour férié légal au Luxembourg, le jour de l’échéance est reporté au plus prochain jour ouvrable. Tous
les délais se calculent en jours calendriers, sauf disposition contraire des présents statuts. Les délais établis en mois se
comptent de quantième à veille de quantième. 

Art. 26. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commer-
ciales. 

Art. 27. Arbitrage. Tout litige trouvant sa cause ou son occasion dans les présents statuts ou relativement au fonc-

tionnement des organes sociaux sera tranché définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de Com-
merce Internationale («CCI») par un collège de trois arbitres. Ceux-ci seront désignés de commun accord entre les
parties en litige, à la requête de la plus diligente d’entre elles. A défaut d’accord dans les 15 jours de cette demande, la
désignation des trois arbitres sera effectuée à la requête de la partie la plus diligence par la CCI conformément à son
Règlement d’arbitrage. 

L’arbitrage aura lieu à Bruxelles et en langue française.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et de la modification et de la refonte des statuts de la Société, les

actionnaires prennent les résolutions suivantes:

i) sont nommés en qualité de membres du conseil d’administration de la Société:
(a) Mr Philippe de Spoelberch, avec adresse privée au 6, Vijverbos, 3150 Haacht,
(b) Mr Frédéric de Mevius, avec adresse privée au 1, La Falize, 5080 La Bruyère (Rhisnes),
(c) Mr Grégoire de Spoelberch, avec adresse privée au 11, avenue des Myrtilles, 1950 Kraainem,
(d) Mr Alexandre Van Damme, avec adresse privée au 20, avenue de l’Yser, 1040 Etterbeek, 
(e) Comtesse Edwine van der Straten Ponthoz, avec adresse privée au Azienda La Castagnola, Salita di San Pellegrino,

I-05035 Narni, Italy,

(f) Mr Pascal Minne, avec adresse privée au 8, clos du Bocage, 1332 Genval,
(g) Mr Arnoud de Pret Roose de Calesberg, avec adresse professionnelle au 36, rue de Mianoye, Durnal, 5530 Yvoir,
(h) Mr Charles Adriaenssen, avec adresse privée au 50, Voordestraat, 1851 Humbeek,
(i) Mr Corrado Pirzio-Biroli, avec adresse privée au 21, avenue des Ombrages, 1200 Bruxelles,
(j) Mr Allan Chapin, avec adresse professionnelle au 599, Lexington Avenue, à New York NY 10022;

ii) la Société comportera un commissaire aux comptes ayant la qualité de réviseur d’entreprises;
iii) BDO, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire, L-2019 Luxembourg, est nom-

mée en qualité de commissaire aux comptes de la Société.

<i>Huitième résolution

Divers (...).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de son augmentation de capital, s’élève, compte tenu de l’application de l’article
4.2 ci-dessus, à environ onze mille deux cents euros.

25804

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant, est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041698.3/211/635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

EUGENIE PATRI SEBASTIEN EPS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.049. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 mai

2005.

(041701.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

FISHER SCIENTIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.008. 

—

In the year two thousand and five, on January nineteenth. 
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

It appeared: 

The undersigned FISHER SCIENTIFIC COMPANY (formerly FISHER SCIENTIFIC LIMITED), a company

incorporated and existing under the laws of Nova Scotia, Canada, with registered office at Suite 800-1959 Upper Water
Street, Halifax, NS B3J 2X2, Canada, registered with the trade and companies’ register of Nova Scotia under the number
3061190, 

being the sole partner of FISHER SCIENTIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with regis-

tered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Trade and Companies’ register of
Luxembourg under section B number 84.008, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on October
9, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on February 16, 2002, number 268 (the
«Company»), 

duly represented by M

e

 Sébastian Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14

January 2005, in Hampton NH, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith. 

The appearing party representing the whole corporate capital then adopts the following resolutions: 

<i>First resolution 

The sole partner decides to amend article 8, paragraph 3 of the articles of incorporation of the Company to read as

follows: 

«The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A member of the board of managers

and any B member of the board of managers of the Company, or, as the case may be, by the joint or single signatures
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated.» 

<i>Second resolution 

The sole partner decides to amend article 9, paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company to read as

follows: 

«The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any member of the board of managers, at the place

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.» 

<i>Third resolution 

The sole partner decides to amend article 9, paragraph 6 of the articles of incorporation of the Company to read as

follows: 

«The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A member of the board of managers and one B member of the board of managers. Resolutions of

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

25805

the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least an A member of the
board of managers and a B member of the board of managers agreed on those resolutions.» 

<i>Fourth resolution 

The sole partner decides to amend article 10 of the articles of incorporation of the Company to read as follows: 

«The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all the members of the board of managers

present or represented at the meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by one A member of the board of managers and one B member of the board of man-
agers.» 

There being no further business, the meeting is closed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his first and surnames, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu: 

La soussignée FISHER SCIENTIFIC COMPANY (anciennement FISHER SCIENTIFIC LIMITED), une société consti-

tuée et régie selon les lois de Nova Scotia, Canada, ayant son siège social à Suite 800-1959 Upper Water Street, Halifax,
NS B3J 2X2, Canada, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations de Nova Scotia sous le numéro
3061190, 

étant le seul associé de FISHER SCIENTIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 84.008, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2002, numéro 268 (la «Société»), 

ici représentée par Sébastian Kirsch, licencié en droit, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 14 janvier 2005, à Hampton NH. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’associé unique décide de modifier l’article 8, paragraphe 3 des statuts de la Société qui aura à présent la teneur

suivante: 

«La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un membre A et

d’un membre B du conseil de gérance de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués.» 

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide de modifier l’article 9, paragraphe 2 des statuts de la Société qui aura à présent la teneur

suivante: 

«Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un des membres au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil de gérance pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.» 

<i>Troisième résolution 

L’associé unique décide de modifier l’article 9, paragraphe 6 des statuts de la Société qui aura à présent la teneur

suivante: 

«Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, en ce compris au moins un membre A et au moins un membre B. Les décisions du conseil de gérance ne
sont prises valablement qu’à la majorité des voix et à la condition qu’au moins un membre A et au moins un membre B
aient approuvé ces résolutions.»

<i>Quatrième résolution 

L’associé unique décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société qui aura à présent la teneur suivante: 

«Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par tous les membres présents ou

représentés. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un
membre A et un membre B du conseil de gérance.»

25806

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Kirsch, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2005, vol. 904, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(014971.3/219/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

FISHER SCIENTIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.008. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2005.

(014974.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

USINE DE WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.542. 

—

DISSOLUTON

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée USINE DE WEC-

KER, S.à r.l., ayant son siège social à L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 5.542, constituée suivant acte reçu le 11 janvier 1956, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 27
mai 2002, publié au Mémorial C n

o 

1254 du 28 août 2002 

Comparaît à cette fin l’associé unique, Z&amp;J TECHNOLOGIES, GmbH, une société établie à D-52355 Düren, 52, Ba-

hnstrasse, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII de la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Elle est ici représentée par Monsieur Jean-Michel Hamelle, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-

annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire, le secrétaire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en tant que secrétaire de l’acte. 
Le capital social de la société à responsabilité limitée USINE DE WECKER, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement

à EUR 960.000,- (neuf cent soixante mille euros), divisé en 12.800 (douze mille huit cents) parts sociales d’une égale
valeur nominale de EUR 75,- (soixante-quinze euros), chacune intégralement libérée

La séance est ouverte à onze heures.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci a, après délibération, pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de procéder à la dissolution de la Société. 

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2005.

F. Kesseler.

F. Kesseler
<i>Notaire

25807

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’opérer la liquidation par transfert immédiat du patrimoine de la Société dissoute dans le

patrimoine de l’associé unique, qui prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de USINE DE
WECKER, S.à r.l., rien réservé ou excepté et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il ré-
pond personnellement de tous les engagements sociaux.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide que le patrimoine de la Société dissoute soit considéré comme une de ses branches d’activité

autonome et indépendante, sous forme d’établissement stable à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’accorder décharge pleine et entière à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécu-

tion de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux

bureaux de la société dissoute.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture faite au comparant, le

mandataire et le secrétaire ont signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: J-M. Hamelle, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015557.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

TAXI AMBULANCE EUROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4352 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Wilhelm.

R. C. Luxembourg B 106.077. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luis Miguel Araujo Pires Macedo, ouvrier, né à Viana Do Castelo/Monserrate (Portugal) le 13 septembre

1974, demeurant à L-4352 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Wilhelm;

2.- Monsieur Manuel Da Costa Carvalho, indépendant, né à Serzedelo/Povoa De Lanhoso (Portugal) le 17 août 1964,

demeurant à L-6841 Machtum, 39, route du Vin;

3.- Monsieur Ricardo Nogueira Nuno de Sousa, indépendant, né à Sao Juliao Da Figueira Da Foz (Portugal) le 12 août

1972, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Brill.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TAXI AMBULANCE EUROLUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de location de taxis et d’ambulances et de location de

moyens de transport automoteurs sans chauffeur.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Luxembourg, le 2 février 2005.

J. Elvinger.

25808

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4352 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Wilhelm.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Ricardo Nogueira Nuno de Sousa,

prénommé.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Luis Miguel Araujo Pires Macedo,

prénommé.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois associés.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. M. Araujo Pires Macedo, M.l Da Costa Carvalho, R. Nogueira Nuno de Sousa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, vol. 23CS, fol. 78, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(015897.3/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

1.- par Monsieur Luis Miguel Araujo Pires Macedo, ouvrier, né à Viana Do Castelo/Monserrate (Portugal) le 13

septembre 1974, demeurant à L-4352 Esch-sur-Alzette, 1, rue Victor Wilhelm, trente-trois parts sociales . . . . . . .

33

2.- par Monsieur Manuel Da Costa Carvalho, indépendant, né à Serzedelo/Povoa De Lanhoso (Portugal) le 17

août 1964, demeurant à L-6841 Machtum, 39, route du Vin, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3.- par Monsieur Ricardo Nogueira Nuno de Sousa, indépendant, né à Sao Juliao Da Figueira Da Foz (Portugal)

le 12 août 1972, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Brill, trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . .  33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

 Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 2005.

T. Metzler.

25809

EFB S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 35, rue de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 106.068. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, am einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Harry Horst Ruf, Selbstständiger, geboren in D-Völklingen am 18. November 1949, wohnhaft in D-66333

Völklingen, 17, Schachtstrasse.

2. Frau Yamina Ruf, geborene Chekab, Büroangestellte, geboren in F-Forbach am 2. März 1957, wohnhaft in D-66333

Völklingen, 17, Schachtstrasse.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EFB S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Remich.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Transporten und die Entsorgung von Materialien aller Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesell-
schaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Ak-

tien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (500,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am letzten Freitag des Monats April um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend und sechs.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern. 

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

25810

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen. 
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2005 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1) Herr Harry Horst Ruf, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000,-

45.000,-

90

2) Frau Yamina Ruf, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

5.000,-

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50.000,-

100

25811

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung, was dem un-

terzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.900,- Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Frau Yamina Ruf, geborene Chekab, Büroangestellte, geboren in F-Forbach am 2. März 1957, wohnhaft in D-66333

Völklingen, 17, Schachtstrasse.

- Herr Hans Robert Schwarz, Speditionskaufmann, geboren in D-Ottenhausen J Saarbrücken am 30. Juni 1946, wohn-

haft in D-66333 Völklingen, 13A, Schachtstrasse.

- Herr Lothar Franz Deimling, Dipl. Kaufmann, geboren in D-Ludwigshafen am 24. Februar 1952, wohnhaft in D-

66280 Sulzbach, 19, Mozartstrasse.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Ali Chekab, Kaufmann, geboren in F-Forbach am 10. August 1952, wohnhaft in F-57450 Farschviller, 26B, rue

de l’Etang.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung vom Jahre 2010.

5. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5570 Remich, 35, rue de Stadtbredimus.
7. Gebrauch machend vom durch Artikel neun (9) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Frau Yamina genannt Jasmin Ruf, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welche die Gesell-
schaft durch ihre Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne,
sämtliche Bankoperationen mit einbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. H. Ruf, Y. Ruf-Chekab, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 février 2005, vol. 468, fol. 74, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015865.3/221/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

DE FESCHERTREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 106.044. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Madame Nadine Neumann, employée privée, née à Dudelange le 18 novembre 1968, demeurant à L-4936 Bas-

charage, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.

2. - Monsieur Daniel Thill, employé privé, né à Pétange le 21 avril 1963, demeurant à L-5750 Frisange, 37, rue de

Mondorf.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DE FESCHERTREFF, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Remich, le 17 février 2005.

A. Lentz.

25812

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

1) Madame Nadine Neumann, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Monsieur Daniel Thill, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25813

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Nadine Neumann, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-4936 Bascharage, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: N. Neumann, D. Thill, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 février 2005, vol. 431, fol. 61, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015512.3/236/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

EXCELLENCE RECRUITMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 106.045. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

Monsieur Eric Baumgartner, consultant en hôtellerie internationale et en restauration, né à Nancy (France) le 26

juillet 1963, demeurant à Ch-1004 Lausanne, Chemin du Boisy 45.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

. - Raison sociale, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les conseils et prestations dans les domaines du recrutement, de la gestion de carrière

et des conseils en ressources humaines pour le secteur de l’hôtellerie et de la restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de EXCELLENCE RECRUITMENT, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

trente euros (EUR 130,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Bascharage, le 15 février 2005.

A. Weber.

25814

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III. - Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. - Décisions et Assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. - Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Eric Baumgartner, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR

13.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

25815

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Eric Baumgartner, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire, le présent acte. 
Signé: E. Baumgartner, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 février 2005, vol. 431, fol. 61, case 4. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015514.3/236/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

CENTRE EQUESTRE LIPPERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 43, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 106.046. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

Monsieur Alphonse Lippert, ouvrier communal, né à Luxembourg le 22 juin 1965, demeurant à L-4976 Bettange/Mess,

43, rue du Château.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’élevage, l’entraînement et la pension de chevaux, l’entraînement des cavaliers, la

promotion des sports équestres et le commerce de chevaux.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de CENTRE EQUESTRE LIPPERT, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Bettange/Mess.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Bascharage, le 15 février 2005.

A. Weber.

25816

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Alphonse Lippert, pré-

qualifié. 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (

€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le

constate expressément.

25817

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (

€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Alphonse Lippert, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4976 Bettange/Mess, 43, rue du Château.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Lippert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 février 2005, vol. 431, fol. 61, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015516.3/236/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2005, réf.

LSO-BB02120, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2005.

(013958.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

F.B.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.888. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 2005, réf.

LSO-BB02117, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2005.

(013961.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

JAPAN DYNAMIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.694. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the SICAV, which will be held at the registered office of the SICAV, 69. route d’Esch, Luxembourg,
on <i>June 24, 2005 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 2005;

3. Allocation of the net results;

Bascharage, le 16 février 2005.

A. Weber.

<i>Pour <i>DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour <i>F.B.N. S.A., Société Anonyme
B. Nasr
<i>Administrateur

25818

4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no re-
strictions.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.
I (02772/755/24) 

<i>The Board of Directors.

HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.174. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on Friday, <i>June 24, 2005 at 12.00
p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. To adopt the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 2005; to carry forward the net results for the year ended as at March 31, 2005;

3. To grant full discharge from their respective duties to the Directors having been in office until March 31, 2005 in

relation to the financial statements for the year ended as at March 31, 2005;

4. To appoint as Director Mr John Stanley Wetherall for a period of one year ending on the date of the next Annual

General Meeting to be held in 2006;

5. To renew the mandates as Directors of Mr Guy Anthony Hamilton (Chairman), Mr Timothy James Charman, Mr

Geoffrey Cook, Mr Christopher John Meade Keirle and Mr Daniel Vincent Massey for a period of one year ending
on the date of the next Annual General Meeting to be held in 2006, or until their successors have been appointed;

6. To renew the mandate of KPMG, Luxembourg as Independent Auditor for a period of one year ending on the date

of the next Annual General Meeting to be held in 2006; 

7. Miscellaneous-

Shareholders are advised that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the

Meeting.
I (02773/755/26) 

<i>The Board of Directors.

XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.698. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 juin 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (02858/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

25819

DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.584. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2005 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Réélection statutaire
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
3. Approbation de bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004
4. Affectation du résultat
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes
6. Divers

I (02860/322/16) 

<i>le Conseil d’Administration.

ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.091. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juin 2005 à 9.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2004.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I (02912/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SARASIN MULTI LABEL SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.310. 

—

Die SARASIN MULTI LABEL SICAV wird am <i>24. Juni 2005 ihre 

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

in Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz), um 11.00 Uhr durch-
führen. Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte 

a) der Unteranlageberater
b) der Revisionsgesellschaft

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. März 2005

3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 31. März 2005
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung in 2006
5. Entschädigung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates für des Geschäftsjahr 2005/06
6. Verwendung des Reingewinns
7. Verschiedenes

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

treten Aktien gefasst.

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden:

Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. Investmentfondsabteilung, L-2951 Luxembourg
Schweiz: BANK SARASIN &amp; Cie AG (GB SARASIN INVESTMENTFONDS), Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel.

I (02857/755/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

25820

BLUE CHIP SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.119. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on Wednesday <i>June 29, 2005 at 5.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Board of Directors’ report
2. Auditors’ report
3. Review and approval of the annual accounts as at February 28, 2005
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken by a simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the company.
I (02859/584/21) 

<i>The Board of Directors.

NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV that a 

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>22 June 2005 at 14.00 local time,
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to the heading of Article 24, Dissolution to be reworded as follows:

«Art. 24. Dissolution and Merger.»

2. Amendment to Article 24 by insertion of a new paragraph 6 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«A Sub-Fund may be contributed to another Luxembourg SICAV organised under Part I of the law of March 30,
1988 or Part I of the law of December 20, 2002 relating to Collective Investment Undertakings by resolution of
the Board of Directors when deemed appropriate in the best interest of the shareholders. In such event, notice
will be given in writing to registered shareholders and will be published in the Mémorial and the Luxemburger
Wort in the Grand Duchy of Luxembourg and in other newspapers circulating in jurisdictions in which the Com-
pany is registered as the Directors may determine. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the
possibility, within a period of one month as of the date of the publication, to request either the repurchase of its
shares, free of any charges, or the exchange of its shares, free of any charges, against shares of a Sub-Fund not
concerned by the merger. At the expiry of this 1 (one) month’s period, any shareholder which did not request the
repurchase or the exchange of its shares shall be bound by the decision relating to the merger. When a Sub-Fund
is contributed to a sub-fund of another Luxembourg SICAV, the valuation of the Sub-Fund’s assets shall be verified
by the auditor of the Company who shall issue a written report at the time of the contribution.»

3. Amendment of the last paragraph of Article 24 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«The Company does not consider to merge any Sub-Fund with another Luxembourg «FCP» or with any foreign
investment fund.»

The above mentioned decisions on the agenda of this second extraordinary general meeting did not obtain the re-

quired quorum of 50% of the shares issued and outstanding at the first extraordinary general meeting on 12 May 2005.

At the second extraordinary general meeting decisions may be approved without quorum and at a majority of two

thirds of the shares present or represented at the meeting and voting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
In order to vote at the second extraordinary general meeting, shareholders may be present in person or represented

by a duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to the address of the Company to arrive not later than 15 June 2005. Proxy forms can be ob-
tained from the registered office of the Company.

Luxembourg, 19 May 2005.

II (02440/755/40) 

<i>By order of the Board of Directors.

25821

FAREALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.378. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>15 juin 2005 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– continuation ou non de l’activité de la société en conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
– nominations statutaires
– divers

II (02209/2046/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.163. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>15 juin 2005 à 13.30 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes 
– nominations statutaires
– divers

II (02210/2046/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahl Kërrech.

R. C. Luxembourg B 84.491. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mercredi <i>15 juin 2005 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes au 31 décembre 2004 et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes et affectation du résultat a 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires
5. Divers 

II (02348/664/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JAPAN PACIFIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340. 

—

Les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 2005 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005 et de l’affectation des résultats.

25822

3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponi-

bles au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 10 juin 2005

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (02275/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAASLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.483. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg le <i>20 juin 2005 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2004;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Ratification de la nomination d’un nouvel Administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an-

née 2010.

5. Divers.

II (02462/000/18) 

LIPARIS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.310. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

II (02477/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.447. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi le <i>16 juin 2005 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement et/ou nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (02536/1267/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

25823

MCE, MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.022. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 31 mars 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 mars 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (02478/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYSIAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 77.102. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (02479/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FURIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.137. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi le <i>16 juin 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02537/1267/14) .

LLYDA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 5.225. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social sis à L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter, exceptionnellement en date du <i>14 juin 2005
à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire.

25824

3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2004.

4. Décision de l’affectation du résultat réalisé au cours de l’exercice écoulé.
5. Divers.

II (02646/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 41.073. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, le <i>13 juin 2005 à 10.00 heures, pour délibération sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

• Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

• Approbation des comptes au 31 décembre 2004
• Affectation du résultat
• Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
• Nomination et démission
• Divers.

II (02651/1212/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KEY JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 6, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 25.198. 

—

La prochaine

ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires se tiendra à Luxembourg, 6, rue de la Fonderie, le <i>14 juin 2005 à 11.00 heures.

L’ordre du jour en est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2004
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2004, et affectation du résultat de l’exercice

2004

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

La présente tient lieu de convocation.

II (02707/000/18) 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

CEFI, S.à r.l.

B-Technic S.A.

Fortis LDI Solution

Eugénie Patri Sébastien EPS

Eugénie Patri Sébastien EPS

Fisher Scientific Luxembourg, S.à r.l.

Fisher Scientific Luxembourg, S.à r.l.

Usine de Wecker, S.à r.l.

Taxi Ambulance Eurolux, S.à r.l.

EFB S.A.

De Feschertreff, S.à r.l.

Excellence Recruitment, S.à r.l.

Centre Equestre Lippert, S.à r.l.

Delta Luxembourg International S.A.

F.B.N. S.A.

Japan Dynamic Fund

HSBC International Select Fund

Xenos

Derketo Holding S.A.

Espirito Santo International S.A.

Sarasin Multi Label Sicav

Blue Chip Selection

Nordea Investment Management Fund, Sicav

Fareale S.A.

Enki Food S.A.

AEC S.A.

Japan Pacific Fund

Maasland S.A.

Liparis Financière S.A.

Campria Capital Holding S.A.

MCE, Moyens et Capitaux Européens S.A.

Lysias Finance S.A.

Furiano S.A.

Llyda-Lux S.A.

Aurikel International S.A.

Key Job S.A.